迈为股份：国浩律师（南京）事务所关于公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）2020-09-17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编:210036
5,7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
致：苏州迈为科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股
票项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人的相关文件资料和已存
事实进行了核查和验证，并据此已于 2020 年 8 月出具了《国浩律师（南京）事
务所关于苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份
有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 11 日下发的审
核函[2020]020201 号《关于苏州迈为科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），出具《国浩律师（南京）事
务所关于苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。对于《律师工作报告》、《法
律意见书》已经表述的部分，本《补充法律意见书》不再赘述。
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就出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师申明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意
见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本
《补充法律意见书》。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《补充法律意见书》所需的有
关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，本《补充法律意见书》只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所
律师在本《补充法律意见书》中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数
据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示
或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或
说明。
七、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
《法律意见书》、《律师工作报告》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本
《补充法律意见书》为准。
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八、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用
作其他任何用途。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：发行人本次向特定对象发行股票的发行对象共
2 名，分别为周剑、王正根。周剑、王正根为发行人共同控股股东和实际控制人
且为一致行动人。
请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请公司控股股
东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具
“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于以下核查措施：
1.取得并核查了发行人公告文件及《股东名册》；
2.取得并核查了周剑、王正根分别出具的《认购人关于认购资金的承诺函》、
《认购人关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》；
3.取得并核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在
保底性约定的承诺函》；
4.取得并核查了发行人主要股东吴江东运创业投资有限公司、上海浩视仪器
科技有限公司分别出具的《承诺函》；
5.取得并核查了周剑、王正根就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协
议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
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（一）控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1.周剑
周剑于 2020 年 5 月 5 日出具的《认购人关于认购资金的承诺函》，承诺：“本
次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构
化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用
于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委
托持股的情形。”
2020 年 5 月 5 日，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了《关于不
存在保底性约定的承诺函》，承诺：“本公司、本公司控制的企业及本公司全体董
事、监事、高级管理人员不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次向特定对
象发行中的发行对象提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象所获的收益
作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”
2020 年 9 月 14 日，发行人主要股东吴江东运创业投资有限公司、上海浩视
仪器科技有限公司分别出具了《承诺函》，承诺：“本公司目前不存在且未来亦将
不会存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象周剑拟认购资金来源于自有资
金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2.王正根
王正根于 2020 年 5 月 5 日出具的《认购人关于认购资金的承诺函》，承诺：
“本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资
金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、
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委托持股的情形。”
2020 年 5 月 5 日，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了《关于不
存在保底性约定的承诺函》，承诺：“本公司、本公司控制的企业及本公司全体董
事、监事、高级管理人员不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次向特定对
象发行中的发行对象提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象所获的收益
作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”
2020 年 9 月 14 日，发行人主要股东吴江东运创业投资有限公司、上海浩视
仪器科技有限公司分别出具了《承诺函》，承诺：“本公司目前不存在且未来亦将
不会存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象王正根拟认购资金来源于自有
资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）公司控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人
的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露。
2020 年 5 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议审议通过本次发行
相关议案；2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通
过上述议案；2020 年 7 月 27 日，经发行人召开的 2020 年第一次临时股东大会
的授权，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过修订本次发行部分议案
的相关内容。根据上述通过的议案，发行人本次发行的定价基准日为公司第二届
董事会第三次会议决议公告日（2020 年 5 月 6 日）。
根据发行人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》，
自前述第二届董事会第三次会议决议公告日前 6 个月起至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人控股股东周剑、王正根不存在减持公司股票的行为。
周剑、王正根已于 2020 年 8 月 25 日出具了《认购人关于无减持的确认以及
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无减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1.自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承诺
方及关联方不存在减持迈为股份股票的情形。
2.自本承诺函出具之日至迈为股份本次向特定对象发行股票发行完成后六
个月内，本承诺方及关联方承诺将不减持所持迈为股份股票，亦不安排任何减持
计划。
3.如本承诺方及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方及关联方承
诺因减持所得收益全部归迈为股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于 2020 年 8 月 26 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关
于向特定对象发行股票认购对象承诺不减持股份的公告》（公告编号 2020-081），
公开披露了上述承诺内容。
经核查，本所律师认为，自本次发行定价基准日前六个月至本《补充法律意
见书》出具之日，控股股东周剑、王正根不存在减持发行人的股份的情形，周剑、
王正根已于 2020 年 8 月 25 日出具了《认购人关于无减持的确认以及无减持计划
的承诺函》，发行人已于 2020 年 8 月 26 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站
公开披露了上述承诺内容。
——本《补充法律意见书》正文结束——
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本《补充法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 朱东
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黄萍萍
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