迈为股份：国浩律师（南京）事务所关于公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）2020-11-30
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编:210036
5,7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
致：苏州迈为科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“迈为股份”）的委托，担任发行人向
特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人的相关文件资料和已存
事实进行了核查和验证，并据此已于 2020 年 8 月出具了《国浩律师（南京）事
务所关于苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份
有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）；于 2020 年 9 月出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技
股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
本所律师根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 26 日转发的《发行注册环节
反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020325 号）（以下简称“《意见落实函》”），
出具《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行
股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。对于
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《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已经表述的部
分，本《补充法律意见书》不再赘述。
就出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师申明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意
见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本
《补充法律意见书》。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《补充法律意见书》所需的有
关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，本《补充法律意见书》只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所
律师在本《补充法律意见书》中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数
据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示
或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或
说明。
七、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
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充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见书》
为准。
八、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用
作其他任何用途。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》问题 1：关于对外担保。审核问询函回复中，发行人存
在为采用融资租赁模式结算的太阳能电池丝网印刷设备客户提供担保的情形，
并认定为属于类金融业务。请发行人补充说明：（1）报告期内开展上述担保的
具体情况，包括但不限于业务模式、是否符合行业惯例、被担保对象选择标准
及资质情况、产生的经营业绩情况、是否变相放宽信用期限、提供反担保的具
体措施、是否对发行人持续经营产生重大影响等；（2）将上述担保认定为类金
融业务是否谨慎、合理，相关信息披露是否真实、准确，相关风险提示是否充
分。
请保荐机构、会计师和律师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于以下核查措施：
1.查阅上述相关担保事项的相关公告及相关会议审议文件；
2.取得发行人上述客户的担保合同、融资租赁合同、反担保合同或担保函、
银行还款凭证、财务报表；
3.访谈发行人财务总监，了解上述担保业务的开展情况；
4.查阅同行业上市公司相关公告，了解同行业设备类上市公司为采用融资租
赁模式结算的客户提供担保的情况；
5.取得发行人出具的相关承诺。
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（一）报告期内开展上述担保的具体情况，包括但不限于业务模式、是否
符合行业惯例、被担保对象选择标准及资质情况、产生的经营业绩情况、是否
变相放宽信用期限、提供反担保的具体措施、是否对发行人持续经营产生重大
影响等。
报告期内，发行人为采用融资租赁模式结算的太阳能电池丝网印刷设备客户
提供担保的情况如下：
截至本《补充法律意
担保起始日 担保金额
序号 担保方 被担保方 见书》出具日的担保 履行的决策程序
期 （万元）
余额（万元）
2019 年 4 月 25 日，公
司召开第一届董事会
第二十次会议审议通
1 迈为股份 江西展宇 2019.04.25 7,270.00 - 过了《向全资子公司的
客户提供担保的议
案》，独立董事、保荐
机构发表了同意意见。
2019 年 8 月 23 日和
2019 年 9 月 11 日，公
司分别召开第一届董
事会第二十三次会议
和 2019 年第一次临时
2 迈为股份 苏州腾晖 2019.12.30 1,500.00 131.20
股东大会审议通过了
《关于向客户提供担
保的议案》，独立董事、
保荐机构发表了同意
意见。
合计 8,770.00 131.20
注：截至本《补充法律意见书》出具日，江西展宇已支付融资租赁合同项下全部租金及
应付款项，租赁物所有权已转移至江西展宇，上述担保合同已履行完毕；苏州腾晖担保余额
为 131.20 万元，到期日为 2020 年 12 月 30 日。
发行人及其子公司最早于 2019 年 4 月开始为客户提供担保。上述客户均为
担保前已合作客户，客户信誉良好但存在较大的融资需求，公司为加深双方之间
的合作、加快销售账款的回收，为其提供设备款的专项担保。同时，发行人该类
担保模式的实施，一方面缓解客户大额设备购买款支出的短期压力，促进公司业
务的发展；另一方面，有利于公司加快销售账款的回收，提高公司资金使用效率。
1.业务模式
融资租赁方式下，客户通过融资租赁公司向发行人采购设备，客户以融资租
赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，发行人为此承担回购保
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证，并要求客户就该融资租赁下的回购担保提供必要的反担保措施。如果客户不
能如期履约付款，公司将承担回购担保责任，且回购金额应足以覆盖融资租赁本
息余额及其他实现债权的费用。
2.符合行业惯例
由于生产设备的投入较高，融资租赁是客户购买机器设备时常用的货款支付
方式。设备类生产企业出于促进公司业务发展的考虑，有时会为信誉良好且需融
资支持的客户提供担保。经查阅上市公司公告，创世纪、正业科技、泰瑞机器、
华中数控、捷佳伟创等设备类上市公司均存在为采用融资租赁模式结算的客户提
供担保的情形，具体情况如下：
序号 公司简称 主营业务 为客户提供融资租赁担保的情况
2020 年 3 月 19 日，创世纪公告公司拟向
创世纪 高端智能装备业务、智能制造服务业务 通过融资租赁方式采购公司产品的合格
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（300083） 及消费电子产品精密结构件业务。 客户提供回购担保或保证担保，公司承担
连带清偿责任或回购责任。
2020 年 4 月 29 日，正业科技公告子公司
为客户深圳鑫诺的融资租赁业务提供连
从事 PCB 精密加工检测设备、PCB 精
正业科技 带责任保证，担保范围为该合同项下的一
2 密加工辅助材料、X 光自动化检测系列
（300410） 切债务，包括但不限于全部租金，首付租
设备等业务。
金及各期租金合计为人民币 5,306,804
元。
2020 年 4 月 18 日，泰瑞机器公告公司拟
泰瑞机器 全电动塑料成形机及各类注塑机械、机
3 向合格客户提供融资租赁模式销售公司
（603289） 械设备及配件的生产与销售。
产品，公司承担连带担保责任。
数控系统、机电一体化、电子、计算机、 2016 年 6 月 30 日，华中数控公告公司为
华中数控
4 激光、通信等技术的开发、技术服务及 客户泉州嘉华的融资租赁业务提供无限
（300161）
产品销售。 连带保证责任，租赁资产总价 2,990 万元。
PECVD 设备、扩散炉、制绒设备、刻 2019 年 12 月 5 日，捷佳伟创公告公司为
捷佳伟创 蚀设备、清洗设备、自动化配套设备等 一道新能源科技（衢州）有限公司的融资
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（300724） 太阳能电池片生产工艺流程中的主要 租赁业务提供连带责任保证，租赁本金为
设备的研发、制造和销售。 2,660 万元。
因此，发行人在销售过程中为客户融资租赁提供担保符合行业惯例。
3.被担保对象选择标准及资质情况
被担保对象的选择标准如下：
（1）正面筛选标准
1）主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司。具备借款人资格，
符合融资租赁公司条件。
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2）成立年限要求：一般要求在一年以上，如母公司为国内外上市公司可放
宽要求。
3）客户类型要求：太阳能电池丝网印刷设备客户。
4）商业信用要求：商业信誉良好，有履约能力。
（2）负面筛选标准：
1）资产负债率超过 70%的。
2）客户的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记
录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响
企业经营的。
3）客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。
4）客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。
5）客户为公司股东、实际控制人及其关联方的。
江西展宇、苏州腾晖均符合发行人被担保对象的选择标准，上述两家公司均
属于国内知名的太阳能电池生产企业，经营规模较大，电池片产能和出货量均位
于行业前列。上述两家公司 2020 年上半年经营状况正常，资质良好，不属于失
信被执行人。
4.产生的经营业绩情况
自为客户提供融资租赁担保以来，发行人因此产生的营业收入金额及占比如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1~9 月 2019 年度
采用了为客户融资租赁提供担保方式
- 6,267.24
产生的营业收入
营业收入 161,456.96 143,770.90
占比 - 4.36%
注：2020 年 1～9 月数据未经审计。
发行人采用为客户融资租赁提供担保方式产生的营业收入占比较小，对发行
人生产经营的稳定性不产生重大不利影响。
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截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的被担保对象均为担保前已合作
的原有客户，发行人未通过为客户融资租赁提供担保方式获取上述客户，发行人
与上述客户的合作基础并不依赖于为客户提供担保。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月，发行人营业收入分别为 47,591.93
万元、78,786.14 万元、143,770.90 万元和 161,456.96 万元，业绩大幅增长，主要
是由于太阳能电池生产设备需求大幅增长以及发行人市场占有率大幅提升。一方
面，近年来光伏行业景气度持续提升，太阳能新增装机容量呈持续增长态势，2019
年，我国太阳能组件产量达到 98.6GW，同比增长 17.0%，太阳能电池片产量达
到 110.3GW，同比增长 29.8%，随着太阳能组件和电池片需求的持续增长，我国
太阳能电池片生产企业陆续新增或扩建产能，带动了电池生产设备需求的持续快
速增长；另一方面，发行人经过多年的技术沉淀和经验积累，太阳能电池丝网印
刷设备产品获得客户的广泛认可，较快实现了进口替代，市场占有率稳居行业首
位。假设不考虑为客户融资租赁提供担保产生的营业收入，发行人 2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年 1~9 月的营业收入分别为 47,591.93 万元、78,786.14 万元、
137,503.66 万元和 161,456.96 万元，依然保持较快增长。因此，发行人报告期营
业收入的快速增长并不依赖于为客户融资租赁提供担保的业务方式。
5.不存在变相放宽信用期限的情形
发行人采用担保模式进行销售有利于及时收回销售账款，提高公司资金使用
效率，不存在利用担保变相放宽信用期限的情形。
6.提供反担保的具体措施
发行人的上述担保，对应客户或其控股股东均提供了反担保，以其现在所有
的及将来所有的全部财产为设备采购合同项下的付款义务（包括但不限于货款、
因违约导致的违约金、赔偿金、诉讼费、律师费等）向发行人提供连带担保责任，
担保期限至还清全部款项止。
7.是否对发行人持续经营产生重大影响
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人为采用融资租赁模式结算的太阳
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能电池丝网印刷设备客户提供担保的余额为 131.20 万元，占发行人 2020 年 9 月
末总资产的比例为 0.03%，到期日为 2020 年 12 月 30 日，担保期内，被担保对
象均未发生违约情况。上述被担保对象均为国内的光伏电池片知名企业，经营状
况正常，不属于失信被执行人。
为加强对融资租赁担保业务的风险控制，公司制定了被担保客户筛选的具体
标准，在内部严格评审、谨慎选择，并在业务实施过程中持续关注被担保对象的
还款情况和生产经营情况。同时，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《公司章程》《对外担保管理制度》等相关法律法规及内部制度的要求，履行
相应的决策程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，融资租赁担保为设备制造业的一种行业销售惯例。报
告期内，公司采用上述担保模式开展销售业务，被担保对象未发生违约情况。截
至本《补充法律意见书》出具日，发行人为客户提供融资租赁担保的余额占总资
产的比例较小；公司制定了严格的内部控制制度进行风险防范和控制，因此，不
会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（二）将上述担保认定为类金融业务是否谨慎、合理，相关信息披露是否
真实、准确，相关风险提示是否充分。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20：“除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等”。
发行人为采用融资租赁模式结算的客户提供担保的业务模式如下：
业务参与方 业务分工
向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，融资租赁费支付完毕后，设备
客户（被担保方）
所有权转移至客户
融资租赁公司 向发行人采购设备，采购完成后向客户租出，收取融资租赁费
发行人（担保方） 为客户提供担保，如果客户不能如期履约付款，公司承担担保责任
发行人为客户提供担保属于融资租赁业务的一个环节，基于谨慎性的考虑，
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发行人将上述担保认定为类金融业务。
因此发行人将上述担保认定为类金融业务是谨慎、合理的，相关信息披露是
真实、准确的。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人为客户提供融资租赁担保的余额
为 131.20 万元，占发行人 2020 年 9 月末总资产的比例为 0.03%，到期日为 2020
年 12 月 30 日。同时发行人已承诺：在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
36 个月内，不再开展为采用融资租赁模式结算的客户提供担保的业务。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下内容：
“14、报告期内，发行人存在为采用融资租赁模式结算的太阳能电池丝网
印刷设备客户提供担保的情形，基于谨慎性的考虑，发行人将上述担保认定为
类金融业务。截至本募集说明书签署日，发行人为客户提供融资租赁担保的余
额为 131.20 万元，占发行人 2020 年 9 月末总资产的比例为 0.03%，到期日为
2020 年 12 月 30 日。同时发行人已承诺：在本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位 36 个月内，不再开展为采用融资租赁模式结算的客户提供担保的业务。”
综上，本所律师认为，发行人将上述担保认定为类金融业务谨慎、合理，相
关信息披露真实、准确，相关风险提示充分。
——本《补充法律意见书》正文结束——
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》签署页）
本《补充法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 朱东
___________________ ___________________
黄萍萍
___________________
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