迈为股份：国浩律师（南京）事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书2021-01-21
国浩律师（南京）事务所
关于
苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编:210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：苏州迈为科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行
股票事项出具了相关《律师工作报告》和《法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等有关法律、法规和中国证监会以及深交所的有关规定，就本次发行的发
行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
一、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其
他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明
文件做出判断。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用
途。
八、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《律师工作报告》和《法
律意见书》中相同用语的含义相同。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行取得如下批准和授权：
1、2020 年 5 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与
本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议表决。
2、2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次
非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准
认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等涉及本次发行的各项议
案。
3、因创业板证券发行审核规则修改，发行人董事会根据股东大会的授权于
2020 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司本次非公开发
行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。
4、2020 年 10 月 21 日，深交所出具《关于苏州迈为科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所对发行人本次发行的申请
文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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5、2020 年 12 月 28 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意苏州迈
为科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3582 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了发行人董事会、股东
大会的批准和授权程序，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行已获得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册办法》的相关规定。
二、本次发行过程的合规性
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任本次发行的保荐机构
（主承销商），发行人与东吴证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A 股
股票方案，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次
发行的发行过程和发行结果如下：
（一）确定发行数量和认购金额
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过 500 万股（含本数），发行价
格为 121.70 元/股，募集资金总额不超过 60,850 万元。
因发行人2019年度权益分派实施，故本次发行数量由不超过500万股（含本
数）调整为不超过5,041,425股（含本数），发行价格由121.70元/股调整为120.70
元/股。
在已取得证监许可[2020]3582 号文的基础上，根据上述股票发行数量和募集
资金总额上限以及确定的发行价格，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定
本次发行数量为 5,041,425 股，认购金额为 608,499,997.50 元。
本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《注册办法》《实施细
则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议，合法、有效。
（二）签署股份认购协议
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2020 年 5 月 5 日，发行人与周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限
公司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期、违约责任、协
议的成立和生效等事项进行约定。
2020 年 7 月 27 日，发行人与周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限
公司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），对本次发行的法律依据、认购价格、认购数量、违约责任、协议的
成立和生效等内容进行了修订。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》《补充协议》所附生效条件全部成
就，《股份认购协议》《补充协议》合法、有效。根据《股份认购协议》《补充协
议》，周剑、王正根认购本次发行的全部股份。
（三）缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
2021 年 1 月 15 日，发行人、保荐机构（主承销商）东吴证券向周剑、王正
根发出了《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、
缴款截止时间及指定账户等，并要求周剑、王正根按照《缴款通知书》的规定和
要求向指定账户足额缴纳认购款。
根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金
额情况如下：
序号 发行对象 发行价格（元/股） 发行数量（股） 认购金额（元）
1 周剑 120.70 2,853,447 344,411,052.90
2 王正根 120.70 2,187,978 264,088,944.60
2、缴款与验资
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于 2021
年 1 月 19 日出具的苏亚验[2021]3 号《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发
行股票申购资金到位的验证报告》，截至 2021 年 1 月 15 日止，保荐机构（主承
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销商）东吴证券已收到投资者缴纳的认股款人民币合计 608,499,997.50 元，其中
周 剑 缴 纳 认 股 款 人 民 币 344,411,052.90 元 ， 王 正 根 缴 纳 认 股 款 人 民 币
264,088,944.60 元，上述资金已全部缴存于东吴证券指定的收款银行账户。
根据苏亚金诚于 2021 年 1 月 19 日出具的苏亚验[2021]4 号《苏州迈为科技
股份有限公司验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验
资报告，本次发行募集资金总额人民币 608,499,997.50 元，扣减发行费用人民币
3,811,320.75 元（不含税）后，实际募集资金净额人民币 604,688,676.75 元，其
中：增加股本人民币 5,041,425.00 元，增加资本公积人民币 599,647,251.75 元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果公平、
公正，符合《注册办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行的过程合法合规，发行对象周
剑、王正根支付的认购价款符合本次发行方案及《股份认购协议》《补充协议》
的约定，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《实施细则》等相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
三、本次认购对象的合规性
根据《股份认购协议》《补充协议》、发行人 2020 年第一次临时股东大会决
议及中国证监会注册结果，发行人本次向特定对象发行股票确定的认购对象为周
剑、王正根：
1、发行人本次发行最终确定的发行对象共计 2 名自然人，未超过三十五名。
2、本次发行对象均以自有或自筹资金认购。周剑、王正根已出具《认购人
关于认购资金的承诺函》，承诺：“本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹
资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直
接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本
次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形”。
3、本次发行的认购对象周剑、王正根不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
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金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备
案登记手续。
4、发行人本次发行的发行对象为周剑、王正根，为发行人之控股股东、实
际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，周剑、王正根
为发行人关联方，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行
人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独
立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资
格，符合《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与周剑、王正根签署的《股份认购协议》《补充协议》及
发行人、保荐机构（主承销商）向周剑、王正根发出的《缴款通知书》等文件进
行了核查。
本所律师核查后认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的
《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《实施细则》
等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备合法的
主体资格；发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》
等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》签署页）
本《法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 朱东
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黄萍萍
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