国浩律师（南京）事务所

                                  关于

     苏州迈为科技股份有限公司

投资者权益变动及向特定对象发行股票

      免于发出要约申请事宜之

                      专项核查意见




         中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编:210036
     5,7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing,China   Post Code: 210036
           电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966
                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所                                          专项核查意见



                         国浩律师（南京）事务所
                  关于苏州迈为科技股份有限公司
           投资者权益变动及向特定对象发行股票
                         免于发出要约申请事宜之
                              专项核查意见


致：苏州迈为科技股份有限公司



     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行
股票事项出具了相关《律师工作报告》和《法律意见书》。

      本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的相关规定，就周剑、王正根认购发行人本次向特定对象发行的股票所涉
及投资者权益变动及是否符合免于发出要约申请事宜出具本专项核查意见。



                         第一节 律师应当声明的事项


     一、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


                                     2
国浩律师（南京）事务所                                         专项核查意见


       二、本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

       三、本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本专项核查意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律
师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。

       四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必须的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

       五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、有关人士出具的说明或证
明文件做出判断。

       六、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

       七、本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。

       八、如无特别说明，本专项核查意见中所使用的词语与《律师工作报告》和
《法律意见书》中相同用语的含义相同。




                                     3
国浩律师（南京）事务所                                            专项核查意见



                               第二节 正文


       一、本次发行的批准及发行情况

       （一）本次发行的批准

       1、2020 年 5 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与
本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议表决。

       2、2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次
非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准
认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等涉及本次发行的各项议
案。

       3、因创业板证券发行审核规则修改，发行人董事会根据股东大会的授权于
2020 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司本次非公开发
行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。

       4、2020 年 10 月 21 日，深交所出具《关于苏州迈为科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所对发行人本次发行的申请
文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

                                      4
国浩律师（南京）事务所                                            专项核查意见


     5、2020 年 12 月 28 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意苏州迈
为科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3582 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。

     （二）本次发行的发行情况

     根据本次发行方案和《苏州迈为科技股份有限公司与周剑、王正根之附条件
生效的股份认购协议》《苏州迈为科技股份有限公司与周剑、王正根之附条件生
效 的 股份认购协议之补充协议 》，本次向特定对象发行股票的发行数量为
5,041,425 股，其中周剑认购 2,853,447 股，王正根认购 2,187,978 股。本次发行
的发行价格最终确定为 120.70 元/股，不低于定价基准日（发行人审议本次发行
方案的董事会决议公告日，即 2020 年 5 月 6 日）前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%。

     根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验[2021]4 号《苏
州迈为科技股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 1 月 18 日止，发行人本次发
行股票实际发行人民币普通股 5,041,425 股，发行价格为 120.70 元/股，募集资金
总额为人民币 608,499,997.50 元，扣减发行费用人民币 3,811,320.75 元（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币 604,688,676.75 元。



     二、本次权益变动符合免于提交要约收购申请的条件

     根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约……”。

     经核查，本所律师认为，本次权益变动符合上述条件：

     1、2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

                                     5
国浩律师（南京）事务所                                         专项核查意见


       2、周剑、王正根均已出具承诺函，承诺自本次向特定对象发行结束之日起
36 个月内不转让本次认购的股份。

       3、本次发行实施前，周剑直接持有发行人 20.31%的股份，王正根直接持有
发行人 15.71%的股份，周剑、王正根合计直接持有发行人 36.02%的股份，并通
过迈拓投资间接控制发行人 4.91%的股份，为发行人的共同控股股东、实际控制
人。

       本次发行实施完成后，周剑直接持有发行人 23.45%的股份，王正根直接持
有发行人 18.11%的股份，周剑、王正根合计直接持有发行人 41.56%的股份，并
通过迈拓投资间接控制发行人 4.46%的股份。因此，周剑、王正根在发行人拥有
权益的股份超过发行人已发行股份的 30%。

       综上，本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定
的免于以要约方式增持股份的条件，周剑、王正根可以免于发出要约的方式增持
发行人本次发行的股票。



       三、核查意见

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得内部必要的批准和授权，
已取得深交所的审核意见和中国证监会的注册批复，并已完成发行；本次权益变
动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的条件，周
剑、王正根可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。

       （以下无正文）




                                     6
国浩律师（南京）事务所                                              专项核查意见



                                    签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意
见》签署页）




     本《专项核查意见》于      年     月     日出具，正本一式三份，无副本。




    国浩律师（南京）事务所



    负责人： 马国强                        经办律师：   朱东




                ___________________                     ___________________


                                                        黄萍萍




                                                        ___________________




                                       7