苏州迈为科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：苏州迈为科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：迈为股份
股票代码：300751
信息披露义务人（一）：周剑
住所：广东省深圳市罗湖区桂园路
通讯地址：江苏省苏州市吴江区芦荡路228号
信息披露义务人（二）：王正根
住所：广东省深圳市南山区科技园科丰路
通讯地址：江苏省苏州市吴江区芦荡路228号
一致行动人：苏州迈拓投资中心（有限合伙）
住所：江苏省苏州市吴江区松陵镇长安路东侧(吴江科技创业园内)
通讯地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇长安路东侧(吴江科技创业园内)
权益变动性质：认购公司向特定对象发行股票持股比例增加
签署日期：2021年1月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写
本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在苏州迈为科技股份有限公
司拥有权益的股份变动情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义
务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州迈为科技股份有
限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何
其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声 明 .......................................................................................................................... 2
第一节 释义 .............................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
一、信息披露义务人周剑基本情况介绍 ................................................................. 6
二、信息披露义务人王正根基本情况介绍 ............................................................. 7
三、一致行动人迈拓投资基本情况介绍 ................................................................. 8
四、一致行动关系的情况 ...................................................................................... 10
第三节 权益变动的目的 ......................................................................................... 11
一、信息披露义务人权益变动的目的 ................................................................... 11
二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已
拥有权益股份的计划 .............................................................................................. 11
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 12
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ......................... 12
二、本次向特定对象发行股份相关协议的主要内容 ............................................ 12
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况........................................................ 15
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ............................................ 16
第五节 资金来源..................................................................................................... 17
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 18
一、免于发出要约的事项及理由 ........................................................................... 18
二、本次权益变动前后上市公司股权结构 ........................................................... 18
第七节 后续计划..................................................................................................... 19
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划.......................................................................................................... 19
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............. 19
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 ............................. 19
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 .................................................... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划 .................................... 19
六、对上市公司的分红政策重大调整的计划........................................................ 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................... 20
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 21
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响........................................................ 21
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 22
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .................................................... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................... 25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................ 25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 25
第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................................... 26
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 27
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 28
一、备查文件.......................................................................................................... 28
二、备查文件备置地点 .......................................................................................... 28
信息披露义务人声明 .............................................................................................. 29
一致行动人声明 ...................................................................................................... 30
财务顾问声明.......................................................................................................... 31
附表（一）：.......................................................................................................... 33
附表（二）：.......................................................................................................... 36
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
迈为股份、上市公司、公
指 苏州迈为科技股份有限公司
司、发行人
有限公司 指 吴江迈为技术有限公司
信息披露义务人 指 周剑、王正根
一致行动人、迈拓投资 指 苏州迈拓投资中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
本次向特定对象发行股
指 苏州迈为科技股份有限公司向周剑及王正根发行股票
票、本次发行、本次交易
迈为股份向周剑及王正根发行A股股票使周剑及王正根
本次权益变动 指
持有的上市公司股权比例增加
本报告/本报告书 指 苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人周剑基本情况介绍
（一）信息披露义务人周剑主体资格
截至本报告书签署日，信息披露义务人周剑基本情况如下：
姓名 周剑
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320525197607******
住所 广东省深圳市罗湖区桂园路
通讯地址 江苏省苏州市吴江区芦荡路228号
通讯电话 0512-63920089
其他国家或地区的永久居留权 无
截至本报告书签署日，周剑不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人周剑最近五年内任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，系有限公司共同控股股东、实
有限公司 2010年9月～2016年4月 董事长
际控制人
是，系公司共同控股股东、实际控
公司 2016年5月至今 董事长
制人
（三）信息披露义务人周剑所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，周剑除持有公司股份外，控制的核心企业及其业务
情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
对外投资。（依法须经批准的
苏州迈拓投资中心（有限合
1 1,386.00万元 48.17% 项目，经相关部门批准后方可
伙）
开展经营活动）
主要从事锡膏测厚机等检测设
2 深圳市南杰星实业有限公司 100.00万元 45.00%
备的销售业务
Nicer Jaunce Digital Electronic 主要从事锡膏测厚机等检测设
3 5.00万美元 50.00%
Co.,Ltd 备的销售业务
4 Lascan Technologies Limited 1.00万港币 50.00% 未开展经营业务
（四）信息披露义务人周剑最近五年内合法合规情况
周剑最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人周剑在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
周剑不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情形。
二、信息披露义务人王正根基本情况介绍
（一）信息披露义务人王正根主体资格
截至本报告书签署日，信息披露义务人王正根基本情况如下：
姓名 王正根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430181197205******
住所 广东省深圳市南山区科技园科丰路
通讯地址 江苏省苏州市吴江区芦荡路228号
通讯电话 0512-63920089
其他国家或地区的永久居留权 无
截至本报告书签署日，王正根不存在《收购管理办法》第六条规定不得收
购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人王正根最近五年内任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，系有限公司共同控股股东、实
有限公司 2012年7月～2016年4月 董事
际控制人
是，系公司共同控股股东、实际控
公司 2016年5月至今 董事、总经理
制人
（三）信息披露义务人王正根所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，王正根除持有公司股份外，控制的核心企业及其业
务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
对外投资。（依法须经批准的
苏州迈拓投资中心（有限合
1 1,386.00 27.00% 项目，经相关部门批准后方可
伙）
开展经营活动）
主要从事锡膏测厚机等检测设
2 深圳市南杰星实业有限公司 100.00 40.00%
备的销售业务
Nicer Jaunce Digital 主要从事锡膏测厚机等检测设
3 5.00万美元 50.00%
Electronic Co.,Ltd 备的销售业务
4 Lascan Technologies Limited 1.00万港币 50.00% 未开展经营业务
（四）信息披露义务人王正根最近五年内合法合规情况
王正根最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人王正根在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
王正根不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情形。
三、一致行动人迈拓投资基本情况介绍
（一）一致行动人迈拓投资主体资格
截至本报告书签署日，一致行动人迈拓投资基本情况如下：
公司名称 苏州迈拓投资中心（有限合伙）
注册地址 江苏省苏州市吴江区松陵镇长安路东侧(吴江科技创业园内)
法定代表人/
周剑、王正根
执行事务合伙人
注册资本 1386万元人民币
统一社会信用代码 91320500MA1MNTLFXA
成立日期 2016年6月28日
企业性质 有限合伙企业
经营期限 2016年6月28日至2066年6月2日
通讯地址 江苏省苏州市吴江区松陵镇长安路东侧(吴江科技创业园内)
联系电话 0512-63929889
对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
截至本报告书签署日，迈拓投资不存在《收购管理办法》第六条规定不得
收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）一致行动人迈拓投资股权控制关系
截至本报告书签署日，迈拓投资股权结构图如下：
周剑 王正根 其他股东
48.17% 27.00% 24.87%
迈拓投资
周剑、王正根为迈拓投资的共同控股股东、实际控制人。
（三）一致行动人迈拓投资的控股股东、实际控制人基本情况
周剑、王正根为迈拓投资的共同控股股东、实际控制人。
周剑、王正根的基本情况参见本节“一、信息披露义务人周剑基本情况介
绍”及“二、信息披露义务人王正根基本情况介绍”。
（四）一致行动人迈拓投资从事的主要业务及最近三年财务状况
迈拓投资除持有公司股份外，无其他经营。
最近三年迈拓投资主要财务数据及财务指标如下：
2019年12月31日/2019 2018年12月31日/2018 2017年12月31日
项目
年度 年度 /2017年度
总资产 1,386.13 1,386.13 1,386.13
净资产 1,385.63 1,385.63 1,385.63
资产负债率 0.04% 0.04% 0.04%
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 178.60 -0.00 162.86
净资产收益率 12.89% -0.00% 11.75%
注：以上数据未经审计
（五）一致行动人迈拓投资最近五年内合法合规情况
经核查，迈拓投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人迈拓投资董事、监事、高级管理人员情况
迈拓投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为周剑、王正根。
周剑、王正根的基本情况参见本节“一、信息披露义务人周剑基本情况介
绍”及“二、信息披露义务人王正根基本情况介绍”。
（七）一致行动人迈拓投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
迈拓投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情形。
四、一致行动关系的情况
周剑和王正根签署了一致行动协议，约定双方在股东大会的提案、投票，
董事会的提案、投票，日常生产经营、管理及其他重大事项决策等方面保持一
致，周剑、王正根在提出议案前未能协商一致的，以周剑意见为准；周剑、王
正根在投票表决前未能协商一致的，以周剑意见为准。同时周剑、王正根为迈
拓投资执行事务合伙人，共同控制迈拓投资。因此，周剑、王正根、迈拓投资
为一致行动人。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人周剑及王正根作为迈为股份的控股股东以现金方式认购公
司向特定对象发行的股票，目的是优化上市公司财务结构，提升盈利水平，增
强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已
拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内
继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的具体计划。若后续发生相
关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履
行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至2021年1月8日，信息披露义务人及一致行动人合计持有40.81%股份；
以截至2021年1月8日的公司股本模拟计算，本次权益变动完成后，信息披露义
务人及一致行动人合计持有46.02%股份。
具体情况如下：
截至 2021 年 1 月 8 日 模拟计算本次发行后
股东名称 股份性质 情况 情况
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
有限售条件流通股 10,560,544 20.25% 13,413,991 23.45%
周剑 无限售条流通件股 - - - -
小计 10,560,544 20.25% 13,413,991 23.45%
有限售条件流通股 8,169,261 15.66% 10,357,239 18.11%
王正根 无限售条件流通股 - - - -
小计 8,169,261 15.66% 10,357,239 18.11%
有限售条件流通股 2,551,402 4.89% 2,551,402 4.46%
迈拓投资 无限售条件流通股 - - - -
小计 2,551,402 4.89% 2,551,402 4.46%
合计 21,281,207 40.81% 26,322,632 46.02%
二、本次向特定对象发行股份相关协议的主要内容
2020 年 5 月 5 日，公司与周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限公
司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议》。
中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管理
办法》（试行），规定创业板上市公司发行证券的，依法经深交所审核并报中
国证监会注册；《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）自发布之
日起施行，原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止。同时，公
司实施 2019 年度利润分配方案后，公司对本次向特定对象发行股票发行价格和
发行数量进行了相应调整。经合同双方协商，决定对原协议的部分条款进行修
改，2020 年 7 月 27 日，公司与周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限公
司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（一）合同主体及签订时间
合同主体：
发行人（甲方）：苏州迈为科技股份有限公司
认购人（乙方）：周剑、王正根
签订时间：2020 年 5 月 5 日、2020 年 7 月 27 日
（二）认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日为：甲方第二届董事会第三次会议决
议公告日。
2、本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：各方同意根据《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定作为本次向特定对象发行
股票的定价依据，即发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股
票均价的 80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币 120.70 元/股。
3、在定价基准日至发行日期间，若迈为股份股票发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
4、如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需
对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（三）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）
股票的发行数量为不超过 5,041,425 股（含本数）（具体以中国证监会同意注册
的股数为准），每股面值为人民币 1.00 元。
2、周剑拟出资总额人民币 34,441.10 万元现金认购甲方本次向特定对象发
行的股票，认购股份数量为不超过 2,853,447 股。
3、王正根拟出资总额人民币 26,408.90 万元现金认购甲方本次向特定对象
发行的股票，认购股份数量为不超过 2,187,978 股。
4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数
量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、若本次向特定对象发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发
行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（四）认购方式、缴款、验资和股票交付
1、乙方将全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承诺
认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
2、乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方
和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，
将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本
次向特定对象发行专门开设的资金账户中。上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、在乙方支付认股资金后，甲方应按照相关规定将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）锁定期
1、乙方认购本次发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月
内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其
所认购的甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，由于甲方送红股、转增股本原
因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要
求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁
定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
（六）协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本次发行已获得甲方董事会及股东大会的审议批准；
（2）本次发行经深交所审核通过，并获得中国证监会的同意注册。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生
效的法律、法规为准进行调整。
4、各方一致同意解除本协议时，可以书面形式解除。
（七）违约责任条款
1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视
为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不
能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违
约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会
同意本次向特定对象发行方案；（2）甲方股东大会同意本次向特定对象发行方
案；或（3）深交所审核通过；或（4）中国证监会同意注册，不构成违约，各
方互不追究其他方违约责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
信息披露义务人自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，周剑先生直接持有上市公司 13,413,991 股股份，全
部为有限售条件流通股，其中 3,155,800 股已质押；王正根先生直接持有上市公
司 10,357,239 股股份，全部为有限售条件流通股，其中 2,099,600 股已质押。
第五节 资金来源
一、信息披露义务人认购迈为股份本次向特定对象发行的 5,041,425 股股票，
支付认股款 60,850.00 万元，资金来源均为其自有或自筹资金，不存在直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情况。信息披露义务人部分认购资金来源于
股权质押，具体情况如下：
主体 质权人 借贷数额 利率 借贷期限
华泰证券（上海） 协商确
周剑 3.44 亿 2021 年 1 月 11 日-2023 年 1 月 4 日
资产管理有限公司 定
华泰证券（上海） 协商确
王正根 2.64 亿 2021 年 1 月 11 日-2023 年 1 月 4 日
资产管理有限公司 定
二、信息披露义务人认购本次向特定对象发行股票的认股款已按照具体缴
款日期足额汇入为公司本次向特定对象发行股票专门开立的账户。
三、信息披露义务人已出具承诺：本次认购资金来源均系其合法自有资金
或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦
不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票
的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约；”。
在关联股东回避表决的情况下，迈为股份 2020 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》，周剑及王正根承诺以人民币 60,850.00 万元认购迈为股份向特定对象发
行的股票，并承诺自发行结束之日起 36 个月内不得转让。周剑及王正根认购迈
为股份向特定对象发行的股份而触发的要约收购义务符合《收购办法》第六十
三条第一款第（三）项规定的条件，周剑及王正根可免于发出要约。
二、本次权益变动前后上市公司股权结构
截至2021年1月8日，信息披露义务人及一致行动人合计持有40.81%股份；
以截至2021年1月8日的公司股本模拟计算，本次权益变动完成后，信息披露义
务人及一致行动人合计持有46.02%股份。
具体如下表所示：
截至 2021 年 1 月 8 日情况 模拟计算本次发行后情况
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
周剑 10,560,544 20.25 13,413,991 23.45
王正根 8,169,261 15.66 10,357,239 18.11
迈拓投资 2,551,402 4.89 2,551,402 4.46
其他股东 30,871,133 59.19 30,871,133 53.98
合计 52,152,340 100.00 57,193,765 100.00
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高
级管理人员进行调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修
改的明确计划。
如果未来需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
六、对上市公司的分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，届时信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上
市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，届时信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不涉及上市公司实际控制人的变化，不会改变上市公司在业
务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格
及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为进一步保证迈为股份的独立运作，信息披露义务人周剑、王正根及其一
致行动人苏州迈拓投资中心（有限合伙）出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺》，承诺内容分别如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼
职。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全
独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证本人控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不
以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不违法干预上市公司的资金
使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争
的业务。
5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人周剑及王正根与迈为股份不存在实
质性的同业竞争。信息披露义务人周剑、王正根及其一致行动人苏州迈拓投资
中心（有限合伙）已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
“（一）在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业，未
直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控
股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证并将
促使本承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的其他企业的产品或业务
与上市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似
的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
1、在本承诺人为上市公司关联人期间，凡本承诺人及本承诺人所控制的其
他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全
资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺人及本承诺人所控
制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公
司的利益；
3、上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业将进行减
持直至全部转让本承诺人及本承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，
或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资
产和业务；
（四）如本承诺人及本承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺人
将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并
且本承诺人及本承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股
子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次向特定对象发行发行对象为公司控股股东、实际控制人周剑、王正根，
构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次
发行而增加新的关联交易。
为规范与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，信息披露义务人周剑、王正根及其一致行动人苏州迈拓投资中心（有限合
伙）出具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》如下：
“（一）本次交易完成后，本公司/本人将尽全力避免本公司/本人及本公司
/本人控制的其他公司和迈为股份及其控制的公司发生关联交易；
（二）在不与法律、法规、规范性文件、迈为股份章程相抵触的前提下，
若本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司有与迈为股份及其控制的公司发生
不可避免的关联交易，本公司/本人将严格按照法律、法规、规范性文件和迈为
股份章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与
迈为股份及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损
迈为股份及其他股东利益的关联交易；
（三）本公司/本人保证不利用关联交易非法转移迈为股份的资金、利润，
不利用关联交易损害迈为股份及其股东的利益；
（四）本公司/本人将不会要求迈为股份给予本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优
惠的条件。
（五）本公司/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。
本确认及承诺函自签字之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力，若存在与
上述确认及承诺不一致或违反的情形，本公司/本人承诺承担因此而给迈为股份
造成的一切损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与迈为股份及其
子公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于迈为股份最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与迈为股份董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他未披露的对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动
人、直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未
披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》；
3、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；
4、信息披露义务人股份质押协议；
5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
6、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺函；
7、信息披露义务人关于规范与减少关联交易的声明与承诺函；
8、信息披露义务人及直系亲属持有或买卖苏州迈为科技股份有限公司股票
的情况说明；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
10、信息披露义务人与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明；
11、财务顾问及相关人员持有或买卖苏州迈为科技股份有限公司股票的查
询情况；
12、财务顾问意见及附表；
13、国浩律师（南京）事务所关于公司投资者权益变动及向特定对象发行
股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见。
二、备查文件备置地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可
以在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人（一）：
周 剑
信息披露义务人（二）：
王正根
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：苏州迈拓投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（一）：
周 剑
执行事务合伙人（二）：
王正根
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
财务顾问主办人：
张博雄 左道虎
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人（一）：
周 剑
信息披露义务人（二）：
王正根
签署日期： 年 月 日
附表（一）：
详式权益变动报告书（一）
基本情况
上市公司名称 苏州迈为科技股份有 上市公司所在地 江苏省苏州市
限公司
股票简称 迈为股份 股票代码 300751
信息披露义务人名 周剑 信息披露义务人注册 不适用
称 地
拥有权益的股份数 有 无
量变化 增加 减少 有无一致行动人
信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股是 否 上市公司实际控制人 是 否
东
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
对境内、境外其他上 是 否 拥有境内、外两个以 是 否
市公司持股5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
权益变动方式 国有股行政划转或变更 间接方式转让
（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
继承 赠与
其他
信息披露义务人披 股票种类： 人民币普通股
露前拥有权益的股 持股数量： 10,560,544 股
份数量及占上市公司 持股比例： 20.25%
已发行股比例 (截至2021年1月8日)
本次权益变动后，
股票种类： 人民币普通股
信息披露义务人拥
持股数量： 13,413,991 股
有权益的股份数量
变动比例： 3.20%
及变动比例 (以截至2021年1月8日公司股本模拟计算)
在 上 市 公 司 中 拥 有 时间： 本次发行完成时
权益的股份变动的
时间及方式 方式： 取得上市公司发行的新股
与上市公司之间是 是 否
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是
是 否
否存在同业竞争
信 息 披 露 义 务 人 是 是 否
否 拟 于 未 来 12 个 月
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持的具体
内继续增持 计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律
的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前
6个月是否在二级市
场买卖该上市公司股 是 否
票
是否存在《收购办法》
是 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购 是 否
办法》第五十条要求
的文件
是否已充分披露资
金来源 是 否
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次权益变动是否
需取得批准及批准进 是 否
展情况
备注：迈为股份本次向特定对象发行股票已经中国证监会注册。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 否
份的表决权
（此页无正文，为《苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表(一)
之签章页）
信息披露义务人（一）：
周 剑
签署日期： 年 月 日
附表（二）：
详式权益变动报告书（二）
基本情况
上市公司名称 苏州迈为科技股份有 上市公司所在地 江苏省苏州市
限公司
股票简称 迈为股份 股票代码 300751
信息披露义务人名 王正根 信息披露义务人注册 不适用
称 地
拥有权益的股份数 增加 减少
有 无
有无一致行动人
量变化
信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股是 否 上市公司实际控制人 是 否
东
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
对境内、境外其他上 是 否 拥有境内、外两个以 是 否
市公司持股5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
权益变动方式 国有股行政划转或变更 间接方式转让
（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
继承赠与
其他
信息披露义务人披 股票种类： 人民币普通股
露前拥有权益的股 持股数量： 8,169,261股
份数量及占上市公司 持股比例： 15.66%
已发行股比例 (截至2021年1月8日)
本次权益变动后，
股票种类： 人民币普通股
信息披露义务人拥
持股数量： 10,357,239 股
有权益的股份数量
变动比例： 2.44%
及变动比例 (以截至2021年1月8日公司股
本模拟计算)
在 上 市 公 司 中 拥 有 时间： 本次发行完成时
权益的股份变动的
时间及方式 方式： 取得上市公司发行的新股
与上市公司之间是 是 否
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是
是 否
否存在同业竞争
信 息 披 露 义 务 人 是 是 否
否 拟 于 未 来 12 个 月
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持的具体
内继续增持 计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律
的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前
6个月是否在二级市
场买卖该上市公司股 是 否
票
是否存在《收购办法》
是 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购 是 否
办法》第五十条要求
的文件
是否已充分披露资
金来源 是 否
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次权益变动是否
需取得批准及批准进 是 否
展情况 备注：迈为股份本次向特定对象发行股票已经中国证监会注册。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 否
份的表决权
（此页无正文，为《苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表(二)
之签章页）
信息披露义务人（二）：
王正根
签署日期： 年 月 日
