迈为股份：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2021-02-10
证券代码：300751 证券名称：迈为股份 公告编号：2021-014
苏州迈为科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州迈为科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 2 月 10 日召开
了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司
章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
鉴于苏州迈为科技股份有限公司第一期股权激励计划期权自主行权以及向
特定对象发行股票已完成在深圳证券交易所上市工作，截至 2021 年 2 月 1 日，
公司总股本因期权行权原因增加 206,861 股，因向特定对象发行股票原因增加
5,041,425 股。上述原因使公司总股本由 5200 万股增加至 5724.8286 万股，故
公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币 5200 万元变更为人
民币 5724.8286 万元。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本的变更，同时为完善公司法人治理结构，进一步规范公司
运作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上
市公司章程指引》等有关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制
度中的部分条款作出修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记。
本次修订具体情况如下：
变更
修订前条款 修订后条款
事项
第六 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
条 币 5200 万元。 5724.8286 万元。
第十九条 公司股份总数为
5200 万股，均为普通股。（公司的
第十 第十九条 公司股份总数为
股本结构为：普通股 5200 万股，
九条 5724.8286 万股，均为普通股。
其中发行前股东持有 3900 万股，
社会公众持有 1300 万股。）
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 级管理人员、持有本公司股份 5％以
5％以上的股东，将其持有的本公 上的股东，将其持有的本公司股票或
司股票在买入后 6 个月内卖出， 者其他具有股权性质的证券在买入
或者在卖出后 6 个月内又买入， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
由此所得收益归本公司所有，本 月内又买入，由此所得收益归本公司
公司董事会将收回其所得收益。 所有，本公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5％以上股份的， 剩余股票而持有 5％以上股份的，卖
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 出该股票不受 6 个月时间限制。
第二
在 6 个月内减持过本公司股票 前款所称董事、监事、高级管理
十九
的公司大股东及董事、监事、高 人员、自然人股东持有的股票或者其
条
级管理人员，通过证券公司、基 他具有股权性质的证券，包括其配
金管理公司定向资产管理等方式 偶、父母、子女持有的及利用他人账
购买本公司股票的，不属于《证 户持有的股票或者其他具有股权性
券法》第四十七条（即本章程第 质的证券。
二十九条第一款）规定的禁止情 公司董事会不按照本条第一款规
形。通过上述方式购买的本公司 定执行的，股东有权要求董事会在 30
股票 6 个月内不得减持。 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司股票价格连续 10 个交易 内执行的，股东有权为了公司的利益
日内累计跌幅超过 30%的，公司董 以自己的名义直接向人民法院提起
事、监事、高级管理人员增持本 诉讼。
公司股票且承诺未来 6 个月内不 公司董事会不按照本条第一款的
减持本公司股票的，不适用《上 规定执行的，负有责任的董事依法承
市公司董事、监事和高级管理人 担连带责任。
员所持本公司股份及其变动管理
规则》第十三条的规定。
公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权
第四十条 股东大会是公司 力机构，依法行使下列职权：
的权力机构，依法行使下列职权： ......
...... (十三) 审议公司在一年内购买、
第四
( 十 三 ) 审 议 公司 在 一 年内 购 出售重大资产达到或者超过公司最
十条
买、出售重大资产超过公司最近 近一期经审计总资产 30％的事项（以
一期经审计总资产 30％的事项； 资产总额和成交金额中的较高者作
...... 为计算标准）；
......
第四十一条 公司下列对外 第四十一条 公司下列对外担保
担保行为，须经出席董事会会议 行为，应当经董事会审议后及时对外
第四
的三分之二以上董事审议同意并 披露，并提交股东大会审议通过。
十一
提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近
条
(一)本公司及本公司控股子 一期经审计净资产 10%的担保；
公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及其控股子公司的提
过最近一期经审计净资产的 50％ 供担保总额，达到或超过公司最近一
以后提供的任何担保； 期经审计净资产 50%以后提供的任何
(二)连续十二个月内担保金 担保；
额超过公司最近一期经审计总资 （三）为资产负债率超过 70%的
产的 30％ 担保对象提供的担保；
(三)为资产负债率超过 70％ （四）连续十二个月内担保金额
的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计净资产的
(四)单笔担保额超过最近一 50%且绝对金额超过 5000 万元；
期经审计净资产 10％的担保； （五）连续十二个月内担保金额
(五)对股东、实际控制人及 超过公司最近一期经审计总资产的
其关联方提供的担保。 30%；
（六）连续十二个月内担保 （六）对股东、实际控制人及其
金额超过公司最近一期经审计净 关联人提供的担保；
资产的 50％且绝对金额超过 3000 （七）深圳证券交易所或者本章
万元； 程规定的其他担保情形。
（七）深圳证券交易所或者 董事会审议担保事项时，必须经
本章程规定的其他担保情形。 出席董事会会议的三分之二以上董
股东大会审议前款第（二） 事审议同意。股东大会审议前款第
项担保事项时，应经出席会议的 （五）项担保事项时，必须经出席会
股东所持表决权的三分之二以上 议的股东所持表决权的三分之二以
通过。 上通过。
股东大会在审议为股东、实 股东大会在审议为股东、实际控
际控制人及其关联人提供的担保 制人及其关联人提供的担保议案时，
议案时，该股东或受该实际控制 该股东或受该实际控制人支配的股
人支配的股东，不得参与该项表 东，不得参与该项表决，该项表决由
决，该项表决须经出席股东大会 出席股东大会的其他股东所持表决
的其他股东所持表决权的半数以 权的半数以上通过。
上通过。 公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第
（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
第四十九条 监事会或股东决定
第四十九条 监事会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董
决定自行召集股东大会的，须书
事会，同时向公司所在地中国证券监
面通知董事会，同时向公司所在
督管理委员会派出机构和证券交易
地中国证券监督管理委员会派出
所备案。
机构和证券交易所备案。
第四 在发出股东大会通知至股东大
在股东大会决议公告前，召
十九 会结束当日期间，召集股东的持股比
集股东持股比例不得低于 10％。
条 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通
通知及股东大会决议公告时，向
知及股东大会决议公告时，向公司所
公司所在地中国证券监督管理委
在地中国证券监督管理委员会派出
员会派出机构和证券交易所提交
机构和证券交易所提交有关证明材
有关证明材料。
料。
第五十五条 股东大会的通
知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包
...... 括以下内容：
股东大会采用网络或其他通 ......
讯表决方式的，应当在股东大会 股东大会采用网络或其他通讯
第五
通知中明确载明网络或其他通讯 表决方式的，应当在股东大会通知中
十五
表 决 方 式 的 表 决时 间 及 表决 程 明确载明网络或其他通讯表决方式
条
序。股东大会网络或其他方式投 的表决时间及表决程序。具体的表决
票的开始时间，不得早于现场股 时间和表决程序按深圳证券交易所
东大会召开前一日下午 3:00，并 关于网络投票的相关规定执行。
不得迟于现场股东大会召开当日 ......
上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午
3:00。
......
第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详
第五十六条 股东大会拟讨
细资料，至少包括以下内容：
论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监
(一)教育背景、工作经历（其中
事候选人的详细资料，至少包括
应当特别说明在持有公司 5%以上有
以下内容：
表决权股份的股东、实际控制人及关
(一)教育背景、工作经历、
联方单位的工作情况）、兼职等个人
兼职等个人情况；
情况；
(二)与本公司或本公司的控
（二）与公司、公司的控股股东
第五 股股东及实际控制人是否存在关
及实际控制人、持有公司 5%以上有表
十六 联关系；
决权股份的股东及公司其他董事、监
条 (三)披露持有本公司股份数
事和高级管理人员是否存在关联关
量；
系；
(四)是否受过中国证券监督
(三)披露持有本公司股份数量；
管理委员会及其他有关部门的处
(四)是否存在《创业板规范指
罚和证券交易所惩戒。
引》第 3.2.4 条所列情形；
除采取累积投票制或直接投
(五)是否受过中国证券监督管
票制选举董事、监事外，每位董
理委员会及其他有关部门的处罚和
事、监事候选人应当以单项提案
证券交易所惩戒。
提出。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第七 第七十七条 下列事项由股 第七十七条 下列事项由股东大
十七 东大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
条 ...... ......
(四)公司在一年内购 (四)公司在一年内购买、出售重
买、出售重大资产或者担保金额 大资产达到或者超过公司最近一期
超过公司最近一期经审计总资产 经审计总资产 30％的事项（以资产总
30%的； 额和成交金额中的较高者作为计算
...... 标准）；或者连续十二个月内担保金
(六)法律、行政法规或本 额超过公司最近一期经审计总资产
章程规定的，以及股东大会以普 的 30%；
通决议认定会对公司产生重大影 ......
响的、需要以特别决议通过的其 (六)法律、行政法规、部门规
他事项。 章、深圳证券交易所相关规则或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东 第七十八条 股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权 理人）以其所代表的有表决权的股份
的股份数额行使表决权，每一股 数额行使表决权，每一股份享有一票
份享有一票表决权。 表决权。
...... ......
公司董事会、独立董事和符 公司董事会、独立董事、持有 1%
第七 合相关规定条件的股东可以公开 以上有表决权股份的股东或者依照
十八 征集股东投票权。征集股东投票 法律、行政法规或者国务院证券监督
条 权应当向被征集人充分披露具体 管理机构的规定设立的投资者保护
投票意向等信息。禁止以有偿或 机构，可以作为征集人，自行或者委
者变相有偿的方式征集股东投票 托证券公司、证券服务机构，公开请
权。公司不得对征集投票权提出 求股东委托其代为出席股东大会，并
最低持股比例限制。 代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，并披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议 第七十九条 股东大会审议有关
有关关联交易事项时，关联股东 关联交易事项时，关联股东不应当参
不应当参与投票表决，其所代表 与投票表决，其所代表的有表决权的
第七
的有表决权的股份数不计入有效 股份数不计入有效表决总数；关联股
十九
表决总数，股东大会决议中应当 东不得代理其他股东行使表决权；股
条
充 分 披 露 非 关 联股 东 的 表决 情 东大会决议中应当充分披露非关联
况。 股东的表决情况。
...... ......
第 九 十 五 条 公 司 董 事 为自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公
第九十五条 公司董事为自
司的董事：
然人，有下列情形之一的，不能
......
第九 担任公司的董事：
(七) 被证券交易所公开认定为
十五 ......
不适合担任公司董事、监事和高级管
条 (七)法律、行政法规或部门
理人员，期限尚未届满；
规章规定的其他内容。
(八)法律、行政法规或部门规章
......
规定的其他内容。
......
第一百条 董事可以在任期 第一百条 董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
第一
向董事会提交书面辞职报告。董 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
百条
事会将在 2 日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董事
事会低于法定最低人数时，在改 会低于法定最低人数或者独立董事
选出的董事就任前，原董事仍应 辞职导致独立董事人数少于董事会
当依照法律、行政法规、部门规 成员的三分之一或者独立董事中没
章和本章程规定，履行董事职务。 有会计专业人士时，在改选出的董事
除前款所列情形外，董事辞 就任前，原董事仍应当依照法律、行
职 自 辞 职 报 告 送达 董 事 会时 生 政法规、部门规章和本章程规定，履
效。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
出现上述第二款规定情形的，公
司应当在两个月内完成补选。
第一百一十条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当确定
确定对外投资、收购出售资产、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委托 对外担保事项、委托理财、关联交易
理财、关联交易的权限，建立严 的权限，建立严格的审查和决策程
格的审查和决策程序；重大投资 序；重大投资项目应当组织有关专
项目应当组织有关专家、专业人 家、专业人员进行评审，并报股东大
员进行评审，并报股东大会批准。 会批准。
董事会对交易的审批权限， （一）除根据相关法律法规、监
第一
应综合考虑下列计算标准进行确 管规则及本章程规定须提交股东大
百一
定： 会审议的以外，下列交易事项（提供
十条
1、交易涉及的资产总额占公 担保、提供财务资助除外），由董事
司最近一期经审计总资产 10％以 会审议决定并应当及时披露：
上的，该交易涉及的资产总额同 1、交易涉及的资产总额占公司
时存在账面值和评估值的，以较 最近一期经审计总资产 10％以上的，
高者作为计算数据，应当由董事 该交易涉及的资产总额同时存在账
会审批；交易涉及的资产总额占 面值和评估值的，以较高者作为计算
上市公司最近一期经审计总资产 数据，应当由董事会审批；交易涉及
50%以上的，该交易涉及的资产总 的资产总额占公司最近一期经审计
额同时存在账面值和评估值的， 总资产 50%以上的，该交易涉及的资
以较高者作为计算数据，应当提 产总额同时存在账面值和评估值的，
交股东大会审批； 以较高者作为计算数据，应当提交股
2、交易标的（如股权）在最 东大会审批；
近一个会计年度相关的营业收入 2、交易标的（如股权）在最近
占公司最近一个会计年度经审计 一个会计年度相关的营业收入占公
主营业务收入的 10％以上，且绝 司最近一个会计年度经审计营业收
对金额超过 500 万元的，应当提 入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
交董事会审批；交易标的（如股 万元的，应当提交董事会审批；交易
权）在最近一个会计年度相关的 标的（如股权）在最近一个会计年度
营业收入占公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会
度经审计主营业务收入的 50％以 计年度经审计主营业务收入的 50％
上，且绝对金额超过 3000 万元的， 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
应当提交股东大会审批； 应当提交股东大会审批；
3、交易标的（如股权）在最 3、交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度相关的净利润占 一个会计年度相关的净利润占公司
公司最近一个会计年度经审计净 最近一个会计年度经审计净利润的
利润的 10％以上，且绝对金额超 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
过 100 万元的，应当提交董事会 的，应当提交董事会审批；交易标的
审批；交易标的（如股权）在最 （如股权）在最近一个会计年度相关
近一个会计年度相关的净利润占 的净利润占公司最近一个会计年度
公司最近一个会计年度经审计净 经审计净利润的 50％以上，且绝对金
利润的 50％以上，且绝对金额超 额超过 500 万元的，应当提交股东大
过 300 万元的，应当提交股东大 会审批；
会审批； 4、交易的成交金额（含承担债
4、交易成交的金额（含承担 务和费用）占公司最近一期经审计净
的债务和费用）或交易涉及的资 资产的 10％以上，且绝对金额超过
产净额（以二者较高者计算）占 1000 万元的，应当提交董事会审批；
公司最近一期经审计的净资产的 交易的成交金额（含承担债务和费
10％以上，且绝对金额超过 500 用）占公司最近一期经审计净资产的
万元的，应当提交董事会审批； 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
交易成交的金额（含承担的债务 元的，应当提交股东大会审批；
和费用）或交易涉及的资产净额 5、交易产生的利润占公司最近
（以二者较高者计算）占公司最 一个会计年度经审计净利润的 10％
近一期经审计的净资产的 50％以 以上，且绝对金额超过 100 万元的，
上，且绝对金额超过 3000 万元的， 应当提交董事会审批；交易产生的利
应当提交股东大会审批； 润占公司最近一个会计年度经审计
5、交易产生的利润占公司最 净利润的 50％以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 500 万元的，应当提交股东大会审批。
10％以上，且绝对金额超过 100
万元的，应当提交董事会审批； 公司单方面获得利益的交易，包
交易产生的利润占公司最近一个 括受赠现金资产、获得债务减免等，
会计年度经审计净利润的 50％以 可免于按照本条（一）的规定履行股
上，且绝对金额超过 300 万元的， 东大会审议程序；
应当提交股东大会审批。 公司发生的交易仅达到本条（一）之
第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近
上述“交易”包括下列事项： 一个会计年度每股收益的绝对值低
（1）购买或者出售资产； 于 0.05 元的，可免于按照本条（一）
（2）对外投资（含委托理财， 的规定履行股东大会审议程序。
委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融 上述“交易”包括下列事项：
资产、可供出售金融资产、持有 （1）购买或者出售资产；
至到期投资等）； （2）对外投资（含委托理财、
（3）提供财务资助； 对子公司投资等，设立或者增资全资
（4）提供担保； 子公司除外）；
（5）租入或者租出资产； （3）提供财务资助（含委托贷
（6）签订管理方面的合同 款）；
（含委托经营、受托经营等）； （4）提供担保（指公司为他人
（7）赠与或者受赠资产； 提供的担保，含对控股子公司的担
（8）债权或者债务重组； 保）；
（9）研究与开发项目的转 （5）租入或者租出资产；
移； （6）签订管理方面的合同（含
（10）签订许可协议及其他 委托经营、受托经营等）；
交易事项。 （7）赠与或者受赠资产；
（11）放弃权利（含放弃优 （8）债权或者债务重组；
先购买权、优先认缴出资权利等） （9）研究与开发项目的转移；
（12）深圳证券交易所认定 （10）签订许可协议；
的其他交易。 （11）放弃权利（含放弃优先购
上述购买、出售的资产不含 买权、优先认缴出资权利等）；
购买原材料、燃料和动力，以及 （12）深圳证券交易所认定的其
出售产品、商品等与日常经营相 他交易。
关的资产，但资产置换中涉及购 上述购买、出售的资产不含购买
买、出售此类资产的，仍包含在 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
内。 商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产
除本章程第四十一条规定的 的，仍包含在内。
担 保 行 为 应 提 交股 东 大 会审 议 除提供担保、委托理财等另有规
外，公司其他对外担保行为均由 定事项外，公司进行本章程规定“交
董事会批准。 易”的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算
公司与关联人发生的关联交 的原则，适用第一百一十条之（一）
易，董事会的审批权限应综合考 的规定，已按照第一百一十条之（一）
虑下列计算标准进行确定： 履行义务的，不再纳入相关的累计计
1、公司与关联自然人发生的 算范围。
交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应提交董事会审批；公司与 （二）除根据相关法律法规、监
关 联 自 然 人 发 生的 交 易 金额 在 管规则及本章程规定须提交股东大
300 万元以上的关联交易，应提交 会审议的以外，公司与关联人发生的
股东大会审批； 下列关联交易事项（提供担保、提供
2、公司与关联法人发生的交 财务资助除外），由董事会审议决定
易金额在 100 万元，且占公司最 并应当及时披露：
近 一 期 经 审 计 的净 资 产 绝对 值 1、公司与关联自然人发生的交
0.5％以上的关联交易，应当提交 易金额超过 30 万元的关联交易，应
董事会审批；公司与关联人发生 提交董事会审批；
的交易（公司获赠现金资产和提 2、公司与关联法人发生的交易
供担保除外）金额在 1000 万元以 金额超过 300 万元，且占公司最近一
上，且占公司最近一期经审计净 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
资产绝对值 5%以上的关联交易， 关联交易，应当提交董事会审批；
应当提交股东大会审批； 3、公司与关联人发生的交易（提
3、上市公司为关联人提供担 供担保除外）金额超过 3000 万元，
保的，不论数额大小，均应当在 且占公司最近一期经审计净资产绝
董事会审议通过后提交股东大会 对值 5%以上的关联交易，应当提交
审议。 股东大会审议。
如果中国证监会、证券交易 公司在连续十二个月内发生的
所对前述事项的审批权限另有特 与同一关联人进行的交易或者与不
别规定，按照中国证监会、证券 同关联人进行的与同一交易标的相
交易所的规定执行。 关的交易，应当按照累计计算原则适
用第一百一十条之（二）的规定。已
按照第一百一十条之（二）的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
如果中国证监会、证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会、证券交易所的规定
执行。
（三）除本章程第四十一条规定
的担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会
批准。董事会审议对外担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意方可审议通过。
第一百四十四条 监事会行 第一百四十四条 监事会行使下
第一 使下列职权： 列职权：
百四 (一) 应当对董事会编制 (一)应当对董事会编制的证
十四 的公司定期报告进行审核并提出 券发行文件和公司定期报告进行审
条 书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
...... ......
本事项尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
