苏州迈为科技股份有限公司

                               独立董事制度

                                第一章       总 则

       第一条   为进一步完善苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《苏州迈为科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本
制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
       独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。


                     第二章   独立董事的任职条件和独立性

       第四条   独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人影响，具有公司章程规定的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经
验；
       （五）原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得

                                         1
的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书；
    （六）《公司章程》规定的其他条件。
    第五条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。


                  第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第六条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第八条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照有关法律法规的规
定，将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送法定部门或机构进行独立性认定。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    被法定部门或机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，不能作为


                                     2
独立董事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应说明独立董事候选人是否被
法定部门或机构提出异议。
       第九条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过6年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制
度。
       第十条     独立董事连续出现3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
       第十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定
人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                          第四章   独立董事的权利和义务

       第十二条     独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（公司与关联人发生的金额超过3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外））应当由独
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具专项报告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会会议；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者


                                        3
变相有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使上述第（一）至第（六）职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使上述第（七）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公
司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    第十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
    （五） 股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益；
    （六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；
    （七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （九）变更募集资金用途；
    （十）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；
    （十一）公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公
司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。


                      第五章   独立董事的工作保障

    第十四条   董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公


                                     4
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分，可以要求补充。
    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独
立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
    第十五条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
    第十六条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第十七条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    第十八条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                     第六章   独立董事的其他权利和义务

    第十九条     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
    第二十条     除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
    第二十一条     出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：


                                     5
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十二条   独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
       （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
       （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


                                第七章       附 则

       第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
       第二十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
       第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
       第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。




                                         6