苏州迈为科技股份有限公司

                          对外担保管理制度


                               第一章 总则


    第一条 为维护苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资
者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共
和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州迈为科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
    第三条 上市公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。


                     第二章 对外提供担保的基本原则


    第四条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公
司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批
权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
    第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以以自有资产或信誉为符合条件的第三人提供担保。
    第六条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通
过，董事、经理以及公司的控股子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
    第七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司

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可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。
    第八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第九条 公司应当严格按照《公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担责任。
    第十二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供
担保的行为有权拒绝。
                       第三章 对外提供担保的程序


    第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为：财务资产部。
    第十四条 公司收到被担保企业担保申请后，需对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保企业近三年的资产负债表、
损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）
及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/
质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
    第十五条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被
担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生
产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项
考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，向经理提
交详细报告。


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    第十六条 财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担
保具体方式和担保额度提出意见，上报经理，经经理主持召开的经理办公会议研
究同意后上报给董事会。
    第十七条 公司为他人提供担保的，必须经过公司董事会或股东大会批准。
    第十八条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议后及时对外披露，并
提交股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    独立董事应当对上述担保事项发表独立意见。
    第十九条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
    第二十条 股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会秘


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书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、
股东大会的决议应当公告。
    第二十一条 公司股东大会或董事会做出担保决议后，由法务部门审查有关
主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部门代表公司与主债权
人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
    第二十二条 公司相关部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工
作日内，将担保合同和反担保合同传送至财务部门备案。


                           第四章 担保风险控制


    第二十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
    第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
    第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
    第二十六条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公
司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
    第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
    第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第二十九条 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后


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两个工作日内，将追偿情况在本部门留底并传送至法务部门备案。
    第三十条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
是被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有
义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
    第三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第三十二条 公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


                              第五章 附则


    第三十四条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
    第三十五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对
外担保行为。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会
审议通过之日起生效。
    第三十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。




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