苏州迈为科技股份有限公司

                           对外投资管理制度


                              第一章       总   则


    第一条     为规范苏州迈为科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行
为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的
时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《苏州迈为科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制
度，制定本制度。
    第二条     本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
    第三条     按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
    （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开
发项目；
    3、参股其他境内、外独立法人实体；
    4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
    第四条     公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
    第五条     本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的一切对外投资行为。

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                      第二章   对外投资的审批权限


    第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，由董事会审议并应当及时披露：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；


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       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前款的规定履行股东大会审议程序；公司发生的交易仅达到本条（二）之第
3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。
       上述“交易”包括下列事项：
       （1）购买或者出售资产；
       （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
       （3）提供财务资助（含委托贷款）；
       （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
       （5）租入或者租出资产；
       （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
       （7）赠与或者受赠资产；
       （8）债权或者债务重组；
       （9）研究与开发项目的转移；
       （10）签订许可协议；
       （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
       （12）深圳证券交易所认定的其他交易。
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
       第七条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》
等规定的权限及程序履行审批手续。


                       第三章    对外投资的组织管理机构


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    第八条     公司股东大会、董事会、经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
    第九条     公司设投资评审小组，由经理任组长。经理是公司对外投资实施的
主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经 筛
选后建立项目库，提出投资建议。
    第十条     公司经理下设投资管理部负责公司对外投资管理。
    第十一条     投资管理部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行
效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合
营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任
目标管理考核。
    第十二条     投资管理部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项
目负责进行预选、策划、论证筹备。
    第十三条     公司财务资产部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办
理出 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
    第十四条     所有对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律
均需经过公司法律顾问审核。


                        第四章   对外投资的决策管理
                             第一节   短期投资


    第十五条     公司短期投资决策程序：
    1、对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
   2、财务部负责提供公司资金流量状况表；
   3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第十六条     财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关财务处理。


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    第十七条     涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要
由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由
相互制约的两人联名签字。
    第十八条     公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
    第十九条     公司财务资产部定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存
情况。应将收到的利息、股利及时入账。


                             第二节   长期投资


    第二十条     投资管理部对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议。
    第二十一条     投资管理部负责对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研
究报告及 有关合作意向书，报送经理。由经理召集公司各相关部门组成投资评
审小组，对拟投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司经理办公会议讨论
通过，上报董事会。
    第二十二条     董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交
股东大会。
    第二十三条     已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
    第二十四条     公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
    第二十五条     长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司经理办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正
式签署。
    第二十六条     公司财务资产部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
    第二十七条     对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
    第二十八条     投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建


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设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
    第二十九条     公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、
投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇
制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的
变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
    第三十条     公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
    第三十一条     建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。


                       第五章   对外投资的转让与收回


    第三十二条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第三十三条     发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    3、 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、公司认为有必要的其他情形。
    第三十四条     投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、
法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第三十五条     批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。


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    第三十六条     对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。


                        第六章   对外投资的人事管理


    第三十七条     公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
    第三十八条     对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
    第三十九条     派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议
等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
    第四十条     派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。


                      第七章   对外投资的财务管理及审计


    第四十一条     公司财务资产部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第四十二条     长期对外投资的财务管理由公司财务资产部负责，财务部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第四十三条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
    第四十四条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策


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及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
       第四十五条   公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
       第四十六条   公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
       第四十七条   对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。


                        第八章   重大事项报告及信息披露


       第四十八条   公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
       第四十九条   子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息
享有知情权。
       第五十条     子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
       第五十一条   子公司对以下重大事项应及时报告董事会办公室和董事会秘
书：
          1、收购和出售资产行为；
          2、对外投资行为；
          3、重大诉讼、仲裁事项；
          4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
          5、大额银行退票；
          6、重大经营性或非经营性亏损；
          7、遭受重大损失；
          8、重大行政处罚；


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        9、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
    第五十二条    子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事
宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
    第五十三条    公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，
仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司进行证券
投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得
将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应
指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报
告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。


                              第九章    附则


     第五十四条    本制度自股东大会审议批准之日起生效，本制度未尽事宜或
本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，
以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
     第五十五条    本制度由董事会负责解释。




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