苏州迈为科技股份有限公司

                           募集资金管理制度


                                 第一章 总则


    第一条   为了规范苏州迈为科技股份有限公司有限公司 （以下简称“公司”、
“本公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条   本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司对募集
资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
    第四条   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
募集资金管理制度。
    第五条   配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐
职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。


                            第二章 募集资金专户存储


    第六条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业
设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。


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       公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于董事会决定的单
独的专户管理。
       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
       第七条   公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以
下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
       （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或募集
资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
       （四）商业银行每月（每月 5 日前）向公司出具银行对账单，并抄送保荐机
构；商业银行应保证对账单内容的真实、准确、完整；
       （五）保荐机构可以在商业银行营业时间内随时到商业银行查询专户资料；
商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料；
       （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
       公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
       公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
       第八条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


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                              第三章 募集资金使用


    第九条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
    第十条     公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途。
    第十一条     公司在实施募集资金投资项目时，由承担募投项目的相关部门组
成项目实施组，项目组可以将整个项目根据实施计划分解成不同的子项目，对每
一个子项目进行立项并会同财务资产部进行项目预算，报经理办公会议审议，审
议通过后报经理和董事长批准。经理和董事长批准后，项目实施组将审批后的立
项报告、项目预算及相关资料 3 个工作日内报董秘办和内控审计部备案。
    第十二条 募投项目的各类采购合同单独编号管理，采购合同由公司投资管
理部与项目实施组共同负责拟定，100 万元以下，由财务总监和经理审批，100
万元以上，还需董事长审批。审批完成的采购合同由投资管理部执行公司的采购
流程。合同签订后投资管理部 3 个工作日内将合同复印件报董秘办和内控审计部
备案。
    第十三条 募投项目实施中，使用募集资金支付各类采购和往来款项，直接
从专户中支付，支付由投资管理部申请，财务资产部负责根据立项报告、预算进
行复核，100 万以下，财务总监和经理审批，100 万以上还需董事长审批。审批
及支付单据复印件 3 个工作日内财务资产部报董秘办和内控审计部备案。
    第十四条     募投项目实施过程中，涉及到使用募集资金支付员工工资及费
用，由公司自有资金先行垫付，财务资产部每个月统计一次，财务总监和经理审
批，并于次月 10 日前与募集资金等额置换。审批及相关置换单据复印件财务资
产部 3 个工作日内报董秘办和内控审计部备案。
    第十五条     财务资产部根据募投项目单独进行项目核算；内控审计部每季对
募集资金的存放和使用情况与财务资产部核对并检查一次，并向董事会秘书和董
事会审计委员会报告检查结果；项目实施组负责人每季向董秘办书面报告募投项


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目或募投项目子项目的进展和募集资金使用情况。
       第十六条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
       第十七条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公
司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
       第十八条     募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
       （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募投项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
       （四）募投项目出现其他异常情形的。
       第十九条     公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
       第二十条     公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
       第二十一条     公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司
改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监


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事会发表意见后提交股东大会审议。
    第二十二条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
    第二十三条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
    第二十四条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十五条   单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资


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金用作其他用途应当履行以下程序：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会审议通过。


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    第二十六条     公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露。
    如公司确实无法在前述期限内提交超募资金使用计划，则应在募集资金到账
6 个月期满前披露公司就超募资金使用的后续考虑或安排。
    第二十七条     超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    第二十八条     公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。超募资金使用经董事会或股东大会审议批准后，日常使
用按本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条执行。
    第二十九条     超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，每十二个
月内累计不得超过募集资金总额的 20%。
    第三十条     超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
    第三十一条     公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
符合以下要求并在公告中披露：
    （一）公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资；
    （二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体
董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
    （三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确


                                     6
表示同意。
    第三十二条   超募资金使用计划的披露内容应当包括：
    （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额；
    （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
    （三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原
因， 偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补
充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
    （四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
    （五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
    第三十三条   公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以
下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议；
    （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
    （四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适
用）；
    （五）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第三十四条   公司单次实际使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达
到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。
    第三十五条   超募资金实际使用项目的披露内容包括：
    （一）超募资金计划投入该项目的情况；
    （二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已
披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；


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       （三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
       （四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
       （五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
       第三十六条     公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深圳证券交易所
提交以下文件：
       （一）公告文稿；
       （二）董事会决议；
       （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
       （四）深圳证券交易所要求的其他文件。
       第三十七条     超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生
变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集
资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
       第三十八条     公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司
应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资
并在公告中披露。
       第三十九条     公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注
册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
       （一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
       （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
       （三）超募资金累计使用金额；
       （四）深圳证券交易所要求的其他内容。


                           第五章 募集资金投资项目变更


       第四十条     公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
       第四十一条     公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


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    第四十二条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议和决议公告文稿；
    （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
    （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
    （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
    （六）关于变更募集资金投资项目的说明；
    （七）新项目的合作意向书或者协议(如适用)；
    （八）新项目立项机关的批文(如适用)；
    （九）新项目的可行性研究报告(如适用)；
    （十）相关中介机构报告(如适用)；
    （十一）终止原项目的协议(如适用)；
    （十二）交易所要求的其他文件。
    第四十三条   公司变更募集资金投资项目，披露下列内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及购买资产、对外投资的，应当比照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定进行披露。
    第四十四条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第四十五条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重


                                     9
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。


                         第六章 募集资金管理与监督


    第四十六条   公司内控审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果。董事会
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内控审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到董事会审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
    第四十七条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
    如注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日
内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报


                                   10
告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公
司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       第四十八条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。
       该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
       相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
       第四十九条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
       第五十条     监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
       第五十一条     保荐机构及其指定的保荐代表人、持续督导专员有权对公司募
集资金的存放与使用情况进行现场调查。


                                      第七章 附则


       第五十二条     本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、“超
过”、“低于”不含本数。
       第五十三条     本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
       第五十四条     本制度由公司董事会负责解释。
       第五十五条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相
同。




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