迈为股份：东吴证券关于苏州迈为科技股份有限公司拟与专业机构合作投资设立产业基金暨关联交易的核查意见2021-02-10
东吴证券股份有限公司
关于苏州迈为科技股份有限公司
拟与专业机构合作投资设立产业基金暨关联交易
的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州迈为科技股份有
限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上
市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
对迈为股份本次关联交易情况进行了核查，核查情况如下：
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易的情况
（一）产业基金基本情况
根据苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈为股份”）战略规
划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源
优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力。公司拟与苏州鑫睿创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“鑫睿创投”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）、
苏州同运仁和创新产业投资有限公司（以下简称“同运仁和”）、苏州鑫泽睿创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫泽睿”）共同投资设立产业基金（以
下简称“产业基金”或“合伙企业”）。公司本次投资的资金来源为公司自有资
金。
公司拟作为有限合伙人参与投资设立产业基金，基金为有限合伙制，基金规
模为人民币 10,000 万元人民币，其中公司作为有限合伙人认缴出资 4,500 万元
人民币，鑫睿创投作为普通合伙人认缴出资 200 万元人民币，同运仁和作为有限
合伙人认缴出资 2,500 万元人民币，鑫泽睿为有限合伙人认缴出资 2,800 万元人
民币。
产业基金围绕公司战略布局相关的产业链上下游，选择与公司可形成协同发
展的标的，使之与公司形成技术互补、市场互补及产业链延展。
（二）关联关系
公司董事范宏任同运仁和董事长兼总经理，同运仁和为公司的关联方；公司
原董事朱夏为鑫睿创投第一大股东，直接和间接控制鑫睿创投 64%的股份，基于
谨慎性原则认定鑫睿创投为公司关联方。因此，本次发起设立产业基金事项构成
关联交易。
除此之外，本次参与设立产业基金的其他各方与公司不存在其他关联关系或
相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间
接形式持有上市公司股份的情形。
（三）董事会审议情况
2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与专
业机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案》。关联董事范宏回避表决。独
立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号
——交易和关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股
东大会审议。
本次发起设立产业基金事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）产业基金普通合伙人兼执行事务合伙人
1、基本情况
名称：苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320509MA1XD99D8Y
成立日期：2018-10-30
经营场所：吴江经济技术开发区庞金路 888 号
执行事务合伙人：张思诗
合伙期限：2018-10-30 至 2038-11-01
经营范围：创业投资。（依法须审批的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记备案情况：鑫睿创投已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、
创业投资基金管理人，备案编号：P1070039。
2、股权结构
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类别 持股比例
（万元）
朱夏 有限合伙人 220 44%
张思诗 普通合伙人 180 36%
苏州启睿翔管理咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100 20%
合计 500 100%
3、关联关系：公司原董事朱夏为鑫睿创投第一大股东，直接和间接控制鑫
睿创投 64%的股份，基于谨慎性原则认定鑫睿创投为公司关联方。
4、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日与鑫睿创投累计发生的各类关联交易的总金额 0 元。
5、主要财务指标（未经审计）
项目 2020 年度（万元）
营业收入 115.35
净利润 -162.68
净资产 159.10
6、鑫睿创投不是失信人被执行人。
（二）产业基金有限合伙人-同运仁和
1、基本情况
名称：苏州同运仁和创新产业投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320509MA1URBU12C
成立日期：2017-12-21
注册地址：吴江经济技术开发区云梨路北侧
注册资本：500,000 万元人民币
法定代表人：范宏
营业期限：2017-12-21 至无固定期限
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
吴江经济技术开发区发展总公司 400,000 80%
苏州市吴江产业投资有限公司 100,000 20%
3、关联关系：公司董事范宏为同运仁和董事长兼总经理，同运仁和为公司
关联方。
4、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
吴江经济技术开发区发展总公司为同运仁和的控股股东，本年初至披露日与
吴江经济技术开发区发展总公司及其子公司累计发生的各类关联交易的总金额
49.5 万元（系公司向其租赁厂房）。
5、主要财务指标（未经审计）
项目 2020 年度（万元）
营业收入 0
净利润 2.67
净资产 35,708.01
6、同运仁和不是失信人被执行人。
（三）产业基金有限合伙人-鑫泽睿
1、基本情况
名称：苏州鑫泽睿创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320509MA20JEE286
成立日期：2019-12-05
经营场所：吴江经济技术开发区江兴东路 551 号 4 层 3 号办公室
执行事务合伙人：王平华
合伙期限：2019-12-05 至无固定期限
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、股权结构
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 持股比例
鲍振宇 有限合伙人 1,800 21.43%
陆新华 有限合伙人 1,800 21.43%
韩亚静 有限合伙人 1,800 21.43%
吴留生 有限合伙人 1,050 12.50%
吴卫芳 有限合伙人 1,050 12.50%
李馥湘 有限合伙人 600 7.14%
王平华 普通合伙人 300 3.57%
合计 8,400 100%
3、关联关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
4、鑫泽睿不是失信人被执行人。
三、拟投资设立的产业基金的基本情况暨合伙协议主要内容
（一）基金名称：待定（以工商登记机关最终核准的名称为准），注册地为
江苏省苏州市
（二）基金总规模：10,000 万元人民币
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）基金管理人、执行事务合伙人：苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合
伙）
（五）经营范围
股权投资、创业投资、创业投资管理。（以工商登记机关最终核准的经营范
围为准）
（六）各投资人出资比例及进度
认缴出资额 出资比
合伙人名称 合伙人类型 出资方式
（万元） 例
苏州迈为科技股份有限公司 有限合伙人 4,500 人民币一次性 45%
出资
苏州鑫睿创业投资合伙企业（有 人民币一次性
普通合伙人 200 2%
限合伙） 出资
苏州同运仁和创新产业投资有限 人民币一次性
有限合伙人 2,500 25%
公司 出资
苏州鑫泽睿创业投资合伙企业 人民币一次性
有限合伙人 2,800 28%
（有限合伙） 出资
合计 10,000 100%
上述投资人均暂未出资。
（七）基金存续期
自本合伙企业成立之日起 7 年。期限届满（3 年投资期及 4 年管理期），如
仍有未退出的投资项目，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可延长 2 年。
（八）投资领域
与迈为股份战略布局相关的产业链上下游。
（九）退出机制
合伙企业的投资项目可以通过 IPO 退出、并购退出、转让退出、回购退出、
项目清算等多种方式退出。
（十）会计核算方式
产业基金独立核算。
（十一）产业基金的管理模式
1、各投资人的合作地位及权利义务
1.1 普通合伙人的权利义务
1.1.1 普通合伙人的权利
1.1.1.1 依照法律法规及本协议的约定召集及主持合伙人会议，签发缴款通
知书及出资证明书等管理职责。
1.1.1.2 执行本合伙企业的日常事务，运营和管理本合伙企业的资产，办理
本合伙企业经营过程中的相关审批手续。
1.1.1.3 审议通过投资委员会的成立、成员组成及变更。代表本合伙企业对
各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业投资项目的筛选、调查及
对投资组合进行管理等事务，制订本合伙企业对拟投资项目的投资、退出投资的
方案，代表本合伙企业且为本合伙企业的利益以本合伙企业的名义签订关于投
资、退出投资的合同和协议及其他管理本合伙企业资产而必需或有利于本合伙企
业的其他合同并负责该等合同和协议的履行。
1.1.1.4 选择本合伙企业的托管银行，并代表本合伙企业与托管银行签署
《银行托管协议》。在托管银行未按《银行托管协议》履行其职责严重违约时，
决议终止该托管协议。
1.1.1.5 决定本合伙企业会计师事务所的聘任或解聘。
1.1.1.6 代表本合伙企业对被投资合伙企业行使股东权利及因本合伙企业
投资所产生的其他权利。
1.1.1.7 受托经营管理的所有风险归属本合伙企业。但普通合伙人存在明显
违法违规、违反本协议、基于故意、过错或不作为行为，而给本合伙企业导致损
失由普通合伙人承担。
1.1.1.8 受托经营管理的所有业务收益归属本合伙企业，普通合伙人有权按
照本协议的约定向本合伙企业收取业绩奖励。
1.1.1.9 代表本合伙企业聘用本合伙企业经营管理人员。
1.1.1.10 按照投资委员会审议通过的投资项目方案，予以实施。
1.1.1.11 为了本合伙企业的利益，在遵守本协议规定的条件下，可以将其
权利授予普通合伙人管理人员行使。该授权管理人员的行为后果由普通合伙人承
担。
1.1.1.12 按照实缴出资额比例及本协议的其他约定，享有提取收益的权利。
1.1.1.13 法律法规规定及本协议约定的其它权利。
1.1.2 普通合伙人的义务
1.1.2.1 按照本协议约定的权限和范围对本合伙企业资产进行管理。在履行
职责过程中遵守相关法律法规、政策规定及本协议的约定，执行并遵守本协议确
定的投资限制和投资准则。
1.1.2.2 勤勉、谨慎、尽责，以专业的管理能力和敬业的工作态度对本合伙
企业进行管理，实现合伙人的利益最大化。
1.1.2.3 根据本协议规定的投资决策权限，认真制定投资方案，执行投资决
策。配备足够的具有项目投资、合伙企业管理和资本运营经验的专业资格的人员
管理和运作委托资产，进行项目选择、投资分析、制订投资方案、并对投资企业
进行监督管理，承担投资项目的投资和退出的全部管理责任，实现投资项目最大
效益的退出变现。
1.1.2.4 接受有限合伙人对本合伙企业的经营管理监督，向有限合伙人全
面、真实地提供决策信息及依据。按照本协议约定履行披露和报告义务，向有限
合伙人履行重大事项报告、年度报告等信息提供与报告义务。
1.1.2.5 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证本合伙企业资产的安全。本合伙企业资产状况发生重大变动时，应及时向有
限合伙人报告，并立即采取一切必要的措施，防止发生损失或制止损失的进一步
扩大。
1.1.2.6 根据本协议的约定，制定本合伙企业的会计制度和会计核算方法，
建立独立的本合伙企业资产会计账簿，并进行核算，确保本合伙企业资产独立于
普通合伙人的自有资产和其他资产。
1.1.2.7 不得利用本合伙企业资产及信息为自己及任何第三人谋取非法或
不符合本协议约定的利益。除非符合本协议之约定外，不得同本合伙企业进行任
何交易。不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
1.1.2.8 未经合伙人会议决议同意，不得委托第三人管理或运作本合伙企业
资产及其他业务。
1.1.2.9 不得以本合伙企业的名义对外贷款（可转股债权除外）、借款，不
得以本合伙企业的名义为他人提供担保，不得抽调、占用、挪用本合伙企业的资
金。
1.1.2.10 在任一有限合伙人未能按照本协议约定按时足额出资时，承担催
促、寻找新的出资人或自行补足该部分出资的义务。
1.1.2.11 按照本合伙企业和托管银行签署的《银行托管协议》，接受托管银
行对投资运作过程的监督。当托管银行违反相关托管协议造成本合伙企业资产损
失时，应履行警示、解约重新推选及追偿等义务。
1.1.2.12 应对本合伙企业存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切
可能的支出进行合理的估算，做出年度预算通报合伙人会议，并预留充足的资金
以备该等支付。
1.1.2.13 应随时并保证在每年的 6 月 30 日和 12 月 31 日定期检视所有正在
进行中的投资项目，与投资委员会共同判断投资集合项目发生重大贬值，无法实
现投资净收益的可能性，有资产恶化情况应及时向有限合伙人通报。
1.1.2.14 本合伙企业资产或利益受到侵犯或损害时，及时采取诉讼或其他
必要的法律行动保护本合伙企业的利益。
1.1.2.15 在本合伙企业存续期内不得将其在本合伙企业中的财产份额出
质。
1.1.2.16 对本合伙企业债务承担无限连带责任。
1.1.2.17 保证出资来源合法合规。
1.1.2.18 法律法规及本协议所规定的其它义务。
1.2 有限合伙人的权利义务
1.2.1 有限合伙人的权利
1.2.1.1 对本合伙企业的经营管理有监督建议权，可以监督检查执行事务合
伙人对合伙企业资产的经营管理及保管情况。
1.2.1.2 依法或者按照本协议的约定，享有本合伙企业经营的知情权和获取
本合伙企业季度、年度报告，年度财务会计报告、合伙人会议记录等相关资料。
有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目情况。
1.2.1.3 在本合伙企业的利益受到侵害时且执行事务合伙人怠于行使权利
时，可以以自己的名义向有责任的合伙人或第三人主张权利或者提起诉讼。
1.2.1.4 参加合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决。
1.2.1.5 有权根据本协议的规定取得其应得的收益。在本合伙企业清算时按
照本协议的约定享有剩余财产分配权。
1.2.1.6 本协议约定的其他权利。
1.2.2 有限合伙人的义务
1.2.2.1 按照本协议的规定，按时足额地向本合伙企业缴纳出资，并承担不
能按时足额缴纳出资时的违约责任。
1.2.2.2 须对所知悉的本合伙企业的重要投资信息履行保密义务，不得利用
该信息从事与本合伙企业无关的商业活动。
1.2.2.3 保证出资来源合法合规。
1.2.2.4 对本合伙企业的责任以其全部认缴出资额为限。
1.2.2.5 在本合伙企业存续期内不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。
1.2.2.6 法律法规及本协议规定的其他义务。
2、决策机制
投资决策委员会为产业基金的最高决策机构，基金投资决策委员会由 5 名委
员组成，其中迈为股份占一席，同运仁和占一席，鑫睿创投占三席。
投资委员会按照每人一票的方式对审议事项做出决议，任一投资项目，执行
事务合伙人应将尽职调查报告及投资方案提交投资委员会审议。投资项目须经投
资委员会全体成员五分之四以上(含本数)成员同意方可通过。
3、普通合伙人的权限与违约处理办法及业绩奖励
3.1 权限与违约处理办法 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表企
业，执行事务合伙人不按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致发生违
约行为的，应当对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
3.2 业绩奖励 在本合伙企业年化收益率（单利、应税前）超过 8%（不含本
数）的前提下，普通合伙人可享有全部投资净收益部分的 20%作为业绩奖励。如
本合伙企业年化收益率（单利、应税前）低于 8%，则普通合伙人不享有业绩奖
励。
4、收益分配机制
合伙人所取得的分配权益按实缴比例首先用于返还全体合伙人之累计实缴
出资额，剩余部分作为合伙人的投资净收益计算。本企业退出投资项目时收回的
股权投资回收收益，以及本企业的日常经营收益按各合伙人的实缴出资比例进行
分配。但在收益达到本协议业绩奖励规定的业绩奖励条件的，本企业应在向普通
合伙人支付业绩奖励后再进行分配。本企业的亏损分担，由合伙人按照实缴的出
资比例分担。
本产业基金的股权投资回收收益在累计达到 500 万元后，应于回收资金到账
后 30 日内分配完毕，该收益不得以现金形式长期留存账上。但以下情况除外：
4.1 本产业基金以可转股债权的形式对被投企业进行投资,且该等债权未转
换为被投企业的股权，则其回收资金按照如下方式处理：
4.1.1 债权本金不按投资回收收益处理，而是补入可供投资额，可以用于后
续项目的投资。
4.1.2 债权利息按其他收入处理。
4.2 本产业基金对以股权的形式被投企业进行投资,且投资资金交割后 6 个
月内即实现退出，则其回收资金按照如下方式处理：
4.2.1 股权投资本金不按投资回收收益处理，而是补入可供投资额，可以用
于后续项目的投资。
4.2.2 回收资金超出本金的部分按股权投资回收收益处理。
5、管理费
本合伙企业应向基金管理人苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）支付管
理费，作为其管理基金的报酬。本合伙企业的管理费年费率为：每年按实缴金额
的 2%收取；管理期内已退出项目的本金部分不再收取管理费；延长期内（如有）
不收取管理费。
6、一票否决权
公司对该产业基金拟投资标的不具有一票否决权。
（十二）合伙人退伙
合伙人有下列情形之一的当然退伙：
1、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销
或者被宣告破产。
2、法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而其丧失该等资格。
3、合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（十三）执行事务合伙人除名条件和更换程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其
除名，并推举新的执行事务合伙人：
1、未按期履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人
民法院起诉。
（十四）违约责任
有限合伙人未能按照《缴款通知书》的规定按时足额缴纳出资的违约责任为：
每逾期一日，应就未缴付金额按照每日万分之五的利率向本产业基金支付违约
金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照 1 元/认缴出资
额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨
论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、
收益分配机制等。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
本次合作设立产业基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务
稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，可利用产业基金平台，布
局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回
报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公
司的发展战略。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主
体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
1、本次设立产业基金的合作各方尚未正式签署合伙协议，产业基金具体实
施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次拟投资设立的产业基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投
资基金业协会备案，如本产业基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影
响本产业基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。
3、产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险。
4、本次拟投资的产业基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监
管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收
益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本产
业基金无保本及最低收益承诺。
针对上述风险，公司将及时了解产业基金的运作情况，时刻关注投资标的的
经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将按照产业基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
六、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与产业基金份额认购、未在产业基金中任职。
本次与专业投资机构共同设立产业基金前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。
七、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与专
业机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案》。关联董事范宏回避表决。
（二）监事会审议情况
2021 年 2 月 10 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于与专
业机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次参与
设立产业基金系借助专业投资机构的经验和能力，有效提高对产业基金的专业
性。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司借助专业投资机构的投资经验和能力，设立产业基金，符合公司及全体
股东的利益。本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。我们同意将公司与关联方共同投资设立产业基金事
项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次设立产业基金符合公司发展战略和经营发展需要，有利于公司优化现有
资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序
符合有关法律、法规的要求。因此，我们一致同意本次设立产业基金事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：《关于与专业机构合作投资设立产业基金暨关联交
易的议案》已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审
议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立
意见，履行了必要的审批程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定。东吴证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司拟与
专业机构合作投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曹 飞 左道虎
东吴证券股份有限公司
2021 年 2 月 10 日
