迈为股份：国浩律师（南京）事务所关于公司第二期股权激励计划调整和行权的法律意见书2021-10-15
国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州迈为科技股份有限公司
第二期股权激励计划相关事项调整
及第一个行权期行权条件成就
的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编:210036
5,7-8F/ Block B,309# Hanzhongmen St reet,Nanjing,China Post Code: 210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州迈为科技股份有限公司
第二期股权激励计划相关事项调整
及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：苏州迈为科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限
公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）的委托，担任公司本次实施第二期股
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股
权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州迈为科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司调整本次激励计划股票期权行
权价格及数量、注销部分股票期权（以下合称“本次调整”）及第一个行权期行
权条件成就（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到迈为股份如下保证：迈为股份向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、
有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章
均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无
任何隐瞒、误导、疏漏之处。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文
件做出判断。
四、本法律意见书仅就与公司本次调整及本次行权事宜相关的法律问题发表
意见，不对公司本次调整及本次行权事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核
查和评价该等数据和结论的适当资格。
五、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次行权的必备文件
之一，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次行权之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正 文
一、本次调整和行权的批准和授权
（一）2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权
激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意
见。
（二）2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈第二期股权激励计划激励对
象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）迈为股份通过公司内部告示对激励对象名单的姓名和职务予以公示，
并于 2020 年 9 月 29 日在巨潮资讯网披露了《第二届监事会关于第二期股权激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第二
期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办
理股权激励计划有关事项的议案》。
（五）2020 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予第
二期股票期权的议案》，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象进行了调整，
公司本次激励计划授予股票期权的激励对象由 188 人调整为 187 人，授予股票期
权的份数保持不变；公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定 2020 年 10 月 15 日为授予日，授予 187 名激励对象 46.65 万份股票期权，
行权价格为 261.35 元/股。公司独立董事对本次调整及本次授予发表了同意的独
立意见。
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（六）2020 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过
《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予第
二期股票期权的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行核查，认为激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。同意以 2020 年
10 月 15 日为授予日，授予 187 名激励对象 46.65 万份股票期权。
（七）2020 年 11 月 25 日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-119），本次激励计划实际授予登记的股票
期权数量为 46.65 万份，占授予时公司股本总额 52,000,000 股的 0.8971%，授予
登记激励对象为 187 名。
（八）2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权
价格及数量并注销部分期权的议案》及《关于第二期股权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。公司监事会对调整本次激励计划股票期权的行权价格及
数量、注销部分股票期权及第一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表
了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和行权事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通
过的《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议
案》，本次调整内容如下：
（一）注销部分股票期权
鉴于在本次激励计划的第一个等待期内，原激励对象中有 4 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励资格；另外 1 名激励对象第一个等待期内考核结果未
达标。公司董事会经公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，根据《管理办法》、
《激励计划》及相关规定，上述 4 名离职人员及 1 名考核未达标人员已获授但尚
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未行权的 9,800 份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，本次激
励计划激励对象由 187 名调整为 183 名，授予的股票期权总数量由 466,500 份调
整为 456,700 份。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整内容属于股东大会
对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（二）调整股票期权行权价格及数量
2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2021 年 5 月 10
日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-045）：以公司现有
总股本 57,278,725 股为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，分红前本公司总股本为 57,278,725
股，分红后总股本增至 103,101,705 股。根据《激励计划》的相关规定，本次激
励计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，股票期权行权价格及数量将予以相应的调整。
1.调整后股票期权的行权价格：P＝（Po-V）÷（1＋n）=(261.35-1.5)÷（1+0.8）
=144.36 元/份。
其中：Po 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额。
2.调整后授予的股票期权总数量：Q＝Q0×（1＋n）=456,700×（1+0.8）
=822,060 份。
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权数量（份）
彭振维 核心技术人员（台湾籍） 9,000
核心技术（业务）人员（182 人） 813,060
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合计（183 人） 822,060
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次行权条件成就情况
（一）本次激励计划等待期届满说明
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权等待期为自授
予日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的股票期权自授予日起满 12 个月并满
足约定条件后可以开始行权。其中，第一个行权期为自激励计划授予日起 12 个
月后的首个交易日起至激励计划授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
行权比例为 30%。
公司确定的股票期权的授予日为 2020 年 10 月 15 日，截止 2021 年 10 月 15
日，该部分股票期权的等待期已届满，已进入第一个行权期。
（二） 本次行权条件成就的说明
经核查，本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况如下：
序
行权条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足行权条
1 定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情况；
(4) 法律法规规定不得实施股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足行
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司 2020 年归属于上市公司股东
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%；的净利润为 39,443.36 万元，2020
（上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准， 年度全部激励计划股份支付费用为
以上“净利润”指剔除全部激励计划股份支付费用影响的归 2,780.02 万元，则 2020 年剔除全部
属于上市公司股东的净利润。） 激励计划股份支付费用影响的归属
3 于上市公司股东的净利润为
42,223.38 万元；2019 年剔除全部激
励计划股份支付费用后的净利润为
25,384.31 万元；净利润增长率为
66.34%。第一个行权期公司层面业
绩考核条件已达成。
个人层面绩效考核要求：
公司制定的《第二期股权激励计划考核管理办法》，根据个人
根据考核结果：①4 名激励对象因
的绩效考核结果分为六个等级。
个人原因离职，其已获授但尚未行
等级 定义 比例 标准系数
A 卓越 10%
权的股票期权合计 9,500 份需要注
B+ 优秀 40% K=1 销；②1 名激励对象考核结果为 D
4 B 良好 45% 级，标准系数为 0，行权比例为 0%,
B- 正常 K=0.8 则其第一期未行权的股票期权合计
C 待改进
＜5% K=0 300 份由公司注销；③其余激励对
D 淘汰
象考核结果为 A、B+、B，标准系
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权
数为 1，行权比例均为 100%。
额度=个人层面标准系数×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次行权安排
根据《激励计划》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权的具体
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安排如下：
（一）根据《激励计划》的规定，本次符合行权条件的激励对象共计 182
人，可申请行权的股票期权数量为 246,240 份，股票来源为公司向激励对象定向
增发的本公司 A 股普通股，具体如下：
获授的股 本期可 占股权激励计划 占公司现有 尚未符合行
姓名 职务 票期权数 行权数 授予权益总量的 总股本的百 权条件的期
量(份) 量（份） 百分比（%） 分比（%） 权数量（份）
核心技术人
彭振维 9,000 2,700 0.33% 0.00% 6,300
员（台湾籍）
核心技术（业务）人
813,060 243,540 29.63% 0.24% 569,520
员（181 人）
合计（182 人） 822,060 246,240 29.95% 0.24% 575,820
注：“获授的股票期权数量”包含第一个行权期 1 名考核不达标人员尚处于等待期的期
权数量。
（二）本次采用自主行权方式，行权期限为 2021 年 10 月 15 日起至 2022
年 10 月 14 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为 144.36 元/股。若在行权前有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。
（四）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
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（五）本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期
权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
综上，本所律师认为，本次行权安排符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本
次行权已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司本次调整和
本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次调整和本次行权尚需根
据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理确认、登记手续。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司第二期股权激励计划相关事项调整及第一个行权期行权条件成就的法律意见
书》签署页）
本《法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 朱 东
___________________ ___________________
黄萍萍
___________________
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