迈为股份：关于公司第二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告2021-10-15
证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2021-087
苏州迈为科技股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象 182 名，可行权的股票期权数量为 246,240
份，占公司现有总股本的 0.24%，行权价格为 144.36 元/份。
2、本次行权选择自主行权方式，且需公司在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示
性公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
苏州迈为科技股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 10 月 15 日召开第
二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
第二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第二期股权激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为公司第二期股权激励
计划第一个行权期行权条件已经成就，现将有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关程序
1、公司于2020年9月14日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要
的议案》等相关议案，公司拟向激励对象授予46.65万份股票期权，涉及的标的
股 票 种 类 为 人 民 币A股 普 通 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
52,000,000股的0.8971%，本股权激励计划的对象总人数188人，本激励计划授予
的股票期权的行权价格为261.35元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，国浩律师（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，大观信诚(深圳)
企业管理咨询有限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。详见2020年9月15
日于巨潮资讯网披露的《第二期股权激励计划（草案）》等相关公告。
2、公司于2020年9月18日通过公司内部告示发布了《苏州迈为科技股份有限
公司第二期股权激励计划激励对象名单》，对第二期股权激励对象的姓名及职务
予以公示，公示时间为自2020年9月18日起至2020年9月28日止，期间公司员工可
通过证券部向监事会反馈意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并于2020
年9月29日披露了《第二届监事会关于第二期股权激励计划激励对象名单的审核
及公示情况说明》（公告编号：2020-095）。
3、2020年10月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《2020
年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2020-097）、《关于公司第二
期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2020-096），公司对第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在
本次激励计划草案首次公开披露前六个月（即2020年3月14日至2020年9月14日）
买卖公司股票的情况进行了自查。
4、公司于2020年10月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事第九
次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司本次激励计划授予股票期权的激
励对象由 188 人调整为 187 人，授予股票期权的份数保持不变；董事会确定
2020年10月15日为授予日，同意向187名激励对象466,500份股票期权；国浩律师
（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，大观信诚(深圳)企业管理咨询有
限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。并于2020年10月15日，披露了《关
于调整公司第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-104）、《关
于公司第二期股权激励计划所涉股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：
2020-105）。
5、公司于2020年11月25日披露了《关于公司第二期股权激励计划授予登记
完成的公告》（公告编号：2020-119），本次激励计划实际授予登记的股票期权
数量为46.65万份，占授予时公司股本总额52,000,000股的0.8971%，授予登记激
励对象为187名。
6、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量
并注销部分期权的议案》及《关于第二期股权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草
案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施 2020
年度权益分派方案、激励对象离职、个人考核情况等原因，对第二期股权激励计
划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价
格由261.35元/份调整为144.36元/份，授予激励对象由187名调整为183名，另外
1名激励对象第一个等待期内考核结果未达标，公司对上述不满足行权条件的
9,800份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的股票期权总数量由466,500
份调整为822,060份；同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在
2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第二期股权激励计划第一个行权
期的行权条件已成就，同意公司第二期股权激励计划符合行权条件的182名激励
对 象 在 第一个 行权 期 内以 自 主行 权 方式 行 权， 预 计 行权 的 股票 期 权数 量 为
246,240份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律
意见书。
二、董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满，进入第一个行权期
根据公司第二期股权激励计划的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自
相应授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的股票期权自授予日起满12
个月并满足约定条件后可以开始行权。其中，第一个行权期为自激励计划授予日
起12个月后的首个交易日起至激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当
日止，行权比例为30%。
公司确定的股票期权的授予日为2020年10月15日，截止2021年10月15日该部
分股票期权的等待期已届满，已进入第一个行权期。
（二）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
序号 行权条件 成就情况
1 公司未发生以下任一情况：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情况；
(4) 法律法规规定不得实施股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 激励对象未发生前述情形，满足行权条
处罚或者采取市场禁入措施； 件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3 公司 2020 年归属于上市公司股东的净利
润为 39,443.36 万元，2020 年度全部激
励计划股份支付费用为 2,780.02 万元，
公司层面业绩考核要求： 则 2020 年剔除全部激励计划股份支付费
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%；（上述净 用影响的归属于上市公司股东的净利润
利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，以上“净利润”指剔 为 42,223.38 万元；2019 年剔除全部激
除全部激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润。） 励 计 划 股 份 支 付 费 用 后 的 净 利 润
25,384.31 万 元 ； 净 利 润 增 长 率 为
66.34%。第一个行权期公司层面业绩考核
条件已达成。
4 个人层面绩效考核要求：
根据考核结果：①4 名激励对象因个人原
公司制定的《第二期股权激励计划考核管理办法》，根据个人的绩效考 因离职，其已获授但尚未行权的股票期权
核结果分为六个等级。 合计 9,500 份需要注销；②1 名激励对象
等级 定义 比例 标准系数 考核结果为 D 级，标准系数为 0，行权比
A 卓越 10%
例为 0%,则其第一期未行权的股票期权
B+ 优秀 40% K=1
B 良好 合计 300 份由公司注销；③其余激励对象
45%
B- 正常 K=0.8 考核结果为 A、B+、B，标准系数为 1，行
C 待改进 权比例均为 100%。
＜5% K=0
D 淘汰
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人
层面标准系数×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。
综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划设定的第一个行权期行权条
件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按
照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》等有
关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施 2020 年度权
益分派方案、激励对象离职、个人考核情况等原因，对第二期股权激励计划的期
权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由
261.35元/份调整为144.36元/份，授予激励对象由187名调整为183名，另外1名
激励对象第一个等待期内考核结果未达标，不满足行权条件；公司对上述不满足
行权条件的9,800份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的股票期权总数量
由466,500份调整为822,060份；
除上述调整外，本次实施的第二期股权激励计划内容与已披露的激励计划不
存在差异。
四、激励计划第一个行权期的行权安排
1、根据公司第二期股权激励计划的规定，本次符合行权条件的激励对象共
计182人，可申请行权的股票期权数量为246,240份，股票来源为公司向激励对象
定向增发的本公司A股普通股，具体如下：
获授的股 本期可 占股权激励计划 占公司现有 尚未符合行
姓名 职务 票期权数 行权数 授予权益总量的 总股本的百 权条件的期
量(份) 量（份） 百分比（%） 分比（%） 权数量（份）
核心技术人 9,000 2,700 0.33% 0.00% 6,300
彭振维
员（台湾籍）
核心技术（业务）人 813,060 243,540 29.63% 0.24% 569,520
员（181 人）
合计（182 人） 822,060 246,240 29.95% 0.24% 575,820
注：“获授的股票期权数量”包含第一个行权期1名考核不达标人员尚处于等待期的期
权数量。
2、本次采用自主行权方式，行权期限为2021年10月15日起至2022年10月14
日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次可行权股票期权的行权价格为144.36元/股。若在行权前有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。
4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期
权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
五、相关审核意见
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为，本次行权条件成就事项符合《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及公司第二期股权激励计划等的相关规定。公司 2020 年
度业绩已达到考核目标，1 名激励对象考核结果为 D 级，标准系数为 0，行权比
例为 0%,则其第一期未行权的股票期权合计 300 份由公司注销；其余 182 名激励
对象绩效考核均达到考核要求，满足第一个行权期行权条件，公司第一个行权期
行权条件已经成就。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为
公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司 182 名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规
定行权，同意公司办理相应的行权手续。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司层面的考核指标均已满足公司《第二期股权激励
计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，个人层面中1名激励对象考核
结果为D级，标准系数为0，行权比例为0%,则其第一期未行权的股票期权合计300
份由公司注销；其余182名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足第一个行权
期行权条件，公司第一个行权期行权条件已经成就。本次可行权的182名激励对
象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件。监事会同
意符合行权条件的182名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式按规定
行权。
3、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次行权已获
得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司本次调整和本次行权符
合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次调整和本次行权尚需根据相关规定
履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理确认、登记手续。
六、本次股权激励计划实施对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司上市的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分
布仍具备上市条件。
2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划（草案）》，
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加246,240股，公司基本每
股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
3、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、备查文件
1、苏州迈为科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、苏州迈为科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、苏州迈为科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激
励计划相关事项调整及第一个行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
2021年10月15日
