东吴证券股份有限公司
关于苏州迈为科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州
迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈为股份”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，对迈为股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核
查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
首次公开发行股票前，公司总股本为 3,900 万股。经中国证券监督管理委员
会《关于核准苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2018]1630 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币
普通股（A 股）1,300 万股，并于 2018 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上
市交易。首次公开发行股票后，公司总股本为 5,200 万股。
（二）上市后股本变动情况
1、2019 年 8 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议以及第一届
监事会第十三次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘
要的议案》，并于 2019 年 9 月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了上述事项。2020 年 11 月 3 日至 2021 年 1 月 20 日期间，公司总股本因股票期
权行权增加 206,861 股，公司总股本由 5,200 万股增加至 5,220.6861 万股。
2、2021 年 8 月 9 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；2020 年 12 月 23 日，
中国证监会核发《关于同意苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可[2020]3582 号）（以下简称“2020 年度向特定对象发行”），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。2021 年 1 月 19 日，苏亚金诚出具
《验资报告》（苏亚验[2021]4 号），验证：截至 2021 年 1 月 18 日止，发行人
募 集 资 金 总 额 608,499,997.50 元 ， 扣 减 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额
604,688,676.75 元，其中，增加注册资本 5,041,425.00 元， 增加资本公积
599,647,251.75 元。本次向特定对象发行股票后，公司总股本由 5,220.6861 万
股增加至 5,724.8286 万股。
3、2021 年 2 月 1 日至 2021 年 5 月 10 日期间，公司总股本因第一期股权激
励剩余股票期权行权增加 30,439 股，公司总股本由 5,724.8286 万股增加至
5,727.8725 万股。
4、2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年 度 利 润 分配 及 资 本公 积 转 增 股本 预 案 的 议案 》 ， 公 司以 总 股 本
5,727.8725 万股为基数，向全体股东每 10 股派 15 元人民币现金，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。资本公积转增完成后，公司总股本由
5,727.8725 万股 增至 10,310.1705 万 股；其 中首 次公 开发 行前 的限售 股由
2,308.1112 万股增至 4,154.6002 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 10,310.1705 万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股份均为公司首次公开发行前已取得的股
份，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简
称“上市公告书”）中所做的承诺及其履行情况如下：
1、关于股份锁定和流通限制的承诺
（1）发行人共同实际控制人周剑、王正根承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人
股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应
相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持发行人
股份在锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票
自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应
相应调整）。
（2）发行人股东苏州迈拓投资中心（有限合伙）、连建军和施政辉承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发
行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所直接或者间
接持有的上述股份。
（3）担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东周剑、王正根、施政辉
同时承诺：在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让
本人所直接或者间接持有的发行人股份。自公司股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份；
自公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。其所持发行人股份在
锁定期满后 2 年内依法减持的，减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公
开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调
整）；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股
票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有发行人股份的锁定
期限自动延长 6 个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
2、持有公司 5%以上股份股东的持股意向
（1）作为公司实际控制人周剑及王正根在限售期满后的持股意向承诺如下：
本人所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，
并承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所相关规
定办理。
如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股
份的锁定期 3 个月。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归
发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（2）持有公司 5%以上股份的苏州迈拓投资中心（有限合伙）所持有的公司
股份在限售期满后的持股意向承诺如下：
在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持股份应符合相关法律、
法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、
法规及深圳证券交易所规则要求。本公司在发行人首次公开发行前所持有的股份
在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
本公司在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并
承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
如本公司违反上述承诺事项，本公司承诺无条件接受以下约束：在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若因本公司未履
行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）2020 年度向特定对象发行中所做的承诺及其履行情况如下：
1、关于股份锁定和流通限制的承诺
作为本次发行对象周剑及王正根承诺如下：
（1）本公司/本人通过本次交易获得的迈为股份新增股份，自本次向特定对
象发行结束之日起至 36 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的迈为股
份的股份；
（2）上述锁定期届满后，本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的
转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的
有关规定办理；
（3）股份锁定期限内，本公司/本人通过本次交易获得的迈为股份新增股份
因迈为股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监
管机构的最新监管意见不符的，本公司/本人同意根据届时相关证券监管机构的
监管意见对股份锁定期进行相应调整；
（4）本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本公司/本
人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
2、其他承诺
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关规定，公司的控股股
东周剑先生及王正根先生（以下简称“本承诺方”）作为本次向特定对象发行股
票事项的认购对象，就特定期间不减持所持有的迈为股份股票事宜，作如下承诺：
（1）自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本
承诺方及关联方不存在减持迈为股份股票的情形。
（2）自本承诺函出具之日至迈为股份本次向特定对象发行股票发行完成后
六个月内，本承诺方及关联方承诺将不减持所持迈为股份股票，亦不安排任何减
持计划。
（3）如本承诺方及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方及关联
方承诺因减持所得收益全部归迈为股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未
出现违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在对其违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 11 月 9 日（星期二）。
2 、 本 次申 请 解除 限 售的 股 份数 量 为 41,546,002 股 ， 占公 司 总股 本 的
40.2961%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数量 备注
1 周剑 24,145,184 19,008,979 注1
2 王正根 18,643,030 14,704,670 注2
3 施政辉 2,630,860 2,630,860 注3
4 连建军 608,969 608,969 注4
苏州迈拓投资中
5 4,592,524 4,592,524 注5
心（有限合伙）
合 计 50,620,567 41,546,002
注 1：周剑先生现任公司董事长，在其所持股份解限后将遵守董监高相关持股规定及其承诺“在其担
任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总
数的 25% ；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。”周剑先生持股总数为
24,145,184 股，其中 5,136,205 股为向特定对象发行取得的首发后限售股，本次尚未解除限售；本次解除
限售股份中尚有 6,546,690 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注 2：王正根先生现任公司董事、总经理，在其所持股份解限后将遵守董监高相关持股规定及其承诺
“在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行
人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。”王正根先生持股
总数为 18,643,030 股，其中 3,938,360 股为向特定对象发行取得的首发后限售股，本次尚未解除限售；本
次解除限售股份中尚有 3,779,280 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注 3：施政辉先生现任公司副总经理，在其所持股份解限后将遵守董监高相关持股规定及其承诺“在
其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股
份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。”
注 4：连建军先生本次解除限售股份中尚有 133,200 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结
后即可上市流通。
注 5：公司董事长周剑先生持有苏州迈拓投资中心（有限合伙）48.1667%的合伙份额，间接持有公司
股份 2,212,067 股，根据其承诺“在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的
发行人股份。”
公司董事、总经理王正根先生持有苏州迈拓投资中心（有限合伙）27%的合伙份额，间接持有公司股份
1,239,981 股，根据其承诺“在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行
人股份。”
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定。公
司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后的股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
有限售条件股份 50,629,542 49.11% +27,258,382 -41,546,002 36,341,922 35.25%
高管锁定股 8,975 0.01% +27,258,382 27,267,357 26.45%
首发后限售股 9,074,565 8.80% 9,074,565 8.80%
首发前限售股 41,546,002 40.30% -41,546,002 0 0.00%
无限售条件股份 52,472,163 50.89% +14,287,620 66,759,783 64.75%
股份总数 103,101,705 100.00% +41,546,002 -41,546,002 103,101,705 100.00%
注：本次变动新增“无限售条件股份”中包含苏州迈拓投资中心（有限合伙）持有的 4,592,524 股，
周剑及王正根分别间接持有 2,212,067 股和 1,239,981 股，将遵守其承诺“在其担任发行人董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后
半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹飞 左道虎
东吴证券股份有限公司
年 月 日
