国浩律师（南京）事务所

                                    关        于

            苏州迈为科技股份有限公司

调整第二期股权激励计划股票期权行权价格及数量

                 并注销部分股票期权的

                              法律意见书




           中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编:210036
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                         国浩律师（南京）事务所
                  关于苏州迈为科技股份有限公司
 调整第二期股权激励计划股票期权行权价格及数量
                          并注销部分股票期权的
                               法律意见书


致：苏州迈为科技股份有限公司



     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限
公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）的委托，担任公司本次实施第二期股
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股
权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州迈为科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司调整本次激励计划股票期权行
权价格及数量（以下简称“本次调整”）以及注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）出具本法律意见书。



                         第一节 律师应当声明的事项


     一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚


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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本法律意见书的出具已得到迈为股份如下保证：迈为股份向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、
有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章
均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无
任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文
件做出判断。

     四、本法律意见书仅就与公司本次调整及本次注销有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     五、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次注销的必备文件
之一，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     六、本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次注销之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。

     七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                             第二节 正 文

       一、本次调整及注销的批准和授权

     （一）2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权
激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意
见。

     （二）2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈第二期股权激励计划激励对
象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     （三）迈为股份通过公司内部告示对激励对象名单的姓名和职务予以公示，
并于 2020 年 9 月 29 日在巨潮资讯网披露了《第二届监事会关于第二期股权激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

     （四）2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第二
期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办
理股权激励计划有关事项的议案》。

     （五）2020 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第
二期股票期权的议案》，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象进行了调整，
公司本次激励计划授予股票期权的激励对象由 188 人调整为 187 人，授予股票期
权的份数保持不变；公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定 2020 年 10 月 15 日为授予日，授予 187 名激励对象 46.65 万份股票期权，
行权价格为 261.35 元/股。公司独立董事对本次调整及本次授予发表了同意的独
立意见。

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     （六）2020 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过
《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第
二期股票期权的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行核查，认为激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。同意以 2020 年
10 月 15 日为授予日，授予 187 名激励对象 46.65 万份股票期权。

     （七）2020 年 11 月 25 日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-119），本次激励计划实际授予登记的股票
期权数量为 46.65 万份，占授予时公司股本总额 52,000,000 股的 0.8971%，授予
登记激励对象为 187 名。

     （八）2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权
价格及数量并注销部分期权的议案》及《关于第二期股权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。公司监事会对调整本次激励计划股票期权的行权价格及
数量、注销部分股票期权及第一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表
了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （九）2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行
权价格及数量并注销部分期权的议案》。公司监事会对调整本次激励计划股票期
权的行权价格及数量、注销部分股票期权发表了核查意见，公司独立董事发表了
同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



     二、本次调整及注销的具体内容

     根据公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审
议通过的《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的
议案》，本次调整及注销的内容如下：


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     （一）调整股票期权行权价格及数量

     2022 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2022 年 4 月 7 日
披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031）：以公司现有总
股本剔除已回购股份（公司回购专户上不存在已回购的股份）后 108,118,057 股
为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 6 股，转增前本公司总股本为 108,118,057 股，合计转增
64,870,834 股，转增后公司总股本为 172,988,891 股。

     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划有效期内，公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权
价格及数量将予以相应的调整。

     1. 调整后股票期权的行权价格：P＝（Po-V）÷（1＋n）=（144.36-1.5）÷
（1+0.6）=89.29 元/份。

     其中：Po 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额。

     2. 调整后授予的暂未行权股票期权：Q＝Q0×（1＋n）=581,887×（1+0.6）
=931,019 份。

     其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

     （二）注销部分股票期权

     鉴于在本次激励计划的第二个等待期内，原激励对象中有 1 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励资格；公司董事会经公司 2020 年第二次临时股东大
会的授权，根据《管理办法》、《激励计划》及相关规定，上述 1 名离职人员已获
授但尚未行权的 2,016 份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，
本次激励计划激励对象由 183 名调整为 182 名，授予的暂未行权股票期权数量由
931,019 份调整为 929,003 份。

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     上述调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

         姓名                         职务         暂未行权的股票期权数量(份)

        彭振维            核心技术人员（台湾籍）             10,080
            核心技术（业务）人员（181 人）                  918,923
                     合计（182 人）                         929,003

     根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整及注销内容属于股
东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，本次调整及注销符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次调整及注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次
调整及注销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

     （以下无正文）




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                                  签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司调整第二期股权激励计划股票期权行权价格及数量并注销部分股票期权的法
律意见书》签署页）




     本《法律意见书》于      年   月       日出具，正本一式三份，无副本。




   国浩律师（南京）事务所



    负责人： 马国强                        经办律师：   朱   东




                ___________________                     ___________________


                                                        黄萍萍




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