国浩律师（南京）事务所

                                  关         于

           苏州迈为科技股份有限公司

第一期股权激励计划第三个行权期行权条件成就

                                       的

                             法律意见书




          中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编:210036
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                         国浩律师（南京）事务所
                  关于苏州迈为科技股份有限公司
 第一期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的
                               法律意见书


致：苏州迈为科技股份有限公司



     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限
公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）的委托，担任公司本次实施第一期股
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州迈为科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州迈为科技股份有限公司第一期股
权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司第一期股权激励计
划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。



                         第一节 律师应当声明的事项


     一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


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     二、本法律意见书的出具已得到迈为股份如下保证：迈为股份向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、
有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章
均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无
任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文
件做出判断。

     四、本法律意见书仅就与公司本次行权事宜相关的法律问题发表意见，不对
公司本次行权事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结
论的适当资格。

     五、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次行权的必备文件之一，随其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     六、本法律意见书仅供公司实施本次行权之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

     七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                             第二节 正 文


     一、本次行权的批准和授权

     （一）2019 年 8 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第一
期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办
理股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的
独立意见。

     （二）2019 年 8 月 19 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过
《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第一期
股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈第一期股权激励计划激
励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为
本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     （三）迈为股份通过公司内部告示对激励对象名单的姓名和职务予以公示，
并于 2019 年 9 月 5 日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会关于关于第一期股权
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

     （四）2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第一
期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办
理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，并
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
全部事宜等。

     （五）2019 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于向激励对象授予第一期股票期权的议案》，公司董事会确定以 2019 年 9
月 20 日为授予日，向 145 名激励对象授予 796,600 份股票期权，行权价格为 112.02
元/股。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。

     （六）2019 年 9 月 20 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
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《关于向激励对象授予第一期股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的
激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
股票期权的条件已成就。同意以 2019 年 9 月 20 日作为本次激励计划的授予日，
向 145 名激励对象授予股票期权 796,600 份。

     （七）2019 年 11 月 5 日，公司完成了第一期股权激励计划的授予登记工作。
期权简称：迈为 JLC1；期权代码：036382。

     （八）2020 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格并
注销部分期权的议案》及《关于第一期股权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》。公司监事会对调整本次激励计划股票期权的行权价格、注销部分股票
期权及第一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，公司独
立董事发表了同意的独立意见。

     （九）2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价
格及数量并注销部分期权的议案》及《关于第一期股权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （十）2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权
价格及数量的议案》及《关于第一期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》。公司监事会对调整本次激励计划股票期权的行权价格、数量及第二个行
权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，公司独立董事发表了同
意的独立意见。

     （十一）2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权
行权价格及数量的议案》。公司监事会对调整本次激励计划股票期权的行权价格
及数量发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （十二）2022 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二
届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第三
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      个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划第三个行权期涉及
      的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立
      意见。

           综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权事项已经取得
      现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



           二、本次行权条件成就情况

           （一）等待期已届满

           根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权等待期为自授
      予日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的股票期权自授予日起满 12 个月并满
      足约定条件后可以开始行权。其中，第三个行权期为自授予日起 36 个月后的首
      个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 40%。

           公司确定的股票期权的授予日为 2019 年 9 月 20 日，截止 2022 年 9 月 21
      日，该部分股票期权的等待期已届满，已进入第三个行权期。

           （二） 本次行权条件成就的说明

           经核查，本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况如下：

序
                               行权条件                                    成就情况
号
      公司未发生以下任一情形：
     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
     见或者无法表示意见的审计报告；
     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                公司未发生前述情形，满足行权条
1    定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                件。
     (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、
     公开承诺进行利润分配的情况；
     (4) 法律法规规定不得实施股权激励的；
     (5) 中国证监会认定的其他情形。




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     激励对象未发生以下任一情形：
    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
    选；
    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足行
2
    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       权条件。
    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
    形的；
    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6) 中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求：                                 公司 2021 年归属于上市公司股东
     以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%；的净利润为 64,280.22 万元，2021
     （上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准， 年度为本次激励计划股份支付费用
     以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用影响的归 为 963.24 万元，则 2021 年剔除本
     属于上市公司股东的净利润。）                           次激励计划股份支付费用影响的归
3
                                                            属于上市公司股东的净利润为
                                                            65,243.46 万元；2018 年净利润
                                                            17,092.76 万元为基数，净利润增长
                                                            率为 281.70%。第三个行权期公司
                                                            层面业绩考核条件已达成。
     个人层面绩效考核要求：                               根据董事会薪酬与考核委员会出具

4    根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达 的考核结果，140 名激励对象第三
     标。                                                 个考核年度绩效考核达到考核要
                                                          求，满足行权条件。

          综上，本所律师认为，本次激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合《管
     理办法》和《激励计划》的相关规定。

          三、本次行权安排

          根据《激励计划》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权的具体
     安排如下：

          （一）根据《激励计划》的规定，本次符合行权条件的激励对象共计 140
     人，可申请行权的股票期权数量为 906,624 份，股票来源为公司向激励对象定向
     增发的本公司 A 股普通股，具体如下：


                               本次行权前持                    占股权激励计   尚未符合行
                                               本期可行权
       姓名          职务      有的股票期权                    划授予权益总   权条件的期
                                               数量（份）
                                 数量（份）                      量的百分比   权数量（份）

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           董事、财务总
  刘琼     监兼董事会        9,216            9,216        40.00%           0
               秘书
 施政辉      副总经理        9,216            9,216        40.00%           0
  李强       副总经理        5,760            5,760        40.00%           0
 李定勇      副总经理        5,760            5,760        40.00%           0
 核心技术（业务）人员
                            876,672          876,672       40.00%           0
       （136 人）
    合计（140 人）          906,624          906,624       40.00%           0
    注：公司董事、高级管理人员刘琼先生、施政辉先生、李强先生、李定勇先生于公告日
前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形，公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管
理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。

     （二）本次采用自主行权方式，行权期限为 2022 年 9 月 22 日起至 2023 年
9 月 19 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

     可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

     1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     （三）本次可行权股票期权的行权价格为 37.09 元/股。若在行权前有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。

     （四）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

     行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

     （五）本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其
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他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     （六）不符合条件的股票期权处理方式

     符合行权条件的激励对象必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期
权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

     综上，本所律师认为，本次行权安排符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已获
得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司本次行权符合《管理办
法》和《激励计划》的规定。

     （以下无正文）




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                                  签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司第一期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的法律意见书》签署页）




     本《法律意见书》于      年   月        日出具，正本一式三份，无副本。




   国浩律师（南京）事务所



    负责人： 马国强                         经办律师：   朱   东




                ___________________                      ___________________


                                                         黄萍萍




                                                         ___________________




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