德恒上海律师事务所

                        关于

苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励
计划注销部分期权及第二个行权期行权条件
                       成就的

                     法律意见

                     法律意见




  上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
  电话: 021-55989888 传真: 021-55989898 邮编:200080
德恒上海律师事务所                                           关于苏州迈为科技股份有限公司
                       第二期股权激励计划注销部分期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见

                                      释       义

       在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/迈为股份          指    苏州迈为科技股份有限公司

激励计划、本激励计
                       指    《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划》
划、本次激励计划

                             《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划
《激励计划（草案）》 指
                             （草案）》
                             公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权         指
                             格和条件购买公司一定数量股票的权利
                             按照本激励计划规定，获得股票期权的核心（业务）技
激励对象               指
                             术人员及董事会认为需要激励的其他人员

《公司法》             指    现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指    现行有效的《上市公司股权激励管理办法》

                             《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》           指
                             修订）》
《公司章程》           指    《苏州迈为科技股份有限公司章程》

中国证监会             指    中国证券监督管理委员会
本所                   指    德恒上海律师事务所
                             《德恒上海律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公
《法律意见》、本《法
                       指    司第二期股权激励计划注销部分期权及第二个行权期
律意见》
                             行权条件成就的法律意见》
                             截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的中华人
                             民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表述
中国法律、法规         指
                             之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别
                             行政区的法律、法规
元、万元               指    人民币元、人民币万元




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                      第二期股权激励计划注销部分期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见


                           德恒上海律师事务所

                                      关于

苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划注销部分期权

                     及第二个行权期行权条件成就的

                                   法律意见

                                                       德恒 02G20220186-00002 号

致：苏州迈为科技股份有限公司

     本所根据与迈为股份签订的《专项法律顾问协议》，接受迈为股份的委托，
担任迈为股份的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就迈为股份本次激励计划注销部分期权（以下简称“本次注
销”）及第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本
《法律意见》。

     对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：

     1.   本所律师依据本《法律意见》出具之日以前迈为股份已经发生或者已经
存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表
法律意见。

     2.   本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

     3.   本所承办律师仅就与迈为股份本次注销和本次行权的相关事项有关的
法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等
法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、
财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及


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本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。

     4.   本所律师同意将本《法律意见》作为迈为股份本次注销和本次行权的法
定文件。

     5.   本所律师在工作过程中，已得到迈为股份的保证：即公司业已向本所承
办律师提供了本所律师认为制作本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言，一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师
披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实
于提供给本所承办律师之日至本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。

     6.   对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、迈为股份或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本《法律意见》的依据。

     7.   本《法律意见》仅供迈为股份本次注销和本次行权之目的使用，未经本
所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明，本所及本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定，在对迈为股份本次注销及本次行权所涉及的有关事实
进行充分的核查验证的基础上发表如下法律意见：




     一、本激励计划、本次注销及本次行权的批准与授权

     1. 2020 年 9 月 14 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计
划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权激励计
划有关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     2. 2020 年 9 月 14 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于第二
期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考
核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期股权激励计划激励对象名单>的议
案》。

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     3. 2020 年 9 月 18 日起至 2020 年 9 月 28 日，公司对第二期股权激励计划激
励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期满后，公司监事会对激励对象
名单进行了核查，并于 2020 年 9 月 29 日披露了《第二届监事会关于第二期股权
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
     4. 2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第二期
股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会具体办理
股权激励计划有关事项的议案》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计
划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
     5. 公司对内幕信息知情人及激励对象在草案公告之日前六个月内买卖公司
股票的情况进行自查，并于 2020 年 10 月 13 日披露了《关于公司第二期股权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     6. 2020 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第二期股票
期权的议案》，同意本次激励计划授予股票期权的激励对象由 188 人调整为 187
人，授予股票期权的份数保持不变，同意 2020 年 10 月 15 日为授予日，同意向
187 名激励对象授予 466,500 份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
     7. 020 年 10 月 15 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
公司第二期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期
权的议案》，同意本次激励计划授予股票期权的激励对象由 188 人调整为 187
人，授予股票期权的份数保持不变，同意 2020 年 10 月 15 日为授予日，同意向
187 名激励对象授予 466,500 份股票期权。
     8. 2020 年 11 月 25 日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划授予登
记完成的公告》，本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为 46.65 万份，占
授予时公司股本总额 52,000,000 股的 0.8971%，授予登记激励对象为 187 名。
     9. 2021 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》《关于第
二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意股票期权行权价格


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由 261.35 元/份调整为 144.36 元/份，同意授予激励对象由 187 名调整为 183 名，
另外 1 名激励对象第一个等待期内考核结果未达标，公司对上述不满足行权条件
的 9,800 份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的股票期权总数量由 466,500
份调整为 822,060 份，同意公司第二期股权激励计划符合行权条件的 182 名激励
对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
     10. 2021 年 10 月 15 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于
调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》《关于第
二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意股票期权行权价格
由 261.35 元/份调整为 144.36 元/份，同意授予激励对象由 187 名调整为 183 名，
另外 1 名激励对象第一个等待期内考核结果未达标，公司对上述不满足行权条件
的 9,800 份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的股票期权总数量由 466,500
份调整为 822,060 份，同意公司第二期股权激励计划符合行权条件的 182 名激励
对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。
     11. 2022 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》，同意
股票期权行权价格由 144.36 元/份调整为 89.29 元/份，授予激励对象由 183 名调
整为 182 名，同意对上述不满足行权条件的 2,016 份期权予以注销，第二期股权
激励计划授予的暂未行权股票期权数量由 581,887 份调整为 929,003 份。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
     12. 2022 年 4 月 18 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》，同意
股票期权行权价格由 144.36 元/份调整为 89.29 元/份，授予激励对象由 183 名调
整为 182 名，同意对上述不满足行权条件的 2,016 份期权予以注销，第二期股权
激励计划授予的暂未行权股票期权数量由 581,887 份调整为 929,003 份。
     13. 2022 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于注销第二期股权激励计划部分期权的议案》及《关于第二期股权激励计划第二
个行权期行权条件成就的议案》，同意授予激励对象由 182 名调整为 180 名，公
司对上述不满足行权条件的 12,096 份期权予以注销，第二期股权激励计划暂未


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行权的股票期权数量由 919,296 份调整为 907,200 份，同意公司第二期股权激励
计划符合行权条件的 180 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     14. 2022 年 10 月 26 日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于注销第二期股权激励计划部分期权的议案》及《关于第二期股权激励计划第二
个行权期行权条件成就的议案》，同意授予激励对象由 182 名调整为 180 名，公
司对上述不满足行权条件的 12,096 份期权予以注销，第二期股权激励计划暂未
行权的股票期权数量由 919,296 份调整为 907,200 份，同意公司第二期股权激励
计划符合行权条件的 180 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权。


     二、本次注销的基本情况

     （一）本次注销原因
     根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于注销第二期股权激
励计划部分期权的议案》，第二期股权激励计划的第二个等待期内，原激励对象
中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《激励计划》，公
司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权。
     （二）本次注销情况
     经公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，根据《管理办法》《激励计划》
及相关规定，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于注销第二期股权
激励计划部分期权的议案》，确认上述 2 名离职人员已获授但尚未行权的 12,096
份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，公司第二期股权激励计
划激励对象由 182 名调整为 180 名，尚未行权的股票期权数量由 919,296 份调整
为 907,200 份。
     经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次激励计
划注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。


     三、本次行权的基本情况

     （一）等待期已届满
     根据公司《激励计划》的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自相应授

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       予日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的股票期权自授予日起满 12 个月并满
       足约定条件后可以开始行权。其中，第二个行权期为自激励计划授予日起 24 个
       月后的首个交易日起至激励计划授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
       行权比例为 30%。
            公司确定的股票期权的授予日为 2020 年 10 月 15 日，截止 2022 年 10 月 26
       日该部分股票期权的等待期已届满，已进入第二个行权期。
            （二）行权条件成就
            根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下
       列条件，具体条件及达成情况如下：
序号                                 行权条件                                                成就情况
       公司未发生以下任一情况：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
 1     无法表示意见的审计报告；                                            公司未发生前述情形，满足行权条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺
       进行利润分配的情况；
       （4）法律法规规定不得实施股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。


       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 2                                                                         激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
       处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。


                                                                           公司 2021 年归属于上市公司股东的净利
                                                                           润为 64,280.22 万元，2021 年度全部激励
                                                                           计划股份支付费用为 4,386.17 万元，则
       公司层面业绩考核要求：
                                                                           2021 年剔除全部激励计划股份支付费用
       以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%；（以上“净
 3                                                                         影响的归属于上市公司股东的净利润为
       利润”指剔除全部激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净
                                                                           68,666.39 万元；2019 年剔除全部激励计划
       利润。）
                                                                           股份支付费用后的净利润 25,384.31 万元，
                                                                           净利润增长率为 170.51%。第二个行权期
                                                                           公司层面业绩考核条件已达成。




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       德恒上海律师事务所                                               关于苏州迈为科技股份有限公司
                                  第二期股权激励计划注销部分期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见

序号                               行权条件                                             成就情况
       个人层面绩效考核要求：
       公司制定的《第二期股权激励计划考核管理办法》，根据个人的绩效考核
       结果分为六个等级。
             等级              定义          比例        标准系数
                                                                       根据公司的考核结果：2 名激励对象因个
               A               卓越            10%
                                                             K=1       人原因离职，其已获授但尚未行权的股票
               B+              优秀            40%
 4             B               良好                                    期权合计 12,096 份需要注销；其余激励对
                                               45%
               B-              正常                        K=0.8       象考核结果为 A、B+、B，标准系数为 1，
               C               待改进                                  行权比例均为 100%。
                                             ＜5%            K=0
               D               淘汰
       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人
       层面标准系数×个人当年计划可行权额度
       激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。

            经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，《激励计划》设
       定的第二期股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激
       励计划》的有关规定。



            四、结论意见

            综上所述，本所承办律师认为：
            （一）截至本《法律意见》出具之日，本次注销已经履行了现阶段必要的批
       准和授权程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次注销的原因、
       数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次注销尚需按照《管
       理办法》《激励计划》以及深圳证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义务
       并办理相关股票期权注销手续。
            （二）截至本《法律意见》出具之日，公司已达到了业绩考核要求，满足本
       次行权条件。除 2 名激励对象因离职原因已不符合激励条件外，本激励计划授予
       的 180 名激励对象符合本次行权相关个人绩效考核要求。公司就本次行权已经履
       行了必要批准和授权的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司
       尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定就本次行权结果履行相应
       的信息披露义务并办理相应手续。
            本《法律意见》正本一式叁份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加
       盖本所公章后生效。
            （以下无正文，为签署页）


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（此页为《德恒上海律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励
计划注销部分期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见》之签署页）




                                               德恒上海律师事务所（盖章）




                                               负责人：

                                                                 沈宏山




                                               承办律师：

                                                                 吴其凯




                                               承办律师：

                                                                 颜明康




                                                                    年      月      日