北京国枫律师事务所
                 关于苏州迈为科技股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                      国枫律股字[2023]A0047 号



致：苏州迈为科技股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限公司

（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席并见证了贵公司召开的 2023 年第二

次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简

称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件及《苏州迈为科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序

及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票

                                     1
系统予以认证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集和召开程序



    （一）本次会议的召集



    经本所律师查验，本次会议由贵公司第二届董事会第三十次会议决定召开并

由 董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 2 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公开发布了《苏州迈为科技股份有限公司关于召开公司

2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）。该通知载明

了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及

会议登记方式等事项。



    经查验，本所律师认为，贵公司本次会议的召集方式符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



    （二）本次会议的召开



    1. 根据会议通知，贵公司关于召开本次会议的通知已于本次会议召开十五日

                                     2
前以公告方式作出，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    2. 根据会议通知，贵公司关于本次会议的通知的主要内容有：会议届次、会

议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议期限、会议召开方式、会议

审议事项和提案、会议出席对象、股权登记日、会务常设联系人姓名和电话号码、

会议登记手续、网络投票的时间及投票程序等事项，且会议通知中以明显的文字

说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东。该会议通知的内容符合《公司章程》的有

关规定。

    3. 本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于

2023年2月20日（星期一）下午14:00在江苏省苏州市吴江区芦荡路228号3号楼会

议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一

致。

    4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的具体时间为：2023年2月20日（星期一）上午9:15至9:25、9:30至11:30

和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间

为：2023年2月20日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

    5. 经贵公司半数以上董事推举，本次会议的现场会议由董事王正根先生主
持。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    （一） 本次会议的召集人

                                  3
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》等法律、法规和规范性

文件、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



    （二） 出席本次会议的股东及股东代理人



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东和股东代理人合计 300 人，

代表股份 118,024,843 股，占贵公司有表决权股份总数的 67.9459 %。



    （三） 出席本次会议的其他人员



    除贵公司股东及股东代理人外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有

效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统进行认证。



   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照《公司法》等法律、法规和规范性文件、《股东大会

规则》以及《公司章程》的有关规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全

部议案进行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第三届董事会非

                                    4
独立董事候选人的议案》

   1.01 选举周剑先生为非独立董事

   同 意 115,203,137 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

97.6092%，当选公司第三届董事会非独立董事。

   1.02 选举王正根先生为非独立董事

   同 意 109,662,337 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

92.9146%，当选公司第三届董事会非独立董事。

   1.03 选举刘琼先生为非独立董事

   同 意 115,028,329 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

97.4611%，当选公司第三届董事会非独立董事。

   1.04 选举李强先生为非独立董事

   同 意 115,242,245 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

97.6424%，当选公司第三届董事会非独立董事。



   （二）表决通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第三届董事会独

立董事候选人的议案》

   2.01 选举刘跃华先生为独立董事

   同 意 115,607,487 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.9518%，当选公司第三届董事会独立董事。

   2.02 选举赵徐先生为独立董事

   同 意 115,607,487 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

97.9518%，当选公司第三届董事会独立董事。

   2.03 选举袁宁一女士为独立董事

   同 意 115,704,269 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0338%，当选公司第三届董事会独立董事。



   （三）表决通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名第三届监事会非
职工代表监事的议案》

   3.01 选举夏智凤女士为非职工代表监事

                                       5
    同 意 115,712,465 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

98.0408%，当选公司第三届监事会非职工代表监事。

    3.02 选举马奇慧女士为非职工代表监事

    同 意 113,934,620 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

96.5344%，当选公司第三届监事会非职工代表监事。



    根据现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票

当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其

中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

    经查验，上述第（一）至（三）项议案采取累积投票制，周剑、王正根、刘

琼、李强当选为公司第三届董事会非独立董事，刘跃华、赵徐、袁宁一当选为公

司第三届董事会独立董事，夏智凤、马奇慧当选为公司第三届监事会非职工代表

监事。上述第（一）至（三）议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表

决权的过半数通过。



    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》

等法律、法规和规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，

合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                        6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司2023

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




   北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                      陈   楹




                                                      徐智超




                                                 2023 年 2 月 20 日




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