北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................... 2
第一节 引 言 ................................................................... 7
一、本所及本次签字律师简介 ....................................................... 7
二、本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见的工作过程 ......................... 8
第二节 正 文 .................................................................. 13
一、本次发行上市的核准和授权 .................................................... 13
二、本次发行上市的主体资格 ...................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件 ...................................................... 19
四、发行人的设立 ................................................................ 23
五、发行人的独立性 .............................................................. 29
六、发起人和股东 ................................................................ 32
七、发行人的股本及其演变 ........................................................ 42
八、发行人的业务 ................................................................ 57
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................. 66
十、发行人的主要财产 ............................................................ 76
十一、发行人重大债权债务 ....................................................... 100
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................... 102
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................... 104
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 106
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 108
十六、发行人的税务 ............................................................. 114
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 120
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................... 123
十九、发行人业务发展目标 ....................................................... 125
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 126
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................... 126
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................... 126
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释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/本公司/公司/爱
指 江苏爱朋医疗科技股份有限公司
朋医疗
爱普有限 指 南通爱普医疗器械有限公司，发行人前身
上海诺斯清生物科技有限公司，发行人控股子公
诺斯清 指
司
贝瑞电子 指 上海贝瑞电子科技有限公司，发行人控股子公司
爱普科学仪器（江苏）有限公司，发行人控股子
爱普科学 指
公司
科朋生物 指 上海科朋生物科技有限公司，发行人参股子公司
新象股份 指 江苏新象股份有限公司，爱普有限成立时的股东
上海诺斯清智医药房有限公司，诺斯清控股子公
智医药房 指
司，发行人二级子公司
黑科创投 指 上海黑科创业投资中心（有限合伙），发行人股东
北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙），发
天峰启航 指
行人股东
南通建华创业投资合伙企业（有限合伙），发行人
建华创投 指
股东
发起人 指 共同发起设立发行人的王凝宇等 19 名股东
上海分公司 指 江苏爱朋医疗科技股份有限公司上海分公司
在中国境内发行、以人民币认购并在境内证券交
A股 指 易所上市交易的每股面值为 1 元的人民币普通股
股票
发行人经中国证监会核准后向社会公众首次公开
本次发行 指
发行A股股票的行为
发行人经中国证监会核准后首次公开发行A股股
本次发行上市 指
票并经深交所审核同意在深交所创业板上市交易
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的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南通市如东工商行政管理局，后合并为如东县市
如东工商局 指
场监督管理局
上海市工商行政管理局闵行分局，后合并为上海
闵行工商局 指
市闵行区市场监督管理局
南通市工商局 指 南通市工商行政管理局
保荐人/保荐机构（主承
指 广发证券股份有限公司
销商）/广发证券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
具体经办发行人本次发行上市专项法律服务工作
本所律师 指 的本所律师，即高慧律师、朱琴律师、刘云舟律
师
《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股
本律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业
板上市的律师工作报告》
《招股说明书（申报 《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行
指
稿）》 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师于 2017 年 5 月 10 日出具的天健审
《审计报告》 指 [2017]5998 号《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2014-2016 年度审计报告》
天健会计师于 2017 年 5 月 10 日出具的天健审
《内部控制鉴证报告》 指 [2017]5999 号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限
公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师于 2017 年 5 月 10 日出具的天健审
《非经常性损益报告》 指
[2017]6001 号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限
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公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师于 2017 年 5 月 10 日出具的天健审
《纳税情况的鉴证报
指 [2017]6002 号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限
告》
公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和
《公司法》 指 国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次
修正，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31
日起施行的《中华人民共和国证券法》
由中国证监会公布的自 2016 年 1 月 1 日实施的
《管理办法》 指
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
由深交所公布的自 2014 年 11 月 16 日起实施的
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）
《上市公司章程指引（2016 年修订）》（[2016]23
《上市公司章程指引》 指
号）
公司章程 指 发行人不时修订适用的发行人公司章程
发行人现行有效的公司章程（经发行人 2016 年 5
《公司章程》 指
月 15 日创立大会审议通过）
经发行人 2017 年 4 月 10 日召开的 2017 年第一次
《公司章程（草案）》 指 临时股东大会通过、待发行人本次发行上市后适
用的公司章程
近三年、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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德恒 SHF20150240-00002 号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师
事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本
所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所律师特作如下声明：
1．本律师工作报告系本所律师根据本律师工作报告签署日前已经发生或存
在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律
师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本律师
工作报告仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法
律问题发表意见。
2．发行人保证已提供本所律师认为为出具本律师工作报告所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告
的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导。
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3．本所律师对与出具本律师工作报告有关的、发行人的所有文件、资料及
证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师已经以适当方式向有关政府部
门、发行人或者其他有关单位进行查证、确认，并依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会审核
要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行
上市无关之用途。
6．本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。本所律
师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的评价、承诺或保证，对于这些文件的内容本所律师并不具备在专业
上进行核查和做出评价的适当资格。
7．本所律师同意将本律师工作报告和法律意见作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承
担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，
现将本所律师为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告
如下：
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第一节 引 言
一、本所及本次签字律师简介
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于 1993 年创建于北京，1995
年 7 月更名为北京市德恒律师事务所，2011 年 5 月更名为北京德恒律师事务所，
业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法
律服务领域。
本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号：
31110000400000448M，住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人：王丽。
本律师工作报告由高慧律师、朱琴律师、刘云舟律师共同签署，其主要经历、
证券业务执业记录如下：
高慧律师：毕业于上海交通大学凯原法学院，法律硕士，复旦大学 EMBA
在读，现担任西藏东方财富证券股份有限公司内核委员、山西省国新能源股份有
限公司（600617）独立董事、绿洲森工股份有限公司独立董事、河南民权农村商
业银行股份有限公司独立董事、天鸿期货经纪有限公司董事等职务，本所执业律
师，执业证号：13101201010724374，具有证券从业资格和全国企业法律顾问资
格。主要从事公司、证券、私募融资等金融领域法律业务。曾为多家企业并购、
重组、改制和上市提供法律服务，担任多家公司常年法律顾问。
朱琴律师：毕业于上海交通大学凯原法学院，法律硕士，本所执业律师，执
业证号：13101200911379618，主要从事公司、证券等金融领域法律业务。作为
项目组成员主持或参与了多家企业股票发行与上市、并购重组、私募融资等专项
法律服务工作。
刘云舟律师：毕业于上海交通大学凯原法学院，法律硕士，本所执业律师，
执业证号：13101201610385820，主要从事公司、证券等金融领域法律业务。作
为项目组成员主持或参与了多家企业股票发行与上市、并购重组、私募融资等专
项法律服务工作。
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上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情
形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止
执业处罚的情形。
本所律师的联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1704室，
联系电话：021-60897070，传真：021-60897590。
二、本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见的工作过程
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为出具本律师工作报告和法
律意见，自 2015 年 7 月开始正式启动核查发行人本次发行上市的合法性并出具
律师工作报告和法律意见工作。为完成上述专项法律服务，本所指派 3 名律师和
2 名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务，为发行人本次发行上市项目
累计工作时间超过 2,000 小时。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师的主要工作包括但不限于以下方
面：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查
验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调
查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制
人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重
大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范
运作（含市场监管、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件
清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及
相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责
任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性。
（二）落实查验计划，进行法律尽职调查
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为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分
析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的
落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补
充尽职调查文件清单。
本所律师对公司进行了工商查档调查，全面参与现场工作及相关会议，并就
重大事项与公司高级管理人员及其他相关人员进行询问、访谈和验证。
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、
客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意
义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了
履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人
一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公
共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公
共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后
作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获
取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序
作进一步查证。
本所律师对公司本次发行上市的授权和批准、设立及历史沿革、公司股东情
况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司治理结构、公司资产权属、公司
债权债务、公司关联交易及同业竞争情况等进行全面尽职调查，尽职调查的范围
涵盖了本律师工作报告和法律意见涉及的全部事项，核查验证与本次发行上市相
关的如下法律文件：
1．发行人成立时及历次换发的企业法人营业执照、验资报告、工商登记等
文件以及报告期内年度检验、企业信息公示、年度财务报告等资料；设立时的发
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起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、评估报告、工商登记文件、发
起人的身份证明文件等资料；
2．发行人及相关主体持有的相关证照，包括营业执照、开户许可证等；
3．关联方的营业执照、公司章程、股东名册、工商登记资料以及具体从事
业务的文件，发行人与关联方的交易合同及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
4．发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设
备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；
5．发行人的采购、销售等重大合同；
6．发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关
会议决议等；
7．发行人最近三年“三会”的会议文件，包括会议通知、会议记录、会议
决议等；
8．发行人各项业务及规章管理制度；
9．发行人员工名册、劳动合同样本等资料；
10．发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；
11．发行人主要供应商和主要销售商的相关资料；
12．发行人的税收优惠和财政补贴资料；
13．发行人的质量管理体系认证证书等；
14．市场监管、税收、安全生产、食药监管、质量技术监督以及社保方面的
无违规证明文件；
15．募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件、相关协议、相关会议
决议；
16．招股说明书（申报稿）；
17．审计报告、内部控制鉴证报告、纳税申报表；
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18．本所律师认为需要查验的其他文件。
（三）制作工作底稿
结合查验工作，本所律师协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结
束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了
全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的与出具本律师工作报告有关的全部文
件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完
整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获
取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行
上市出具法律意见的基础材料。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行
人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或
确认。发行人所出具的、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所
律师出具本律师工作报告和法律意见的支持性材料。
（四）协助发行人解决有关法律问题，提供法律建议及意见，参与对发行人
的辅导工作
针对公司本次发行上市过程中需完善的工作和存在的问题，本所律师协助公
司进行了充分的尽职调查，并在此基础上提出了相应的规范意见，协助公司予以
完善。
本所律师积极参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会，讨论发
行与上市方案，从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议。针对公司
及各家中介机构需要充分重视或处理的相应事项，本所律师以书面备忘录和专项
法律意见书的形式提出了相应的意见和建议。
本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行
了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（五）参与发行人本次发行上市的准备工作
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本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会
和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律
师协助发行人按照相关法律、法规的要求，制定和修改了《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草
案）》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招
股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（六）制作律师工作报告和法律意见
本所在进行尽职调查、核查验证以及对相关法律、法规及规范性文件的研究
基础上，制作了本律师工作报告及法律意见。
（七）内核委员会复核
本所内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见的制作情况等，进行了认真
的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1．发行人第一届董事会第四次
会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2．发行人 2017 年第一次临时股
东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；3．《公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2017 年 4 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会。本次会议实
际出席股东 19 名，出席会议股东所持股份占发行人总股份的 100%。
本次股东大会逐项审议并通过了如下议案：
1．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并在创业板上市的议案》
2．《关于授权董事会办理江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市有关事宜的议案》
3．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司公开发行股票前公司滚存未分配利
润分配方案的议案》
4．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市募集资金投资项目及可行性的议案》
5．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
后三年内稳定股价预案的议案》
6．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上
市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
7．《江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
的议案》
8．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》
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9．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉
的议案》
10．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）〉
的议案》
11．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司监事会议事规则（草案）〉
的议案》
12．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司累积投票制实施细则（草
案）〉的议案》
13．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）〉
的议案》
14．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）〉
的议案》
15．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）〉
的议案》
16．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司关联交易决策制度（草案）〉
的议案》
17．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）〉
的议案》
18．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司投资者关系管理制度（草
案）〉的议案》
19．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年股东未来分红
回报规划〉的议案》
20．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司重大事项内部报告管理制
度（草案）〉的议案》
21．《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度
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（草案）〉的议案》
其中第 8－21 项议案在中国证监会核准发行人本次发行且本次发行的股票
在深交所正式挂牌之日起生效。
（二）《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市的议案》主要内容
经本所律师核查，《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》主要内容为：
1．首次公开发行股票的类型及面值：人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元；
2．公开发行总股数：拟公开发行不超过 2,020 万股，均为公开发行的新股，
不涉及公司股东公开发售股份的情况。并授权董事会根据具体情况进行调整；
3．发行对象：发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股
票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）；
4．定价方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
5．发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他发行方式；
6．承销方式：由主承销商余额包销；
7．拟上市地点：本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市；
8．决议有效期：自该议案经股东大会审议通过之日起至公司股票上市并完
成工商变更登记之日止。
（三）《关于授权董事会办理江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市有关事宜的议案》主要内容
经本所律师核查，《关于授权董事会办理江苏爱朋医疗科技股份有限公司首
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》主要内容为：
决议授权董事会依据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定，
全权办理与本次公开发行股票并在创业板上市有关事宜，包括但不限于：
1．依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议，
具体实施本次发行上市方案；
2．根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关
主管部门的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集
资金项目的投资进度计划，并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
3．按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定
具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、发
行方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项；
4．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募集
资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及证券交易所、证券登记结
算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
5．根据发行人需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；
6．签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件；
7．根据法律、法规的规定、相关主管部门的要求及本次发行结果补充《江
苏爱朋医疗科技股份有限公司章程（草案）》，并办理工商变更登记、备案手续；
8．其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至公司股票上市并完成
工商变更登记之日止。
（四）《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司发行股票前公司滚存未分配利
润分配方案的议案》主要内容：
发行人首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行人本次发行后由新老
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股东按持股比例共享。
（五）《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市募集资金投资项目及可行性的议案》主要内容：
详见本律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”。
通过上述核查，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序作出批准本
次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜。本次股东大会的召集、召开程序
符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的程序性规定，
会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办
理有关发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的同
意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1．发行人持有统一社会信用代
码为 9132062372933999XT 的《营业执照》；2．发行人的工商登记资料；3．南
通市工商局向发行人出具的合规证明；4．发行人自成立以来历次注册资本变动
的《验资报告》；5．发行人现持有从事经营活动所需的各项经营资质证明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人于 2016 年 5 月 24 日经南通市工商局核准登记，依法由爱普有限整体
变更成立股份有限公司，持有南通市工商局核发的统一社会信用代码为
9132062372933999XT 的《营业执照》，并已进行了 2014 年度、2015 年度及 2016
年度信息公示申报。根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的法定代表人
为王凝宇，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为 6,060 万元，住所
地为如东县经济开发区永通大道东侧，营业期限自 2001 年 10 月 30 日至不约定
期限。经营范围为三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医
用卫生材料及敷料、6870 软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》
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核定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的
除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在营业期限届满、股东
大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为
合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据发行人的工商档案资料和天健会计师出具的天健验[2016]261 号《验资
报告》，发行人为爱普有限原股东以其拥有的爱普有限经审计的原账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从爱普有限成立之日起计
算。
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，爱普有限成立时间为 2001 年
10 月 30 日，因此，发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十一
条第（一）项的相关规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产财
产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷
经本所律师核查发行人设立及变更的相关文件，如本律师工作报告正文部分
之“七、发行人的股本及其演变”所述，爱普有限设立时的注册资本为 138.50
万元，经数次增资及整体变更后，注册资本增至 6,060 万元。根据南通嘉信会计
师事务所有限公司出具的通嘉会验[2001]615 号《验资报告》，南通普发会计师
事务所有限公司出具的通普会验字[2007]196 号《验资报告》、通普会验字
[2007]518 号《验资报告》，南通恒信联合会计师事务所（普通合伙）出具的通
恒信内验[2011]263 号《验资报告》、通恒信内验[2012]225 号《验资报告》、通
恒信内验[2013]162 号《验资报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
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的天健验[2016]61 号《验资报告》及天健验[2016]261 号《验资报告》，发行人
设立及历次增加的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产财产权均已转移
至发行人。
如本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”所述，发行人已取
得了该等资产相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等资产相关权益，发
行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（四）发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
如本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、
发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在因违反市场监管、
安全生产、税务、环保、人力资源与社会保障相关规定以及其他法律、行政法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人实际主要从事疼痛管理及鼻
腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售。发行人现持有从事经营活动所需
的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医疗器械注册证》等
经营资质。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办
法》第十三条的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1．发行人历次股东大会通知、
议案、表决票、决议、记录等文件；2．《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；3．《招
股说明书（申报稿）》；4．发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5．《公
司章程》及《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》等公司治理制度；
6．发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1．根据天健验[2016]261号《验资报告》及天健审[2016]5644号《审计报告》，
发行人由爱普有限按审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合后
的股本总额为6,060万元，不高于折股时的净资产193,023,462.12元，符合《公司
法》第九十五条的相关规定。
2．发行人本次拟发行的股票为每股面值为1元的普通股（A股），每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应
当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立了
股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会4个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
相关规定。
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚
假记载，无重大违法行为
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件
无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第
（三）项及第五十条第一款第（四）项相关规定。
3．发行人股本总额不少于人民币三千万元
根据天健验[2016]261号《验资报告》，发行人股东大会审议通过的《关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并
在创业板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人现行股本总额为6,060
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万元，本次拟公开发行不超过2,020万股境内上市普通股（A股），本次公开发行
后股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项相关
规定。
4．发行人公开发行的股份达到股份总额的百分之二十五以上
根据发行人股东大会审议通过的《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明
书（申报稿）》，发行人本次拟公开发行不超过2,020万股境内上市人民币普通
股（A股），每股面值1元，占发行后总股本的25%，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．如本律师工作报告正文部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）项、
第十二条、第十三条的相关规定。
2．根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2015
年度、2016年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为28,898,908.21元、
45,577,543.34元，最近两年净利润累计74,476,451.55元，不少于一千万元，符合
《管理办法》第十一条第（二）项的相关规定。
3．根据《审计报告》，截至2016年12月31日止，发行人归属于母公司的所
有者权益为223,916,618.48元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
4．根据天健会计师出具的天健验[2016]261号《验资报告》以及《公司章程》，
发行人的股本总额为6,060万股，本次拟公开发行不超过2,020万股。发行后股本
总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
5．如本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人最近
两年内主营业务未发生重大变化；如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理
人员没有发生重大变化；如本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东”所
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述，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条相
关规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人王凝宇先生的书面确认并经本所
律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形。发
行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的相关规定。
7．如本律师工作报告正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力；与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，以及严重影响公司
独立性或者显失公平的关联交易。
8．如本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，并经本所律师查验发行人现行有效的公司章程及
发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人具有完善的公司
治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责；发行人业已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股
东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9．根据发行人的书面确认、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办
法》第十七条的相关规定。
10．根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
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11．根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人书面确认
及并经该等人员住所地（或经常居住地）公安机关出具的无犯罪记录证明并经本
所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规
等规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《管理办法》第
十九条的相关规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
12．根据南通市工商局等政府主管机关分别出具的证明，发行人及控股股东、
实际控制人王凝宇先生的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十
条的相关规定。
13．如本律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”所述，
发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
14．根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《江苏爱朋医疗科技
股份有限公司募集资金管理制度（草案）》并经本所律师核查，发行人已经建立
了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会确定的专项账户。
通过上述核查，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．爱普有限关于
股份制改造的股东会文件；3．《发起人协议书》；4．发行人创立大会暨第一次股
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东大会文件；5．发行人持有的社会统一信用代码为 9132062372933999XT《营业
执照》；6．天健审[2016]5644 号《审计报告》、坤元评报[2016]187 号《南通爱普
医疗器械有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估
项目资产评估报告》；7．天健验[2016]261 号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
1．发行人的设立程序
（1）如本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述，
发行人前身为爱普有限，爱普有限的设立及变更均履行了法定程序，符合当时适
用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。爱普有限不存在根据
国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（2）2016 年 4 月 16 日，天健会计师出具了天健审[2016]5644 号《南通爱
普医疗器械有限公司审计报告》，确认截至审计基准日 2016 年 1 月 31 日，爱普
有限总资产为 274,170,591.68 元，净资产为 193,023,462.12 元。
（3）2016 年 4 月 30 日，爱普有限召开股东会，通过如下主要决议：
①将爱普有限整体变更发起设立爱朋医疗；
②同意公司名称变更为江苏爱朋医疗科技股份有限公司；
③以改制基准日 2016 年 1 月 31 日经依法审计的净资产 193,023,462.12 元为
基础，按照 3.185：1 比例折合 60,600,000 股（每股面值人民币 1 元），其余部分
132,423,462.12 元计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不
变。
（4）2016 年 4 月 30 日，爱朋医疗 19 名发起人依法签订了《发起人协议书》，
约定以爱普有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的账面净资产折股，整体变更为股
份有限公司；
（5）2016 年 5 月 15 日，爱朋医疗召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》等议案；
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（6）2016 年 5 月 15 日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举并产
生了董事长、董事会各专门委员会成员及审议通过了董事会各专门委员会工作规
则，聘任了公司经理及其他高级管理人员；
（7）2016 年 5 月 15 日，发行人第一届监事会召开第一次会议，选举并产
生了监事会主席；
（8）2016 年 5 月 24 日，南通市工商局向公司核发了统一社会信用代码为
9132062372933999XT 的《营业执照》。
2．发行人的设立资格
根据发行人及其发起人股东的说明并经本所律师核查，发行人的 19 名发起
人中的 1 名营利法人及 6 名非法人组织发起人均合法设立并依法存续，12 名自
然人发起人均具有完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，其中有半数以上的发起人在中
国境内有住所，具备设立股份有限公司的资格。详见本律师工作报告正文部分之
“六、发起人和股东”。
3．发行人的设立条件
（1）发起人共有 19 名，符合法定人数，其中有半数以上的发起人在中国
境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为 6,060 万元，全体发起人认购的股本总额符
合公司章程的规定；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（4）发起人共同制订了发行人的《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等
股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所，住所为如东县经济开发区永通大道东侧。
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4．发行人的设立方式
经本所律师核查，发行人系由爱普有限以经审计的账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在设立过程中签订的改制重组合同
爱朋医疗全体发起人于 2016 年 4 月 30 日共同签订了《发起人协议书》。
发起人在该协议约定以爱普有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的账面净资
产折股，整体变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、组织形式、宗旨、
经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利与义务、生产经营的延续性、
违约责任等相关事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中审计、资产评估及验资情况
1．审计
2016 年 4 月 16 日，天健会计师出具了天健审[2016]5644 号《审计报告》，
确认截至审计基准日 2016 年 1 月 31 日止，爱普有限的总资产为 274,170,591.68
元，负债为 81,147,129.56 元，净资产为 193,023,462.12 元。
2．资产评估
2016 年 4 月 19 日，坤元评估出具了坤元评报[2016]187 号《南通爱普医疗
器械有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目
资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日止，爱普有限净资产的评估
价值为 194,469,929.47 元，评估增值 1,446,467.35 元，增值率为 0.75%。该评估
结论的有效使用日期至 2017 年 1 月 30 日止。
3．验资
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2016 年 6 月 22 日，天健会计师出具了天健验[2016]261 号《验资报告》，验
证截至 2016 年 6 月 15 日，爱朋医疗已经收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计 6,060 万元，均系以爱普有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产折股投
入，共计 6,060 万股，每股面值 1 元。
经本所律师核查，天健会计师、坤元评估均具有相应的业务资格。
通过上述核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等事宜均履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规以及规范性文件的有
关规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项
爱朋医疗全体发起人于2016年5月15日召开了创立大会暨第一次股东大会，
会议审议并通过了如下议案：
1．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司筹办情况报告的议案》；
2．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司设立费用报告的议案》；
3．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程的议案》；
4．《关于成立江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会的议案》；
5．《关于选举王凝宇为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会董事的
议案》；
6．《关于选举张智慧为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会董事的
议案》；
7．《关于选举关继峰为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会董事的
议案》；
8．《关于选举孙祖伟为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会董事的
议案》；
9．《关于选举沈琴为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会董事的议
案》；
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10．《关于选举叶建立为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会董事
的议案》；
11．《关于选举李昌莲为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会独立
董事的议案》；
12．《关于选举王乾为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会独立董
事的议案》；
13．《关于选举徐冬根为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届董事会独立
董事的议案》；
14．《关于成立江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届监事会的议案》；
15．《关于选举顾爱军为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届监事会股东
代表监事的议案》；
16．《关于选举栾建荣为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一届监事会股东
代表监事的议案》；
17．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
18．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会议事规则的议案》；
19．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司监事会议事规则的议案》；
20．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事制度的议案》；
21．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司对外投资制度的议案》；
22．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司关联交易管理办法的议案》；
23．《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司对外担保制度的议案》；
24．《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏爱朋医疗科技股
份有限公司2016年度审计机构的议案》；
25．《关于授权董事会办理江苏爱朋医疗科技股份有限公司设立及注册登记
等相关事宜的议案》。
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经本所律师核查，爱朋医疗创立大会召集和召开程序及所议事项符合国家法
律、法规以及规范性文件的有关规定，均为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人持有的社会统一信用代
码为 9132062372933999XT 的《营业执照》；2．《公司章程》；3．《招股说明书（申
报稿）》；4．发行人与员工签订的《劳动合同》；5．工商登记资料中的发行人及
相关关联公司董事、监事、高级管理人员任职情况等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：三类
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医用卫生材料及敷料、6870
软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和期限经营）、
电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）；医疗器械的技术
服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人实际主要从
事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售，与经核准的经营
范围相符。
2．根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书（申
报稿）》并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其
经营不依赖于股东或其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
3．根据发行人提供的业务合同、现行有效的《公司章程》及其他相关资料
并经本所律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东
均通过股东大会对发行人行使股东权利。
4．如本律师工作报告正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所
述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
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通过上述核查，本所律师认为,发行人具有完整的业务体系，业务独立于实
际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
1．根据南通嘉信会计师事务所有限公司出具的通嘉会验（2001）615 号《验
资报告》，南通普发会计师事务所有限公司出具的通普会验字（2007）196 号《验
资报告》、通普会验字[2007]518 号《验资报告》，南通恒信联合会计师事务所（普
通合伙）出具的通恒信内验[2011]263 号《验资报告》、通恒信内验[2012]225 号
《验资报告》、通恒信内验[2013]162 号《验资报告》，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的天健验[2016]61 号《验资报告》、天健验[2016]261 号《验资报
告》等验资报告并经本所律师核查，发行人股东的出资已全部缴足，发行人具备
与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的财产主要包括与主营业务相关的房
产、土地使用权、机器设备、专利权等资产（详见本律师工作报告正文部分之“十、
发行人的主要财产”）。发行人合法拥有与经营有关的土地、办公场所、办公设备、
机器设备的所有权或使用权以及商标、专利等知识产权，发行人资产完整。
2．根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间产
权清晰明确，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其资金、资产或其他
资源被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
通过上述核查，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事
和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规定
与员工签订了《劳动合同》并依法独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，
独立为员工发放工资。
3．如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法
律、法规及《公司章程》相关规定。
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4．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务会
计部门，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，配备了专门的财务人员，
具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国农业银行股份
有限公司如东县掘港城南分理处开设了基本存款账户，银行账号为
10710601040004620，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。
3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持有南通市工商局颁
发的统一社会信用代码为 9132062372933999XT 号的《营业执照》，发行人独立
进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人工商登记资料及其书面确认，并经本所律师对关联企业工商登记
资料的查验、对关联企业实地走访及相关人员访谈，发行人依法设置了股东大会、
董事会、监事会和经理；董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，其中审计委员会下设内审部；经理下设生产
部、供应部、商务部、质量部、技术部、财务部、创新发展中心、研发技术中心、
注册工程中心等职能部门，已建立了健全的内部经营管理机构。发行人上述机构
均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
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通过上述核查，本所律师认为，发行人机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公
平的关联交易。
六、发起人和股东
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.自然
人股东的身份证；3．其他非自然人股东的《营业执照》、《公司章程》或《合伙
协议》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发起人及股东资格、人数、住所、出资比例
经本所律师核查，爱普有限整体变更为爱朋医疗时，发起人为 12 名自然人、
1 名营利法人和 6 名非法人组织。具体持股情况如下表所示：
认购的股份
序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资方式
数（万股）
1 王凝宇 2,921.01 48.20% 净资产
2 张智慧 1,147.56 18.94% 净资产
3 上海黑科创业投资中心（有限合伙） 303.00 5.00% 净资产
4 张乃之 218.09 3.60% 净资产
5 尹学志 210.14 3.47% 净资产
6 叶建立 166.17 2.74% 净资产
7 孙祖伟 141.16 2.33% 净资产
8 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 140.80 2.32% 净资产
9 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.20 2.00% 净资产
10 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 119.87 1.98% 净资产
11 关继峰 94.09 1.55% 净资产
12 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 91.82 1.52% 净资产
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13 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 91.82 1.52% 净资产
14 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 57.93 0.96% 净资产
15 顾爱军 47.07 0.78% 净资产
16 缪萌 47.07 0.78% 净资产
17 李小兵 47.07 0.78% 净资产
18 顾德厚 47.07 0.78% 净资产
19 栾建荣 47.07 0.78% 净资产
合计 6,060.00 100.00% -
根据发行人现行有效的《公司章程》等资料并经本所律师核查，其发起人的
主要情况如下：
1．王凝宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32021119680212****，身份证住址为上海市静安区南京西路*******。
2．张智慧，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32062319710109****，身份证住址为上海市徐汇区虹梅南路*******。
3．上海黑科创业投资中心（有限合伙）
上海黑科创业投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 18 日，现持有上
海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GT3PP3F
的《营业执照》，住所为上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 J50 室，执行事务合
伙人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：魏海涛），企业类型为
有限合伙企业，经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），
实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，合伙
期限自 2015 年 12 月 18 日至 2045 年 12 月 17 日。
截至本律师工作报告出具之日，上海黑科创业投资中心（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 4,000.00 16.67% 普通合伙人
2 南京创合明道资本管理中心（有限合伙） 3,500.00 14.58% 有限合伙人
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3 沈胜昔 3,000.00 12.50% 有限合伙人
4 陈卫东 2,000.00 8.33% 有限合伙人
5 姜冬仙 2,000.00 8.33% 有限合伙人
6 上海良辰投资管理有限公司 1,500.00 6.25% 有限合伙人
7 尹超 1,500.00 6.25% 有限合伙人
8 李晟 1,000.00 4.17% 有限合伙人
9 深圳市保用通实业有限公司 1,000.00 4.17% 有限合伙人
10 吴建新 1,000.00 4.17% 有限合伙人
11 朱勇文 500.00 2.08% 有限合伙人
12 卞开勤 500.00 2.08% 有限合伙人
13 周丽华 500.00 2.08% 有限合伙人
14 陈兰芬 500.00 2.08% 有限合伙人
15 刘瑛春 500.00 2.08% 有限合伙人
16 李广书 500.00 2.08% 有限合伙人
17 沈琴 300.00 1.25% 有限合伙人
18 聂晨炜 200.00 0.83% 有限合伙人
合计 24,000.00 100.00% -
经本所律师核查，上海黑科创业投资中心（有限合伙）系私募基金，基金类
型为股权投资基金，基金编号 SE8279，基金成立时间为 2015 年 12 月 18 日，已
于 2016 年 4 月 21 日完成备案。基金管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公
司，成立于 2009 年 3 月 20 日，已于 2014 年 4 月 22 日完成登记，登记编号为
P1001088。
4．张乃之，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
13282819600714****，身份证住址为河北省廊坊市文安县文安镇*******。
5．尹学志，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
53222519760111****，身份证住址为江苏省无锡市滨湖路*******。
6．叶建立，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
31010719600101****，身份证住址为上海市长宁区天山五村*******。
7．孙祖伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32060219680807****，身份证住址为江苏省南通市崇川区青年中路*******。
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8．南通朋众股权投资中心（有限合伙）
南通朋众股权投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 10 日，现持有南
通市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320600MA1MCL5A52 的《营
业执照》，住所为南通市如东县掘港镇开发区友谊西路，执行事务合伙人为吴治
蓉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为非上市公司股权投资；投资管理；实
业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），合伙期限自 2015 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 9 日。
截至本律师工作报告出具之日，南通朋众股权投资中心（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 吴治蓉 23.00 4.45% 普通合伙人
2 黄先培 23.00 4.45% 有限合伙人
3 应剑平 23.00 4.45% 有限合伙人
4 秦敏 23.00 4.45% 有限合伙人
5 黄伙华 22.00 4.26% 有限合伙人
6 陈建华 22.00 4.26% 有限合伙人
7 袁新闯 22.00 4.26% 有限合伙人
8 乌家俊 22.00 4.26% 有限合伙人
9 沈琦 20.00 3.87% 有限合伙人
10 刘晓华 20.00 3.87% 有限合伙人
11 周霆 20.00 3.87% 有限合伙人
12 王晶 20.00 3.87% 有限合伙人
13 郝丽清 11.50 2.23% 有限合伙人
14 郑欣 11.50 2.23% 有限合伙人
15 季虹辰 11.50 2.23% 有限合伙人
16 韩小健 11.50 2.23% 有限合伙人
17 陈爱东 11.50 2.23% 有限合伙人
18 张海峰 11.50 2.23% 有限合伙人
19 张琴 11.50 2.23% 有限合伙人
20 伍贤德 11.00 2.13% 有限合伙人
21 钮玉乐 11.00 2.13% 有限合伙人
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22 郁旭 11.00 2.13% 有限合伙人
23 张慧平 11.00 2.13% 有限合伙人
24 顾朱飞 11.00 2.13% 有限合伙人
25 孙捷 11.00 2.13% 有限合伙人
26 刘宏 10.00 1.94% 有限合伙人
27 姜玮 10.00 1.94% 有限合伙人
28 何诚华 10.00 1.94% 有限合伙人
29 曹琦 10.00 1.94% 有限合伙人
30 张风国 10.00 1.94% 有限合伙人
31 沈蔚慈 10.00 1.94% 有限合伙人
32 张斌 10.00 1.94% 有限合伙人
33 狄强 10.00 1.94% 有限合伙人
34 叶俞飞 10.00 1.94% 有限合伙人
35 葛莉 10.00 1.94% 有限合伙人
36 汤宁伟 10.00 1.94% 有限合伙人
合计 516.50 100.00% -
经本所律师核查，南通朋众股权投资中心（有限合伙）系公司员工持股平台，
设立资金来源于各合伙人认缴的出资，不存在以基金名义向其他投资者募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进
行相关备案登记。
9．江苏鱼跃科技发展有限公司
江苏鱼跃科技发展有限公司成立于 2007 年 1 月 17 日，现持有丹阳市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 9132118179742597XB 的《营业执照》，住
所为丹阳市水关路 1 号，法定代表人为吴光明，企业类型为有限责任公司，注册
资本为 123,000 万元，经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2007 年 1 月
17 日至不约定期限。
截至本律师工作报告出具之日，江苏鱼跃科技发展有限公司的股东及持股情
况如下：
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北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴光明 116,850.00 95.00%
2 吴群 6,150.00 5.00%
合计 123,000.00 100.00%
10．上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 9 月 14 日，现持有
上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为 310114002967435 的《营业执照》，
住所为上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 550 室，执行事务合伙人为上海国
鸿智臻创业投资有限公司（委派代表：朱大夯），企业类型为有限合伙企业，经
营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，合伙期限自 2015 年 9 月 14 日至
2025 年 9 月 13 日。
截至本律师工作报告出具之日，上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）的
合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海国鸿智臻创业投资有限公司 350.00 1.00% 普通合伙人
2 上海泽桓投资管理有限公司 20,900.00 59.71% 有限合伙人
3 上海创业投资有限公司 8,750.00 25.00% 有限合伙人
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 4,000.00 11.43% 有限合伙人
5 上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 2.86% 有限合伙人
合计 35,000.00 100.00% -
经本所律师核查，上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）系私募基金，基
金类型为创业投资基金，基金编号 S82462，基金成立时间 2015 年 9 月 14 日，
已于 2015 年 10 月 26 日完成备案。基金管理人上海国鸿智臻创业投资有限公司，
成立于 2015 年 2 月 4 日，已于 2015 年 9 月 29 日完成登记，登记编号为 P1024026。
11 ． 关 继 峰 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
11010219690701****，身份证住址为北京市海淀区七贤村*******。
10-37
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
12．北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）
北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2013 年 12 月 11 日，
现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108085493202X 的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区西小口路
66 号东升科技园 D-3 楼 116A-19 室，执行事务合伙人为北京天峰汇泉投资管理
有限公司（委派代表：关继峰），合伙企业类型为有限合伙企业。经营范围为企
业管理；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广；计算机技术培训；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发
展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；市场调查；经济贸易咨询、
投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；会议服
务；承办展览展示活动；文化咨询；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动）。合伙期限自 2013 年 12 月 11 日至 2043
年 12 月 10 日。
截至本律师工作报告出具之日，北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 北京天峰汇泉投资管理有限公司 100.00 1.67% 普通合伙人
2 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000.00 16.67% 有限合伙人
3 北京天智航医疗科技股份有限公司 1,000.00 16.67% 有限合伙人
4 北京东升博展投资管理有限公司 1,000.00 16.67% 有限合伙人
5 浙江国大镕丰资产管理有限公司 1,000.00 16.67% 有限合伙人
6 吴鸣霄 350.00 5.83% 有限合伙人
7 梁丽敏 300.00 5.00% 有限合伙人
8 关继峰 250.00 4.17% 有限合伙人
9 陶宇峰 200.00 3.33% 有限合伙人
10 杨伟俊 100.00 1.67% 有限合伙人
11 张玉红 100.00 1.67% 有限合伙人
12 彭德连 100.00 1.67% 有限合伙人
13 强薏 100.00 1.67% 有限合伙人
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14 刘霜 100.00 1.67% 有限合伙人
15 石海峰 100.00 1.67% 有限合伙人
16 汪友明 100.00 1.67% 有限合伙人
17 李传德 100.00 1.67% 有限合伙人
合计 6,000.00 100.00% -
经本所律师核查，北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）系私募基金，
基金类型为股权投资基金，基金编号为 SD2333，基金成立时间为 2013 年 12 月
11 日，已于 2014 年 5 月 26 日完成备案。基金管理人北京天峰汇泉投资管理有
限公司，成立于 2013 年 9 月 25 日，已于 2014 年 5 月 26 日完成登记，登记编号
为 P1002558。
13．南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）
南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 06 月 30 日，现持
有南通市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320600346201870F 的
《营业执照》，住所为南通市开发区广州路 42 号 339 室，执行事务合伙人为中国
风险投资有限公司（委派代表：王一军），企业类型为有限合伙企业，经营范围
为股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生
品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），合伙期限自 2015 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 29 日。
截至本律师工作报告出具之日，南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）的
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 中国风险投资有限公司 5,300.00 26.50% 普通合伙人
2 南通建华创业投资管理有限公司 200.00 1.00% 普通合伙人
南通市生产力促进中心（南通市高
3 3,000.00 15.00% 有限合伙人
新技术成果转化服务中心）
4 南通投资管理有限公司 2,000.00 10.00% 有限合伙人
南通开发区创业投资引导基金管理
5 2,000.00 10.00% 有限合伙人
中心
6 南通创源投资有限公司 2,000.00 10.00% 有限合伙人
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7 宁波德旗投资有限公司 1,500.00 7.50% 有限合伙人
8 宁波哲诚投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 7.50% 有限合伙人
9 山东骏大控股有限公司 1,000.00 5.00% 有限合伙人
10 南通依珂国际贸易有限公司 500.00 2.50% 有限合伙人
11 江苏瑞沣能源有限公司 500.00 2.50% 有限合伙人
12 淮北市和子企业管理咨询有限公司 500.00 2.50% 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00% -
经本所律师核查，南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）系私募基金，基
金类型为创业投资基金，基金编号为 SH3724，基金成立时间为 2015 年 6 月 30
日，已于 2016 年 3 月 25 日完成备案。基金管理人中国风险投资有限公司，成立
于 2000 年 4 月 10 日，已于 2014 年 4 月 23 日完成登记，登记编号为 P1001351。
14．南通爱普股权投资中心（有限合伙）
南通爱普股权投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 9 日，现持有南通
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320600MA1MCK8R0U 的《营
业执照》，住所为南通市如东县掘港镇开发区友谊西路，执行事务合伙人为缪飞，
企业类型为有限合伙企业，经营范围为非上市公司股权投资；投资管理；实业投
资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），合伙期限自 2015 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 8 日。
截至本律师工作报告出具之日，南通爱普股权投资中心（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 缪飞 50.00 23.53% 普通合伙人
2 王咸荣 57.50 27.06% 有限合伙人
3 李庆 55.00 25.88% 有限合伙人
4 袁栋麒 50.00 23.53% 有限合伙人
合计 212.50 100.00% -
经本所律师核查，南通爱普股权投资中心（有限合伙）系公司员工持股平台，
设立资金来源于各合伙人认缴的出资，不存在以基金的名义向其他投资者募集资
金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
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记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需
进行相关备案登记。
15 ． 顾 爱 军 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
32062319681007****，身份证住址为江苏省南通市崇川区未来锦城*******。
16 ． 缪 萌 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
32062319740223****，身份证住址为江苏省如东县马塘镇*******。
17 ． 李 小 兵 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
32021119511115****，身份证住址为上海市普陀区西康路*******。
18 ． 顾 德 厚 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
31010819491120****，身份证住址为上海市闸北区七浦路*******。
19 ． 栾 建 荣 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
31010819710202****，身份证住址为上海市闸北区芷江西路*******。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 6,060 万元，股东持股
状况未发生变化。
经本所律师核查，发行人的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关于
股份公司发起人及股东人数、住所及出资比例的规定；上述发起人中的营利法人
及非法人组织发起人均合法设立并依法存续、自然人发起人均具有完全民事行为
能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行
出资的主体资格。
（二）发起人的出资
根据天健验[2016]261 号《验资报告》，爱普有限原 19 名股东均为发行人的
发起人，以改制基准日 2016 年 1 月 31 日经依法审计的净资产 193,023,462.12 元
为基础，按照 3.185：1 比例折合 60,600,000 股（每股面值人民币 1 元），其余部
分 132,423,462.12 元计入资本公积。整体变更为爱朋医疗，整体变更前后各股东
的持股比例不变。
爱普有限整体变更设立为爱朋医疗并未导致发行人法律主体变化，因此不存
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在资产或权利的权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形。
经本所律师核查，发起人出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人的发起人出资均已缴付完毕。发行人整体变更时公司发起人用作出资的资
产财产权转移手续已办理完毕，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰。
（三）实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为王凝宇先生，王凝宇先生直接持有
发行人 48.20%的股份，现担任发行人的董事长、法定代表人。
本所律师认为，王凝宇先生自 2006 年 9 月通过股权受让成为发行人股东后
一直为发行人第一大股东，其他股东持股比例较低且分散，王凝宇先生能够决定
发行人的发展战略和各项重要经营决策，对发行人拥有实际控制权，因此，王凝
宇先生为发行人的实际控制人。
经本所律师对发行人及爱普有限历次出资及出资变动相关文件的核查，王凝
宇先生最近两年一直为发行人的实际控制人，发行人最近两年的实际控制人没有
发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人持有的社会统一信用代
码为 9132062372933999XT 的《营业执照》及发行人工商登记资料；2. 相关《验
资报告》；3. 相关《股权转让合同》；4. 相关《增资协议》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）2001 年 10 月，爱普有限设立
2001 年 10 月 26 日，爱普有限股东会作出决议，同意通过《南通爱普医疗
器械有限公司章程》。
2001 年 10 月 24 日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
嘉会验[2001]615 号），验证截至 2001 年 10 月 24 日，爱普有限已收到全体股东
缴纳的出资 138.50 万元，出资方式为货币。
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2001 年 10 月 30 日，如东工商局向爱普有限核发了成立后的《企业法人营
业执照》。
爱普有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏新象股份有限公司 49.88 49.88 36.01%
2 潘世明 20.00 20.00 14.44%
3 张凤瑞 16.62 16.62 12.00%
4 李振国 12.00 12.00 8.66%
5 陆爱珠 6.00 6.00 4.33%
6 杨一鸣 4.00 4.00 2.89%
7 郭可元 4.00 4.00 2.89%
8 王咸荣 2.00 2.00 1.44%
9 葛政权 2.00 2.00 1.44%
10 蒋爱民 2.00 2.00 1.44%
11 朱俊 2.00 2.00 1.44%
12 黄先培 2.00 2.00 1.44%
13 高炳华 2.00 2.00 1.44%
14 王亚军 2.00 2.00 1.44%
15 邱建明 2.00 2.00 1.44%
16 缪萌 2.00 2.00 1.44%
17 周勇 2.00 2.00 1.44%
18 卢锦荣 2.00 2.00 1.44%
19 阚建云 2.00 2.00 1.44%
20 潘红军 2.00 2.00 1.44%
合计 138.50 138.50 100.00%
本所律师认为，发行人前身爱普有限的设立履行了法定程序，符合当时适用
的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（二）发行人历次股权变动
经本所律师核查，自爱普有限设立以来发行人共发生了八次股权转让、七次
增资，具体情况为：
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1．2003 年 2 月，第一次股权转让
2002 年 9 月 21 日，爱普有限召开股东会，决议同意新象股份将其持有的公
司 6.05%的股权以 8.38 万元的价格转让给刘颂明；新象股份将其持有的公司
5.78%股权以 8.00 万元的价格转让给李小飞；新象股份将其持有的公司 5.05%股
权以 7.00 万元的价格转让给孙玲；新象股份将其持有的公司 3.61%股权以 5.00
万元的价格转让给朱林杰；新象股份将其持有的公司 3.61%的股权以 5.00 万元的
价格转让给魏银燕；新象股份将其持有公司 3.61%的股权以 5.00 万元的价格转让
给高金虎；新象股份将其持有公司 2.17%的股权以 3.00 万元的价格转让给陈爱
东；新象股份将其持有公司 1.81%的股权以 2.50 万元的价格转让给王咸荣；新象
股份将其持有公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格转让给王霞；新象股份将其持
有公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格转让给黄先培；新象股份将其持有公司
0.72%的股权以 1.00 万元的价格转让给缪萌；新象股份将其持有公司 0.72%的股
权以 1.00 万元的价格转让给邱建明；潘红军将其持有的公司 1.44%的股权以 2.00
万元的价格转让给卢晓平；周勇将其持有的公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格
转让给李振国。
2002 年 9 月 21 日，各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
2002 年 11 月 9 日，爱普有限股东会作出决议，通过了《章程修正案》。
2003 年 2 月 18 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让完成后，爱普有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 潘世明 20.00 20.00 14.44%
2 张凤瑞 16.62 16.62 12.00%
3 李振国 14.00 14.00 10.11%
4 刘颂明 8.38 8.38 6.05%
5 李小飞 8.00 8.00 5.78%
6 孙玲 7.00 7.00 5.05%
7 陆爱珠 6.00 6.00 4.33%
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8 高金虎 5.00 5.00 3.61%
9 魏银燕 5.00 5.00 3.61%
10 朱林杰 5.00 5.00 3.61%
11 王咸荣 4.50 4.50 3.25%
12 黄先培 4.00 4.00 2.89%
13 杨一鸣 4.00 4.00 2.89%
14 郭可元 4.00 4.00 2.89%
15 邱建明 3.00 3.00 2.17%
16 缪萌 3.00 3.00 2.17%
17 陈爱东 3.00 3.00 2.17%
18 葛政权 2.00 2.00 1.44%
19 蒋爱民 2.00 2.00 1.44%
20 朱俊 2.00 2.00 1.44%
21 高炳华 2.00 2.00 1.44%
22 王亚军 2.00 2.00 1.44%
23 卢锦荣 2.00 2.00 1.44%
24 阚建云 2.00 2.00 1.44%
25 卢晓平 2.00 2.00 1.44%
26 王霞 2.00 2.00 1.44%
合计 138.50 138.50 100.00%
2．2005 年 1 月，第二次股权转让
2004 年 12 月 28 日，爱普有限召开股东会，决议同意李振国将其持有公司
10.11%的股权以 14.00 万元的价格转让给刘颂明；潘世明将其持有公司 7.22%的
股权以 10.00 万元的价格转让给刘颂明；李小飞将其持有公司 5.78%的股权以 8.00
万元的价格转让给刘颂明；孙玲将其持有公司 5.05%的股权以 7.00 万元的价格转
让给刘颂明；陆爱珠将其持有公司 4.33%的股权以 6.00 万元的价格转让给刘颂
明；朱林杰将其持有公司 3.61%的股权以 5.00 万元的价格转让给刘颂明；魏银燕
将其持有公司 3.61%的股权以 5.00 万元的价格转让给刘颂明；王咸荣将其持有公
司 3.25%的股权以 4.50 万元的价格转让给刘颂明；杨一鸣将其持有公司 2.89%的
股权以 4.00 万元的价格转让给刘颂明；黄先培将其持有公司 2.89%的股权以 4.00
万元的价格转让给刘颂明；郭可元将其持有公司 2.89%的股权以 4.00 万元的价格
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转让给刘颂明；邱建明将其持有公司 2.17%的股权以 3.00 万元的价格转让给刘颂
明；陈爱东将其持有公司 2.17%的股权以 3.00 万元的价格转让给刘颂明；卢锦荣
将其持有公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格转让给刘颂明；卢晓平将其持有公
司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格转让给刘颂明；蒋爱民将其持有公司 1.44%的
股权以 2.00 万元的价格转让给刘颂明；葛政权将其持有公司 1.44%的股权以 2.00
万元的价格转让给刘颂明；阚建云将其持有公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格
转让给刘颂明；高炳华将其持有公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格转让给刘颂
明；王霞将其持有公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格转让给刘颂明；缪萌将其
持有公司 0.72%的股权以 1.00 万元的价格转让给刘颂明。
2005 年 1 月 6 日，各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让合同》。
2005 年 1 月 8 日，爱普有限股东会作出决议，通过了修改后的《南通爱普
医疗器械有限公司章程》。
2005 年 1 月 25 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让完成后，爱普有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘颂明 100.88 100.88 72.84%
2 张凤瑞 16.62 16.62 12.00%
3 潘世明 10.00 10.00 7.22%
5 高金虎 5.00 5.00 3.61%
6 朱俊 2.00 2.00 1.44%
7 王亚军 2.00 2.00 1.44%
8 缪萌 2.00 2.00 1.44%
合计 138.50 138.50 100.00%
3. 2006 年 5 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 19 日，刘颂明与缪萌签订《股权转让协议》，约定刘颂明将其
持有的爱普有限 72.84%的股权以 101.00 万元的价格转让给缪萌。
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2006 年 5 月 20 日，公司法定代表人签署了本次股权转让后的《公司章程修
正案》。
2006 年 5 月 22 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让完成后，爱普有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 缪萌 102.88 102.88 74.28%
2 张凤瑞 16.62 16.62 12.00%
3 潘世明 10.00 10.00 7.22%
4 高金虎 5.00 5.00 3.61%
5 朱俊 2.00 2.00 1.44%
6 王亚军 2.00 2.00 1.44%
合计 138.50 138.50 100%
4．2006 年 6 月，第四次股权转让
2006 年 2 月 14 日，张凤瑞与高金虎签订《股权转让协议》，约定张凤瑞将
其持有的公司 12.00%的股权以 16.62 万元的价格转让给高金虎。
2006 年 2 月 15 日，王亚军与高金虎签订《股权转让协议》，约定王亚军将
其持有的公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格转让给高金虎。
2006 年 2 月 15 日，朱俊与高金虎签订《股权转让协议》，约定朱俊将其持
有的公司 1.44%的股权以 2.00 万元的价格转让给高金虎。
2006 年 2 月 18 日，潘世明与高金虎签订《股权转让协议》，约定潘世明将
其持有的公司 7.22%的股权以 10.00 万元的价格转让给高金虎。
2006 年 5 月 23 日，公司法定代表人签署了本次股权转让后的《南通爱普医
疗器械有限公司章程修正案》。
2006 年 6 月 27 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
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本次股权转让完成后，爱普有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 缪萌 102.88 102.88 74.28%
2 高金虎 35.62 35.62 25.72%
合计 138.50 138.50 100.00%
5．2006 年 9 月，第五次股权转让
2006 年 8 月 31 日，公司召开股东会，决议同意缪萌将其持有的公司 41.49%
的股权以 57.46 万元的价格转让给王凝宇；高金虎将其持有的公司 25.72%的股权
以 35.62 万元的价格转让给王凝宇；缪萌将其持有的公司 21.63%的股权以 29.96
万元的价格转让给张智慧；缪萌将其持有的公司 2.91%的股权以 4.03 万元的价格
转让给李小兵；缪萌将其持有的公司 2.75%的股权以 3.81 万元的价格转让给卢兴
群；缪萌将其持有的公司 2.75%的股权以 3.81 万元的价格转让给顾爱军；其他股
东放弃优先购买权，并通过了修改后的公司章程。
2006 年 8 月 31 日，各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让合同》。
2006 年 9 月 12 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让完成后，爱普有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 93.08 93.08 67.21%
2 张智慧 29.96 29.96 21.63%
3 李小兵 4.03 4.03 2.91%
4 卢兴群 3.81 3.81 2.75%
4 顾爱军 3.81 3.81 2.75%
6 缪萌 3.81 3.81 2.75%
合计 138.50 138.50 100.00%
6．2007 年 3 月，增加注册资本至 238.50 万元
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2007 年 3 月 15 日，公司召开股东会，决议同意将公司注册资本由 138.50 万
元增加至 238.50 万元，各股东按照持股比例认缴新增注册资本，并通过了修改
后的公司章程。
2007 年 3 月 20 日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
普会验字[2007]196 号），验证截至 2007 年 3 月 20 日，公司已收到股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）100.00 万元，出资方式均为货币。
2007 年 3 月 22 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，爱普有限的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 160.29 160.29 67.21%
2 张智慧 51.59 51.59 21.63%
3 李小兵 6.94 6.94 2.91%
4 卢兴群 6.56 6.56 2.75%
5 顾爱军 6.56 6.56 2.75%
6 缪萌 6.56 6.56 2.75%
合计 238.50 238.50 100.00%
7．2007 年 6 月，增加注册资本至 1,538.50 万元
2007 年 5 月 30 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 238.50 万元
增加至 1,538.50 万元，各股东按照持股比例认缴新增注册资本，并通过了章程修
正案。
2007 年 6 月 6 日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2007]518 号），验证截至 2007 年 6 月 6 日，公司已收到股东缴纳的新增
注册资本 1,300.00 万元，出资方式均为货币。
2007 年 6 月 7 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，爱普有限的股东及持股情况为：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 1,033.89 1,033.89 67.20%
2 张智慧 332.91 332.91 21.64%
3 李小兵 44.77 44.77 2.91%
4 卢兴群 42.31 42.31 2.75%
5 顾爱军 42.31 42.31 2.75%
6 缪萌 42.31 42.31 2.75%
合计 1,538.50 1,538.50 100.00%
8．2008 年 4 月，第六次股权转让
2008 年 3 月 31 日，公司召开股东会，决议同意卢兴群将其持有的公司 2.75%
的股权以 42.31 万元的价格转让给张智慧，并通过了修改后的公司章程。
2008 年 3 月 31 日，卢兴群与张智慧签订《股权转让合同》，约定卢兴群将
其持有的公司 2.75%的股权以 42.31 万元的价格转让给张智慧。
2008 年 4 月 1 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让完成后，爱普有限的股东及其持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 1,033.89 1,033.89 67.20%
2 张智慧 375.22 375.22 24.39%
3 李小兵 44.77 44.77 2.91%
4 顾爱军 42.31 42.31 2.75%
5 缪萌 42.31 42.31 2.75%
合计 1,538.50 1,538.50 100.00%
9．2011 年 5 月，第七次股权转让
2011 年 5 月 11 日，公司召开股东会，决议同意王凝宇将其持有公司 3.00%
的股权以 46.16 万元的价格转让给孙祖伟；王凝宇将其持有的公司 1.00%的股权
以 15.39 万元的价格转让给顾德厚；王凝宇将其持有的公司 1.00%的股权以 15.39
万元的价格转让给栾建荣；王凝宇将其持有的公司 0.12%的股权以 1.86 万元的价
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格转让给关继峰；李小兵将其持有的公司 1.91%的股权以 29.39 万元的价格转让
给叶建立；顾爱军将其持有的公司 1.75%的股权以 26.93 万元的价格转让给关继
峰；缪萌将其持有的公司 1.62%的股权以 24.94 万元的价格转让给叶建立；缪萌
将其持有的公司 0.13%的股权以 1.98 万元的价格转让给关继峰；并通过了修改后
的公司章程。
2011 年 5 月 11 日，各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让合同》。
2011 年 5 月 23 日，如东工商局向公司核发了本次股权转让后的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，爱普有限的股东及其持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 955.10 955.10 62.08%
2 张智慧 375.22 375.22 24.39%
3 叶建立 54.33 54.33 3.53%
4 孙祖伟 46.16 46.16 3.00%
5 关继峰 30.77 30.77 2.00%
6 顾爱军 15.39 15.39 1.00%
7 缪萌 15.39 15.39 1.00%
8 李小兵 15.39 15.39 1.00%
9 顾德厚 15.39 15.39 1.00%
10 栾建荣 15.39 15.39 1.00%
合计 1,538.50 1,538.50 100.00%
10．2011 年 7 月，增加注册资本至 1,649.00 万元
2011 年 5 月 21 日，公司召开股东会，决议同意注册资本由 1,538.50 万元增
加至 1,649.00 万元，由新增股东张乃之认缴新增注册资本 110.50 万元，并通过
了修改后的公司章程。
2011 年 5 月 24 日，南通恒信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（通恒信内验[2011]263 号），验证截至 2011 年 5 月 24 日，公司已收到新增
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股东缴纳的货币出资 1,000.00 万元，其中 110.50 万元计入注册资本（实收资本），
剩余 889.50 万元计入资本公积。
2011 年 7 月 14 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，爱普有限的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 955.10 955.10 57.92%
2 张智慧 375.22 375.22 22.75%
3 张乃之 110.50 110.50 6.70%
4 叶建立 54.33 54.33 3.29%
5 孙祖伟 46.16 46.16 2.80%
6 关继峰 30.77 30.77 1.87%
7 顾爱军 15.39 15.39 0.93%
8 缪萌 15.39 15.39 0.93%
9 李小兵 15.39 15.39 0.93%
10 顾德厚 15.39 15.39 0.93%
11 栾建荣 15.39 15.39 0.93%
合计 1,649.00 1,649.00 100.00%
11．2012 年 8 月，增加注册资本至 1,717.70 万元
2012 年 6 月 20 日，公司召开股东会，决议同意注册资本由 1,649.00 万元增
加至 1,717.70 万元，由新增股东尹学志认缴新增注册资本 68.70 万元，并通过了
修改后的公司章程。
2012 年 6 月 21 日，南通恒信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（通恒信内验[2012]225 号），验证截至 2012 年 6 月 20 日，公司已收到新增
股东缴纳的货币出资 130.00 万元，其中 68.70 万元计入注册资本（实收资本），
剩余 61.30 万元计入资本公积。
2012 年 8 月 1 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
本次增资后，爱普有限的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 955.10 955.10 55.60%
2 张智慧 375.22 375.22 21.84%
3 张乃之 110.50 110.50 6.43%
4 尹学志 68.70 68.70 4.00%
5 叶建立 54.33 54.33 3.16%
6 孙祖伟 46.16 46.16 2.69%
7 关继峰 30.77 30.77 1.79%
8 顾爱军 15.39 15.39 0.90%
9 缪萌 15.39 15.39 0.90%
10 李小兵 15.39 15.39 0.90%
11 顾德厚 15.39 15.39 0.90%
12 栾建荣 15.39 15.39 0.90%
合计 1,717.70 1,717.70 100.00%
12．2013 年 5 月，增加注册资本至 2,668.50 万元
2013 年 4 月 16 日，公司召开股东会，决议同意注册资本由 1,717.70 万元增
加至 2,668.50 万元，以资本公积 950.80 万元按各股东持股比例转增注册资本，
并通过了修改后的公司章程。
2013 年 4 月 30 日，南通恒信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（通恒信内验[2013]162 号），验证截至 2013 年 4 月 30 日，公司已将资本公
积 950.80 万元转增实收资本。
2013 年 5 月 27 日，如东工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，爱普有限的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 1,483.74 1,483.74 55.60%
2 张智慧 582.91 582.91 21.84%
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北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
3 张乃之 171.66 171.66 6.43%
4 尹学志 106.74 106.74 4.00%
5 叶建立 84.40 84.40 3.16%
6 孙祖伟 71.70 71.70 2.69%
7 关继峰 47.79 47.79 1.79%
8 顾爱军 23.91 23.91 0.90%
9 缪萌 23.91 23.91 0.90%
10 李小兵 23.91 23.91 0.90%
11 顾德厚 23.91 23.91 0.90%
12 栾建荣 23.91 23.91 0.90%
合计 2,668.50 2,668.50 100.00%
13．2015 年 12 月，增加注册资本至 2,769.45 万元及第八次股权转让
2015 年 12 月 22 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 2,668.50
万元增加至 2,769.45 万元，由新增股东南通爱普股权投资中心（有限合伙）认缴
29.43 万元，南通朋众股权投资中心（有限合伙）认缴 71.52 万元，其他股东放
弃优先认购权；同意张乃之将其持有的公司 2.28%的股权（出资额 60.88 万元）
以 1,305.47 万元的价格转让给上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙），通过了
修改后的公司章程。
经本所律师核查，本次增资及股权转让的具体情况如下：
序号 增资方 认缴新增注册资本（万元） 增资价格（万元）
1 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 29.43 212.50
2 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 71.52 515.60
合计 100.95 728.10
2015 年 12 月 23 日，张乃之与上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）签
订股权转让协议，约定张乃之将其持有的公司 2.28%的股权（出资额 60.88 万元）
以 1,305.47 万元的价格转让给上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年 12 月 24 日，如东县行政审批局向公司核发了本次变更后的《营业
执照》。
本次增资及股权转让后，爱普有限的股东及持股情况为：
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北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 1,483.74 1,483.74 53.58%
2 张智慧 582.91 582.91 21.05%
3 张乃之 110.78 110.78 4.00%
4 尹学志 106.74 106.74 3.85%
5 叶建立 84.40 84.40 3.05%
6 孙祖伟 71.70 71.70 2.59%
南通朋众股权投资中心
7 71.52 71.52 2.58%
（有限合伙）
上海国鸿智臻投资合伙企
8 60.89 60.89 2.20%
业（有限合伙）
9 关继峰 47.79 47.79 1.73%
南通爱普股权投资中心
10 29.43 29.43 1.06%
（有限合伙）
11 顾爱军 23.91 23.91 0.86%
12 缪萌 23.91 23.91 0.86%
13 李小兵 23.91 23.91 0.86%
14 顾德厚 23.91 23.91 0.86%
15 栾建荣 23.91 23.91 0.86%
合计 2,769.45 2,769.45 100.00%
14．2016 年 1 月，增加注册资本至 3,078.20 万元
2015 年 12 月 25 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 2,769.45
万元增加至 3,078.20 万元，由新增股东上海黑科创业投资中心（有限合伙）认缴
153.91 万元，新增股东江苏鱼跃科技发展有限公司认缴 61.56 万元，新增股东北
京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 46.64 万元，新增股东南通建华
创业投资合伙企业（有限合伙）认缴 46.44 万元，原股东放弃优先认购权；通过
了修改后的公司章程。
2015 年 12 月 24 日，上海黑科创业投资中心（有限合伙）、江苏鱼跃科技发
展有限公司、北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）、南通建华创业投资
合伙企业（有限合伙）分别与公司签订《增资协议》，约定上海黑科创业投资中
心（有限合伙）向公司增资 3,300.00 万元，其中 153.91 万元计入注册资本，3,146.09
万元计入资本公积；江苏鱼跃科技发展有限公司向公司增资 1,320.00 万元，其中
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
61.56 万元计入注册资本，1,258.44 万元计入资本公积；北京天峰启航股权投资
合伙企业（有限合伙）向公司增资 1,000.00 万元，其中 46.64 万元计入注册资本，
953.36 万元计入资本公积；南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）向公司增资
1,000.00 万元，其中 46.64 万元计入注册资本，953.36 元计入资本公积 。
2016 年 2 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2016]61 号），验证截至 2016 年 1 月 12 日，公司已经收到新增股东南
通爱普股权投资中心（有限合伙）、南通朋众股权投资中心（有限合伙）、上海黑
科创业投资中心（有限合伙）、北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）、南
通建华创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏鱼跃科技发展有限公司缴纳的货币
出资 73,490,000.00 元，其中 4,096,992.00 元计入注册资本（实收资本），其余
69,393,008.00 元计入资本公积（资本溢价）。
2016 年 1 月 29 日，如东县行政审批局向公司核发了本次变更后的《营业执
照》。
本次增资后，爱普有限的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王凝宇 1,483.74 1,483.74 48.20%
2 张智慧 582.91 582.91 18.94%
上海黑科创业投资中心
3 153.91 153.91 5.00%
（有限合伙）
4 张乃之 110.78 110.78 3.60%
5 尹学志 106.74 106.74 3.47%
6 叶建立 84.40 84.40 2.74%
7 孙祖伟 71.70 71.70 2.33%
南通朋众股权投资中心
8 71.52 71.52 2.32%
（有限合伙）
江苏鱼跃科技发展有限公
9 61.56 61.56 2.00%
司
上海国鸿智臻投资合伙企
10 60.89 60.89 1.98%
业（有限合伙）
11 关继峰 47.79 47.79 1.55%
北京天峰启航股权投资合
12 46.64 46.64 1.52%
伙企业（有限合伙）
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
南通建华创业投资合伙企
13 46.64 46.64 1.52%
业（有限合伙）
南通爱普股权投资中心
14 29.43 29.43 0.96%
（有限合伙）
15 顾爱军 23.91 23.91 0.78%
16 缪萌 23.91 23.91 0.78%
17 李小兵 23.91 23.91 0.78%
18 顾德厚 23.91 23.91 0.78%
19 栾建荣 23.91 23.91 0.78%
合计 3,078.20 3,078.20 100.00%
15．2016 年 5 月，整体变更为江苏爱朋医疗科技股份有限公司
参见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
（三）股份质押
根据发行人的说明和本所律师在南通市工商局就发行人的股东所持发行人
股份是否存在质押或其他权利受限制情形的核查，现有股东未在其所持发行人股
份上设置质押及其他任何权利负担。
综上，本所律师认为，发行人前身爱普有限的成立及成立后历次增资扩股和
股权转让均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；股份有限公司的设立
符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；截至本律师工作报告出具之日，
发行人股权设置、股本结构合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险；发行人
各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及分公司、子公司持有
的《营业执照》及工商登记资料；2．发行人及分公司、子公司持有的资质证书
及认证证书；3．《审计报告》；4．《招股说明书（申报稿）》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
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根据发行人现有的《营业执照》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行
人经营范围为三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医用卫
生材料及敷料、6870 软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核
定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的
除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人实际主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械
产品的研发、生产和销售；发行人目前实际经营的主要业务与《营业执照》核准
的经营范围相符。
2．发行人分公司经营范围和经营方式
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 7 月 21 日核发的《营业执照》，
上海分公司经营范围为医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，上海分公司目前实际经营的主要业务与《营业执照》核准
的经营范围相符。
3．发行人子公司经营范围和经营方式
（1）诺斯清
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2017 年 6 月 7 日核发的《营业执照》，
诺斯清经营范围为从事生物科技、医疗器械、橡塑材料科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，设计、制作各类广
告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，包装材料、电子元器件、橡塑制品、
机电产品、玩具、日用百货、日用化学品、卫生用品、化妆品、医疗器械的销售，
食品流通，电子商务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，诺斯清实际主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械
产品的销售；诺斯清目前实际经营的主要业务与《营业执照》核准的经营范围相
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
符。
（2）爱普科学
根据如东县行政审批局于 2017 年 3 月 30 日核发的《营业执照》，爱普科学
经营范围为二类、三类 6866 医用高分子材料及制品、二类、三类 6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、二类、三类 6864 医用卫生材料及辅料、6870 软件
生产；电子产品、通讯设备、电脑设备生产及销售；日用品生产及销售；软件开
发及销售；智能健康衡器、健康测试仪器生产及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
爱普科学实际主要从事疼痛管理领域用医疗器械产品的研发、生产和销售。
爱普科学目前实际经营的主要业务与《营业执照》核准的经营范围相符。
（3）贝瑞电子
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日核发的《营业执照》，
贝瑞电子经营范围为从事电子、计算机及通讯技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；电子电器、计算机、软件及辅助设备、汽摩配件、仪器仪
表、电子设备、电力设备、机械配件、通信设备及相关产品、传感器、Ⅱ类医疗
器械：医用电子仪器设备的销售，Ⅱ类 6821 无创医用传感器生产，Ⅱ类 6821 医
用电子仪器设备的组装生产，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，贝瑞电子实际主要从事疼痛管理领域用医疗器械产品的研
发、生产和销售；贝瑞电子目前实际经营的主要业务与《营业执照》核准的经营
范围相符。
（4）科朋生物
根据上海市虹口区市场监督管理局于 2017 年 6 月 16 日核发的《营业执照》，
科朋生物经营范围为生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），实业投资。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10-59
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经本所律师核查，科朋生物实际主要从事生物科技领域内的技术开发；科朋
生物目前实际经营的主要业务与《营业执照》核准的经营范围相符。
4．发行人二级子公司经营范围和经营方式
（1）智医药房
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日核发的《营业执照》，
智医药房经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗
器械的零售，纸及制品、化妆品、日用百货的销售，食品流通。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，智医药房实际主要从事药品及一类、二类医疗器械销售；
智医药房目前实际经营的主要业务与《营业执照》核准的经营范围相符。
5．发行人及其控股子公司、二级子公司持有的资质证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、二级子
公司持有的资质证书情况如下：
证书持有 资质证书类 发证日期/有
发证机关 证书编号 备注
人 别 效日期
南通市工商行 9132062372933
发行人 营业执照 2017.3.29 /
政管理局 999XT
江苏省科学技
术厅、江苏省财
高新技术企 GF2015320000 2015.8.24-201
发行人 政厅、江苏省国 /
业证书 22 8.8.23
家税务局、江苏
省地方税务局
苏食药监械生
医疗器械生 江苏省食品药 2015.10.
发行人 产许 20010280 /
产许可证 品监督管理局 30-2020.10.29
号
苏通食药监械
医疗器械经 南通市行政审 2016.7.21-201
发行人 经营许 /
营许可证 批局 8.9.14
20160475 号
第二类医疗 苏通食药监械
南通市行政审
发行人 器械经营备 经营备 2016.7.21 /
批局
案凭证 20151099 号
医疗器械注 国家食品药品 国注械准 2017.3.16-202 产品名称：一次
发行人
册证 监督管理局 20173540531 2.3.15 性使用输液泵
10-60
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证书持有 资质证书类 发证日期/有
发证机关 证书编号 备注
人 别 效日期
国食药监械 产品名称：全自
医疗器械注 国家食品药品 2013.8.22-201
发行人 （准）字 2013 动注药泵（商品
册证 监督管理局 7.8.21
第 3541246 号 名：爱朋）
产品名称：术后
医疗器械注 江苏省食品药 苏械注准 2017.5.9-2022
发行人 镇痛中央监护管
册证 品监督管理局 20172700723 .5.8
理系统
产品名称：生理
医疗器械注 江苏省食品药 苏械注准 2014.12.25-20
发行人 性海水鼻腔护理
册证 品监督管理局 20142640681 19.12.24
喷雾器
医疗器械注 江苏省食品药 苏械注准 2015.10.10-20 产品名称：微电
发行人
册证 品监督管理局 20152541041 20.10.09 脑全自动注药泵
产品名称：高渗
医疗器械注 江苏省食品药 苏械注准 2016.5.30-
发行人 缓冲海水鼻腔护
册证 品监督管理局 20162640556 2021.5.29
理喷雾器
上海市闵行区
9131011257580
诺斯清 营业执照 市场监督管理 2017.6.7 /
07894
局
沪闵食药监械
医疗器械经 上海市食品药 2016.09.13-20
诺斯清 经营许 /
营许可证 品监督管理局 21.09.12
20160126
第二类医疗 上海市闵行区 沪闵食药监械
诺斯清 器械经营备 市场监督管理 经营备 2016.9.20 /
案凭证 局 20162001 号
上海市闵行区
9131011234228
智医药房 营业执照 市场监督管理 2015.6.9 /
8315J
局
上海市闵行区
食品流通许 SP31011215100 2015.7.1-2017
智医药房 市场监督管理 /
可证 05266 .11.30
局
上海市食品药
药品经营许 2015.5.13-202
智医药房 品监督管理局 沪 DA0110459 /
可证 0.5.12
闵行分局
第二类医疗 上海市闵行区 沪闵食药监械
智医药房 器械经营备 市场监督管理 经营备 2015.6.19 /
案凭证 局 20150084 号
如东县行政审 91320623MA1
爱普科学 营业执照 2016.3.30 /
批局 MCLCN6K
江苏省科学技
术厅、江苏省财
高新技术企 GR2016320011 2016.11.30-20
爱普科学 政厅、江苏省国 /
业证书 38 19.11.30
家税务局、江苏
省地方税务局
10-61
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证书持有 资质证书类 发证日期/有
发证机关 证书编号 备注
人 别 效日期
苏食药监械生
医疗器械生 江苏省食品药 2015.3.30-201
爱普科学 产许 20040046 /
产许可证 品监督管理局 9.3.20
号
医疗器械注 江苏省食品药 苏械注准 2015.7.17-202 产品名称：微电
爱普科学
册证 品监督管理局 20152540768 0.7.16 脑化疗注药泵
医疗器械注 国家食品药品 国械注准 2015.5.26-202 产品名称：注药
爱普科学
册证 监督管理局 20153660847 0.5.25 泵配用液袋
苏食药监械
医疗器械注 江苏省食品药 2014.4.9-2018 产品名称：微电
爱普科学 （准）字 2014
册证 品监督管理局 .4.8 脑电动注药泵
第 2540514 号
上海市闵行区
9131011275478
贝瑞电子 营业执照 市场监督管理 2017.5.22 /
39537
局
上海市科学技
术委员会、上海
高新技术企 市财政局、上海 GR2015310001 2015.8.19-201
贝瑞电子 /
业证书 市国家税务局、 43 8.8.19
上海市地方税
务局
沪食药监械生
医疗器械生 上海市食品药 2016.4.5-2021
贝瑞电子 产许 20091645 /
产许可证 品监督管理局 .4.4
号
医疗器械经
上海市食品药 2014.1.10-201
贝瑞电子 营企业许可 沪 110346 /
品监督管理局 9.1.19
证
医疗器械注 上海市食品药 沪械注准 2016.2.1-2021 产品名称：脉搏
贝瑞电子
册证 品监督管理局 20162210052 .1.31 血氧仪
医疗器械注 上海市食品药 沪械注准 2015.12.24-20 产品名称：血氧
贝瑞电子
册证 品监督管理局 20152210800 20.12.23 饱和度传感器
医疗器械注 上海市食品药 沪械注准 2016.5.12-202 产品名称：血氧
贝瑞电子
册证 品监督管理局 20162210417 1.5.11 饱和度传感器
经本所律师核查，发行人及其控股子公司、二级子公司的业务与其《企业法
人营业执照》或《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人及其控股子公司、
二级子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人在中国大陆以外无经营活动。
10-62
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（三）发行人经营范围的变更
1．根据如东工商局 2001 年 10 月 30 日核发的《企业法人营业执照》，爱普
有限设立时的经营范围为“三类体外循环设备制造、销售”。
2．2001 年 12 月 20 日，爱普有限通过股东会决议，决定公司经营范围变更
为：三类一次性使用注药泵；一次性使用全自动注药泵。
2001 年 12 月 25 日，如东工商局核发了本次经营范围变更后的《企业法人
营业执照》。
3．2007 年 4 月 2 日，爱普有限申请将公司经营范围变更为：以下项目限分
公司经营：三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具生产，并通过了修改
后的公司章程。
2007 年 5 月 16 日，如东工商局核发了本次经营范围变更后的《企业法人营
业执照》。
4．2008 年 3 月 31 日，爱普有限通过股东会决议，决定公司经营范围变更
为：以下项目限分公司生产：三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
二类 6864 医用卫生材料及敷料，并通过了修改后的公司章程。
2008 年 4 月 1 日，如东工商局核发了本次经营范围变更后的《企业法人营
业执照》。
5．2012 年 6 月 20 日，爱普有限通过股东会决议，决定公司经营范围变更
为许可经营项目：以下项目限分公司生产：三类 6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具、二类 6864 医用卫生材料及敷料。一般经营项目：自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外），并通过
了修改后的公司章程。
2012 年 8 月 1 日，如东工商局核发了本次经营范围变更后的《企业法人营
业执照》。
6．2012 年 12 月 26 日，爱普有限通过股东会决议，决定公司经营范围变更
为：许可经营项目：三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864
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医用卫生材料及敷料、6870 软件生产。一般经营项目：自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外），并通过了修改
后的公司章程。
2012 年 12 月 27 日，如东工商局核发了本次经营范围变更后的《企业法人
营业执照》。
7．2013 年 10 月 14 日，爱普有限通过股东会决议，决定公司经营范围变更
为：三类 6854 手术室、急救室、诊疗设备及器具、二类 6864 医用卫生材料及敷
料、6870 软件生产；医疗器械销售（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范
围和期限经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营
或者禁止进出口的除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），并通过了修改后的公司章程。
2013 年 10 月 15 日，如东工商局核发了本次经营范围变更后的《企业法人
营业执照》。
8．2015 年 10 月 30 日，爱普有限通过股东会决议，决定公司经营范围变更
为：三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医用卫生材料及
敷料、6870 软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围
和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），并通过了修改
后的公司章程。
2015 年 11 月 17 日，如东县行政审批局向公司核发了本次经营范围变更后
的《营业执照》。
9．2017 年 3 月 10 日，发行人通过股东大会决议，决定公司经营范围变更
为：三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医用卫生材料及
敷料、6870 软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围
和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）；
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医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），并通过了修改后的公司章程。
2017 年 3 月 29 日，南通市工商局向公司核发了本次经营范围变更后的《营
业执照》。
本所律师认为，发行人经营范围的历次变更是为经营需要或突出核心业务而
进行的调整，不涉及主营业务的变化，且均已经过内部的有效决策并办理了工商
变更手续等法律程序，为合法有效；发行人最近两年内主营业务未发生过重大变
更。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人
主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域医疗器械产品的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2014、2015 年度及 2016 年的主营业务收入分别
为 120,346,020.09 元、153,458,957.39 元、198,207,629.66 元，其他业务收入分别
为 5,128.21 元、56,603.77 元、93,945.07 元。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1．经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》，发行人营业期限为 2001
年 10 月 30 日至不约定期限。
2．经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人
持续经营能力的内容。
3．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员专职在发
行人处工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。
4．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产
经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正
常且近两年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
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通过上述核查，本所律师认为发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》、《招股说明书（申
报稿）》；2．《公司章程》；3．《江苏爱朋医疗科技股份有限公司关联交易管理办
法》；4．发行人相关关联方营业执照、章程、工商登记信息；5．发行人控股子
公司营业执照、章程、工商登记资料；6．关联交易相关合同；7．相关主体出具
的《避免同业竞争承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定，经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方包括：
1．控股股东、实际控制人
关联方名称 与发行人的关联关系
王凝宇 发行人的控股股东、实际控制人持有发行人 48.20%的股份
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
关联方名称 与发行人的关联关系
张智慧 持股 18.94%的股东
上海黑科创业投资中心（有限合伙） 持股 5.00%的股东
3．发行人控股、参股的公司
关联方名称 与发行人的关联关系
上海诺斯清生物科技有限公司 发行人持有其 100.00%的股权
爱普科学仪器（江苏）有限公司 发行人持有其 100.00%的股权
上海贝瑞电子科技有限公司 发行人持有其 60.00%的股权
上海诺斯清智医药房有限公司 发行人通过诺斯清持有其 100.00%股权
上海科朋生物科技有限公司 发行人持有其 40.00%的股权
上海诺斯清生物科技有限公司、爱普科学仪器（江苏）有限公司、上海贝瑞
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电子科技有限公司、上海诺斯清智医药房有限公司、上海科朋生物科技有限公司
的基本情况见本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”。
4．发行人的董事、监事及高级管理人员及在关联单位的任职情况
姓名 职务 兼职单位 兼职职务 备注
王凝宇 董事长 - - -
张智慧 董事、总经理 - - -
执行董事、
天峰涌泉医疗科技（北京）有限公司 -
总经理
四川科瑞德制药股份有限公司 董事 -
四川科瑞德凯华制药有限公司 董事 -
上海荻硕贝肯生物科技有限公司 董事 -
北京清源伟业生物组织工程科技有
董事 -
限公司
上海雅仕投资发展股份有限公司 董事 -
长沙半亩荷塘花卉设计有限公司 董事长 -
杭州米奥生物科技有限公司 董事 -
关继峰 董事
北京阿迈特医疗器械有限公司 董事
广州盛高汇泉医疗器械有限公司 监事 -
安徽华升康医疗科技股份有限公司 董事 -
湖南瀚德微创医疗科技有限公司 董事 -
沛嘉医疗有限公司（PEIJIA
董事 -
MEDICAL LIMITED）
执行董事、
天峰涌泉管理咨询（北京）有限公司 -
总经理
执行董事、 通过天峰启航
北京天峰汇泉投资管理有限公司
总经理 持有公司股份
通过建华创投
孙祖伟 董事 南通建华创业投资管理有限公司 副总经理
持有公司股份
上海盛宇股权投资基金管理有限公 管理合伙 通过黑科创投
司 人、副总裁 持有公司股份
亚振家具股份有限公司 董事 -
厦门致善生物科技股份有限公司 董事 -
沈琴 董事
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公
董事 -
司
苏州视惠康信息技术有限公司 董事 -
苏州茵络医疗器械有限公司 监事 -
10-67
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天昊基因科技（苏州）有限公司 监事 -
发行人全资子
上海诺斯清生物科技有限公司 执行董事
公司
叶建立 董事
诺斯清全资子
上海诺斯清智医药房有限公司 执行董事
公司
执行事务
南通宏瑞联合会计师事务所 合伙人、所 -
长
李昌莲 独立董事 南通四方冷链装备股份有限公司 独立董事 -
江苏利田科技股份有限公司 独立董事 -
江苏金太阳纺织科技股份有限公司 独立董事 -
王乾 独立董事 上海交通大学 研究员 -
上海交通大学 教授 -
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
独立董事 -
限公司
浙江康恩贝制药股份有限公司 独立董事 -
徐冬根 独立董事
江苏日久光电股份有限公司 独立董事 -
江泰保险经纪股份有限公司 独立董事 -
中国远洋海运集团有限公司 董事 -
中海集团财务有限责任公司 董事 -
南通英驰软件科技有限公司 监事 -
顾爱军 监事
上海英焱商贸有限公司 监事 -
栾建荣 监事 - - -
陈建华 职工代表监事 - - -
王咸荣 副总经理 - - -
发行人全资子
李庆 副总经理 上海诺斯清生物科技有限公司 总经理
公司
副总经理、董事 执行事务
缪飞 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 发行人股东
会秘书 合伙人
副总经理、财务
袁栋麒 - - -
总监
5．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联
自然人。
经本所律师核查，斯佳琪为发行人董事长王凝宇之配偶；张慧平系发行人董
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事、总经理张智慧胞妹；斯佳琪、张慧平为公司的关联方。
6．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大
影响的公司
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影
响的公司均为公司的关联法人。
除上述已经披露的发行人董事、监事及高级管理人员兼职的单位外，此等关
联方包括如下：
关联方名称 主营业务 与本公司关系
发行人实际控制人王凝宇之妻斯
上海互联国际贸易有限公司 国际贸易、转口贸易 佳琪持有其 40%股权并担任董事、
总经理；
上海互联国际贸易有限公司子公
上海派皇国际贸易有限公司 皮革及皮革制品的销售
司
7．报告期内曾存在关联关系的其他法人主体
（1）上海弘泽医疗器械有限公司
上海弘泽医疗器械有限公司成立于 2004 年 3 月 1 日，注册资本为 100 万元，
经营范围为销售一类医疗器械、包装材料、橡塑制品、机电产品、电子元器件、
电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行
人原监事顾德厚持有其 54%股权，董事叶建立持有其 46%的股权。
经本所律师核查，上海弘泽医疗器械有限公司已于 2015 年 8 月注销。
（2）南通沃德经贸有限公司
南通沃德经贸有限公司成立于 2011 年 8 月 3 日，注册资本为 200 万元，经
营范围为医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证核定的经营范围经营）；一
类医疗器械销售及技术服务；文具用品、电脑及配件耗材、通讯器材（不含无线
电发射设备）、五金交电、汽车配件销售；一般经济信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，报告期内，公司股东缪萌于 2016 年 5 月 15 日前任爱普有
限董事，其于 2015 年 4 月前持有南通沃德经贸有限公司 50%股权。2015 年 4 月，
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缪萌将其持有的南通沃德经贸有限公司 50%股权对外转让，并于 2015 年 4 月 14
日办理完成股权转让工商变更登记手续，自 2015 年 4 月 14 日起，南通沃德经贸
有限公司不再是发行人的关联方。
（3）上海南洋医用材料有限公司
上海南洋医用材料有限公司成立于 1993 年 5 月 28 日，注册资本为 80 万元，
经营范围为医用材料、机电、化工、电器、金属材料专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、百货、
金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，公司实际控制人王凝宇先生曾担任该公司董事、总经理，
其已于 2016 年 1 月辞去上述职务。
（4）上海沁苗贸易发展有限公司
上海沁苗贸易发展有限公司成立于 2006 年 3 月 25 日，注册资本 10 万元人
民币，经营范围为包装材料，橡塑制品，机电产品，玩具，日用百货，化妆品，
卫生用品销售，从事橡塑制品领域内技术咨询、技术开发。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】。上海沁苗贸易发展有限公司曾系发行人实际控制人
王凝宇控制的企业。
经本所律师核查，上海沁苗贸易发展有限公司已于 2014 年 2 月注销。
（5）上海民桥医疗器械有限公司
上海民桥医疗器械有限公司成立于 1996 年 9 月 2 日，注册资本 400 万元人
民币，经营范围为仪器仪表、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金工
具、家用电器、日用百货、普通机械销售，医疗器械、生物医学、电器、计算机、
通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术技术服务、技术转让，医疗器械生
产（见许可证）（限分支机构生产）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。发行人实际控制人王凝宇先生曾持有其 8%股权。
经本所律师核查，公司实际控制人王凝宇先生持有的上海民桥医疗器械有限
公司 8%股权已转让给非关联第三方，截至本律师工作报告出具之日，前述股权
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转让工商变更登记手续尚未完成。
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人与
关联方近三年的交易情况如下：
1．采购商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海派皇国际贸
采购商品 11,111.11 5,128.21 2,564.10
易有限公司
小 计 - 11,111.11 5,128.21 2,564.10
2．销售商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年 2014 年度
南通沃德经贸有
出售商品 579,015.37 2,463,303.72
限公司
小 计 - 579,015.37 2,463,303.72
注：2014 年至 2015 年 4 月，南通沃德经贸有限公司是公司关联方，存在关
联交易；自 2015 年 4 月起不再为公司的关联方。
3．关联方资金拆借
单位：元
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
张智慧
期初借款余额 300,0000.00
拆入金额
偿还金额 300,0000.00
期末借款余额
王咸荣
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期初借款余额 20,000.00
拆入金额
偿还金额 20,000.00
期末借款余额
叶建立
期初借款余额 1,500,000.00
拆入金额
偿还金额 1,500,000.00
期末借款余额
孙祖伟
期初借款余额 150,000.00 150,000.00
拆出金额
收回金额 150,000.00
期末借款余额 150,000.00
李庆
期初借款余额 800,000.00
拆出金额 1,800,000.00
收回金额 800,000.00 1,000,000.00
期末借款余额 800,000.00
上海派皇国际贸易有限公司
期初借款余额
拆出金额 1,800,000.00
收回金额 1,800,000.00
期末借款余额
上海互联国际贸易有限公司
期初借款余额 1,064,671.74
拆出金额 400,000.00
收回金额 1,464,671.74
期末借款余额
注：公司上述资金拆借分别向张智慧、王咸荣支付资金占用息 11,054.79 元、
752.05 元计入 2014 年财务费用，向孙祖伟、李庆收取资金占用息 34,500.00 元、
57,000.00 元计入 2015 年财务费用,其余拆入、拆出款项未计息。
4．关联担保
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单位：元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王凝宇、斯佳琪、张
爱朋医疗 3,000,000.00 2014.9.22 2016.9.14 是
慧平
注：王凝宇、斯佳琪为爱朋医疗在江苏银行如东支行的上述借款提供保证担
保，张慧平以其夫妻共有房产提供抵押担保。截至 2016 年 12 月 31 日，该合同
下的借款余额为 0。
5．关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 3,152,970.00 2,724,332.00 1,746,053.50
6．关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
南通沃德
经贸有限 1,165,853.66 58,292.68
公司
小 计 1,165,853.66 58,292.68
其他应收
款
陈建华 35,000.00 1,750.00
张慧平 16,529.50 826.48
王咸荣 10,000.00 10,000.00
李庆 800,000.00 40,000.00
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孙祖伟 150,000.00 150,000.00
小 计 35,000.00 1,750.00 16,529.50 826.48 1,615,000.00 232,750.00
注：2014 年至 2015 年 4 月，南通沃德经贸有限公司为公司关联方，存在关
联交易；自 2015 年 4 月起不再为公司关联方。
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预收款项
南通沃德经贸
231,360.00
有限公司
小 计 231,360.00
其他应付款
张慧平 7,678.50
小 计 7,678.50
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《江苏爱朋医疗科技股份有限公
司股东大会议事规则》、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会议事规则》、《江
苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事制度》、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划
分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
1．《公司章程》有关关联交易部分的规定
第七十七条：股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当
充分说明非关联股东的表决情况。
第一百二十五条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
2．发行人独立董事对关联交易发表的独立意见：2017 年 4 月 11 日，发行
人独立董事李昌莲、王乾、徐冬根分别出具了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
独立董事对关联交易发表的独立意见》，经独立董事核查，发行人与关联方之间
的重大关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，且已履行了法律、法
规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；有关协议
所确定的内容公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）发行人的同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人王凝宇先生除发行人外，未
控制其他企业。
综上，本所律师核查后认为，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业
与发行人之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺
1．控股股东、实际控制人及其关联人的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，实际控制人王凝宇出具了《避免同业竞争承
诺函》，承诺如下：
“1．本人及本人控制的企业（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的
公司或企业，下同）目前并没有，未来也不会直接或间接地从事任何与江苏爱朋
医疗科技股份有限公司（以下简称“爱朋医疗”）及其下属子公司所从事的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业、业务或活动；
2．自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业
务范围，本人及本人控制的企业将不开展与爱朋医疗及其下属子公司相竞争的业
务，若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与
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爱朋医疗及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予
爱朋医疗及其下属子公司优先发展权；
3．如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给爱朋医疗及其下属企业造成的所有直接或间接损失；
4．本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及本人控制的企业不再拥有
爱朋医疗及其下属子公司控制权为止；
5．本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。”
（六）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、本律师工作报告和
法律意见以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件均已对有关关联
方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露，
发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及其控股子公司拥有的
房地产产权证书等资料；2．国家知识产权局向发行人及其控股子公司核发的发
明专利证书、实用新型专利证书和外观设计专利证书等资料；3．国家工商行政
管理总局商标局向发行人及其控股子公司核发的商标注册证等资料；4．《审计报
告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）房屋所有权及国有土地使用权（不动产权利）
1．不动产权利
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的不动产情况
如下：
序 不动产 他项
不动产权证号 坐落 权利类型 用途 面积(m2)
号 权利人 权利
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国有建设用 工业用
苏（2016）如东 如东经济开 10,750.05 -
地使用权 地
1 发行人 县不动产权第 发区永通大
工业用
0000348 号 道东侧 房屋所有权 8,547.67 -
房
2．房屋所有权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司拥有
的房产情况如下：
序 房屋所有 建筑面积 他项
房屋所有权证号 坐落 用途
号 权人 2
(m ) 权利
沪房地闵字（2012） 联航路 1188 号 8
1 诺斯清 工业/厂房 741.60 -
第 000557 号 幢 102 室
沪房地闵字（2012） 联航路 1188 号 7
2 贝瑞电子 工业/厂房 471.42 -
第 002193 号 幢 104 室
东房权证掘港字第 掘港镇开发区友
3 爱普科学 非住宅 1,119.70 -
0620048 号 谊西路
如东房权证掘港字第 掘港镇友谊西路
4 爱普科学 生产车间 6,649.42 -
1020087 号 44 号
注：诺斯清、贝瑞电子所持有的房地产为房地合一的权属证书。
经本所律师核查及发行人提供的说明，发行人控股子公司爱普科学一幢面积
约 1,000 ㎡的生产辅助用房尚未取得房产证，相关产证手续正在办理中。
3．国有土地使用权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥
有的国有土地使用权情况如下：
土地使用
序 土地使用 土地使用权证 使用权 使用权面 他项
坐落 权终止日 用途
号 权人 号 类型 积(m ) 2
权利
期
如东县掘
东国用（2004） 工业
1 爱普科学 出让 港镇虹桥 2053.9.17 10,630.00 -
第 100030 号 用地
村 16 组
如东县掘
东国用（2010） 工业
2 爱普科学 出让 港镇虹桥 2060.9.26 503.00 -
第 100223 号 用地
村 22 组
（二）发行人拥有的机器设备及运输工具
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥
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有的通用设备的账面价值为 1,413,959.55 元，专用设备的账面价值为 2,067,348.69
元，运输工具的账面价值为 2,773,554.36 元。该等通用设备、专用设备及运输工
具均为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等通用、专用设备及运输工具拥
有合法的所有权，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到
其他限制的情况。
（三）无形资产
1．商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已
注册的商标如下：
商标专用
序号 商标 注册号 注册有效期 类别 取得方式
权人
1 10655669 2013.7.7-2023.7.6 10 类 爱朋医疗 原始取得
2 10655862 2013.5.28-2023.5.27 10 类 爱朋医疗 原始取得
3 11488962 2014.2.21-2024.2.20 10 类 爱朋医疗 原始取得
4 12820509 2014.10.28-2024.10.27 10 类 爱朋医疗 原始取得
5 12820525 2014.12.21-2024.12.20 10 类 爱朋医疗 原始取得
6 12856703 2014.12.14-2024.12.13 10 类 爱朋医疗 原始取得
7 12986004 2014.12.28-2024.12.27 10 类 爱朋医疗 原始取得
8 14180132 2015.4.21-2025.4.20 10 类 爱朋医疗 原始取得
9 14873938 2015.7.28-2025.7.27 10 类 爱朋医疗 原始取得
10 14874033 2015.7.21-2025.7.20 10 类 爱朋医疗 原始取得
11 3019392 2013.3.7-2023.3.6 10 类 爱朋医疗 原始取得
12 3019393 2013.1.28-2023.1.27 10 类 爱朋医疗 原始取得
13 6128632 2009.12.14-2019.12.13 10 类 爱朋医疗 受让取得
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14 10655619 2013.7.7-2023.7.6 3类 爱朋医疗 原始取得
15 10655838 2013.5.21-2023.5.20 3类 爱朋医疗 原始取得
16 10655709 2013.7.7-2023.7.6 37 类 爱朋医疗 原始取得
17 10655898 2013.7.7-2023.7.6 37 类 爱朋医疗 原始取得
18 10655789 2013.7.7-2023.7.6 40 类 爱朋医疗 原始取得
19 10655802 2013.6.21-2023.6.20 40 类 爱朋医疗 原始取得
20 11218028 2014.1.21 -2024.1.20 5类 爱朋医疗 原始取得
21 12985902 2014.12.28-2024.12.27 5类 爱朋医疗 原始取得
22 3019411 2012.12.21-2022.12.20 5类 爱朋医疗 原始取得
23 14180067 2015.4.21-2025.4.20 9类 爱朋医疗 原始取得
24 14873307 2015.7.28-2025.7.27 9类 爱朋医疗 原始取得
25 14873327 2015.12.7-2025.12.6 9类 爱朋医疗 原始取得
26 14873331 2015.11.14-2025.11.13 9类 爱朋医疗 原始取得
27 17528851 2016.9.21-2026.9.20 10 类 爱朋医疗 原始取得
28 16169234 2016.3.21-2026.3.20 10 类 贝瑞电子 原始取得
29 5223206 2009.7.28-2019.7.27 10 类 爱普科学 原始取得
登录第
30 2016.5.13-2026.5.12 5类 爱朋医疗 原始取得
5850391
注：根据发行人提供的商标注册证，上述第 30 项商标系在日本注册的商标。
2．专利
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已
获得的专利如下：
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序 专利 专利权
专利名称 专利号 申请日期 专利权人
号 类型 期限
一种双组份硫化硅胶原
1 发明 ZL201410052140.3 2014.2.17 爱朋医疗 20 年
料的混合方法
ZL201310655316.
2 微针脱模方法 发明 2013.12.9 爱朋医疗 20 年
X
手持式鼻腔温度湿度检
3 发明 ZL201210155401.5 2012.5.18 爱朋医疗 20 年
测装置
具有颅脑部病灶自动识
4 发明 ZL201210035897.2 2012.2.17 爱朋医疗 20 年
别功能的手术导航仪
蠕动镇痛泵及其流速检 诺斯清、爱
5 发明 ZL201310210775.7 2013.5.30 20 年
测和故障诊断的方法 朋医疗
中国人民
解放军第
一种无线可穿戴式血氧 实用
6 ZL201520149910.6 2015.3.17 二军医大 10 年
监护仪 新型
学、爱普有
限
具有信息监测功能的输 实用
7 ZL201520477084.8 2015.7.3 爱朋医疗 10 年
液系统 新型
一种手术后疼痛程度量 实用
8 ZL201420067219.9 2014.2.17 爱朋医疗 10 年
化无线发送装置 新型
一种一次性简易整体鼻 实用
9 ZL201420067246.6 2014.2.17 爱朋医疗 10 年
腔冲洗装置 新型
一种无线数据移动查房 实用
10 ZL201420069011.0 2014.2.17 爱朋医疗 10 年
车 新型
海水、盐水缓冲液鼻腔 实用
11 ZL201220225020.5 2012.5.18 爱朋医疗 10 年
护理器 新型
高渗海水、盐水鼻腔护 实用
12 ZL201220225029.6 2012.5.18 爱朋医疗 10 年
理器 新型
手持式鼻腔温度湿度检 实用
13 ZL201220225049.3 2012.5.18 爱朋医疗 10 年
测装置 新型
参考架自由锁定关节装 实用
14 ZL201120162089.3 2011.5.20 爱朋医疗 10 年
置 新型
非接触式治疗仪操作装 实用 ZL201120162230.
15 2011.5.20 爱朋医疗 10 年
置 新型 X
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手术导航仪智能语音导 实用
16 ZL201120162241.8 2011.5.20 爱朋医疗 10 年
航装置 新型
自动跟踪式医疗红外扫 实用
17 ZL201120162242.2 2011.5.20 爱朋医疗 10 年
描探头支架 新型
实用
18 手术导航医用反光小球 ZL201120162243.7 2011.5.20 爱朋医疗 10 年
新型
实用 ZL201020521199.
19 注药泵旋转限位装置 2010.9.8 爱朋医疗 10 年
新型 X
实用
20 注药泵装夹锁定装置 ZL201020521206.6 2010.9.8 爱朋医疗 10 年
新型
实用 ZL201020521209.
21 鼻腔护理器喷嘴 2010.9.8 爱朋医疗 10 年
新型 X
实用
22 鼻腔护理喷雾器 ZL201020521210.2 2010.9.8 爱朋医疗 10 年
新型
全自动输液装置实时监 实用
23 ZL200920236375.2 2009.9.28 爱朋医疗 10 年
控系统 新型
实用
24 标签机 ZL200920236376.7 2009.9.28 爱朋医疗 10 年
新型
实用
25 输液托架 ZL200920236377.1 2009.9.28 爱朋医疗 10 年
新型
实用
26 注药泵给药托架 ZL200920236378.6 2009.9.28 爱朋医疗 10 年
新型
实用 爱朋医疗、
27 具有标识的瓶体 ZL201520422109.4 2015.6.17 10 年
新型 诺斯清
实用 爱朋医疗、
28 PCA 按键装置 ZL201520805835.4 2015.10.16 10 年
新型 诺斯清
具有无线充电功能的输 实用 爱朋医疗、
29 ZL201520668125.1 2015.8.31 10 年
液装置 新型 诺斯清
实用 爱朋医疗、
30 一次性输注泵 ZL201520598269.4 2015.8.10 10 年
新型 诺斯清
实用 爱朋医疗、
31 多功能输液装置 ZL201520599139.2 2015.8.10 10 年
新型 诺斯清
实用 诺斯清、爱
32 一种 PCA 给药装置 ZL201520728910.1 2015.9.19 10 年
新型 朋医疗
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外观 爱朋医疗、
33 鼻部冷敷理疗贴（a） ZL201630067095.9 2016.3.10 10 年
设计 诺斯清
外观 ZL201630067093. 爱朋医疗、
34 鼻部冷敷理疗贴（b） 2016.3.10 10 年
设计 X 诺斯清
外观 ZL201530411719. 诺斯清、爱
35 自控给药装置 2015.10.23 10 年
设计 X 朋医疗
外观 ZL201530363657. 诺斯清、爱
36 电子输液泵 2015.9.19 10 年
设计 X 朋医疗
外观 诺斯清、爱
37 鼻腔喷雾器 ZL201530363659.9 2015.9.19 10 年
设计 朋医疗
外观 ZL201330498266.
38 术后镇痛镇静评价量尺 2013.10.22 诺斯清 10 年
设计 X
实用
39 一种指套式血氧脉搏仪 ZL201520435924.4 2015.6.23 贝瑞电子 10 年
新型
实用
40 血氧脉搏仪 ZL201520286369.3 2015.5.5 贝瑞电子 10 年
新型
一种抗光干扰血氧传感 实用
41 ZL201320705495.9 2013.11.8 贝瑞电子 10 年
器 新型
实用
42 一种血氧传感器 ZL201320705713.9 2013.11.8 贝瑞电子 10 年
新型
外观
43 多参数检测仪 ZL201330534696.2 2013.11.8 贝瑞电子 10 年
设计
44 一种尿液检测装置 发明 ZL201010137466.8 2010.3.29 爱普科学 20 年
正向压力控制的单向流 实用
45 ZL201520129425.2 2015.3.6 爱普科学 10 年
鲁尔接头 新型
带有外置设置装置的注 实用
46 ZL201120121437.2 2011.4.22 爱普科学 10 年
药泵 新型
实用
47 带有保护锁的注药泵 ZL201120121438.7 2011.4.22 爱普科学 10 年
新型
实用
48 安全注药泵 ZL201120121440.4 2011.4.22 爱普科学 10 年
新型
实用
49 注药泵液袋锁紧装置 ZL200820032902.3 2008.3.12 爱普科学 10 年
新型
10-82
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具称重传感功能的注药 实用
50 ZL200820032901.9 2008.3.12 爱普科学 10 年
泵 新型
安全快速的紫外线光固 实用
51 ZL201620430312.0 2016.5.13 爱普科学 10 年
流水机 新型
实用
52 偏心转子蠕动注药泵 ZL201620430313.5 2016.5.13 爱普科学 10 年
新型
注药泵液袋的气压检漏 实用
53 ZL201620430311.6 2016.5.13 爱普科学 10 年
装置 新型
具有运转方向识别功能 实用 爱普科学、
54 ZL201620411438.3 2016.5.9 10 年
的输液泵 新型 爱朋医疗
一种鼻腔温度湿度的无 实用 爱普科学、
55 ZL201620710387.4 2016.7.6 10 年
线测量装置 新型 爱普有限
注药泵机械堵塞报警装 实用
56 ZL201620430315.4 2016.5.13 爱普科学 10 年
置 新型
注药泵液袋按压式自动 实用
57 ZL201620430316.9 2016.5.13 爱普科学 10 年
上锁装置 新型
3．域名
根据发行人提供相关域名注册证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其控股子公司已经注册了如下域名：
序号 注册人 域名 注册日期 到期时间
1 爱朋医疗 apon.com.cn 2009.3.6 2018.3.6
2 诺斯清 aponnsq.com 2012.8.27 2017.8.27
3 诺斯清 诺斯清.com 2010.8.13 2017.8.13
4 诺斯清 aponseawater.com 2010.6.13 2019.6.13
5 贝瑞电子 berry-med.com 2004.2.6 2018.2.6
6 爱普科学 js-ap.cn 2014.2.10 2018.2.10
7 爱普科学 apmtw.com 2003.8.22 2021.8.22
4．计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已获得如下计算机软件著作权：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式
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爱朋全自动注药泵给药
1 爱朋医疗 2010SR005329 2008.3.31 原始取得
控制软件 V2008
神经外科手术导航系统
2 爱朋医疗 2011SR099085 2011.6.1 原始取得
控制软件 V1.0
爱朋术后镇痛中央监护
3 爱朋医疗 管理系统软件[简称：术后 2013SR020514 2012.11.5 原始取得
镇痛管理系统]V1.0
爱朋无痛病房信息管理
4 爱朋医疗 系统软件[简称：信息管理 2013SR124779 2013.3.15 原始取得
系统]V1.0
apon 爱朋急性疼痛服务
5 爱朋医疗 信息管理系统软件[简称： 2014SR184060 2014.6.10 原始取得
APS]V1.0
apon 疼痛综合评估信息
6 爱朋医疗 2015SR020245 2014.8.1 原始取得
管理软件[简称：apss]V1.0
爱朋产科分娩信息管理
7 爱朋医疗 2016SR191216 未发表 原始取得
系统软件 V1.0
爱朋血氧监护信息管理
8 爱朋医疗 系统软件[简称： 2016SR191221 2016.2.1 原始取得
aponSp02]V1.0
爱朋 iPainfree 疼痛管理信
9 爱朋医疗 2016SR268001 2016.6.10 原始取得
息系统软件 V1.0
爱朋肿瘤给药信息管理
10 爱朋医疗 2017SR101065 未发表 原始取得
系统患者端软件 V1.0
爱朋肿瘤给药信息管理
11 爱朋医疗 2017SR088425 未发表 原始取得
系统医生端软件 V1.0
爱朋癌痛规范化管理支
12 爱朋医疗 2017SR088357 2016.4.1 原始取得
持系统软件 V1.0
贝瑞血氧饱和度检测仪
13 贝瑞电子 软件[简称：贝瑞血氧仪软 2011SR086774 2010.10.27 原始取得
件]V1.0
贝瑞多参数监护模块软
14 贝瑞电子 件[简称：贝瑞多参数软 2011SR086807 2011.2.9 原始取得
件]V1.0
贝瑞血氧饱和度传感器
15 贝瑞电子 软件[简称：贝瑞血氧传感 2011SR087005 2011.3.16 原始取得
器软件]V1.0
贝瑞心电监护模块软件
16 贝瑞电子 2014SR153454 未发表 原始取得
[简称：ECG 软件]V1.0
贝瑞 BM2000 腕式血氧仪
17 贝瑞电子 软件[简称：BM2000 软 2014SR153660 未发表 原始取得
件]V1.0
贝瑞掌式多参监护仪软
18 贝瑞电子 2014SR153997 未发表 原始取得
件[简称：掌式多参软
10-84
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件]V1.0
贝瑞血氧宝 Android App
19 贝瑞电子 软件[简称：血氧宝 2014SR154042 未发表 原始取得
Android App] V 1.0
贝瑞 BM1000 指夹血氧仪
20 贝瑞电子 软件[简称：BM1000 软 2014SR154123 未发表 原始取得
件]V1.0
贝瑞多参数监护仪 PC 桌
21 贝瑞电子 面软件[简称：贝瑞多参数 2014SR154158 未发表 原始取得
PC 软件]V1.0
贝瑞血氧宝 IOS App 软件
22 贝瑞电子 [简称：血氧宝 IOS 2014SR154199 未发表 原始取得
App]V1.0
爱普精准注药管理系统
23 爱普科学 2016SR354098 未发表 原始取得
软件 V1.0
一次性微电脑电动注药
24 爱普科学 2016SR201275 2014.6.10 原始取得
泵给药软件 V1.0
25 爱普科学 时程给药控制软件 V1.0 2016SR201282 2012.3.10 原始取得
具有无线传输功能的微
26 爱普科学 电脑电动注药泵软件 2016SR201288 2014.5.15 原始取得
V1.0
微电脑电动注药泵微量
27 爱普科学 2016SR201295 2010.2.15 原始取得
持续注药软件 V1.0
5．软件产品
根据发行人提供的软件产品证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其控股子公司已获得如下软件产品证书：
序号 软件名称 证书编号 申请企业 发证机关 发证时间 有效期
爱朋 iPainfree 疼 江苏省软
1 痛管理信息系统 苏 RC-2016-F0093 爱朋医疗 件行业协 2016.11.30 五年
软件 V1.0 会
爱朋全自动注药 江苏省软
2 泵给药控制软件 苏 RC-2017-F0014 爱朋医疗 件行业协 2017.4.25 五年
V2008 会
爱朋术后镇痛中 江苏省软
3 央监护管理系统 苏 RC-2017-F0013 爱朋医疗 件行业协 2017.4.25 五年
软件 V1.0 会
爱朋血氧监护信 江苏省软
4 息管理系统软件 苏 RC-2017-F0012 爱朋医疗 件行业协 2017.4.25 五年
V1.0 会
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爱朋无痛病房信 江苏省软
5 息管理系统软件 苏 RC-2017-F0011 爱朋医疗 件行业协 2017.4.25 五年
V1.0 会
爱朋产科分娩信 江苏省软
6 息管理系统软件 苏 RC-2017-F0010 爱朋医疗 件行业协 2017.4.25 五年
V1.0 会
上海市软
贝瑞血氧饱和度
7 沪 RC-2016-4529 贝瑞电子 件行业协 2016.11.25 五年
传感器软件 V1.0
会
上海市软
贝瑞血氧饱和度
8 沪 RC-2016-4533 贝瑞电子 件行业协 2016.11.25 五年
检测仪软件 V1.0
会
上海市软
贝瑞多参数监护
9 沪 RC-2016-4532 贝瑞电子 件行业协 2016.11.25 五年
模块软件 V1.0
会
贝瑞 BM1000 指 上海市软
10 夹血氧仪软件 沪 RC-2017-0325 贝瑞电子 件行业协 2017.3.25 五年
V1.0 会
贝瑞 BM2000 腕 上海市软
11 式血氧仪软件 沪 RC-2017-0324 贝瑞电子 件行业协 2017.3.25 五年
V1.0 会
上海市软
贝瑞心电监护模
12 沪 RC-2017-0323 贝瑞电子 件行业协 2017.3.25 五年
块软件 V1.0
会
上海市软
贝瑞掌式多参数
13 沪 RC-2017-0322 贝瑞电子 件行业协 2017.3.25 五年
监护仪软件 V1.0
会
通过上述核查，本所律师认为，发行人已取得了上述无形资产相关权属证书
或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。除已经披露的情形外，上
述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利或其他
权利的限制。
（四）发行人租赁的房屋
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
生产经营用房租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 地址 面积 租赁到期日
上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
1 爱朋医疗 536.97 ㎡ 2019.5.17
实业有限公司 1188 号 8 幢第 3 层
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上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
2 诺斯清 242.56 ㎡ 2017.11.30
实业有限公司 1188 号 1 幢
上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
3 诺斯清 90.00 ㎡ 2018.2.28
实业有限公司 1188 号 8 幢地下仓库
上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
4 诺斯清 78.00 ㎡ 2020.5.11
实业有限公司 1188 号 10 幢地下仓库
上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
5 诺斯清 20.00 ㎡ 2020.5.11
实业有限公司 1188 号 8 幢地下仓库
上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
6 诺斯清 140.90 ㎡ 2020.7.10
实业有限公司 1188 号 1 幢地下仓库
上海鸿古实业 上海市闵行区联航路
7 贝瑞电子 609.45 ㎡ 2018.12.8
有限公司 1188 号 7 幢 106 室
觅龙机械科技
上海市闵行区联航路
8 （上海）有限公 上海分公司 370.00 ㎡ 2018.12.7
1188 号 8 幢 105 室
司
经本所律师核查，上述租赁房屋，发行人提供了出租方持有的房屋产权证书，
该房产系出租方合法拥有。上述租赁合同合法、有效。
综上，根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要
财产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷；除本律师工作报告已披露的情形之外，
发行人主要财产的所有权、使用权上不存在抵押、质押等担保权利，不存在其它
限制权利行使的情形。
（五）发行人的股权投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
对外投资情况如下：
1．上海诺斯清生物科技有限公司
（1）基本情况：
上海诺斯清生物科技有限公司成立于 2011 年 5 月 19 日，现持有上海市闵行
区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913101125758007894 的《营业执
照》，法定代表人为叶建立，住所为上海市闵行区联航路 1188 号 8 幢 102 室（G
单元），注册资本为 5,000 万元，营业期限为自 2011 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月
18 日，经营范围为从事生物科技、医疗器械、橡塑材料科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，设计、制作各类广
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告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，包装材料、电子元器件、橡塑制品、
机电产品、玩具、日用百货、日用化学品、卫生用品、化妆品、医疗器械的销售，
食品流通，电子商务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
截至本律师工作报告出具之日，诺斯清股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（2）历史沿革
① 2011 年 5 月，诺斯清成立
2011 年 2 月 24 日，上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第
01201102240593 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海诺
斯清生物科技有限公司”，该预先核准的企业名称保留期至 2011 年 8 月 24 日。
2011 年 3 月 30 日，诺斯清股东作出决定：同意设立上海诺斯清生物科技有
限公司，通过了《上海诺斯清生物科技有限公司章程》。
2011 年 5 月 6 日，上海华晖会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会
验字[2011]第 166 号），验证截至 2011 年 4 月 28 日，诺斯清已收到股东缴纳的注
册资本（实收资本）100.00 万元，出资方式为货币。
2011 年 5 月 19 日，闵行工商局向诺斯清核发了成立后的《企业法人营业执
照》。
诺斯清成立时的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通爱普医疗器械有限公司 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
② 2013 年 11 月，增加注册资本至 600.00 万元
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2013 年 10 月 16 日，诺斯清股东作出决定，同意注册资本由 100.00 万元增
加至 600.00 万元，通过了章程修正案。
2013 年 10 月 28 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（复会验[2013]第 37 号），验证截至 2013 年 10 月 23 日，诺斯清已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）500.00 万元，出资方式为货币。
2013 年 11 月 4 日，闵行工商局向诺斯清核发了本次变更后的《企业法人营
业执照》。
本次增资后，诺斯清的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通爱普医疗器械有限公司 600.00 600.00 100.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
③ 2013 年 12 月，增加注册资本至 1,100.00 万元
2013 年 11 月 20 日，诺斯清股东作出决定：同意注册资本由 600.00 万元增
加至 1,100.00 万元，通过了章程修正案。
2013 年 12 月 3 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（复会验[2013]第 44 号），验证截至 2013 年 11 月 29 日，诺斯清已收到股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）500.00 万元，出资方式为货币。
2013 年 12 月 11 日，闵行工商局向诺斯清核发了本次变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，诺斯清的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通爱普医疗器械有限公司 1,100.00 1,100.00 100.00%
合计 1,100.00 1,100.00 100.00%
④ 2014 年 1 月，增加注册资本至 2,300.00 万元
2014 年 1 月 7 日，诺斯清股东作出决定，同意注册资本由 1,100.00 万元增
10-89
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
加至 2,300.00 万元，通过了章程修正案。
2014 年 1 月 15 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（复会验[2014]第 2 号），验证截至 2014 年 1 月 9 日，诺斯清已收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）1,200.00 万元，出资方式为货币。
2014 年 1 月 22 日，闵行工商局向诺斯清核发了本次变更后的《企业法人营
业执照》。
本次增资后，诺斯清的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通爱普医疗器械有限公司 2,300.00 2,300.00 100.00%
合计 2,300.00 2,300.00 100.00%
⑤ 2016 年 9 月，增加注册资本至 5,000.00 万元
2016 年 8 月 22 日，诺斯清股东作出决定，同意注册资本由 2,300.00 万元增
加至 5,000.00 万元，通过了章程修正案。
根据发行人提供的银行进账单，诺斯清已于 2016 年 8 月 24 日收到股东缴纳
的 2,700.00 万元增资款。
2016 年 9 月 12 日，闵行工商局向诺斯清核发了本次变更后的《营业执照》。
本次增资后，诺斯清的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（3）对外投资
①基本情况
上海诺斯清智医药房有限公司成立于 2015 年 6 月 9 日，现持有上海市闵行
区市场监督管理局颁发的注册号为 310112001514608 的《营业执照》，法定代表
人为叶建立，住所为上海市闵行区联航路 1188 号 1 幢 1 层 1F-1A 单元，注册资
10-90
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
本为 100 万元，营业期限为自 2015 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日。经营范围
为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械的零售，
纸及制品、化妆品、日用百货的销售，食品流通。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本律师工作报告出具之日，智医药房股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 上海诺斯清生物科技有限公司 100.00 60.00 100.00%
合计 100.00 60.00 100.00%
②历史沿革
2015 年 6 月，智医药房成立
2014 年 12 月 30 日，上海工商局核发了沪工商注名预核字第 01201412300137
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海诺斯清智医药房有
限公司”，该预先核准的企业名称保留期至 2015 年 6 月 30 日。
2015 年 5 月 18 日，智医药房股东作出决定：同意设立上海诺斯清智医药房
有限公司，签署了《上海诺斯清智医药房有限公司章程》。
2015 年 6 月 9 日，闵行工商局向智医药房核发了成立后的《营业执照》。
智医药房成立时的股东及持股情况为：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 上海诺斯清生物科技有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2．爱普科学仪器（江苏）有限公司
（1）基本情况：
爱普科学仪器（江苏）有限公司成立于 2003 年 5 月 26 日，现持有如东县行
政审批局颁发的统一社会信用代码为 91320623MA1MCLCN6K 的《营业执照》，
法定代表人为吴治蓉，住所为江苏省如东经济开发区外商工业园，注册资本为
10-91
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1,132.50 万元，营业期限为自 2003 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日，经营范围
为二类、三类 6866 医用高分子材料及制品、二类、三类 6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、二类、三类 6864 医用卫生材料及辅料、6870 软件生产；电
子产品、通讯设备、电脑设备生产及销售；日用品生产及销售；软件开发及销售；
智能健康衡器、健康测试仪器生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，爱普科学股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 1,132.50 1,132.50 100.00%
合计 1,132.50 1,132.50 100.00%
（2）历史沿革
① 2003 年 5 月，爱普科学成立
2003 年 4 月 7 日，江苏省如东经济开发区管理委员会和江苏省南通外向型
农业综合开发区管理委员会出具《关于同意爱普科学仪器（江苏）有限公司项目
建议书的批复》（东管[2003]32 号），同意爱普科学仪器（江苏）有限公司独资项
目建议书。
2003 年 4 月 24 日，江苏省工商行政管理局企业注册分局向公司核发了（2003）
名称预核[2003]第 04240010 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：
爱普科学仪器（江苏）有限公司，该预先核准的企业名称保留期至 2004 年 4 月
24 日。
2003 年 4 月 28 日，爱普科学股东签署了《爱普科学仪器（江苏）有限公司
章程》。
2003 年 5 月 4 日，江苏省如东经济开发区管理委员会和如东县发展计划与
经济委员会出具《关于同意爱普科学仪器（江苏）有限公司可行性研究报告的批
复》，同意爱普工业（香港）有限公司在江苏省如东经济开发区独资兴办爱普科
学仪器（江苏）有限公司的项目可行性研究报告。
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2003 年 5 月 13 日，南通市对外贸易经济合作局出具《关于爱普科学仪器（江
苏）有限公司章程和董事会人选的批复》（通外经贸[2003]137 号），同意爱普工
业（香港）有限公司设立爱普科学仪器（江苏）有限公司，批准独资公司章程。
2003 年 5 月 13 日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]46404 号），批准的企业名称为爱普科学
仪器（江苏）有限公司，企业地址为江苏省如东经济开发区友谊西路外商投资工
业园，企业类型为外资企业，经营年限为十五年，投资总额为 196.00 万美元，
注册资本为 138.00 万美元，经营范围为生产销售智能健康衡器、智能健康测试
仪器，投资人为爱普工业（香港）有限公司。
2003 年 6 月 26 日，南通永信联合会计师事务所出具《验资报告》（通永会
验[2003]091 号），验证截至 2003 年 6 月 25 日，爱普科学已收到股东缴纳的注册
资本第一期合计 38.00 万美元，出资方式为货币。
2003 年 5 月 26 日，南通市工商局核发了成立后的《企业法人营业执照》。
爱普科学成立时的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 爱普工业（香港）有限公司 138.00 38.00 27.50%
合计 138.00 38.00 27.50%
②2005 年 4 月，实缴注册资本至 64.03 万美元
2004 年 11 月 20 日，如东新瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
瑞会验[2004]220 号），验证截至 2004 年 11 月 16 日，爱普科学已收到股东缴纳
的注册资本第二期合计 260,340.84 美元，出资方式为货币。
2005 年 4 月 19 日，南通工商局向公司核发了本次实缴后的《企业法人营业
执照》。
本次实缴注册资本后，爱普科学的股东及持股比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 爱普工业（香港）有限公司 138.00 64.03 46.40%
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合计 138.00 64.03 46.40%
③2005 年 6 月，实缴注册资本至 85.03 万美元
2005 年 6 月 23 日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
嘉会验[2005]231 号），验证截至 2005 年 6 月 17 日，爱普科学已收到股东缴纳的
注册资本第三期合计 21.00 万美元，出资方式为货币。
本次实缴注册资本后，爱普科学的股东及持股比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 爱普工业（香港）有限公司 138.00 85.03 61.62%
合计 138.00 85.03 61.62%
④2005 年 9 月，实缴注册资本至 138.00 万美元
2005 年 9 月 6 日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通嘉
会验[2005]324 号），验证截至 2005 年 9 月 6 日，爱普科学已收到股东缴纳的注
册资本第四期合计 529,659.16 美元，出资方式为货币。
本次实缴注册资本后，爱普科学的股东及持股比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 实缴比例
（万美元） （万美元）
1 爱普工业（香港）有限公司 138.00 138.00 100.00%
合计 138.00 138.00 100.00%
⑤ 2013 年 11 月，变更为内资公司
2013 年 7 月 10 日，爱普科学股东作出决定，同意将持有的爱普科学 100.00%
股权分别转让给周锦春、窦毓芬，爱普科学公司性质由外商独资企业变更为内资
公司。
2013 年 7 月 10 日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。
2013 年 11 月 4 日，如东县商务局出具《关于同意爱普科学仪器（江苏）有
限公司转让股权变更为内资企业的批复》（东商资审[2013]149 号），同意爱普工
业（香港）有限公司将其持有的公司 100%股权转让给周锦春、窦毓芬，爱普科
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学公司性质变更为内资企业。
2013 年 11 月 4 日，爱普科学召开股东会，决议同意公司币种由美元变更为
人民币，注册资本和实收资本由 138.00 万美元变更为 1,132.50 万元人民币；选
举周锦春为执行董事，窦毓芬为监事；通过了修改后的公司章程。
2013 年 11 月 6 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具《验资报告》（苏
富如会验[2013]122 号），验证截至 2013 年 7 月 10 日，爱普科学实收资本为
1,132.50 元。
2013 年 11 月 18 日，如东工商局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，爱普科学的股东及持股比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 周锦春 566.25 566.25 50.00%
2 窦毓芬 566.25 566.25 50.00%
合计 1,132.50 1,132.50 100.00%
⑥ 2016 年 1 月，发行人收购爱普科学股权
2015 年 11 月 30 日，爱普科学召开股东会，决议同意周锦春、窦毓芬分别
将其各自持有的爱普科学 50.00%股权转让给南通爱普医疗器械有限公司。
2015 年 12 月 7 日，周锦春、窦毓芬与南通爱普医疗器械有限公司签订相关
股权转让协议，约定周锦春、窦毓芬分别将其各自持有的爱普科学 50.00%股权
转让给南通爱普医疗器械有限公司。
2015 年 12 月 7 日，爱普科学股东作出决定，通过了修改后的公司章程。
2016 年 1 月 7 日，如东县行政审批局核发了本次变更后的《营业执照》。
本次变更后，爱普科学的股东及持股比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通爱普医疗器械有限公司 1,132.50 1,132.50 100.00%
合计 1,132.50 1,132.50 100.00%
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3．上海贝瑞电子科技有限公司
（1）基本情况：
上海贝瑞电子科技有限公司成立于 2003 年 9 月 25 日，现持有闵行区市场监
督管理局颁发的统一社会信用代码为 913101127547839537 的《营业执照》，法定
代表人为尹学志，住所为上海市闵行区联航路 1188 号 7 幢 1 层 104 单元，注册
资本为 505 万元，营业期限为自 2003 年 9 月 25 日至 2023 年 9 月 24 日，经营范
围为从事电子、计算机及通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；电子电器、计算机、软件及辅助设备、汽摩配件、仪器仪表、电子设备、
电力设备、机械配件、通信设备及相关产品、传感器、Ⅱ类医疗器械：医用电子
仪器设备的销售，Ⅱ类 6821 无创医用传感器生产，从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本律师工作报告出具之日，贝瑞电子股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 303.00 303.00 60.00%
2 姚丽莹 101.00 101.00 20.00%
3 尹学志 81.15 81.15 16.07%
4 王韶光 7.98 7.98 1.58%
5 张小明 7.42 7.42 1.47%
6 王东力 4.44 4.44 0.88%
合计 505.00 505.00 100.00%
（2）历史沿革
① 2003 年 9 月，贝瑞电子成立
2003 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第
01200309090313 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海贝
瑞电子科技有限公司”，该预先核准的企业名称保留期自 2003 年 9 月 9 日至 2004
年 3 月 9 日。
2003 年 9 月 15 日，贝瑞电子召开股东会，决议同意设立上海贝瑞电子科技
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有限公司，通过了《上海贝瑞电子科技有限公司章程》。
2003 年 8 月 23 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇
验内字[2003]第 3106 号），验证截至 2003 年 9 月 22 日，贝瑞电子已收到股东缴
纳的注册资本 50.00 万元，出资方式为货币。
2003 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局南汇分局向贝瑞电子核发了成立
后的《企业法人营业执照》。
贝瑞电子成立时的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 尹学志 25.00 25.00 50.00%
2 姚丽莹 25.00 25.00 50.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
② 2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 6 月 12 日，贝瑞电子召开股东会，决议同意尹学志将其持有的贝瑞
电子 3.96%的股权以 1.98 万元的价格转让给王韶光；尹学志将其持有的贝瑞电子
3.68%的股权以 1.84 万元的价格转让给张小明；尹学志将其持有的贝瑞电子
2.20%的股权以 1.10 万元的价格转让给王东力；其他股东放弃优先购买权，并通
过了修改后的公司章程。
2012 年 6 月 12 日，各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
2012 年 6 月 28 日，闵行工商局向贝瑞电子核发了本次变更后的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让后，贝瑞电子的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 尹学志 20.09 20.09 40.18%
2 姚丽莹 25.00 25.00 50.00%
3 王韶光 1.98 1.98 3.96%
4 张小明 1.84 1.84 3.68%
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5 王东力 1.10 1.10 2.20%
合计 50.00 50.00 100.00%
③ 2012 年 8 月，增加注册资本至 125.00 万元
2012 年 6 月 10 日，贝瑞电子召开股东会，决议同意注册资本由 50.00 万元
增加至 125.00 万元，由新增股东南通爱普医疗器械有限公司认缴新增注册资本
75.00 万元；通过了修改后的公司章程。
2012 年 7 月 12 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（复会验[2012]第 33 号），验证截至 2012 年 6 月 21 日，贝瑞电子已收到新增股
东缴纳的货币出资 275.00 万元，其中 75.00 万元计入注册资本（实收资本），剩
余 200.00 万元计入资本公积。
2012 年 8 月 9 日，闵行工商局向贝瑞电子核发了本次变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，贝瑞电子的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通爱普医疗器械有限公司 75.00 75.00 60.00%
2 姚丽莹 25.00 25.00 20.00%
3 尹学志 20.09 20.09 16.07%
4 王韶光 1.98 1.98 1.58%
5 张小明 1.84 1.84 1.47%
6 王东力 1.10 1.10 0.88%
合计 125.00 125.00 100.00%
④ 2013 年 10 月，增加注册资本至 505.00 万元
2013 年 8 月 12 日，贝瑞电子召开股东会，决议同意注册资本由 125.00 万元
增加至 505.00 万元，其中爱普有限以货币增资 108.00 万元，以资本公积转增注
册资本 120.00 万元，尹学志以货币增资 61.07 万元，姚丽莹以货币增资 76.00 万
元，王韶光以货币增资 6.00 万元，张小明以货币增资 5.59 万元，王东力以货币
增资 3.34 万元，通过了章程修正案。
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2013 年 10 月 11 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（复会验[2013]第 36 号），验证截至 2013 年 9 月 24 日，贝瑞电子已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）380.00 万元，其中，爱普有限以资本公积转增注
册资本 120.00 万元，以货币出资 108.00 万元，其他股东合计以货币出资 152.00
万元。
2013 年 10 月 28 日，闵行工商局向贝瑞电子核发了本次变更后的《企业法
人营业执照》。
本次增资后，贝瑞电子的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南通爱普医疗器械有限公司 303.00 303.00 60.00%
2 姚丽莹 101.00 101.00 20.00%
3 尹学志 81.15 81.15 16.07%
4 王韶光 7.98 7.98 1.58%
5 张小明 7.42 7.42 1.47%
6 王东力 4.44 4.44 0.88%
合计 505.00 505.00 100.00%
4．上海科朋生物科技有限公司
上海科朋生物科技有限公司成立于 2016 年 4 月 14 日，现持有上海市虹口区
市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310109MA1G53LJ8Y 的《营业执
照》，法定代表人为姚君，住所为上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 E 座 763J 室，
注册资本为 500 万元，营业期限为自 2016 年 4 月 14 日至不约定期限。经营范围
为：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康咨询（不
得从事诊疗活动、心理咨询），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
截至本律师工作报告出具之日，上海科朋生物科技有限公司股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 姚君 215.00 215.00 43.00%
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 200.00 200.00 40.00%
3 陈卫红 85.00 85.00 17.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（六）发行人的分支机构
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
拥有江苏爱朋医疗科技股份有限公司上海分公司一家分支机构，具体情况如下：
江苏爱朋医疗科技股份有限公司上海分公司成立于 2007 年 9 月 27 日，现持
有上海市闵行区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310112667769221B 的《营业执照》，负责人为王凝宇，住所为上海市闵行区联
航路 1188 号 8 幢 3 层 B 单元，营业期限为自 2007 年 9 月 27 日至不约定期限，
经营范围为医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
十一、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．发行人与广发
证券签订的服务协议；3．发行人与供应商、客户签署的采购合同、销售合同，
重大采购框架协议、销售框架协议等；4．其他重大合同等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
本所律师核查了发行人向本所提供的发行人将要履行、正在履行以及虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，包括但不限于《审计报告》中所列示的
其他重大应收、应付款项下的有关重大合同。除本律师工作报告正文部分之“九、
关联交易及同业竞争”中所披露的重大关联交易外，该等重大合同包括：
1．销售合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的重大销售合同具体情况如下：
（1）2016年12月，公司与上海溢春医疗器械有限公司签署《销售合同》，
约定公司授权上海溢春医疗器械有限公司在约定的区域内经销公司产品，经销指
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标为845.00万元。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（2）2017年1月，公司与西安普雷优姆医疗器械有限公司签署《配送代理销
售合同》，约定公司授权西安普雷优姆医疗器械有限公司在约定的区域内经销公
司产品，经销指标为563.00万元。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（3）2016年12月，公司与上海皓繁医疗器械有限公司签署《销售合同》，
约定公司授权上海皓繁医疗器械有限公司在约定的区域内经销公司产品，经销指
标为332.00万元。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（4）2017年1月，公司与江西鸿璟兴盛实业有限公司签署《销售合同》，约
定公司授权江西鸿璟兴盛实业有限公司在约定的区域内经销公司产品，经销指标
为325.00万元。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（5）2016年6月，贝瑞电子与杭州佑达医疗科技有限公司签署《一次性传感
器代理商销售合同》，约定公司授权杭州佑达医疗科技有限公司在约定的区域内
经销公司产品，经销指标为216.00万元。合同有效期自2016年6月13日至2017年6
月12日。
（6）2017年1月，公司与杭州普生医疗设备有限公司签署《销售合同》，约
定公司授权杭州普生医疗设备有限公司在约定的区域内经销公司产品，经销指标
为156.00万元。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（7）2017年1月，公司与北京爱普新世纪医疗器械有限公司签订《销售合同》，
约定公司授权北京爱普新世纪医疗器械有限公司在约定的区域内经销公司产品，
经销指标为150.00万元。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
2. 采购合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的重大采购合同的具体情况如下：
（1）2017 年 1 月，公司与如东县春华塑料模具有限公司签订《采购合同》，
约定如东县春华塑料模具有限公司向公司提供注药泵输液装置塑料外壳。产品的
数量、金额等以具体订单约定为准，合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日。
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（2）2016 年 12 月，公司与深圳市五颗星马达有限公司签订《采购合同》，
约定深圳市五颗星马达有限公司向公司提供空心杯减速电机，采购指标为 171.00
万元，合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
3．其他合同
2017 年 6 月，公司与广发证券签订《首次公开发行公司人民币普通股承销
暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保荐人，
承担为公司在境内证券市场公司人民币普通股股票的保荐、承销和持续督导工
作。公司依据协议支付广发证券保荐及承销费用。
经本所律师核查，上述合同或/和协议的内容和形式符合国家有关法律、法
规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍。根据发行人的陈述并经本所律师
核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人履行该等合同
项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律
师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相
互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他
应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．爱普有限股东会决议；2．爱普
有限与周锦春、窦毓芬签订相关股权转让协议；3．爱普科学的工商变更登记资
料；4．爱普有限股权转让款支付凭证等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资扩股
发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资扩股行为详见本律师工作
报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，上述增资行为符合有关法律、行政法规的规定，并已履行必
要的法律手续，合法有效。
（二）发行人合并、分立、减少注册资本
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立、
减少注册资本行为。
（三）发行人进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，并经本所律师核查，爱普有限于 2016 年 1 月收购爱普
科学 100%股权，爱普科学成为爱普有限全资子公司。具体收购情况如下：
2015 年 11 月 30 日，爱普科学召开股东会，决议同意周锦春、窦毓芬各自
将其持有的爱普科学 50.00%股权分别转让给爱普有限。转让各方就股权转让事
宜签署了股权转让协议，股权转让价格为 6,600.00 万元。
2016 年 1 月 7 日，如东县行政审批局向爱普科学核发了本次股权转让后的
《营业执照》。
经本所律师核查，发行人就本次收购事项聘请了天健会计师、坤元评估对爱
普科学截至 2015 年 12 月 31 日的净资产、权益价值进行了审计、评估，经核查，
天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]4683 号），截至 2015 年 12 月 31
日，爱普科学的净资产为 11,814,052.90 元；坤元评估出具的《南通爱普医疗器
械有限公司拟收购股权涉及的爱普科学仪器（江苏）有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]184 号），截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，采用收益法评估，爱普科学股东全部权益的评估价值为 66,400,000 元。
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综上，本所律师认为，发行人收购爱普科学，履行了法律法规和《公司章程》
规定的程序，并聘请了天健会计师和和坤元评估对爱普科学的净资产及权益价值
进行了审计、评估，本次收购合法、有效。
除上述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．爱普有限历次股东会决议；2.
《南通爱普医疗器械有限公司章程》及其修正案； 3．《公司章程》；4．发行人
创立大会暨第一次股东大会文件及历次股东大会文件；5．《公司章程（草案）》
等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人近三年公司章程的修改情况
1．2013 年 4 月 16 日，爱普有限召开股东会，决议同意公司注册资本由
1,717.70 万元增加至 2,668.50 万元，并就该事项相应修改了公司章程。
经本所律师核查，爱普有限已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
2．2013 年 10 月 14 日，爱普有限召开股东会，决议同意公司经营范围变更
为：许可经营项目：三类 6854 手术室、急救室、诊疗设备及器具、二类 6864 医
用卫生材料及敷料、6870 软件生产；医疗器械销售（按《医疗器械经营企业许
可证》核定的范围和期限经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外），并就该事项相应修改
了公司章程。
经本所律师核查，爱普有限已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
3．2015 年 10 月 30 日，爱普有限召开股东会，决议同意公司经营范围变更
为：三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医用卫生材料及
敷料、6870 软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围
和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；自营和代
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理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），并就该事项相
应修改了公司章程。
经本所律师核查，爱普有限已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
4．2015 年 12 月 22 日，爱普有限召开股东会，决议同意公司注册资本由
2,668.50 万元增加至 2,769.45 万元；同意张乃之将其持有的公司 2.28%股权以
1,305.47 万元的价格转让给上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙），并就上述
事项相应修改了公司章程。
经本所律师核查，爱普有限已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
5．2015 年 12 月 25 日，爱普有限召开股东会，决议同意公司注册资本由
2,769.45 万元增加至 3,078.20 万元，并就该事项相应修改了公司章程。
经本所律师核查，爱普有限已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
6．2017 年 3 月 10 日，发行人召开股东大会，决议同意公司经营范围修改
为三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医用卫生材料及敷
料、6870 软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和
期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）；医
疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
（二）《公司章程》的制定和修改
2016 年 5 月 15 日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，该《公司章
程》包括“总则”、“经营宗旨和范围”、“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”、
“总经理及其他高级管理人员”、“监事会”、“财务会计制度、利润分配和审计”、
“通知”、“合并、分立、增资、减资、解散和清算”、“修改章程”、“附则”等章
节共十二章。
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（三）公司本次发行上市制订的新章程
2017 年 4 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《公
司章程（草案）》。本次制订的《公司章程（草案）》尚待发行人本次发行上市后
生效。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》依据《公司法》制定；《公
司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中
设立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规定制定；发行人《公
司章程》近三年的修改已履行法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《公司章程》；2．发行人历次股
东大会文件；3．发行人第一届董事会历次会议文件；4．发行人第一届监事会历
次会议文件；5．《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》有关规定，建立
了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，并对其职权作出明确的划分，具
有健全的组织机构。
1．发行人股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。
2．发行人设董事会，董事会对股东大会负责；董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，设董事长 1 名；董事任期 3 年，可连选连任；董事会设董事会
秘书，对董事会负责。
3．发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职
工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名；监事每届任期 3 年，可连选连任。
4．发行人依法建立了经营管理机构，其中设经理 1 名、副经理 4 名，下设
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生产部、供应部、商务部、质量部、技术部、财务部、创新发展中心、研发技术
中心、注册工程中心等职能部门。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2016 年 5 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《江苏爱朋医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏爱朋医疗科技股份
有限公司董事会议事规则》以及《江苏爱朋医疗科技股份有限公司监事会议事规
则》，上述议事规则分别对发行人股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、
议事方式等内容进行了规定，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，为
合法、有效。
为本次发行上市之目的，发行人于2017年4月10日召开2017年度第一次临时
股东大会，审议并通过了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》和《江苏
爱朋医疗科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，上述文件将于发行人本
次发行的股票在证券交易所上市之日起生效。
经本所律师核查，上述文件符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的
特殊规定，内容合法。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
1．发行人自设立以来，共召开了四次股东大会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议
1 2016年5月15日 创立大会暨第一次股东大会
2 2017年3月10日 2016年年度股东大会
3 2017年4月10日 2017年第一次临时股东大会
４ 2017年4月28日 2017年第二次临时股东大会
2．发行人自设立以来，共召开了六次董事会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议
1 2016年5月15日 第一届董事会第一次会议
2 2016年8月27日 第一届董事会第二次会议
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3 2017年2月16日 第一届董事会第三次会议
4 2017年3月24日 第一届董事会第四次会议
5 2017年4月11日 第一届董事会第五次会议
6 2017年5月10日 第一届董事会第六次会议
3．发行人自设立以来，共召开了四次监事会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议
1 2016年5月15日 第一届监事会第一次会议
2 2016年8月27日 第一届监事会第二次会议
3 2017年2月16日 第一届监事会第三次会议
4 2017年3月24日 第一届监事会第四次会议
经本所律师对发行人上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录
等文件资料的核查，上述股东大会、董事会和监事会的召开程序、会议表决及决
议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书（申报稿）》；2．发
行人董事、监事、高级管理人员出具的简历；3．发行人历次股东会、股东大会
文件；4．发行人历次董事会会议文件；5．发行人历次监事会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现任董事 9 名，其中 3 名为独立董事；现任监事 3 名，其中 2 名为股
东代表监事、1 名为职工代表监事；总经理 1 名，副总经理 4 名，财务总监 1 名,
董事会秘书 1 名。
1．发行人的董事
（1）王凝宇先生
王凝宇，男，1968 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
高级经济师。曾任香港 ASM 精密制造有限公司技术员，香港金丰利实业有限公
司经理，上海民桥医疗器械有限公司经理，上海南洋医用材料有限公司董事、总
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经理，上海广泽医疗器械有限公司执行董事，上海沁苗贸易发展有限公司执行董
事，爱普有限董事长等。现任本公司董事长。
（2）张智慧先生
张智慧，男，1971 年 1 月生，中国籍，无境外永久居留权，高级管理人员
工商管理硕士，高级经济师。曾任上海南洋医用材料有限公司经理，上海恒立信
医疗器械有限公司总经理，爱普有限董事、总经理等。现任本公司董事、总经理。
（3）关继峰先生
关继峰，男，1969 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
曾任中国中化集团公司业务员、副科长、科长，中化加豪（加拿大）有限公司副
总经理，中化香港化工有限公司副总经理，中国中化集团投资发展部总经理，涌
金实业（集团）有限公司副总裁，九芝堂股份有限公司董事总经理、董事长，中
国风险投资有限公司、深圳澳银资本管理有限公司合伙人，北京昌日新能源科技
有限公司董事、爱普有限董事等。现任北京天峰汇泉投资管理有限公司执行董事、
总经理，天峰涌泉医疗科技（北京）有限公司执行董事、总经理，天峰涌泉管理
咨询（北京）有限公司执行董事、总经理，长沙半亩荷塘花卉设计有限公司董事
长，四川科瑞德制药股份有限公司董事，四川科瑞德凯华制药有限公司董事，上
海荻硕贝肯生物科技有限公司董事，北京清源伟业生物组织工程科技有限公司董
事，沛嘉医疗有限公司（PEIJIA MEDICAL LIMITED）董事，安徽华升康医疗科
技股份有限公司董事，上海雅仕投资发展股份有限公司董事，杭州米奥生物科技
有限公司董事，湖南瀚德微创医疗科技有限公司董事，天峰涌泉管理咨询（北京）
有限公司执行董事、总经理，北京阿迈特医疗器械有限公司董事，广州盛高汇泉
医疗器械有限公司监事，本公司董事等职务。
（4）孙祖伟先生
孙祖伟，男，1968 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任南通市农林局饲料检测站科员，南通市科技风险投资公司项目经理，泰州市亚
方星威春兰连锁店有限公司经理，江苏新汇源电气有限公司董事总经理，青海昆
玉实业投资集团有限公司常务副总经理、爱普有限监事等。现任南通建华创业投
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资管理有限公司副总经理，本公司董事等职务。
（5）沈琴女士
沈琴，女，1976 年 9 月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾任联合基因科技集团国际市场专员，亚商企业咨询有限公司营运总裁、业务合
伙人，上海创业加速器投资有限公司副总裁等。现任上海盛宇股权投资基金管理
有限公司管理合伙人、副总裁，亚振家具股份有限公司（603389）董事，厦门致
善生物科技股份有限公司董事，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事，苏
州视惠康信息技术有限公司董事，苏州茵络医疗器械有限公司监事，天昊基因科
技（苏州）有限公司监事，本公司董事等职务。
（6）叶建立先生
叶建立，男，1960 年 1 月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任上海市无线电二厂助理工程师，香港 ASM 精美制造有限公司工程师，深圳市
美芝电子工程有限公司生产工程师，上海广泽医疗器械有限公司监事，上海弘泽
医疗器械有限公司执行董事，上海耐维医疗科技有限公司董事，爱普有限董事等。
现任本公司董事、诺斯清执行董事、智医药房执行董事。
（7）李昌莲女士
李昌莲，女，1969 年 1 月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，南
通市注册会计师协会副会长，南通市总会计师协会常务理事，江苏省注册会计师
协会理事，南通市政协委员。曾任南通物资职工中等专业学校教师，南通江海会
计师事务所部门经理，江苏中瑞华会计师事务所副总经理等。现任南通宏瑞联合
会计师事务所执行事务合伙人、所长，南通四方冷链装备股份有限公司（603339）
独立董事，江苏利田科技股份有限公司独立董事，江苏金太阳纺织科技股份有限
公司独立董事，本公司独立董事等职务。
（8）王乾先生
王乾，男，1984 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
曾任美国北卡罗来纳大学教堂山分校研究助理。现任上海交通大学生物医学工程
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学院研究员，本公司独立董事。
（9）徐冬根先生
徐冬根，男，1961 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，上海交通大学法学院教授、博士生导师。曾任华东政法学院助教、讲师、副
教授、教授、博士生导师。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，中国远
洋海运集团有限公司董事，中海集团财务有限责任公司董事，北京蓝色光标品牌
管理顾问股份有限公司（300058）独立董事，浙江康恩贝制药股份有限公司
（600572）独立董事，江苏日久光电股份有限公司独立董事，江泰保险经纪股份
有限公司独立董事，本公司独立董事等职务。
2．发行人监事
（1）顾爱军先生
顾爱军，男，1968 年 10 月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任上海民桥医疗器械有限公司销售员，南通蓝天医疗器械有限公司总经理，爱普
有限董事等。现任南通英驰软件科技有限公司监事，上海英焱商贸有限公司监事，
本公司监事会主席。
（2）栾建荣先生
栾建荣，男，1971 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级营销策划师。曾任上海医用仪表厂职员，东方国际集团业务专员，上海民桥医
疗器械有限公司销售主管，上海弘泽医疗器械有限公司销售总监，上海贝源医疗
科技有限公司总经理，上海沁苗贸易发展有限公司监事等。现任本公司监事。
（3）陈建华先生
陈建华，男，1977 年 11 月生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾
任上海南洋医用材料有限公司区域经理，汕头超声仪器研究所办事处主任等。现
任本公司职工代表监事。
3．发行人高级管理人员
（1）张智慧先生：总经理，见董事简历
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（2）王咸荣先生：副总经理
王咸荣，男，1951 年 10 月生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，医
师。曾任江苏新象股份有限公司卫生所所长，爱普有限副总经理等。现任本公司
副总经理。
（3）李庆先生：副总经理
李庆，男，1975 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
天津美伦医药集团产品经理，上海弘泽医疗器械有限公司市场部经理，上海诺斯
清生物科技有限公司营销总监，爱普有限副总经理等。现任本公司副总经理，诺
斯清总经理。
（4）缪飞先生：副总经理、董事会秘书
缪飞，男，1976 年 11 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
如东县汤元乡人民政府科员，如东县新店镇人民政府科员，如东县发展与改革委
员会科长，爱普科学总经理，爱普有限副总经理等。现任爱普投资执行事务合伙
人，本公司副总经理，董事会秘书。
（4）袁栋麒先生：副总经理、财务总监
袁栋麒，男，1977 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任浙江天健会计师事务所八部审计经理，浙江耀信会计师事务所审计部副总经
理，临安市雄鹰妇幼卫生用品有限公司财务负责人，杭州山立净化设备股份有限
公司副总经理、财务总监、董事会秘书，爱普有限副总经理、财务总监等。现任
本公司副总经理、财务总监。
本所律师审查了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具
的声明并经发行人确认，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十八条所列示的情形，也不存在董事、经理及财务负责人兼任监事和被中国
证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的情形，其任职符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）近两年以来，发行人董事、监事、高级管理人员的变化
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经本所律师核查，近两年以来，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情
况如下：
第一次变动
职务 2015 年初
2016 年 5 月 15 日
王凝宇、张智慧、叶建立、关 王凝宇、张智慧、叶建立、关继峰、孙祖
董 事
继峰、顾爱军、缪萌、李小兵 伟、沈琴、李昌莲、王乾、徐冬根
董事长 王凝宇 王凝宇
监 事 顾德厚、孙祖伟 顾爱军、栾建荣、陈建华
总经理 张智慧 张智慧
副总经理 王咸荣、李庆、缪飞、袁栋麒 王咸荣、李庆、缪飞、袁栋麒
董事会秘书 - 缪飞
财务总监 袁栋麒 袁栋麒
1．发行人董事的变化
（1）2015 年初，爱普有限的董事为王凝宇、张智慧、叶建立、关继峰、缪
萌、顾爱军、李小兵等 7 人。其中，王凝宇为董事长。
（2）2016 年 5 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王
凝宇、张智慧、关继峰、孙祖伟、叶建立、沈琴、李昌莲、王乾、徐冬根为公司
第一届董事会董事，其中李昌莲、王乾、徐冬根为第一届董事会独立董事。
2．发行人监事的变化
（1）2015 年初，爱普有限的监事为顾德厚、孙祖伟。
（2）2016 年 5 月 15 日，发行人召开职工代表大会，选举陈建华为第一届
监事会职工代表监事。
（3）2016 年 5 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举顾
爱军、栾建荣为第一届监事会非职工代表监事。
3．发行人高级管理人员的变化
（1）2015 年初，爱普有限总经理为张智慧、副总经理为王咸荣、李庆、缪
飞、袁栋麒。
（2）2016 年 5 月 15 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决议聘任
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
张智慧为公司总经理；聘任王咸荣、李庆为公司副总经理；聘任缪飞为公司副总
经理、董事会秘书；聘任袁栋麒为公司副总经理、财务总监。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的产生和变化均履
行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
为合法、有效。上述董事及高级管理人员的变动主要为完善公司内部治理及业务
发展的需要，近两年以来，发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定，发行人目前聘任了 3 名独立董事，分别
为李昌莲、王乾、徐冬根。根据独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人聘
任的 3 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及其子公司持有的《营
业执照》；2．《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》；3．发行人及其子公司
主管税务机关出具的《证明》；4．发行人、爱普科学及贝瑞电子持有的《高新技
术企业证书》5．发行人及其子公司享受的政府补助文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的税务登记情况
发行人持有南通市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9132062372933999XT 的《营业执照》；
上海分公司持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310112667769221B 的《营业执照》；
诺斯清持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101125758007894 的《营业执照》；
爱普科学持有如东县行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320623MA1MCLCN6K 的《营业执照》；
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贝瑞电子持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101127547839537 的《营业执照》；
智医药房持有上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行分局颁发的
国地税沪字 310112342288315 号《税务登记证》。
（二）发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税
种和税率为：
税种 税率 计税依据
增值税 17%、6% 销售货物或提供应税劳务
从价计征，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 1.2%
值的 1.2%；
城市维护建设税 5% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应纳流转税税额
地方教育附加 2% 应缴流转税税额
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
发行人及其控股子公司、二级子公司等不同纳税主体企业所得税税率情况如
下：
纳税主体名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发行人 15% 15% 15%
贝瑞电子 15% 15% 25%
爱普科学 15% - -
诺斯清 25% 25% 25%
智医药房 25% 25% 25%
通过以上核查，本所律师认为发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件之相关规定。
（三）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的税收优惠情
况如下：
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1．发行人于 2012 年 8 月 6 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的 GR201232000784 号《高新技术企
业证书》，自 2012 年起 3 年内减按 15%的税率计缴企业所得税，并在 2015 年通
过高新技术企业复审，于 2015 年 8 月 24 日取得 GF201532000022 号《高新技术
企业证书》，自 2015 年起 3 年内减按 15%的税率计缴企业所得税。
2．发行人子公司贝瑞电子于 2015 年 8 月 19 日取得上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的
GR201531000143 号《高新技术企业证书》，自 2015 年起 3 年内减按 15%的税率
计缴企业所得税。
3．发行人子公司爱普科学于 2016 年 11 月 30 日取得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的 GR201632001138
号《高新技术企业证书》，自 2016 年起 3 年内减按 15%的税率计缴企业所得税。
4．根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），发行人及子公司贝瑞电子销售自行开发生产的软件产品，按法定
17%的税率增收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
5．根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》
（财税[2007]92 号）及（财税[2016]52 号），按照公司实际安置的残疾人数及规
定的标准退还缴纳的增值税。根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人就业
有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70 号），发行人支付给残疾人
的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加
计扣除。
（四）发行人近三年享受的政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及相关政府部门下发的文件、
发行人与相关政府部门及其所属单位签订的合同等并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司报告期内享受的财政补贴情况如下：
序号 补贴项目 金额（元） 年份 补贴依据
1 促进工业转型升 458,500.00 2014 如东县人民政府《关于促进工业经
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级补助 济转型升级的若干政策意见》（东政
发[2012]37 号）
上海市闵行区科学技术委员会《关
于下达 2014 年闵行区中小企业技术
2 技术创新补贴 175,000.00 2014
创新项目（第二批）的通知》（闵科
委[2014]155 号）
上海浦江东方经济城管理委员会
3 企业扶持补助 170,000.00 2014 《关于 2013 年度企业扶持政策的意
见》（闵东管[2013]1 号）
如东县人民政府《县政府关于进一
4 科技创新补助 108,000.00 2014 步促进科技创新创业若干政策的意
见》（东政发[2014]53 号）
《上海市科学技术进步条例》、《上
海市科技型中小企业创新资金技术
5 研发项目补助 140,000.00 2014 管理办法》及上海市科学技术委员
会与公司签订的《科技企业培育项
目合同》
上海市闵行区科学技术委员会《关
于下达 2012 年闵行区中小企业技术
6 技术创新补贴 30,000.00 2014
创新项目（第二批）的通知》（闵科
委[2012]126 号）
上海市闵行区人民政府《关于加快
推进战略性新兴产业及传统优势产
7 技术创新补贴 30,000.00 2014
业发展实施意见（2013-2015）的通
知》（闵府发[2013]32 号）
8 其他 34,081.60 2014 -
如东县人民政府《关于大力推进企
上市后备扶持补
9 460,000.00 2015 业上市若干政策的意见的通知》（东
助资金
政发[2012]45 号）
上海浦江东方经济城管理委员会
浦江镇 2015 年度
10 120,000.00 2015 《关于 2014 年度企业扶持政策的意
企业扶持资金
见》（闵东管（2014）1 号）
促进工业经济转 如东县人民政府《县政府关于促进
11 型升级稳定增长 100,000.00 2015 工业经济转型升级稳定增长的若干
补助 政策意见》（东政发[2015]39 号）
如东县商务局《关于拨付 2015 年上
商务发展专项资 半年中小企业国际市场开拓资金和
12 65,000.00 2015
金 省级第五批免申报项目资金的通
知》（东商[2015]99 号）
《财政部 商务部关于印发〈外经贸
发展专项资金管理办法〉的通知》
外经贸发展专项
13 40,000.00 2015 （财企[2014]36 号）和《上海市外经
资金
贸发展专项资金实施细则》（沪商财
[2015]277 号），闵行区经济委员会下
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发《关于做好上海市 2015 年度外经
贸发展专项资金（中小企业开拓资
金）申报工作的通知》
《上海市人民政府办公厅转发市财
政局等三部门关于支持和鼓励本市
企业组织开展职工职业培训实施意
见的通知》（沪府办发[2011]29 号），
企业职工职业培
14 39,700.00 2015 及上海市人力资源和社会保障局
训补贴
《关于印发（关于区县运用地方教
育费附加专项资金支持企业组织开
展职工职业培训工作的指导意见）
的通知》（沪人社职[2012]603 号）
15 其他 16,360.00 2015 -
如东县人民政府《关于大力推进企
上市后备扶持补
16 640,000.00 2016 业上市若干政策的意见的通知》（东
助资金
政发[2012]45 号）
上海浦江东方经济城管理委员会
浦江镇 2015 年度
17 270,000.00 2016 《浦江镇 2015 年度企业扶持政策的
企业扶持资金
意见》（闵东管[2015]1 号）
如东县人民政府《县政府关于促进
促进工业经济转
18 245,600.00 2016 工业经济转型升级的若干意见》(东
型升级补助
政发[2012]37 号)
江苏省人才工作领导小组办公室、
江苏省发展和改革委员会、江苏省
经济和信息化委员会、江苏省教育
厅、江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、江苏省人力资源和社会保障
19 双创人才补贴 200,000.00 2016 厅、江苏省农业委员会、江苏省商
务厅、江苏省卫生和计划生育委员
会、江苏省文化产业引导资金管理
协调小组联合办公室《关于组织申
报 2015 年江苏省“双创计划”的通
知》(苏人才办[2015]3 号）
江苏省人才工作领导小组办公室、
江苏省科学技术厅、江苏省人力资
源和社会保障厅、中共江苏省委宣
20 双创计划补贴 150,000.00 2016 传部、江苏省教育厅、江苏省卫生
厅联合颁布的《关于组织申报 2014
年江苏省“双创计划”人才的通知》
（苏人才办[2014]2 号）
江苏省人才工作领导小组办公室、
江苏省科学技术厅、江苏省人力资
21 博士计划补贴 75,000.00 2016
源和社会保障厅、江苏省教育厅、
江苏省卫生厅《关于组织申报 2014
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年江苏省“博士计划”的通知》(苏
人才办[2014]4 号）
如东县人民政府《县政府关于进一
22 科技创新补贴 70,000.00 2016 步促进科技创新的创业若干政策的
意见》（东政发[2014]53 号）
促进工业经济转 如东县人民政府《县政府关于促进
23 型升级稳定增长 60,000.00 2016 工业经济转型升级稳定增长的若干
补助 政策意见》（东政发[2015]39 号）
如东县人力资源和社会保障局、如
东县财政局《关于进一步做好失业
24 稳岗补贴 53,253.00 2016
保险支持企业稳定岗位的通知》（东
人社[2016]65 号）
《财政部 商务部关于印发〈外经贸
发展专项资金管理办法〉的通知》
（财企[2014]36 号）和《上海市外经
外经贸发展专项 贸发展专项资金实施细则》（沪商财
25 45,000.00 2016
资金 [2015]277 号）以及闵行区经济委员
会下发关于做好上海市 2015 年度外
经贸发展专项资金（中小企业开拓
资金）申报工作的通知
《上海市科学技术进步条例》、《上
海市科技型中小企业创新资金技术
26 研发项目补助 40,000.00 2016 管理办法》以及上海市科学技术委
员会与公司签订的《科研计划项目
课题合同》
如东高新技术产业开发区党工委
2015 年工业企业
27 30,000.00 2016 《关于开展规模以上工业企业竞赛
竞赛奖励
活动的通知》（高新发[2015]27 号）
如东县人民政府《县政府关于进一
28 科技创新补贴 11,000.00 2016 步促进科技创新创业若干政策的意
见》（东政发[2011]9 号）
29 其他 114,958.89 2016 -
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合相关法律、法规及规范性文
件规定。
（五）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，未受到税务部门行政处罚
经本所律师核查，江苏省如东县国家税务局、南通市如东地方税务局、上海
市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局已就发行人及其控股子公司
报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、《审计报告》、
《纳税情况的鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股
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子公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内正常办理申报纳税，在经营活动中
不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，现行执行
申报的税种、税率均符合法律、法规及规范性文件的要求。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《建设项目环境影响报告表》及
其审批意见、验收意见；2．《江苏省排放污染物许可证》；3．如东县市场监督管
理局出具的《证明》、南通市食品药品监督管理局及江苏省食品药品监督管理局
出具的《情况说明》；4．《质量管理体系认证证书》及《医疗器械质量管理体系
认证证书》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
1．经本所律师核查，发行人各建设项目环评及验收情况如下：
（1）年产 300 万套全自动药泵、10 万套微电脑全自动注药泵、100 万只一
次性使用输注泵、500 万瓶生理性海水鼻腔护理喷雾器、2,000 套术后镇痛中央
监护管理系统和 100 万只护理包项目
2015 年 11 月 26 日，南通天虹环境科学研究所有限公司（持有建设项目环
境影响评价资格证书，编号：国环评证乙字第 1962 号）就公司年产 300 万套全
自动药泵、10 万套微电脑全自动注药泵、100 万只一次性使用输注泵、500 万瓶
生理性海水鼻腔护理喷雾器、2,000 套术后镇痛中央监护管理系统和 100 万只护
理包项目出具《建设项目环境影响报告表》，评价结论为：从环境保护角度分析，
该项目具有环境可行性。
2016 年 2 月 2 日，江苏省如东高新技术产业开发区管理委员会就上述《建
设项目环境影响报告表》出具审批意见：同意该项目在如东高新技术产业开发区
永通大道东侧建设。
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2016 年 6 月 28 日，江苏省如东高新技术产业开发区管理委员会出具《验收
意见》（高新环验[2016]4 号）：同意上述项目通过环保验收。
2016 年 11 月 29 日，如东县行政审批局向发行人核发了《江苏省排放污染
物许可证》（证书编号：320623-2016-000059-B），排放重点污染物及特征污染物
种类：COD、NH3-N、SS，有效期自 2016 年 11 月 29 日起至 2017 年 11 月 29 日
止。
（2）发行人子公司爱普科学年产 2 万台微电脑电动注药泵、1 万台化疗注
药泵、200 万只注药泵配用液袋项目
2016 年 3 月 17 日，南通天虹环境科学研究所有限公司（持有建设项目环境
影响评价资质证书，编号：国环评证乙字第 1962 号）就爱普科学年产 2 万台微
电脑电动注药泵、1 万台化疗注药泵、200 万只注药泵配用液袋项目出具《建设
项目环境影响报告表》，结论为：从环境保护角度分析，该项目具有环境可行性。
2016 年 5 月 16 日，江苏省如东高新技术产业开发区就上述《建设项目环境
影响报告表》出具审批意见：同意爱普科学年产 2 万台微电脑电动注药泵、1 万
台化疗注药泵、200 万只注药泵配用液袋项目进行建设。
2016 年 10 月 17 日，江苏省如东高新技术产业开发区管理委员会就上述建
设项目出具验收意见，同意爱普科学年产 2 万台微电脑电动注药泵、1 万台化疗
注药泵、200 万只注药泵配用液袋项目通过环保验收。
2016 年 11 月 29 日，如东县行政审批局向爱普科学核发了《江苏省排放污
染物许可证》（证书编号：320623-2016-000058-B），排放重点污染物及特征污染
物种类：COD、NH3-N、SS，有效期自 2016 年 11 月 29 日起至 2017 年 11 月 29
日止。
（3）发行人子公司贝瑞电子 6821 医用电子仪器设备（血氧传感器）生产项
目
2014 年 8 月 15 日，上海环境节能工程有限公司（持有建设项目环境影响评
价资格证书，编号：国环评证乙字第 1809 号）就贝瑞电子 6821 医用电子仪器设
备（血氧传感器）生产项目出具了《建设项目环境影响报告表》，评价结论为：
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从环境保护的角度，该项目的建设是可行的。
2014 年 9 月 30 日，上海市闵行区环境保护局向贝瑞电子出具《关于 6821
医用电子仪器设备（血氧传感器）生产项目环境影响报告表的审批意见》（闵环
保许评表[2014]66 号），结论为：根据《环境影响报告表》的分析，从环保角度
同意项目建设。
2015 年 11 月 23 日，上海市闵行区环境保护局出具《环境保护验收审批意
见》（闵环保许评[2015]538 号），结论为：上海贝瑞电子科技有限公司 6821 医用
电子仪器设备（血氧传感器）生产项目竣工环境保护验收基本合格。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司投资项目符合有关环境保护的要求，
并已获得有权部门的批准。
2. 发行人生产经营活动中的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不
存在因违反环境保护有关法律、法规而被环境保护主管部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1．发行人的质量管理体系认证
经本所律师核查：
（1）发行人持有北京国医械华光认证有限公司于 2016 年 8 月 5 日核发的编
号为 04716Q10268R3M 的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系
符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 标准，体系覆盖：全自动注药泵（商品
名：爱朋）、一次性使用输注泵（商品名：镇痛泵）、生理性海水鼻腔护理喷雾器、
术后镇痛中央监护管理系统、微电脑全自动注药泵、高渗缓冲海水鼻腔护理喷雾
器的设计开发、生产和服务。有效期至 2018 年 9 月 15 日。
（2）发行人持有北京国医械华光认证有限公司于 2016 年 8 月 5 日核发的编
号为 04716Q10000275 的《医疗器械质量管理体系认证证书》，证明发行人质量
管理体系符合 YY/T 0287-2003 idt ISO 13485：2003 标准，体系覆盖：全自动注
药泵（商品名：爱朋）、一次性使用输注泵（商品名：镇痛泵）、生理性海水鼻腔
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护理喷雾器、术后镇痛中央监护管理系统、微电脑全自动注药泵、高渗缓冲海水
鼻腔护理喷雾器的设计开发、生产和服务。有效期至 2019 年 3 月 1 日。
（3）发行人子公司爱普科学持有北京国医械华光认证有限公司于 2017 年 4
月 14 日核发的编号为 04717Q10000122 的《医疗器械质量管理体系认证证书》，
证明发行人质量管理体系符合 YY/T 0287-2003 idt ISO 13485：2003 标准，体系
覆盖：注药泵配用液袋；微电脑化疗注药泵；微电脑电动注药泵的设计开发、生
产和服务。有效期至 2019 年 3 月 1 日。
（4）发行人子公司爱普科学持有北京国医械华光认证有限公司于 2017 年 4
月 14 日核发的编号为 04717Q10118R1M 的《质量管理体系认证证书》，证明发
行人质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 标准，体系覆盖：注
药泵配用液袋；微电脑化疗注药泵、微电脑电动注药泵的设计开发、生产和服务。
有效期至 2018 年 9 月 15 日。
2．发行人产品质量
如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”所述，根据如东县市场监督
管理局、上海市闵行区市场监督管理局等主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法
规而被行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2017 年第一次临时股东
大会会议决议及议案；2．《招股说明书（申报稿）》；3．募投项目可行性研究报
告；4．募投项目审批、备案文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于江苏爱朋医疗科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目
及可行性的议案》、《招股说明书（申报稿）》及本所律师核查，本次发行所募集
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资金拟投资于三个项目，基本情况及获得的项目批文如下：
投资金额
序号 项目名称 实施主体 项目批准 节能审批 环保审批
（万元）
产业基地
发行人、 东行审投 高新节备 东高环表 [2017]10
1 升级建设 15,560.39
爱普科学 [2017]16 号 [2017]2 号 号
项目
营销网络 东行审投 高新节备 备案号：
2 发行人 6,168.64
建设项目 [2017]17 号 [2017]3 号 201732062300000029
研发中心 东行审投 高新节备
3 发行人 13,318.30 东高环表 [2017]9 号
建设项目 [2017]18 号 [2017]4 号
经本所律师核查，本次募集资金投资项目用地在如东县经济开发区永通大道
东侧公司现有厂区内，公司已取得厂区所用土地的权属证书“苏（2016）如东县
不动产权第 0000348 号、东国用（2004）字第 100030 号”，能够充分保障募集资
金投资项目的如期顺利实施。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司董事会可以根据募集
资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，如不足上述全部项目所需资金
总额，差额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决，如有多余则用于补充
公司流动资金。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目中涉及固定资产投资的项目已
依法取得有关部门的核准或备案。
（二）募集资金运用
1．发行人本次发行募集资金拟用于研发中心建设项目、产业基地升级建设
项目和营销网络建设项目。
2．2017 年 4 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市募集资金投资项目及可行性的议案》，就募集资金用途作出决议。
3．发行人已制订《江苏爱朋医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，发
行人在本次发行上市后将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会
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确定的专项账户。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他
人进行合作，亦不会导致同业竞争。
通过上述核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已
根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资
金项目可行性研究报告，发行人已对募集资金项目进行了备案且已依法定程序获
得了环境保护主管机关对募集资金项目的批准，无违反国家法律、法规及有关政
策规定的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书（申报稿）》；2．发
行人提供的业务发展目标说明；3．发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据发行人《招股说明书（申报稿）》及公司的说明并经本所律师核查，发
行人制定的业务发展目标如下：
公司以微电脑注药泵产业化为基础，积极发展包括无线镇痛管理系统、脉搏
血氧仪及传感器、多维疼痛评估仪在内的产品，实现疼痛管理领域用医疗器械的
全面布局；公司将借助已经形成的麻醉科、疼痛科等领域的渠道优势，深入拓展
麻醉科、疼痛科等领域在内的“技术+服务”的整体医疗解决方案。公司将通过
对产业基地进行升级建设，优化公司的生产布局，提高产品生产过程中的自动化
水平。公司将顺应疼痛管理领域用医疗器械行业的发展趋势，发挥在该领域多年
来积累的技术和市场经验，依靠“爱朋”的品牌影响力，扩大产品生产规模，以
满足医院和患者对医疗器械日益增长的市场需求，进一步提升盈利能力，增强核
心竞争力。
通过以上核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现
有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务发展目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及发行人控股子公司出
具的书面说明；2．发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、及其
他相关人员出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的说明、相关人员调查表以及在国家企业信用公示系统
http://www.gsxt.gov.cn 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发
行人、发行人的实际控制人及持有发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的调查表以及在国家企业信用公示系统
http://www.gsxt.gov.cn 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，并经与相关人员访谈，截至本律师
工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书
（申报稿）》的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人
引用本律师工作报告和法律意见的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本律师工作报告
相关内容与本律师工作报告并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因为引
用本律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准合法、有效，发行人具
备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得必要的批准，发行人不存在
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影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题或董事、监事
和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形，发行人的申报材料内容合法、
准确、完整，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本律师工作报告
和法律意见的内容适当。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其本
次发行上市的实质性法律障碍和重大法律风险。
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中
国证监会有关规范性文件所规定的发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市的各项条件，发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次发行的股票上
市交易尚需经深交所同意。
本律师工作报告正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发
行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
高慧
经办律师：______________
朱琴
经办律师：______________
刘云舟
年 月 日
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