北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................... 2
第一节 引 言 ................................................................... 6
第二节 正 文 ................................................................... 8
一、本次发行上市的核准和授权 ..................................................... 8
二、本次发行上市的主体资格 ....................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................... 9
四、发行人的设立 ................................................................ 13
五、发行人的独立性 .............................................................. 14
六、发起人和股东 ................................................................ 15
七、发行人的股本及其演变 ........................................................ 17
八、发行人的业务 ................................................................ 17
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................. 18
十、发行人的主要财产 ............................................................ 27
十一、发行人重大债权债务 ........................................................ 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................ 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................ 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 34
十六、发行人的税务 .............................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 35
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 36
十九、发行人业务发展目标 ........................................................ 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 38
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................ 38
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/本公司/公司/爱
指 江苏爱朋医疗科技股份有限公司
朋医疗
爱普有限 指 南通爱普医疗器械有限公司，发行人前身
上海诺斯清生物科技有限公司，发行人控股子公
诺斯清 指
司
贝瑞电子 指 上海贝瑞电子科技有限公司，发行人控股子公司
爱普科学仪器（江苏）有限公司，发行人控股子
爱普科学 指
公司
科朋生物 指 上海科朋生物科技有限公司，发行人参股子公司
新象股份 指 江苏新象股份有限公司，爱普有限成立时的股东
上海诺斯清智医药房有限公司，诺斯清控股子公
智医药房 指
司，发行人二级子公司
黑科创投 指 上海黑科创业投资中心（有限合伙），发行人股东
北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙），发
天峰启航 指
行人股东
南通建华创业投资合伙企业（有限合伙），发行人
建华创投 指
股东
发起人 指 共同发起设立发行人的王凝宇等 19 名股东
上海分公司 指 江苏爱朋医疗科技股份有限公司上海分公司
在中国境内发行、以人民币认购并在境内证券交
A股 指 易所上市交易的每股面值为 1 元的人民币普通股
股票
发行人经中国证监会核准后向社会公众首次公开
本次发行 指
发行A股股票的行为
发行人经中国证监会核准后首次公开发行A股股
本次发行上市 指
票并经深交所审核同意在深交所创业板上市交易
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的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南通市如东工商行政管理局，后合并为如东县市
如东工商局 指
场监督管理局
上海市工商行政管理局闵行分局，后合并为上海
闵行工商局 指
市闵行区市场监督管理局
南通市工商局 指 南通市工商行政管理局
保荐人/保荐机构（主承
指 广发证券股份有限公司
销商）/广发证券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
具体经办发行人本次发行上市专项法律服务工作
本所律师 指 的本所律师，即高慧律师、朱琴律师、刘云舟律
师
《招股说明书（申报 《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行
指
稿）》 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师于 2017 年 5 月 10 日出具的天健审
《审计报告》 指 [2017]5998 号《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2014-2016 年度审计报告》
天健会计师于 2017 年 5 月 10 日出具的天健审
《内部控制鉴证报告》 指 [2017]5999 号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限
公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师于 2017 年 5 月 10 日出具的天健审
《非经常性损益报告》 指 [2017] 6001 号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限
公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《纳税情况的鉴证报 天健会计师于 2017 年 5 月 10 日出具的天健审
指
告》 [2017]6002 号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限
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公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和
《公司法》 指 国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次
修正，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31
日起施行的《中华人民共和国证券法》
由中国证监会公布的自 2016 年 1 月 1 日实施的
《管理办法》 指
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
由深交所公布的自 2014 年 11 月 16 日起实施的
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）
《上市公司章程指引（2016 年修订）》（[2016]23
《上市公司章程指引》 指
号）
公司章程 指 发行人不时修订适用的发行人公司章程
发行人现行有效的公司章程（经发行人 2016 年 5
《公司章程》 指
月 15 日创立大会审议通过）
经发行人 2017 年 4 月 10 日召开的 2017 年第一次
《公司章程（草案）》 指 临时股东大会通过、待发行人本次发行上市后施
行的公司章程
近三年、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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德恒 SHF20150240-00003 号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师
事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本
所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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第一节 引 言
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所承办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行股票所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3. 本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引
用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本法律意见和律师工作报告的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲
解，本所承办律师有权对发行人《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次
审阅并确认。
4. 本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保
证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字
均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗
漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见和律师工
作报告的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5. 对于本所出具的本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他
机构出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6．本法律意见仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7. 本所承办律师现已完成了对与本法律意见及律师工作报告有关的文件资
料的审查判断，并依据本法律意见和律师工作报告出具日之前已经发生或存在
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的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见。
8. 本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行并在创业板上市之目的使
用，不得用作其他任何目的。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1．发行人第一届董事会第四次
会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2．发行人 2017 年第一次临时股
东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；3．《公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）2017 年 4 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会。本次
股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关
事宜。
（二）经本所律师核查，本次股东大会的召开程序符合国家法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项股东大会
决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事
宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行并在创
业板上市的核准和深交所关于发行人本次发行后股票在创业板上市交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1．发行人持有的统一社会信用
代码为 9132062372933999XT 的《营业执照》；2．南通市工商局向发行人出具的
合规证明；3．发行人自成立以来历次注册资本变动的《验资报告》；4．发行人
现持有从事经营活动所需的各项经营资质证明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经南通市工商局核准登记由爱普有限整体变更设立的股份有限公
司，现持有南通市工商局核发的统一社会信用代码为 9132062372933999XT 的
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《营业执照》，为依法设立的股份有限公司。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动
中未发生重大违法行为，亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据天健会计师出具的天健验[2016]261 号《验资报告》，发行人为爱普有限
原各投资方以其拥有的爱普有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间应从 2001 年 10 月 30 日爱普有限成立之日起计
算，因此发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）
款的相关规定。
（三）如本法律意见正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述，根据
发行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的
注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（四）如本法律意见正文部分之“八、发行人的业务”及“十七、发行人的
环境保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、
发行人及其控股子公司书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内不存在因违反工商（市场监管）、税务、环保、劳动与社会保障以及其他法
律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。根据发行人书面确认并经本所律师核
查，发行人实际主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及
销售。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管
理办法》第十三条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1．发行人2017年第一次临时股
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东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在
创业板上市的议案》等相关议案；2．《审计报告》及《内部控制鉴证报告》等；
3．招股说明书（申报稿）》；4．发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5．公
司章程》；6．发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1．根据天健验[2016]261号《验资报告》及天健审[2016]5644号《审计报告》，
发行人由爱普有限按审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合后
的股本总额为6,060万元，不高于折股时的净资产193,023,462.12元，符合《公司
法》第九十五条的相关规定。
2．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股（A股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每
股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立
股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行
人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的相关规定。
2．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近二年
连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的相关规定。
3．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人提交的
最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4．根据天健验[2016]261号《验资报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行
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人股东大会审议通过的《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》，截至本法律意见出具之日，
发行人总股本为6,060万股，本次拟公开发行不超过2,020万股。发行人本次公开
发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的相关规定。
5．根据《招股说明书（申报稿）》、发行人股东大会审议通过的《关于江苏
爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创
业板上市的议案》，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为6,060万股，本次
拟公开发行不超过2,020万股且不低于发行后公司股份总额的25%，本次发行上市
后公开发行股份达到股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项的相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．如本法律意见正文部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）项、第十
二条及第十三条的相关规定。
2．根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2015
年度、2016年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为28,898,908.21元、
45,577,543.34元，最近两年净利润累计74,476,451.55元，不少于一千万元，符合
《管理办法》第十一条第（二）项的相关规定。
3．根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人归属于母公司的所有
者权益为223,916,618.48元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
4．根据天健会计师出具的天健验[2016]261号《验资报告》以及《公司章程》，
发行人的股本总额为6,060万股，本次拟公开发行不超过2,020万股。发行后股本
总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
5．如本法律意见正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年
年内主营业务未发生重大变化；如本法律意见正文部分之“十五、发行人董事、
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监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没
有发生重大变化；如本法律意见正文部分之“六、发起人或股东”所述，发行人
最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人王凝宇先生的书面确认并经本所
律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形。发
行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的相关规定。
7．如本法律意见正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力；与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立
性或者显失公平的关联交易。
8．如本法律意见正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，并经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的
历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人具有完善的公司治理结构，依
法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责；发行人业已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9．根据发行人的书面确认、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办
法》第十七条的相关规定。
10．根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
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11．根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人书面确认
及并经该等人员住所地（或经常居住地）公安机关出具的无犯罪记录证明并经本
所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规
等规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《管理办法》第
十九条的相关规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
12．根据南通市工商局等政府主管机关分别出具的证明，发行人及控股股东、
实际控制人王凝宇先生的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十
条的相关规定。
13．如本法律意见正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行
人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
14．根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《江苏爱朋医疗科技
股份有限公司募集资金管理制度（草案）》并经本所律师核查，发行人已经建立
了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
通过上述核查，本所律师认为发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．爱普有限关于
股份制改造的股东会文件；3．《发起人协议书》；4．发行人创立大会暨第一次股
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东大会文件；5．发行人持有的社会统一信用代码为 9132062372933999XT《营业
执照》；6．天健审[2016]5644 号《审计报告》、坤元评报[2016]187 号《南通爱普
医疗器械有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估
项目资产评估报告》；7．天健验[2016]261 号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人系由爱普有限依法整体变更的股份有限公司，爱普有限的设立
及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，
为合法、有效。爱普有限不存在根据国家法律、法规、规范性文件及公司章程规
定需要终止的情形。
（二）发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中签订了相关
改制重组合同即《发起人协议书》，该协议内容符合国家法律、法规以及规范性
文件的有关规定，合法、有效。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了资产评
估和验资程序，资产评估机构坤元评估、验资机构天健会计师均具有相应的业务
资格，发行人上述变更过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，
符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合
国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
（五）发行人的发起人半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》第七十
八条的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人持有的社会统一信用代
码为 9132062372933999XT 的《营业执照》；2．《公司章程》；3．《招股说明书（申
报稿）》；4．发行人与员工签订的《劳动合同》；5．工商登记资料中的发行人及
相关关联公司董事、监事、高级管理人员任职情况等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
（一）发行人业务独立
（二）发行人的资产完整
（三）发行人的人员独立
（四）发行人的机构独立
（五）发行人的财务独立
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易。
六、发起人和股东
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人股东名册；2．自然人股
东的身份证；3．其他非自然人股东的《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》
等；4．私募基金及私募基金管理人的备案、登记信息等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发起人基本情况
经本所律师核查，爱普有限整体变更为爱朋医疗时，共有 19 名发起人，各
发起人具体持股情况如下表所示：
认购的股份
序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资方式
数（万股）
1 王凝宇 2,921.01 48.20% 净资产
2 张智慧 1,147.56 18.94% 净资产
3 上海黑科创业投资中心（有限合伙） 303.00 5.00% 净资产
4 张乃之 218.09 3.60% 净资产
5 尹学志 210.14 3.47% 净资产
6 叶建立 166.17 2.74% 净资产
7 孙祖伟 141.16 2.33% 净资产
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8 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 140.80 2.32% 净资产
9 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.20 2.00% 净资产
10 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 119.87 1.98% 净资产
11 关继峰 94.09 1.55% 净资产
12 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 91.82 1.52% 净资产
13 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 91.82 1.52% 净资产
14 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 57.93 0.96% 净资产
15 顾爱军 47.07 0.78% 净资产
16 缪萌 47.07 0.78% 净资产
17 李小兵 47.07 0.78% 净资产
18 顾德厚 47.07 0.78% 净资产
19 栾建荣 47.07 0.78% 净资产
合计 6,060.00 100.00% -
截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 6,060 万股，股东持股状况
未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及股东符合《公司法》及《证券
法》关于股份公司发起人及股东人数、住所及出资比例的规定；上述发起人中的
营利法人及非法人组织发起人均合法设立并依法存续、自然人发起人均具有完全
民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起
人并进行出资的主体资格。
（二）发起人的出资
根据天健验[2016]261 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由爱普
有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有爱普有限的
股权比例，以爱普有限经审计的净资产作为对发行人的出资。爱普有限整体变更
为股份有限公司并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权利权属从一个法
律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有关权属证书的权利人名称由爱
普有限变更为“江苏爱朋医疗科技股份有限公司”。
经本所律师核查，发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权转移手续
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已办理完毕，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
（三）实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为王凝宇先生。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人持有的社会统一信用代
码为 9132062372933999XT 的《营业执照》及发行人工商登记资料；2．相关《验
资报告》；3．相关《股权转让合同》；4．相关《增资协议》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其前身爱普有限成立时股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷和潜在风险。
（二）发行人的设立依法办理了工商变更登记手续，符合国家法律、法规及
规范性文件的有关规定。
（三）发行人历次增资及股权变更均符合国家法律、法规及规范性文件的有
关规定，且履行了验资及工商变更登记程序，合法、真实、有效。
（四）经发行人各股东书面确认并经本所律师核查，发行人各股东所持发行
人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及分公司、子公司持有
的《营业执照》及工商登记资料；2．发行人及分公司、子公司持有的资质证书
及认证证书；3．《审计报告》；4．《招股说明书（申报稿）》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司、分公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，
目前发行人实际从事主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品的研发、
8-17
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生产和销售，与经核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合国家
法律、法规和规范性文件的有关规定。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司、分公司实
际经营的主要业务与经核准的经营范围相符。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人在中国大陆以外无经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人近两年来一直主要从事疼痛管理及鼻腔护理
领域用医疗器械产品的研发、生产和销售，发行人近两年内主营业务未发生重大
变化。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人生产经
营符合国家产业政策，发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》、《招股说明书（申
报稿）》；2．《公司章程》；3．《江苏爱朋医疗科技股份有限公司关联交易管理办
法》；4．发行人相关关联方营业执照、章程、工商登记信息；5．发行人控股子
公司营业执照、章程、工商登记资料；6．关联交易相关合同；7．相关主体出具
的《避免同业竞争承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定，经本所律
师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的关联方包括：
1．控股股东、实际控制人
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关联方名称 与发行人的关联关系
王凝宇 发行人的控股股东、实际控制人，持有发行人 48.20%的股份
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
关联方名称 与发行人的关联关系
张智慧 持股 18.94%的股东
上海黑科创业投资中心（有限合伙） 持股 5.00%的股东
3．发行人控股、参股的公司
关联方名称 与发行人的关联关系
上海诺斯清生物科技有限公司 发行人持有其 100.00%的股权
爱普科学仪器（江苏）有限公司 发行人持有其 100.00%的股权
上海贝瑞电子科技有限公司 发行人持有其 60.00%的股权
上海诺斯清智医药房有限公司 发行人通过诺斯清持有其 100.00%股权
上海科朋生物科技有限公司 发行人持有其 40.00%的股权
4．发行人的董事、监事及高级管理人员及在关联单位的任职情况
姓名 职务 兼职单位 兼职职务 备注
王凝宇 董事长 - - -
张智慧 董事、总经理 - - -
执行董事、
天峰涌泉医疗科技（北京）有限公司 -
总经理
四川科瑞德制药股份有限公司 董事 -
四川科瑞德凯华制药有限公司 董事 -
上海荻硕贝肯生物科技有限公司 董事 -
北京清源伟业生物组织工程科技有
关继峰 董事 董事 -
限公司
上海雅仕投资发展股份有限公司 董事 -
长沙半亩荷塘花卉设计有限公司 董事长 -
杭州米奥生物科技有限公司 董事 -
北京阿迈特医疗器械有限公司 董事 -
广州盛高汇泉医疗器械有限公司 监事 -
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安徽华升康医疗科技股份有限公司 董事 -
湖南瀚德微创医疗科技有限公司 董事 -
沛嘉医疗有限公司（PEIJIA
董事 -
MEDICAL LIMITED）
执行董事、
天峰涌泉管理咨询（北京）有限公司 -
总经理
执行董事、 通过天峰启航
北京天峰汇泉投资管理有限公司
总经理 持有公司股份
通过建华创投
孙祖伟 董事 南通建华创业投资管理有限公司 副总经理
持有公司股份
上海盛宇股权投资基金管理有限公 管理合伙 通过黑科创投
司 人、副总裁 持有公司股份
亚振家具股份有限公司 董事 -
厦门致善生物科技股份有限公司 董事 -
沈琴 董事 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公
董事 -
司
苏州视惠康信息技术有限公司 董事 -
苏州茵络医疗器械有限公司 监事 -
天昊基因科技（苏州）有限公司 监事 -
发行人全资子
上海诺斯清生物科技有限公司 执行董事
公司
叶建立 董事
诺斯清全资子
上海诺斯清智医药房有限公司 执行董事
公司
执行事务
南通宏瑞联合会计师事务所 合伙人、所 -
长
李昌莲 独立董事 南通四方冷链装备股份有限公司 独立董事 -
江苏利田科技股份有限公司 独立董事 -
江苏金太阳纺织科技股份有限公司 独立董事 -
王乾 独立董事 上海交通大学 研究员 -
上海交通大学 教授 -
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
独立董事 -
限公司
浙江康恩贝制药股份有限公司 独立董事 -
徐冬根 独立董事
江苏日久光电股份有限公司 独立董事 -
江泰保险经纪股份有限公司 独立董事 -
中国远洋海运集团有限公司 董事 -
中海集团财务有限责任公司 董事 -
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南通英驰软件科技有限公司 监事 -
顾爱军 监事会主席
上海英焱商贸有限公司 监事 -
栾建荣 监事 - - -
陈建华 职工代表监事 - - -
王咸荣 副总经理 - - -
发行人全资子
李庆 副总经理 上海诺斯清生物科技有限公司 总经理
公司
副总经理、董事 执行事务
缪飞 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 发行人股东
会秘书 合伙人
副总经理、财务
袁栋麒 - - -
总监
5．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联
自然人。
经本所律师核查，斯佳琪为发行人董事长王凝宇之配偶；张慧平系发行人董
事、总经理张智慧胞妹；斯佳琪、张慧平为公司的关联方。
6．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大
影响的公司
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影
响的公司均为公司的关联法人。
除上述已经披露的发行人董事、监事及高级管理人员兼职的单位外，此等关
联方包括如下：
关联方名称 主营业务 与本公司关系
发行人实际控制人王凝宇之妻斯
上海互联国际贸易有限公司 国际贸易、转口贸易 佳琪持有其 40%股权并担任董事、
总经理；
上海互联国际贸易有限公司子公
上海派皇国际贸易有限公司 皮革及皮革制品的销售
司
7．报告期内曾存在关联关系的其他法人主体
（1）上海弘泽医疗器械有限公司
上海弘泽医疗器械有限公司成立于 2004 年 3 月 1 日，注册资本为 100 万元，
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经营范围为销售一类医疗器械、包装材料、橡塑制品、机电产品、电子元器件、
电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行
人原监事顾德厚持有其 54%股权，董事叶建立持有其 46%的股权。
经本所律师核查，上海弘泽医疗器械有限公司已于 2015 年 8 月注销。
（2）南通沃德经贸有限公司
南通沃德经贸有限公司成立于 2011 年 8 月 3 日，注册资本为 200 万元，经
营范围为医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证核定的经营范围经营）；一
类医疗器械销售及技术服务；文具用品、电脑及配件耗材、通讯器材（不含无线
电发射设备）、五金交电、汽车配件销售；一般经济信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，报告期内，公司股东缪萌于 2016 年 5 月 15 日前任爱普有
限董事，其于 2015 年 4 月前持有南通沃德经贸有限公司 50%股权。2015 年 4 月，
缪萌将其持有的南通沃德经贸有限公司 50%股权对外转让，并于 2015 年 4 月 14
日办理完成股权转让工商变更登记手续，自 2015 年 4 月 14 日起，南通沃德经贸
有限公司不再是发行人的关联方。
（3）上海南洋医用材料有限公司
上海南洋医用材料有限公司成立于 1993 年 5 月 28 日，注册资本为 80 万元，
经营范围为医用材料、机电、化工、电器、金属材料专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、百货、
金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人王凝宇曾担任该公司董事、总经理，其已于 2016 年 1 月辞
去上述职务。
（4）上海沁苗贸易发展有限公司
上海沁苗贸易发展有限公司成立于 2006 年 3 月 25 日，注册资本 10 万元人
民币，经营范围为包装材料，橡塑制品，机电产品，玩具，日用百货，化妆品，
卫生用品销售，从事橡塑制品领域内技术咨询、技术开发。【企业经营涉及行政
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许可的，凭许可证件经营】。上海沁苗贸易发展有限公司曾系发行人实际控制人
王凝宇控制的企业。
经本所律师核查，上海沁苗贸易发展有限公司已于 2014 年 2 月注销。
（5）上海民桥医疗器械有限公司
上海民桥医疗器械有限公司成立于 1996 年 9 月 2 日，注册资本 400 万元人
民币，经营范围为仪器仪表、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金工
具、家用电器、日用百货、普通机械销售，医疗器械、生物医学、电器、计算机、
通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术技术服务、技术转让，医疗器械生
产（见许可证）（限分支机构生产）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。发行人实际控制人王凝宇先生曾持有其 8%股权。
经本所律师核查，公司实际控制人王凝宇先生持有的上海民桥医疗器械有限
公司 8%股权已转让给非关联第三方，截至本法律意见出具之日，前述股权转让
工商变更登记手续尚未完成。
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人与
关联方近三年的交易情况如下：
1．采购商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海派皇国际贸
采购商品 11,111.11 5,128.21 2,564.10
易有限公司
小 计 - 11,111.11 5,128.21 2,564.10
2．销售商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年 2014 年度
南通沃德经贸有 出售商品 579,015.37 2,463,303.72
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限公司
小 计 - 579,015.37 2,463,303.72
注：2014 年至 2015 年 4 月，南通沃德经贸有限公司是公司关联方，存在关
联交易；自 2015 年 4 月起不再为公司的关联方。
3．关联方资金拆借
单位：元
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
张智慧
期初借款余额 300,0000.00
拆入金额
偿还金额 300,0000.00
期末借款余额
王咸荣
期初借款余额 20,000.00
拆入金额
偿还金额 20,000.00
期末借款余额
叶建立
期初借款余额 1,500,000.00
拆入金额
偿还金额 1,500,000.00
期末借款余额
孙祖伟
期初借款余额 150,000.00 150,000.00
拆出金额
收回金额 150,000.00
期末借款余额 150,000.00
李庆
期初借款余额 800,000.00
拆出金额 1,800,000.00
收回金额 800,000.00 1,000,000.00
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期末借款余额 800,000.00
上海派皇国际贸易有限公司
期初借款余额
拆出金额 1,800,000.00
收回金额 1,800,000.00
期末借款余额
上海互联国际贸易有限公司
期初借款余额 1,064,671.74
拆出金额 400,000.00
收回金额 1,464,671.74
期末借款余额
注：公司上述资金拆借分别向张智慧、王咸荣支付资金占用息 11,054.79 元、
752.05 元计入 2014 年财务费用，向孙祖伟、李庆收取资金占用息 34,500.00 元、
57,000.00 元计入 2015 年财务费用,其余拆入、拆出款项未计息。
4．关联担保
单位：元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王凝宇、斯佳琪、张
爱朋医疗 3,000,000.00 2014.9.22 2016.9.14 是
慧平
注：王凝宇、斯佳琪为爱朋医疗在江苏银行如东支行的上述借款提供保证担
保，张慧平以其夫妻共有房产提供抵押担保。截至 2016 年 12 月 31 日，该合同
下的借款余额为 0。
5．关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 3,152,970.00 2,724,332.00 1,746,053.50
6．关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
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单位：元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
南通沃德
经贸有限 1,165,853.66 58,292.68
公司
小 计 1,165,853.66 58,292.68
其他应收
款
陈建华 35,000.00 1,750.00
张慧平 16,529.50 826.48
王咸荣 10,000.00 10,000.00
李庆 800,000.00 40,000.00
孙祖伟 150,000.00 150,000.00
小 计 35,000.00 1,750.00 16,529.50 826.48 1,615,000.00 232,750.00
注：2014 年至 2015 年 4 月，南通沃德经贸有限公司是公司关联方，存在关
联交易；自 2015 年 4 月起不再为公司关联方。
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预收款项
南通沃德经贸
231,360.00
有限公司
小 计 231,360.00
其他应付款
张慧平 7,678.50
小 计 7,678.50
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（三）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《江苏爱朋医疗科技股份
有限公司股东大会议事规则》、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会议事规
则》、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事制度》、《江苏爱朋医疗科技股份
有限公司关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审
批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
2017 年 4 月 11 日，发行人独立董事李昌莲、王乾、徐冬根分别出具了《江
苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事对关联交易发表的独立意见》，经独立董
事核查，发行人与关联方之间的重大关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，且已履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，
审议程序合法有效；有关协议所确定的内容公允、合理，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人
之间不存在同业竞争。
（五）为避免与发行人发生同业竞争，控股股东及实际控制人向发行人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制
人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，具有法律约束
力。
（六）经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、
中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作
了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完
整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及其控股子公司拥有的
房地产产权证书等资料；2．国家知识产权局向发行人及其控股子公司核发的发
明专利证书、实用新型专利证书和外观设计专利证书等资料；3．国家工商行政
管理总局商标局向发行人及其控股子公司核发的商标注册证等资料；4．《审计报
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告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）房屋所有权及国有土地使用权（不动产权利）
1．不动产权利
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有的不动产情况如下：
序 不动产 他项
不动产权证号 坐落 权利类型 用途 面积(m2)
号 权利人 权利
国有建设用 工业用
苏（2016）如东 如东经济开 10,750.05 -
地使用权 地
1 发行人 县不动产权第 发区永通大
工业用
0000348 号 道东侧 房屋所有权 8,547.67 -
房
2．房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及控股子公司拥有的房
产情况如下：
序 房屋所有 建筑面积 他项
房屋所有权证号 坐落 用途
号 权人 2
(m ) 权利
沪房地闵字（2012） 联航路 1188 号 8
1 诺斯清 工业/厂房 741.60 -
第 000557 号 幢 102 室
沪房地闵字（2012） 联航路 1188 号 7
2 贝瑞电子 工业/厂房 471.42 -
第 002193 号 幢 104 室
东房权证掘港字第 掘港镇开发区友
3 爱普科学 非住宅 1,119.70 -
0620048 号 谊西路
如东房权证掘港字第 掘港镇友谊西路
4 爱普科学 生产车间 6,649.42 -
1020087 号 44 号
注：诺斯清、贝瑞电子所持有的房地产为房地合一的权属证书。
经本所律师核查及发行人提供的说明，发行人控股子公司爱普科学一幢面积
约 1,000 ㎡的生产辅助用房尚未取得房产证，相关产证手续正在办理中。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的
国有土地使用权情况如下：
序 土地使用 土地使用权证 使用权 土地使用 使用权面 他项
坐落 用途
号 权人 号 类型 权终止日 积(m2) 权利
8-28
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期
如东县掘
东国用（2004） 工业
1 爱普科学 出让 港镇虹桥 2053.9.17 10,630.00 -
第 100030 号 用地
村 16 组
如东县掘
东国用（2010） 工业
2 爱普科学 出让 港镇虹桥 2060.9.26 503.00 -
第 100223 号 用地
村 22 组
（二）发行人拥有的机器设备及运输工具
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥
有的通用设备的账面价值为 1,413,959.55 元，专用设备的账面价值为 2,067,348.69
元，运输工具的账面价值为 2,773,554.36 元。该等通用设备、专用设备及运输工
具均为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等通用、专用设备及运输工具拥
有合法的所有权，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到
其他限制的情况。
（三）无形资产
1．商标
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
30 项注册商标。
2．专利
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
57 项专利。
3．域名
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
域名 7 个。
4．计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
计算机软件著作权 27 项。
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5．软件产品证书
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
软件产品证书 13 项。
通过上述核查，本所律师认为，发行人已取得了上述无形资产相关权属证书
或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。除已经披露的情形外，上
述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利或其他
权利的限制。
（四）发行人租赁的房屋
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其
控股子公司、分公司共租赁 8 处生产经营性用房。
经本所律师核查，上述租赁房屋，发行人提供了出租方持有的房屋产权证书，
该房产系出租方合法拥有。上述租赁合同合法、有效。
综上，根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要
财产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷；除本法律意见已披露的情形之外，发行
人主要财产的所有权、使用权上不存在抵押、质押等担保权利，不存在其它限制
权利行使的情形。
（五）发行人的股权投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人对外
投资情况如下：
名称 持股比例
上海诺斯清生物科技有限公司 发行人持有其 100.00%的股权
爱普科学仪器（江苏）有限公司 发行人持有其 100.00%的股权
上海贝瑞电子科技有限公司 发行人持有其 60.00%的股权
上海诺斯清智医药房有限公司 发行人通过诺斯清持有其 100.00%股权
上海科朋生物科技有限公司 发行人持有其 40.00%的股权
（六）发行人的分支机构
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根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有
江苏爱朋医疗科技股份有限公司上海分公司一家分支机构。
十一、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．发行人与广发
证券签订的服务协议；3．发行人与供应商、客户签署的重大采购合同、销售合
同，重大采购框架协议、销售框架协议等； 4．其他重大合同等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师核查了发行人及其控股子公司正在履行或将要履行或已履行
完毕但仍对发行人具有重大影响的合同，本所律师认为，发行人及其控股子公司
正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、
法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义
务存在冲突的情形。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除本法律意见已
披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担
保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、
其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．爱普有限股东会决议；2．爱普
有限与周锦春、窦毓芬签订相关股权转让协议；3．爱普科学的工商变更登记资
料；4．爱普有限股权转让款支付凭证等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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经本所律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人的增资扩股
发行人自设立至本法律意见出具之日的增资扩股行为详见本法律意见正文
部分之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，上述增资行为符合有关法律、行政法规的规定，并已履行必
要的法律手续，合法有效。
（二）发行人合并、分立、减少注册资本
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立、
减少注册资本行为。
（三）发行人进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，爱普有限于 2016 年 1 月收购爱普科
学 100%股权，爱普科学成为爱普有限控股子公司。
除上述情形外，截至本法律意见出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．爱普有限历次股东会决议；2． 南
通爱普医疗器械有限公司章程》及其修正案； 3．《公司章程》；4 ．发行人创立
大会暨第一次股东大会文件及历次股东大会文件；5．《公司章程（草案）》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人上述历次章程的制定和修改均经股东会/股
东大会决议通过、并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，发行人上述历
次章程的制定和修改合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》
并根据发行人目前为非上市股份有限公司的情况制定的，其内容符合国家法律、
法规和规范性文件的相关规定。
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（三）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必要
的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》、及制定的《公司章程（草案）》均
符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《公司章程》；2．发行人历次股
东大会文件；3．发行人第一届董事会历次会议文件；4．发行人第一届监事会历
次会议文件；5．《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股
东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）经本所律师核查，发行人制定并健全了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等内部决策管理制度，其内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人 2017 年第一次临时股东大会审
议并通过了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《江苏
爱朋医疗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》以及《江苏爱朋医疗科技
股份有限公司监事会议事规则（草案）》，将在发行人本次发行上市被中国证监会
核准且发行的股票在深交所正式挂牌上市交易之日起施行。
经本所律师核查，上述《江苏爱朋医疗科技股份有限公司股东大会议事规则
（草案）》等内容符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定。
（三）经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人共召开 4 次股东大会
会议、6 次董事会会议和 4 次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召
集召开程序、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书（申报稿）》；2．发
行人董事、监事、高级管理人员出具的简历；3．发行人历次股东会、股东大会
文件；4．发行人历次董事会会议文件；5．发行人历次监事会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，发行人董事、监事和高级管理人员
任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发
生重大变化。发行人的上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理
水平、规范公司法人治理结构之目的，且均履行了必要的法律程序，符合法律、
法规及《公司章程》的规定，为合法、有效。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定，截至本法律意见出具之日，发行
人聘任了 3 名独立董事，分别为李昌莲、王乾和徐冬根。根据独立董事书面确认
并经本所律师核查，发行人该 3 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规
范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及其子公司持有的《营
业执照》；2．《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》；3．发行人及其子公司
主管税务机关出具的《证明》；4．发行人及控股子公司持有的《高新技术企业证
书》5．发行人及其子公司享受的政府补助文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
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求。
（二）根据发行的说明并经本所律师核查，发行人享受的税收优惠及财政补
贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人享受的税收优惠及财
政补贴已取得了税务主管机关或其他相关主管机关的批准，或具有相应的依据，
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的税务主管部门已就报告期内依法纳税情况分
别出具了证明文件。根据该等证明文件、《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》、
发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳
税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《建设项目环境影响报告表》及
其审批意见、验收意见；2．《江苏省排放污染物许可证》；3．如东县市场监督管
理局出具的《证明》、南通市食品药品监督管理局及江苏省食品药品监督管理局
出具的《情况说明》；4．《质量管理体系认证证书》及《医疗器械质量管理体系
认证证书》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人在生产经营中遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及各级政府的相
关规定，发行人及爱普科学已经取得《江苏省排放污染物许可证》，各项环境保
护设施运转正常，未发生环境事故及环保纠纷，也不存在违法违规行为，未受到
环保行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的书面确认、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活
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动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件
的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2017 年第一次临时股
东大会会议议案及决议；2．《招股说明书（申报稿）》；3．募投项目可行性研究
报告；4．募投项目审批、备案文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及可行性的议案》、《招股说明
书（申报稿）》及本所律师核查，本次发行所募集资金拟投资于三个项目，其基
本情况及获得的项目批文如下：
投资金额
序号 项目名称 实施主体 项目批准 节能审批 环保审批
（万元）
产业基地
发行人、 东行审投 高新节备 东高环表 [2017]10
1 升级建设 15,560.39
爱普科学 [2017]16 号 [2017]2 号 号
项目
营销网络 东行审投 高新节备 备案号：
2 发行人 6,168.64
建设项目 [2017]17 号 [2017]3 号 201732062300000029
研发中心 东行审投 高新节备
3 发行人 13,318.30 东高环表 [2017]9 号
建设项目 [2017]18 号 [2017]4 号
经本所律师核查，本次募集资金投资项目用地在如东县经济开发区永通大道
东侧公司现有厂区内，公司已取得厂区所用土地的权属证书“苏（2016）如东县
不动产权第 0000348 号、东国用（2004）字第 100030 号”，充分保障了募集资金
投资项目的如期顺利实施。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司董事会可以根据募集
资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，如不足上述全部项目所需资金
总额，差额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决，如有多余则用于补充
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公司流动资金。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目中涉及固定资产投资的项目已
依法取得有关部门的核准或备案。
（二）募集资金运用
1．发行人本次发行募集资金拟用于研发中心建设项目、产业基地升级建设
项目和营销网络建设项目。
2．2017 年 4 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市募集资金投资项目及可行性的议案》，就募集资金用途作出决议。
3．发行人已制定《江苏爱朋医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，发
行人在本次发行上市后将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会
确定的专项账户。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他
人进行合作，亦不会导致同业竞争。
通过上述核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已
根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资
金项目可行性研究报告，发行人已对募集资金项目进行了备案且已依法定程序获
得了环境保护主管机关对募集资金项目的批准，无违反国家法律、法规及有关政
策规定的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书（申报稿）》；2．发
行人提供的业务发展目标说明；3．发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人已经制定了业务发
展目标及具体业务发展规划。本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营
范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
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（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及发行人控股子公司出
具的书面说明；2．发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、以及
其他相关人员出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的说明、相关人员调查表以及在国家企业信用公示系统
http://www.gsxt.gov.cn 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本法律意见出具之日，发行人、
发行人的实际控制人及持有发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的调查表以及在国家企业信用公示系统
http://www.gsxt.gov.cn 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，并经与相关人员访谈，截至本法律
意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书
（申报稿）》的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人
引用本法律意见的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本法律意见相关
内容与本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因为引用本法律
意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规
定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的
股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发
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负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
高慧
经办律师：______________
朱琴
经办律师：______________
刘云舟
年 月 日
8-40
