北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒 SHF20150240-00015 号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师
事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本
所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的法律顾问，已于 2017 年 6 月 22 日出具了德恒 SHF20150240-00002 号《北
京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒
SHF20150240-00003 号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”），并于 2017 年 9 月 18 日出具了德恒 SHF20150240-00009 号《北京德恒律
师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2018
年 2 月 13 日出具了德恒 SHF20150240-00012 号《北京德恒律师事务所关于江苏
爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法
律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
2018 年 3 月 6 日，中国证监会出具口头反馈意见（以下简称“口头反馈”），
要求发行人律师就相关反馈问题出具书面核查意见。本所现根据口头反馈的要
求，出具本补充法律意见。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充
法律意见（三）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意
见（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（三）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充并构成《法律意见》、《律师工作
报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，除本
《补充法律意见（三）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》、《律师工
作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。对于
《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》
中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（三）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（三）》。
五、本《补充法律意见（三）》中所称“报告期”是指 2015 年度、2016 年
度、2017 年度。
六、本补充法律意见（三）仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
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八、本补充法律意见（三）由高慧律师、朱琴律师、刘云舟律师共同签署，
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补
充法律意见（三）如下：
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第二节 补充反馈意见回复
一、反馈问题 2
发行人董监高中多人曾在医疗耗材或器械行业任职。请发行人说明实际控制
人王凝宇以及前述董监高的工作经历及对应的时间，结合前述人员任职经历与入
股或任职发行人的时间说明发行人核心技术是否涉及原单位的职务成果，相关人
员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，发行人专利权归属是否存在纠纷。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师核查了发行人董监高人员、核心技术人员的尽职调查表，并就岗位
任职情况、竞业禁止及保密协议签署和履行情况对其进行了访谈并取得了书面确
认，查阅了董监高人员、核心技术人员曾经任职企业的工商登记信息；对发行人
实际控制人、技术负责人就企业核心技术情况、专利权情况进行了访谈，核查了
发行人的专利权证书，并在国家专利局网站进行了信息查询。
（一）发行人董监高曾在医疗类企业任职情况
发行人董监高中曾经在医疗耗材或者医疗器械行业任职的人员有王凝宇、张
智慧、关继峰、沈琴、叶建立、顾爱军、栾建荣、陈建华、李庆、夏宁宁，上述
人员的工作经历及对应时间如下：
（1）王凝宇，1991 年至 1992 年，任香港 ASM 精密制造有限公司技术员；
1993 年至 1995 年，任香港金丰利实业有限公司经理；1996 年至 1999 年，任上
海民桥医疗器械有限公司经理；，2000 年至 2002 年，任上海南洋医用材料有限
公司董事、总经理；2003 年至 2008 年，任上海广泽医疗器械有限公司执行董事；
2006 年至 2014 年，任上海沁苗贸易发展有限公司执行董事；2006 年至 2016 年，
任爱普有限董事长等。2016 年至今，任本公司董事长。
（2）张智慧，1999 年至 2002 年，任上海南洋医用材料有限公司经理；2002
年至 2006 年，任上海恒立信医疗器械有限公司总经理；2006 年至 2016 年，任
爱普有限董事、总经理等。2016 年至今，任本公司董事、总经理。
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（3）关继峰，1993 年至 1998 年，任中国中化集团公司业务员、副科长、
科长；1998 年至 1999 年，任中化加豪（加拿大）有限公司副总经理；1999 年至
2002 年，任中化香港化工有限公司副总经理；2002 年至 2003 年，任中国中化集
团投资发展部总经理；2003 年至 2005 年，任涌金实业（集团）有限公司副总裁；
2005 年至 2010 年，任九芝堂股份有限公司董事总经理、董事长；2012 年至 2013
年，任中国风险投资有限公司、深圳澳银资本管理有限公司合伙人；2013 年至
2016 年北京昌日新能源科技有限公司董事；2011 年至 2016 年，任爱普有限董事；
2014 年至 2017 年，任广州盛高汇泉医疗器械有限公司监事等。2013 年至今，任
北京天峰汇泉投资管理有限公司执行董事、总经理； 2011 年至今，任长沙半亩
荷塘花卉设计有限公司董事长；2011 年至今，任杭州米奥生物科技有限公司董
事；2011 年至今，任安徽华升康医疗科技股份有限公司董事；2015 年至今，任
四川科瑞德制药股份有限公司董事；2015 年至今，任四川科瑞德凯华制药有限
公司董事；2015 年至今，任上海荻硕贝肯生物科技有限公司董事；2014 年至今，
任北京清源伟业生物组织工程科技有限公司董事；2015 年至今，任上海雅仕投
资发展股份有限公司董事；2015 年至今，任北京阿迈特医疗器械有限公司董事；
2016 年至今，任天峰涌泉医疗科技（北京）有限公司执行董事、总经理；2016
年至今，任天峰涌泉管理咨询（北京）有限公司执行董事、总经理；2016 年至
今，任沛嘉医疗有限公司（PEIJIA MEDICAL LIMITED）董事；2016 年至今，
任湖南瀚德微创医疗科技有限公司董事；2017 年至今，任天峰涌泉管理咨询（北
京）有限公司执行董事、总经理； 2017 年至今，任北京天和诚医疗科技有限公
司董事；2017 年至今，任北京术锐技术有限公司董事；2017 年至今，任杭州华
迈医疗器械有限公司副董事长；2017 年至今，任北京天峰德晖投资管理有限公
司执行董事、总经理；2017 年至今，任清源伟业（天津）生物技术有限公司董
事；2016 年至今，任本公司董事等职务。
（4）沈 琴，2000 年至 2001 年，任联合基因科技集团国际市场专员；2001
年至 2009 年，任亚商企业咨询有限公司营运总裁、业务合伙人；2009 年至 2010
年，任上海创业加速器投资有限公司副总裁等。2010 年至今，任上海盛宇股权
投资基金管理有限公司管理合伙人、副总裁；2015 年至今，任亚振家具股份有
限公司（603389）董事；2015 年至今，任厦门致善生物科技股份有限公司董事；
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2015 年至今，任天昊基因科技（苏州）有限公司监事；2016 年至今，任康泰医
学系统（秦皇岛）股份有限公司董事；2016 年至今，任苏州视惠康信息技术有
限公司董事；2017 年至今，任上海宇海投资管理有限公司董事；2017 年至今，
任苏州茵络医疗器械有限公司监事；2017 年至今，任武汉中帜生物科技股份有
限公司董事；2016 年至今，任本公司董事等职务。
（5）叶建立，1980 年至 1990 年，任上海市无线电二厂助理工程师；1990
年至 1991 年，任香港 ASM 精密制造有限公司工程师；1991 年至 1993 年，任深
圳市美芝电子工程有限公司生产工程师；2003 年至 2005 年，任上海广泽医疗器
械有限公司监事；2005 年至 2011 年，任上海弘泽医疗器械有限公司执行董事；
2009 年至 2017 年，任上海耐维医疗科技有限公司董事；2006 年至 2016 年，任
爱普有限董事等。2016 年至今，任本公司董事、诺斯清执行董事、智医药房执
行董事。
（6）顾爱军，2002 年至 2007 年，任上海民桥医疗器械有限公司销售员；
2008 年至 2010 年，任南通蓝天医疗器械有限公司总经理；2011 年至 2016 年，
任爱普有限董事等。2011 年至今，任南通英驰软件科技有限公司监事；2015 年
至 2017 年，任上海英焱商贸有限公司监事；2016 年至今，任本公司监事会主席。
（7）栾建荣，1992 年至 1997 年，任上海医用仪表厂职员；1998 年至 2000
年，任东方国际集团业务专员；2000 年至 2003 年，任上海民桥医疗器械有限公
司销售主管；2004 年至 2010 年，任上海弘泽医疗器械有限公司销售总监；2010
年至 2012 年，任上海贝源医疗科技有限公司总经理；2006 年至 2014 年，任上
海沁苗贸易发展有限公司监事等；2012 年至今，任上海诺斯清生物科技有限公
司大客户部总监。2016 年至今，任本公司监事。
（8）陈建华，1999 年至 2004 年，任上海南洋医用材料有限公司区域经理；
2004 年至 2008 年，任汕头超声仪器研究所办事处主任；2008 年至 2016 年，任
爱普有限商务部经理等。2016 年至今，任本公司职工代表监事。
（9）李 庆，2004 年至 2007 年，任天津美伦医药集团产品经理；2010 年
至 2011 年，任上海弘泽医疗器械有限公司市场部经理；2011 年至 2014 年，任
上海诺斯清生物科技有限公司营销总监；2014 年至 2016 年，任爱普有限副总经
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理等。2016 年至今，任本公司副总经理；2014 年至今，任诺斯清总经理；2017
年至今，任杭州小清科技有限公司执行董事兼总经理。
（10）夏宁宁，2000 年至 2002 年，任施贵宝制药有限公司业务员；2002 年
至 2005 年，任北京达库咨询有限公司项目专员；2005 年至 2011 年，任默沙东
制药有限公司产品经理；2011 年至 2013 年，任拜耳制药有限公司高级品牌经理；
2013 年至 2016 年，任阿斯利康制药有限公司高级品牌经理、市场部副总监；2017
年 1-4 月，任广州爱施健贸易咨询有限公司市场部副总监。2017 年 11 月至今，
任本公司副总经理。
上述人员在医疗类企业任职情况汇总如下：
是否违反
在曾任职企 是否涉
发行人任职 在发行人担任 曾任职的医疗类企 竞业禁止
姓名 担任职务 任职期限 业主要从事 及职务
起始时间 的主要工作 业名称及任职岗位 及保密协
工作 成果
议
上海民桥医疗器械有
1996 年至 1999 年 销售
限公司经理
注
上海南洋医用材料有
王凝宇 董事长 2006 年 管理 2000 年至 2002 年 销售、管理 否 否
限公司董事、总经理
上海广泽医疗器械有
2003 年至 2008 年 管理
限公司执行董事
上海南洋医用材料有
1999 年至 2002 年 销售
限公司经理
张智慧 总经理 2006 年 管理 否 否
上海恒立信医疗器械
2002 年至 2006 年 管理
有限公司总经理
安徽华升康医疗科技
2011 年至今
股份有限公司董事
广州盛高汇泉医疗器
2014 年至 2017 年
械有限公司监事
北京阿迈特医疗器械
2015 年至今
有限公司董事
天峰涌泉医疗科技 投资方委派
关继峰 董事 2011 年 管理 2016 年至今 （北京）有限公司执 董事、监事 否 否
行董事、总经理 或高管
沛嘉医疗有限公司
2016 年至今 （PEIJIA MEDICAL
LIMITED）董事
湖南瀚德微创医疗科
2016 年至今
技有限公司董事
2017 年至今 北京天和诚医疗科技
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有限公司董事
杭州华迈医疗器械有
2017 年至今
限公司副董事长
厦门致善生物科技股
2015 年至今
份有限公司董事
康泰医学系统（秦皇
2016 年至今 岛）股份有限公司董
投资方委派
沈琴 董事 2016 年 管理 事 否 否
董事、监事
苏州茵络医疗器械有
2017 年至今
限公司监事
武汉中帜生物科技股
2017 年至今
份有限公司董事
上海广泽医疗器械有
2003 年至 2005 年 销售
限公司监事
上海弘泽医疗器械有
叶建立 董事 2006 年 管理 2005 年至 2011 年 管理 否 否
限公司执行董事
上海耐维医疗科技有
2009 年至 2017 年 管理
限公司董事
上海民桥医疗器械有
2002 年至 2007 年 销售
监事会主 限公司销售员
顾爱军 2011 年 管理 否 否
席 南通蓝天医疗器械有
2008 年至 2010 年 管理
限公司总经理
上海民桥医疗器械有
2000 年至 2003 年 销售
限公司销售主管
上海弘泽医疗器械有
栾建荣 监事 2012 年 管理 2003 年至 2010 年 销售 否 否
限公司销售总监
上海贝源医疗科技有
2010 年至 2012 年 管理
限公司总经理
上海南洋医用材料有
1999 年至 2004 年 销售
限公司区域经理
陈建华 监事 2009 年 管理 否 否
汕头市超声仪器研究
2004 年至 2008 年 销售
所有限公司业务员
上海弘泽医疗器械有
李庆 副总经理 2011 年 管理 2010 年至 2011 年 销售 否 否
限公司市场部经理
施贵宝制药有限公司
2000 年至 2002 年 销售
销售经理
默沙东制药有限公司
2005 年至 2011 年 销售
销售经理
夏宁宁 副总经理 2017 年 管理 否 否
拜耳制药有限公司销
2011 年-2013 年 销售
售经理
阿斯利康制药有限公
2013 年至 2016 年 销售
司销售副总监
注：王凝宇于 2000 年至 2002 年任上海南洋医用材料有限公司董事、总经理，于 2002
年辞去上述职务并不再在该公司任职，但该公司未办理工商变更登记。2016 年 1 月，上海
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南洋医用材料有限公司就王凝宇辞职事宜完成了工商变更。
在投资或任职发行人前，王凝宇、叶建立等多人曾任职于上海广泽医疗器械
有限公司，该公司实际控制人系王凝宇；叶建立、栾建荣、李庆等多人曾任职于
上海弘泽医疗器械有限公司，该公司实际控制人为顾德厚，系王凝宇之姨父。上
海广泽医疗器械有限公司、上海弘泽医疗器械有限公司、上海南洋医用材料有限
公司的基本情况如下：
（1）上海广泽医疗器械有限公司
上海广泽医疗器械有限公司已于 2008 年 6 月予以注销。注销前，上海广泽
医疗器械有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海广泽医疗器械有限公司 实际控制人 王凝宇
注册资本 100.00 万元 成立时间 2003 年 5 月 30 日
经营范围 医疗器械（见《许可证》）销售。
主营业务 医疗器械的销售。
股东名称 股权比例
股权结构 王凝宇 80.00%
叶建立 20.00%
注销前，上海广泽医疗器械有限公司系销售型公司，无产品生产，主要销售
产品包括驻极体静电治疗膜、降温贴、纳米银妇科抗菌凝胶等代理产品。由于该
公司代理的驻极体静电治疗膜、纳米银妇科抗菌凝胶等产品代理权到期，实际控
制人王凝宇拟将主要精力集中于发行人的生产及经营，于 2008 年将上海广泽医
疗器械有限公司注销。
（2）上海弘泽医疗器械有限公司
上海弘泽医疗器械有限公司已于 2015 年 8 月予以注销。注销前，上海弘泽
医疗器械有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海弘泽医疗器械有限公司 实际控制人 顾德厚
注册资本 100.00 万元 成立时间 2004 年 3 月 1 日
销售一类医疗器械、包装材料、橡塑制品、机电产品、电子元器
经营范围 件、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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主营业务 医疗器械的销售。
股东名称 股权比例
顾德厚 54.00%
股权结构
叶建立 40.00%
黄 晓 6.00%
注销前，上海弘泽医疗器械有限公司系销售型公司，无产品生产，主要销售
产品包括驻极体静电治疗膜、降温贴、纳米银妇科抗菌凝胶、3M 口罩等医用敷
贴、疤痕贴等代理产品。
由于上海弘泽医疗器械有限公司经营情况不理想，该公司主要人员顾德厚、
叶建立、栾建荣、李庆等人陆续到发行人工作任职，2013 年起该公司无实际经
营，并于 2015 年注销。
（3）上海南洋医用材料有限公司
上海南洋医用材料有限公司基本情况如下：
企业名称 上海南洋医用材料有限公司 实际控制人 蒋晓锋
注册资本 80.00 万元 成立时间 1993 年 5 月 28 日
医用材料、机电、化工、电器、金属材料专业领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、
经营范围
百货、金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
主营业务 医疗器械的生产、销售。
股东名称 股权比例
上海民桥医疗器械有限公司 50.00%
上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 10.00%
股权结构 蒋好锋 10.00%
张 耀 10.00%
康宏彬 10.00%
孙 哲 10.00%
2002 年，王凝宇因自主创业的原因，辞去上海南洋医用材料有限公司职务，
当时上海南洋医用材料有限公司主要从事床单位消毒器、伤骨愈膜等产品的生产
及销售，不存在与发行人相同或相似的产品。
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根据上海市食品药品监督管理局官方网站查询信息，上海南洋医用材料有限
公司已不再持有《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》或《第二类医
疗器械经营备案凭证》等医疗器械生产、经营必备的许可证件。
经核查，本所律师认为，发行人董监高中虽然多人曾在医疗器械或医疗耗材
类行业任职，但该等人员主要从事销售或管理工作，并未在研发岗位任职。另外，
发行人核心产品主要系自主研发完成，发行人核心产品与上述企业生产或销售的
产品不存在重合，发行人核心技术不涉及原单位的职务成果。根据对上述人员的
访谈，以及上述人员出具的《确认函》，上述人员不存在违反竞业禁止和保密协
议的情形。
2．核心技术人员的任职情况
发行人现有核心技术人员为周霆、王晶、陈爱东，上述人员的工作经历及任
职时间如下：
（1）周 霆，硕士研究生学历，现任研发技术中心总监职务。2006 年至 2007
年，任上海汉邦京泰数码技术有限公司研发部工程师；2007 年至 2015 年，任飞
利浦（中国）投资有限公司研发部软件经理；2015 年至 2016 年，任爱普有限研
发部技术总监；2016 年至今，任公司研发技术中心总监。
（2）王 晶，博士研究生学历，现任研发技术中心副总监职务。1997 年至
2000 年，任江苏盖特集团工程师；2000 年至 2003 年，任 TCL 国际电工（惠州）
有限公司产品经理；2003 年至 2006 年，华东理工大学硕士研究生在读；2006 年
至 2007 年，任上海艾澜电子科技有限公司工程师；2007 年至 2011 年，华东理
工大学博士研究生在读；2011 年至 2016 年，任爱普有限研发技术中心副总监；
2016 年至今，任本公司研发技术中心副总监。
（3）陈爱东，现任技术部经理。2001 年至 2016 年，任爱普有限机电车间
主任、技术部经理等职；2016 年至今，任本公司技术部经理。参与公司多项专
利技术的研发。
上述核心技术人员中，周霆任职于发行人前主要从事软件类产品的研发，其
任职单位产品与发行人产品不存在重合；王晶任职于发行人前主要从事电子高分
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子灌封材料的研发，其任职单位从事的业务与产品与发行人从事的业务及产品不
存在关联；陈爱东自发行人设立以来一直任职于发行人，并参与发行人多项专利
技术的研发。
经核查，本所律师认为，发行人核心技术产品与该等核心技术人员曾经任职
企业的产品不存在重合，发行人核心技术不涉及原单位的职务成果。根据对上述
核心技术人员的访谈，以及上述核心技术人员出具的《确认函》，上述核心技术
人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形。
（三）发行人专利权归属是否存在纠纷
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共获得专利授权 58 项，其
中发明专利 6 项，实用新型 41 项，外观设计 11 项。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式 专利所有人
一种双组份硫化硅胶原料的混合
1 ZL201410052140.3 发明专利 2014.02.17 申请 爱朋医疗
方法
2 微针脱模方法 ZL201310655316.X 发明专利 2013.12.09 申请 爱朋医疗
蠕动镇痛泵及其流速检测和故障 诺斯清、爱
3 ZL201310210775.7 发明专利 2013.05.30 申请
诊断的方法 朋医疗
4 手持式鼻腔温度湿度检测装置 ZL201210155401.5 发明专利 2012.05.18 申请 爱朋医疗
具有颅脑部病灶自动识别功能的
5 ZL201210035897.2 发明专利 2012.02.17 申请 爱朋医疗
手术导航仪
6 一种尿液检测装置 ZL201010137466.8 发明专利 2010.03.29 申请 爱普科学
爱朋医疗、
7 PCA 按键装置 ZL201520805835.4 实用新型 2015.10.16 申请
诺斯清
诺斯清、爱
8 一种 PCA 给药装置 ZL201520728910.1 实用新型 2015.09.19 申请
朋医疗
爱朋医疗、
9 具有无线充电功能的输液装置 ZL201520668125.1 实用新型 2015.08.31 申请
诺斯清
爱朋医疗、
10 多功能输液装置 ZL201520599139.2 实用新型 2015.08.10 申请
诺斯清
爱朋医疗、
11 一次性输注泵 ZL201520598269.4 实用新型 2015.08.10 申请
诺斯清
12 具有信息监测功能的输液系统 ZL201520477084.8 实用新型 2015.07.03 申请 爱朋医疗
爱朋医疗、
13 具有标识的瓶体 ZL201520422109.4 实用新型 2015.06.17 申请
诺斯清
14 一种无线数据移动查房车 ZL201420069011.0 实用新型 2014.02.17 申请 爱朋医疗
15 一种一次性简易整体鼻腔冲洗装 ZL201420067246.6 实用新型 2014.02.17 申请 爱朋医疗
9-3-12
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
置
一种手术后疼痛程度量化无线发
16 ZL201420067219.9 实用新型 2014.02.17 申请 爱朋医疗
送装置
17 手持式鼻腔温度湿度检测装置 ZL201220225049.3 实用新型 2012.05.18 申请 爱朋医疗
18 高渗海水、盐水鼻腔护理器 ZL201220225029.6 实用新型 2012.05.18 申请 爱朋医疗
19 海水、盐水缓冲液鼻腔护理器 ZL201220225020.5 实用新型 2012.05.18 申请 爱朋医疗
20 手术导航仪智能语音导航装置 ZL201120162241.8 实用新型 2011.05.20 申请 爱朋医疗
21 非接触式治疗仪操作装置 ZL201120162230.X 实用新型 2011.05.20 申请 爱朋医疗
自动跟踪式医疗红外扫描探头支
22 ZL201120162242.2 实用新型 2011.05.20 申请 爱朋医疗
架
23 手术导航医用反光小球 ZL201120162243.7 实用新型 2011.05.20 申请 爱朋医疗
24 参考架自由锁定关节装置 ZL201120162089.3 实用新型 2011.05.20 申请 爱朋医疗
25 注药泵装夹锁定装置 ZL201020521206.6 实用新型 2010.09.08 申请 爱朋医疗
26 鼻腔护理器喷嘴 ZL201020521209.X 实用新型 2010.09.08 申请 爱朋医疗
27 注药泵旋转限位装置 ZL201020521199.X 实用新型 2010.09.08 申请 爱朋医疗
28 鼻腔护理喷雾器 ZL201020521210.2 实用新型 2010.09.08 申请 爱朋医疗
29 标签机 ZL200920236376.7 实用新型 2009.09.28 申请 爱朋医疗
30 注药泵给药托架 ZL200920236378.6 实用新型 2009.09.28 申请 爱朋医疗
31 输液托架 ZL200920236377.1 实用新型 2009.09.28 申请 爱朋医疗
32 全自动输液装置实时监控系统 ZL200920236375.2 实用新型 2009.09.28 申请 爱朋医疗
33 注药泵液袋按压式自动上锁装置 ZL201620430316.9 实用新型 2016.05.13 申请 爱普科学
34 注药泵机械堵塞报警装置 ZL201620430315.4 实用新型 2016.05.13 申请 爱普科学
35 偏心转子蠕动注药泵 ZL201620430313.5 实用新型 2016.05.13 申请 爱普科学
36 注药泵液袋的气压检漏装置 ZL201620430311.6 实用新型 2016.05.13 申请 爱普科学
37 安全快速的紫外线光固流水机 ZL201620430312.0 实用新型 2016.05.13 申请 爱普科学
爱普科学、
38 具有运转方向识别功能的输液泵 ZL201620411438.3 实用新型 2016.05.09 申请
爱朋医疗
一种鼻腔温度湿度的无线测量装 爱普科学、
39 ZL201620710387.4 实用新型 2016.07.06 申请
置 爱朋医疗
40 正向压力控制的单向流鲁尔接头 ZL201520129425.2 实用新型 2015.03.06 申请 爱普科学
41 带有外置设置装置的注药泵 ZL201120121437.2 实用新型 2011.04.22 申请 爱普科学
42 带有保护锁的注药泵 ZL201120121438.7 实用新型 2011.04.22 申请 爱普科学
43 安全注药泵 ZL201120121440.4 实用新型 2011.04.22 申请 爱普科学
44 一种指套式血氧脉搏仪 ZL201520435924.4 实用新型 2015.06.23 申请 贝瑞电子
45 血氧脉搏仪 ZL201520286369.3 实用新型 2015.05.05 申请 贝瑞电子
46 一种血氧传感器 ZL201320705713.9 实用新型 2013.11.08 申请 贝瑞电子
9-3-13
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47 一种抗光干扰血氧传感器 ZL201320705495.9 实用新型 2013.11.08 申请 贝瑞电子
爱朋医疗、
48 鼻部冷敷理疗贴（a） ZL201630067095.9 外观设计 2016.03.10 申请
诺斯清
爱朋医疗、
49 鼻部冷敷理疗贴（b） ZL201630067093.X 外观设计 2016.03.10 申请
诺斯清
诺斯清、爱
50 自控给药装置 ZL201530411719.X 外观设计 2015.10.23 申请
朋医疗
诺斯清、爱
51 鼻腔喷雾器 ZL201530363659.9 外观设计 2015.09.19 申请
朋医疗
诺斯清、爱
52 电子输液泵 ZL201530363657.X 外观设计 2015.09.19 申请
朋医疗
53 术后镇痛镇静评价量尺 ZL201330498266.X 外观设计 2013.10.22 申请 诺斯清
54 心电图电极连接组件 ZL201730421392.3 外观设计 2017.09.07 申请 贝瑞电子
55 袖带 ZL201730421394.2 外观设计 2017.09.07 申请 贝瑞电子
56 多参数监护仪 ZL201730421408.0 外观设计 2017.09.07 申请 贝瑞电子
57 多参数检测仪 ZL201330534696.2 外观设计 2013.11.08 申请 贝瑞电子
58 包装盒 ZL201730096654.3 外观设计 2017.03.28 申请 爱朋医疗
经核查，发行人上述现行有效专利均由发行人或其子公司研发申请，不存在
权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员曾任职企业与发行人不存在相同或相似的产品，发行人核心技
术源于自主研发，不涉及上述人员原单位的职务成果；上述相关人员不存在违反
竞业禁止和保密协议的情形；发行人专利权属清晰，不存在纠纷。
二、反馈问题 3
请发行人列表补充披露 2006 年 9 月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资
及股权转让原因和背景，股东出资来源及合法性，交易价款支付情况，增资以及
股权转让的定价及依据，对应的 PE 倍数是否存在股份代持、委托持股或者一致
行动关系的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人自 2006 年 9 月以来所有企业股东的工商登记资料、
自然人股东的身份证明文件及个人履历，并对该等股东进行了访谈，就出资来源、
股份代持等情况取得了其书面确认。
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经核查，自 2006 年 9 月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资及股权转让
的具体情况如下：
增资方/ 对应出 增资/转 增资/转
序号 事项 原因及背景 受让方 定价依据
转让方 资额 让价款 让定价
业务发展需要，需增加投
2007 年 3 1 元/注 原始出资
1 资，各股东以货币资金同比 全体股东 - 100.00 100.00
月增资 册资本 额
例增资
业务发展需要，需增加投
2007 年 6 1 元/注 原始出资
2 资，各股东以货币资金同比 全体股东 - 1,300.00 1,300.00
月增资 册资本 额
例增资
2008 年 4
卢兴群因个人原因转让股 1 元/注 原始出资
3 月股权转 卢兴群 张智慧 42.31 42.31
权至总经理张智慧 册资本 额
让
孙祖伟、
王凝宇、
2011 年 5 业务规模逐步扩大，需引入 顾德厚、
顾爱军、 1 元/注 原始出资
4 月股权转 具有相关管理、销售经验人 栾建荣、 162.04 162.04
缪萌、李 册资本 额
让 员 关继峰、
小兵
叶建立
9.05 元/ 参照当年
2011 年 7 业务规模的逐步扩大，引入
5 张乃之 - 110.50 1,000.00 注册资 盈利状况
月增资 外部投资者张乃之
本 协商确定
公司以增资的方式控股原 参照爱普
由尹学志、姚丽莹夫妇控股 1.89 元/ 有限及贝
2012 年 8
6 的贝瑞电子，为更好实现公 尹学志 - 68.70 130.00 注册资 瑞电子净
月增资
司及贝瑞电子发展，爱普有 本 资产协商
限拟引入尹学志为股东 确定
2013 年 5 扩充注册资本规模，以资本
7 全体股东 - 950.80 950.80 - -
月增资 公积转增注册资本
保持持续健康发展，使核心 爱普投 7.22 元/
2015 年 12 PE 倍数
员工分享经营成果，引入员 资、朋众 - 100.95 728.10 注册资
月增资 5.51
工平台入股 投资 本
8
2015 年 12 张乃之因个人资金需求原 21.44 元
PE 倍数
月股权转 因转让部分股权，国鸿智臻 张乃之 国鸿智臻 60.89 1,305.47 /注册资
16.37
让 看好公司发展 本
黑科创
投、鱼跃 21.44 元
2016 年 1 优化股权结构，扩充资本实 PE 倍数
9 科技、天 - 308.75 6,620.00 /注册资
月增资 力 16.37
峰启航、 本
建华创投
注：2015 年 12 月增资及股权转让、2016 年 1 月增资的 PE 倍数系以爱普有限 2015 年
扣非后净利润计算所得。
综上，本所律师认为，自 2006 年 9 月王凝宇成为发行人控股股东以来，发
9-3-15
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行人历次增资或股权转让存在合理的原因及背景，定价公允、合理，各股东出资
来源于其自有资金，资金来源合法且交易价款均已支付；除公司股东关继峰担任
天峰启航普通合伙人天峰汇泉投资管理有限公司执行董事，公司股东孙祖伟担任
建华创投普通合伙人南通建华创业投资管理有限公司副总经理外，上述历次增资
及股权转让不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
三、反馈问题 7
发行人前身为南通爱普医疗器械有限公司，与发行人 2015 年收购的爱普科
学的商号相近。（1）请发行人说明爱普科学原实际控制人周海燕以及周锦春、窦
毓芬与发行人是否存在关联关系。（2）发行人前身爱普有限与爱普科学商号相近
的原因，收购前发行人是否与爱普科学存在合作历史，是否存在交易或资金往来。
（4）爱普科学收购款剩余款项 118.80 万元根据协议约定将于 2018 年支付完毕，
请发行人说明剩余款项支付是否存在问题。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
回复：
（一）请发行人说明爱普科学原实际控制人周海燕以及周锦春、窦毓芬与发
行人是否存在关联关系。
本所律师律师查阅了周海燕、周锦春、窦毓芬等人的身份证明文件，并就发
行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员与周海燕、周锦春、窦毓芬
之间是否存在关联关系对上述人员进行了访谈，并取得了其书面确认。
经核查，本所律师认为，周海燕系周锦春、窦毓芬之子，周海燕、周锦春、
窦毓芬与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）发行人前身爱普有限与爱普科学商号相近的原因，收购前发行人是否
与爱普科学存在合作历史，是否存在交易或资金往来
1．爱普科学、南通爱普科技有限公司基本情况
（1）爱普科学与南通爱普科技有限公司的关系
在业务关系层面，南通爱普科技有限公司系爱普科学总经销商；在股权及控
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制关系层面，南通爱普科技有限公司实际控制人庄一飞与爱普科学原实际控制人
周海燕分别持有南通爱普科技有限公司 80%、20%股权，且周海燕与庄一飞系表
亲关系，具体情况如下图所示：
爱普科学与南通爱普科技有限公司的基本情况如下：
① 爱普科学
爱普科学系爱普工业（香港）有限公司于 2003 年 5 月出资设立的外商独资
企业，其设立时的注册资本为 138.00 万美元，实际控制人为周海燕。
2013 年 11 月，爱普工业（香港）有限公司将其所持爱普科学 100%的股权
转让给原实际控制人周海燕之父母周锦春和窦毓芬，爱普科学变更为内资企业，
注册资本 1,132.50 万元。本次股权转让完成后，周锦春、窦毓芬分别持有爱普科
学 50.00%的股权。
本次重组前，爱普科学基本情况如下：
公司名称 爱普科学仪器（江苏）有限公司 成立时间 2003年5月26日
注册资本 1,132.50万元 实收资本 1,132.50万元
法定代表人 周海燕
注册地址 江苏省如东经济开发区外商工业园
生产三类6866医用高分子材料及制品；二类6854手术室、急救室、诊疗室
经营范围 设备及器具，6820普通诊察器械；生产销售智能健康衡器，智能健康测试
仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
周锦春 50.00%
股权结构
窦毓芬 50.00%
合计 100.00%
注：周海燕为周锦春、窦毓芬之子。
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② 南通爱普科技有限公司
南通爱普科技有限公司系庄一飞、周海燕于 2005 年 1 月设立的企业，设立
时注册资本为 100.00 万元，实际控制人为庄一飞，具体情况如下：
公司名称 南通爱普科技有限公司 成立时间 2005年1月4日
注册资本 100.00万元 实收资本 100.00万元
法定代表人 庄一飞
注册地址 如东经济技术开发区港汇国际广场华庭路55号
二类医疗器械，三类医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及
经营范围 器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及
制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
庄一飞 80.00%
股权结构
周海燕 20.00%
合计 100.00%
（3）发行人、爱普科学与南通爱普科技有限公司的关系
本次收购前，爱普科学的主要产品为微电脑注药泵（DDB 型），其产品主要
由南通爱普科技有限公司进行总经销；爱普科学、南通爱普科技有限公司生产及
销售的产品与发行人产品微电脑注药泵（ZZB 型）类似，发行人与爱普科学、
南通爱普科技有限公司在市场上系竞争关系，发行人与爱普科学、南通爱普科技
有限公司不存在任何关联关系。
综上，本次收购前，爱普科学与南通爱普科技有限公司存在关联关系；发行
人与爱普科学、南通爱普科技有限公司不存在关联关系。
2．爱普科学、南通爱普科技有限公司与发行人前身商号相近的原因
本所律师查阅了发行人、爱普科学、南通爱普科技有限公司的工商登记资料，
查阅了企业名称注册相关法律法规，并就此相关问题对发行人实际控制人、爱普
科学原实际控制人、南通爱普科技有限公司实际控制人等进行访谈。
爱普科学与发行人前身爱普有限商号相近，主要系：发行人成立于 2001 年，
公司名称为“南通爱普医疗器械有限公司”，主要从事微电脑注药泵等产品研发；
爱普科学原实际控制人周海燕看好该行业未来发展，于 2003 年投资设立了爱普
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科学仪器（江苏）有限公司，为便于产品推广，其参考爱普有限名称选用了“爱
普”商号。
发行人前身 2001 年设立时，公司名称为“南通爱普医疗器械有限公司”，经
营范围为“生产、销售医疗器械、医药器械、医疗用品及配件、卫生用品”。
为避免公司名称无法核准，爱普科学 2003 年设立时将公司名称定为“爱普
科学仪器（江苏）有限公司”，其经营范围登记为“生产、销售智能衡器、智能
测试仪”，不包含医疗器械产品，与公司产品经营范围不存在重合，因而顺利通
过工商注册；2005 年 5 月，爱普科学将其经营范围变更为“生产、销售智能衡
器、智能测试仪、二类手术室和急救室设备、诊疗室设备及器具”，增加了医疗
器械类产品的经营范围。
南通爱普科技有限公司系爱普科学的总经销商，并且爱普科学原实际控制人
周海燕持有南通爱普科技有限公司 20%的股权，两公司存在关联关系。为有效进
行产品的推广，南通爱普科技有限公司选取了与爱普科学相似的公司名称。
经核查，本所律师认为，爱普科学、南通爱普科技有限公司与发行人前身商
号相近，主要系爱普科学为便于产品推广，参考了发行人前身的公司名称，南通
爱普科技有限公司系爱普科学原总经销商，选用了类似的名称所致，存在合理的
背景。
3．发行人收购爱普科学的原因
自发行人及爱普科学设立以来，两家公司名称类似、产品相似、终端客户相
似、公司注册地址相近，在市场上竞争较为激烈，甚至部分终端客户将两家公司
混淆，给发行人经营带来较大的困扰。2015 年，爱普科学原实际控制人进行业
务转型，拟转让爱普科学的股权，发行人拟抓住本次机会，收购爱普科学，提高
公司竞争力及市场占有率。发行人收购爱普科学主要基于几方面原因：
（1）爱普科学原实际控制人拟转让股权，给发行人以收购的契机
爱普科学原实际控制人名下资产较多，爱普科学原主要交由职业经理人进行
管理，产品销售根据《产品总经销协议》主要由南通爱普科技有限公司进行总经
销。由于爱普科学原产品定价较低，公司盈利能力及产品市场规模未达原实际控
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制人周海燕预期。周海燕后续拟专注于石墨烯相关产品的研发和生产，拟剥离医
疗器械业务，转让爱普科学全部股权。
爱普科学原实际控制人拟转让爱普科学全部股权，给发行人收购爱普科学提
供了契机，发行人基于有效整合市场、提高产品市场竞争力及市场占有率等考虑，
拟受让爱普科学股权。
（2）爱普科学产品与发行人类似，发行人具备业务整合的能力
爱普科学主要产品微电脑注药泵（DDB 型）的产品特点、产品用途、目标
市场等均与发行人微电脑注药泵（ZZB 型）相似，且两家公司的地理位置相近，
发行人拥有足够的研发、生产、技术、管理人员对该公司进行有效的整合，收购
整合不存在重大障碍。微电脑注药泵（ZZB 型）、微电脑注药泵（DDB 型）的产
品情况如下：
微电脑注药泵（ZZB 型） 微电脑注药泵（DDB 型）
2015 年末，即本次收购前，发行人、爱普科学主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 发行人 爱普科学 占 比
资产总额 18,028.29 2,116.46 11.74%
负债总额 3,488.16 935.06 26.81%
股东权益 14,540.13 1,181.41 8.13%
2015 年度 发行人 爱普科学 占 比
营业收入 15,351.56 1,716.01 11.18%
其中：微电脑注药泵产品 7,543.67 1,501.29 19.90%
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净利润 2,970.26 318.06 10.71%
（3）收购爱普科学后通过产品及市场整合，可有效提高产品市场竞争力
本次收购前，发行人与爱普科学名称类似、产品相似、终端客户相似、注册
地址相近，两公司在市场上竞争较为激烈。发行人及爱普科学上述特殊情况使得
微电脑注药泵产品处于较为激烈的竞争状态。通过收购爱普科学，并其进行有效
的整合，可以有效扩大公司产能，利用“apon”与“Apollo”的双品牌战略实现
产品的梯次配置及大、中、小型医院的全面覆盖，有效提高产品竞争力及市场占
有率，进一步巩固公司市场地位。
综上，本所律师认为，发行人收购爱普科学存在合理的背景及原因，本次收
购具备合理性。
4．收购前发行人是否与爱普科学存在合作历史，是否存在交易或资金往来
本所律师查阅了发行人、爱普科学收购前的财务账簿、银行流水等，并就此
相关问题对发行人实际控制人、发行人及爱普科学的财务负责人进行了访谈。
经核查，本所律师认为，爱普科学、南通爱普科技有限公司与发行人前身商
号相近，主要系爱普科学为便于产品推广，参考了发行人前身的公司名称，南通
爱普科技有限公司系爱普科学原总经销商，选用了类似的名称所致，发行人前身
爱普有限与爱普科学、南通爱普科技有限公司商号相近存在合理的背景；发行人
收购爱普科学前，发行人与爱普科学、南通爱普科技有限公司系竞争关系，发行
人与爱普科学、南通爱普科技有限公司不存在合作历史，亦不存在交易及资金往
来。
（四）爱普科学收购款剩余款项 118.80 万元根据协议约定将于 2018 年支付
完毕，请发行人说明剩余款项支付是否存在问题。
本所律师查阅了发行人与爱普科学原股东签署的相关协议、支付凭证，并对
发行人实际控制人、周锦春、周海燕等人进行了访谈。
根据发行人与爱普科学原股东签署的相关协议，发行人收购爱普科学剩余款
项 118.80 万元系整合销售渠道部分价款分期支付，该等款项尚未到支付期限所
致，其具体支付时间如下：
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
支付期数 支付时间 支付金额（万元） 收款人
第一期 2016.5.6 之前 981.20
第二期 2016.6.6 之前 500.00
第三期 2016.7.15 之前 400.00
周锦春
第四期 2017.5.6 之前 400.00
第五期 2018.5.6 之前 80.00
第六期 2018.11.16 之前 38.80
经核查，本所律师认为，发行人收购爱普科学相关款项严格按协议进行支付，
款项支付正常，剩余款项支付不存在异常情形。
四、反馈问题 8
请发行人说明：（3）发行人是否确认经销商已具备相应的资质（不限于主要
经销商）。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人《经销商管理办法》及相关销售合同，核查了经销商
清单、销售产品及资质证书；查阅了发行人报告期内经销商客户清单及部分销售
发票，并获取了各经销商的《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗器械经营备案
凭证》等复印件；通过食品药品监督管理局网站对各经销商的资质进行公开查询；
并取得了经销商就资质情况、合规经营情况出具的书面确认。
1．经营发行人产品所需的资质情况
发行人主营业务是疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品的研发、生产及
销售，主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵等Ⅲ类医疗器械产品，以及无
线镇痛管理系统、脉搏血氧仪及传感器、鼻腔护理喷雾器等Ⅱ类医疗器械产品。
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定，
从事Ⅲ类医疗器械经营的，需取得食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械经营
许可证》；从事Ⅱ类医疗器械产品经营的，需向食品药品监督管理部门备案，并
取得相应的备案凭证。因此，发行人的经销商客户需具备的资质情况如下：
经销产品 产品类别 管理要求 经销商所需资质
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
微电脑注药泵
Ⅲ 类 许可管理 《医疗器械经营许可证》
一次性注药泵
无线镇痛管理系统
注
脉搏血氧仪及传感器 Ⅱ 类 备案管理 《第二类医疗器械经营备案凭证》
鼻腔护理喷雾器
注：《医疗器械监管管理条例》2014 年修订后规定对二类医疗器械的经营采取备案管理，
修订前对二类医疗器械的经营系采取许可管理，即须取得《医疗器械经营许可证》，该证书
有效期为 5 年，即在原许可证有效期内均可经营二类医疗器械产品。
经核查，发行人已建立了完善的《经销商管理办法》，在对经销商进行资质
评审时要求经销商必须提供有效的《营业执照》、《医疗器械经营许可证》、《第二
类医疗器械经营备案凭证》等合格证照，且经营范围和许可范围须覆盖公司产品。
同时，公司与经销商签署的销售协议中亦约定经销商须提供有效的资质证照供公
司备案，并定期查阅其资质是否处于有效期内。
2．发行人经销商客户拥有的资质情况
报告期内，发行人经销商客户已按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械
经营监督管理办法》等法律法规及发行人内部控制制度要求取得了《医疗器械经
营许可证》或/和《第二类医疗器械经营备案凭证》，其中，主要经销商拥有的资
质证照情况如下：
（1）2017 年度
主要销售
序号 经销商名称 证书名称及编号 有效期
内容
《医疗器械经营许可证》 2014 年 12 月 12 日
上海钟洹生物医药科技发 微电脑注
1 （沪闵食药监械经营许 至 2019 年 12 月 11
展有限公司 药泵
20149029 号） 日
《医疗器械经营许可证》 2016 年 12 月 19 日
微电脑注 （赣宜食药监械经营许 至 2021 年 12 月 18
江西鸿璟兴盛实业有限公 药泵及鼻 20160109 号） 日
2
司 腔护理喷 《第二类医疗器械经营备
2016 年 12 月 20 日
雾器 案凭证》（赣宜食药监械经
至长期
营备 20160249 号）
《医疗器械经营许可证》
2016 年 6 月 1 日至
微电脑注 （苏通食药监械经营许
南通市康博医疗器械有限 2021 年 5 月 31 日
3 药泵及血 20160453 号）
公司
氧传感器
《第二类医疗器械经营备 2016 年 7 月 28 日
案凭证》（苏通食药监械经 至长期
9-3-23
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
营备 20161251 号）
《医疗器械经营许可证》 2016 年 10 月 27 日
南通诺禾医疗科技有限公 微电脑注
4 （苏通食药监械经营许 至 2021 年 10 月 26
司 药泵
20160497 号） 日
国药系统内公司 - - -
2015 年 8 月 13 日
《第二类医疗器械经营备
其中：国药控股菱商医院管 血氧传感 至长期
案凭证》（沪长食药监械经
理服务（上海）有限公司 器 2017 年 10 月 11 日
营备 20150085 号）
至长期
《医疗器械经营许可证》 2017 年 3 月 21 日
国药控股陕西医疗供应链 微电脑注
（陕西食药监械经营许 至 2022 年 3 月 20
服务有限公司 药泵
20170167 号） 日
《医疗器械经营许可证》 2016 年 10 月 19 日
5 微电脑注
国药控股陕西有限公司 （陕西食药监械经营许 至 2021 年 10 月 18
药泵
20160809 号） 日
《医疗器械经营许可证》 2015 年 12 月 2 日
微电脑注
国药控股十堰有限公司 （鄂十食药监械经营许 至 2020 年 12 月 6
药泵
20150180 号） 日
《医疗器械经营许可证》
微电脑注 2015 年 3 月 5 日至
国药控股荆门有限公司 （鄂荆食药监械经营许
药泵 2020 年 3 月 4 日
20150011 号）
国药系统其他公司 - - -
《医疗器械经营许可证》 2015 年 11 月 20 日
微电脑注
广州玘璟贸易有限公司 （粤穗食药监械经营许 至 2020 年 11 月 19
药泵
20150530 号） 日
6
2014 年 11 月 12 日
微电脑注 《医疗器械经营许可证》
抚州玘璟贸易有限公司 至 2019 年 11 月 11
药泵 （赣 150090）
日
南通市东雅医疗器械有限 微电脑注 《医疗器械经营许可证》 2014 年 8 月 8 日至
7
公司 药泵 （苏 061015400） 2019 年 8 月 7 日
2013 年 9 月 30 日
长沙和硕医疗器械有限公 微电脑注 《医疗器械经营许可证》
8 至 2018 年 9 月 29
司 药泵 （湘 011342）
日
《医疗器械经营许可证》 2015 年 11 月 3 日
西安普雷优姆医疗器械有 微电脑注
9 （陕西食药监械经营许 至 2020 年 11 月 2
限公司 药泵
20150785 号） 日
《医疗器械经营许可证》 2016 年 11 月 10 日
上海溢春医疗器械有限公 微电脑注
10 （沪虹食药监械经营许 至 2019 年 6 月 18
司 药泵
20160039 号） 日
南通凯泽生物科技有限公 鼻腔护理 《第二类医疗器械经营备 2016 年 8 月 1 日至
11
司 喷雾器 案凭证》（苏通食药监械经 长期
9-3-24
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
营备 20161263 号） 2017 年 3 月 6 日至
长期
《第二类医疗器械经营备
杭州佑达医疗科技有限公 血氧传感 2014 年 12 月 12 日
12 案凭证》（浙杭食药监械经
司 器 至长期
营备 20140557 号）
《医疗器械经营企业许可 2014 年 5 月 7 日至
证》（沪 011192） 2019 年 6 月 24 日
上海新祥医疗器材有限公 血氧传感
13 《第二类医疗器械经营备
司 器 2016 年 6 月 28 日
案凭证》（沪黄食药监械经
至长期
营备 20160062 号）
《医疗器械经营许可证》 2016 年 10 月 19 日
江苏业丰医疗器材有限公 微电脑注
14 （苏通食药监械经营许 至 2021 年 10 月 18
司 药泵
20160493 号） 日
《医疗器械经营许可证》
南京利柱医疗器械有限公 微电脑注 2015 年 2 月 9 日至
15 （苏宁食药监械经营许
司 药泵 2020 年 2 月 8 日
20150086 号）
2012 年 10 月 26 日
《医疗器械经营企业许可
至 2017 年 10 月 25
证》（浙 012140 号）
日
微电脑注 《医疗器械经营许可证》 2017 年 10 月 18 日
杭州普生医疗设备有限公
16 药泵及血 （浙杭食药监械经营许 至 2022 年 10 月 17
司
氧传感器 20170551 号） 日
《第二类医疗器械经营备
2017 年 4 月 6 日至
案凭证》（浙杭食药监械经
长期
营备 20170784 号）
2012 年 11 月 20 日
《医疗器械经营企业许可
至 2017 年 11 月 19
证》（渝 041040）
重庆普力特医疗器械有限 微电脑注 日
17
公司 药泵 《医疗器械经营许可证》 2017 年 10 月 12 日
（渝渝食药监械经营许 至 2022 年 10 月 11
20170069 号） 日
《医疗器械经营许可证》
河南达生医疗器械有限公 微电脑注 2016 年 1 月 8 日至
18 （豫郑食药监械经营许
司 药泵 2021 年 1 月 7 日
20160008 号）
《医疗器械经营许可证》 2017 年 6 月 15 日
微电脑注 （皖芜食药监械经营许 至 2022 年 6 月 14
芜湖东旭威宇医疗器械科 药泵及无 20170038 号） 日
19
技有限公司 线镇痛管 《第二类医疗器械经营备
2017 年 7 月 17 日
理系统 案凭证》（皖芜食药监械经
至长期
营备 20170205 号）
《医疗器械经营许可证》 2015 年 5 月 22 日
河南星光医疗器械有限公 微电脑注
20 （豫长食药监械经营许 至 2020 年 5 月 21
司 药泵
20150121 号） 日
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
注：限于篇幅，仅列示各期前二十名经销商客户的资质情况；因经销商相关资质存在因
变更名称、经营范围或资质到期等原因导致的换证及变更有效期，本表列示公司与经销商合
作时有效的资质证书及有效期，下同。
（2）2016 年度
序号 经销商名称 主要销售内容 证书名称及编号 有效期
《医疗器械经营许可证》 2015 年 3 月 15
1 南通爱普科技有限公司 微电脑注药泵 （苏通食药监械经营许 日至 2020 年 3
20150009 号） 月 14 日
国药系统内公司： - - -
《医疗器械经营许可证》 2016 年 7 月 7 日
其中：国药控股分销中心有
一次性注药泵 （沪浦食药监械经营许 至 2017 年 6 月 4
限公司
20160233 号） 日
2011 年 6 月 21
《医疗器械经营企业许
日至 2016 年 6
可证》（沪 080375）
国药控股医疗器械有限公 无线镇痛管理 月 20 日
司 系统 《第二类医疗器械经营
2016 年 5 月 11
备案凭证》（沪长食药监
日至长期
械经营备 20160097 号）
《第二类医疗器械经营
2 国药控股菱商医院管理服 2015 年 8 月 13
血氧传感器 备案凭证》（沪长食药监
务（上海）有限公司 日至长期
械经营备 20150085 号）
《第二类医疗器械经营
无线镇痛管理 2015 年 9 月 15
国药控股陕西有限公司 备案凭证》（陕西食药监
系统 日至长期
械经营备 20150071 号）
微电脑注药泵 《医疗器械经营许可证》 2015 年 3 月 5 日
国药控股荆门有限公司 及一次性注药 （鄂荆食药监械经营许 至 2020 年 3 月 4
泵 20150011 号） 日
国药系统其他公司 - - -
2014 年 6 月 19
《医疗器械经营企业许
日至 2019 年 6
可证》（沪 090588）
上海溢春医疗器械有限公 月 18 日
3 微电脑注药泵
司 《医疗器械经营许可证》 2016 年 11 月 10
（沪虹食药监械经营许 日至 2019 年 6
20160039 号） 月 18 日
《医疗器械经营许可证》 2014 年 12 月 12
微电脑注药泵 （沪闵食药监械经营许 日至 2019 年 12
上海钟洹生物医药科技发
4 及无线镇痛管 20149029 号） 月 11 日
展有限公司
理系统
《第二类医疗器械经营 2014 年 12 月 25
9-3-26
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
备案凭证》（沪闵食药监 日至长期
械经营备 20149038 号）
2011 年 6 月 7 日
《医疗器械经营企业许
至 2016 年 6 月 6
可证》（苏 061024100）
日
《医疗器械经营许可证》 2016 年 6 月 1 日
南通市康博医疗器械有限 微电脑注药泵
5 （苏通食药监械经营许 至 2021 年 5 月
公司 及血氧传感器
20160453 号） 31 日
《第二类医疗器械经营
2016 年 7 月 28
备案凭证》（苏通食药监
日至长期
械经营备 20161251 号）
2013 年 9 月 30
长沙和硕医疗器械有限公 《医疗器械经营许可证》
6 微电脑注药泵 日至 2018 年 9
司 （湘 011342）
月 29 日
2011 年 2 月 16
《医疗器械经营企业许
日至 2016 年 2
可证》（鄂 080020）
月 15 日
7 湖北奥普商贸有限公司 微电脑注药泵
2015 年 10 月 22
《医疗器械经营许可证》
日至 2020 年 10
（鄂 080020）
月 21 日
2015 年 5 月 4 日
《医疗器械经营企业许
至 2017 年 5 月 3
可证》（陕 A011191）
西安普雷优姆医疗器械有 日
8 微电脑注药泵
限公司 《医疗器械经营许可证》 2015 年 11 月 3
（陕西食药监械经营许 日至 2020 年 11
20150785 号） 月2日
2014 年 5 月 7 日
《医疗器械经营企业许
至 2019 年 6 月
可证》（沪 011192）
上海新祥医疗器材有限公 24 日
9 血氧传感器
司 《第二类医疗器械经营
2016 年 6 月 28
备案凭证》（沪黄食药监
日至长期
械经营备 20160062 号）
2014 年 8 月 8 日
南通市东雅医疗器械有限 《医疗器械经营许可证》
10 微电脑注药泵 至 2019 年 8 月 7
公司 （苏 061015400）
日
2010 年 8 月 10
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 11
可证》（沪 090095）
微电脑注药泵 月9日
上海皓繁医疗器械有限公
11 及无线镇痛管
司
理系统 《医疗器械经营许可证》 2015 年 11 月 3
（沪虹食药监械经营许 日至 2020 年 11
20150115 号） 月9日
9-3-27
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
《第二类医疗器械经营
2014 年 7 月 15
备案凭证》（沪虹食药监
日至长期
械经营备 20140010 号）
《第二类医疗器械经营
杭州佑达医疗科技有限公 2014 年 12 月 12
12 血氧传感器 备案凭证》（浙杭食药监
司 日至长期
械经营备 20140557 号）
2011 年 4 月 20
《医疗器械经营企业许
日至 2016 年 4
可证》（赣 133878）
江西鸿骅医药有限责任公 月 19 日
微电脑注药泵
司 2016 年 4 月 20
《医疗器械经营许可证》
日至 2021 年 4
（赣 133878）
月 19 日
13
《医疗器械经营许可证》 2016 年 12 月 19
（赣宜食药监械经营许 日至 2021 年 12
微电脑注药泵
江西鸿璟兴盛实业有限公 20160109 号） 月 18 日
及鼻腔护理喷
司 《第二类医疗器械经营
雾器 2016 年 12 月 20
备案凭证》（赣宜食药监
日至长期
械经营备 20160249 号）
微电脑注药泵 2012 年 11 月 20
重庆普力特医疗器械有限 《医疗器械经营企业许
14 及无线镇痛管 日至 2017 年 11
公司 可证》（渝 041040）
理系统 月 19 日
《医疗器械经营许可证》 2015 年 5 月 6 日
（川蓉食药监械经营许 至 2020 年 5 月 5
微电脑注药泵
四川东信医疗器械有限责 20150205 号） 日
15 及无线镇痛管
任公司 《第二类医疗器械经营
理系统 2016 年 8 月 15
备案凭证》（川蓉食药监
日至长期
械经营备 20162127 号）
2015 年 8 月 25
日至 2020 年 8
《医疗器械经营许可证》
月 24 日
（津静食药监械经营许
微电脑注药泵 2016 年 9 月 13
天津天佐医疗器械销售有 20150007 号）
16 及鼻腔护理喷 日至 2020 年 8
限公司
雾器 月 24 日
《第二类医疗器械经营
2016 年 1 月 13
备案凭证》（津静食药监
日
械经营备 20150021 号）
《医疗器械经营许可证》 2015 年 11 月 20
17 广州玘璟贸易有限公司 微电脑注药泵 （粤穗食药监械经营许 日至 2020 年 11
20150530 号） 月 19 日
《医疗器械经营许可证》 2015 年 5 月 22
河南星光医疗器械有限公
18 微电脑注药泵 （豫长食药监械经营许 日至 2020 年 5
司
20150121 号） 月 21 日
9-3-28
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
2011 年 10 月 17
《医疗器械经营企业许
日至 2016 年 10
可证》（苏 061026700）
月 16 日
微电脑注药泵 《医疗器械经营许可证》 2016 年 10 月 19
江苏业丰医疗器材有限公
19 及鼻腔护理喷 （苏通食药监械经营许 日至 2021 年 10
司
雾器 20160493 号） 月 18 日
《医疗器械经营备案凭
2016 年 10 月 24
证》（苏通食药监械经营
日至长期
备 20161399 号）
2012 年 8 月 10
北京爱普新世纪医疗器械 《医疗器械经营企业许
20 微电脑注药泵 日至 2017 年 8
有限公司 可证》（京 230413）
月9日
（3）2015 年度
序号 经销商名称 主要销售内容 证书名称及编号 有效期
《医疗器械经营许可 2014 年 12 月 12
证》（沪闵食药监械经营 日至 2019 年 12
微电脑注药泵
上海钟洹生物医药科技发展 许 20149029 号） 月 11 日
1 及无线镇痛管
有限公司 《第二类医疗器械经营
理系统 2014 年 12 月 25
备案凭证》（沪闵食药监
日至长期
械经营备 20149038 号）
2014 年 6 月 19
《医疗器械经营企业许
2 上海溢春医疗器械有限公司 微电脑注药泵 日至 2019 年 6
可证》（沪 090588）
月 18 日
国药系统内公司： - - -
2011 年 6 月 21
无线镇痛管理 《医疗器械经营企业许
国药控股医疗器械有限公司 日至 2016 年 6
系统 可证》（沪 080375）
月 20 日
2010 年 2 月 25
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 2
可证》 证号：鄂 120044）
月 24 日
国药控股荆门有限公司 一次性注药泵
《医疗器械经营许可 2015 年 3 月 5 日
3 证》（鄂荆食药监械经营 至 2020 年 3 月 4
许 20150011 号） 日
《医疗器械经营许可 2015 年 12 月 2
国药控股十堰有限公司 微电脑注药泵 证》（鄂十食药监械经营 日至 2020 年 12
许 20150180 号） 月6日
《第二类医疗器械经营
2014 年 10 月 17
备案凭证》（沪长食药监
国药控股菱商医院管理服务 日至长期
血氧传感器 械经营备 20149004 号）
（上海）有限公司
《第二类医疗器械经营 2015 年 8 月 13
备案凭证》（沪长食药监 日至长期
9-3-29
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
械经营备 20150085 号）
2011 年 4 月 20
《医疗器械经营企业许
4 江西鸿骅医药有限责任公司 微电脑注药泵 日至 2016 年 4
可证》（赣 133878）
月 19 日
2012 年 5 月 4 日
西安普雷优姆医疗器械有限 《医疗器械经营企业许
5 微电脑注药泵 至 2017 年 5 月 3
公司 可证》（陕 A011191）
日
2011 年 6 月 7 日
南通市康博医疗器械有限公 微电脑注药泵 《医疗器械经营企业许
6 至 2016 年 6 月 6
司 及血氧传感器 可证》（苏 061024100）
日
2011 年 7 月 4 日
《医疗器械经营企业许
7 南通凌鑫医疗器械有限公司 微电脑注药泵 至 2016 年 7 月 3
可证》（苏 061025100）
日
《第二类医疗器械经营
2014 年 12 月 12
8 杭州佑达医疗科技有限公司 血氧传感器 备案凭证》（浙杭食药监
日至长期
械经营备 20140557 号）
2014 年 8 月 8 日
南通市东雅医疗器械有限公 《医疗器械经营许可
9 微电脑注药泵 至 2019 年 8 月 7
司 证》（苏 061015400）
日
2012 年 8 月 10
北京爱普新世纪医疗器械有 《医疗器械经营企业许
10 微电脑注药泵 日至 2017 年 8
限公司 可证》（京 230413）
月9日
2011 年 7 月 21
鼻腔护理喷雾 《医疗器械经营许可
11 南通沃德经贸有限公司 日至 2016 年 7
器 证》（苏 061025400）
月 20 日
2011 年 2 月 16
《医疗器械经营企业许
12 湖北奥普商贸有限公司 微电脑注药泵 日至 2016 年 2
可证》（鄂 080020）
月 15 日
2014 年 5 月 7 日
《医疗器械经营企业许
13 上海新祥医疗器材有限公司 血氧传感器 至 2019 年 6 月
可证》（沪 011192）
24 日
2010 年 8 月 10
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 11
可证》（沪 090095）
月9日
微电脑注药泵 《医疗器械经营许可 2015 年 11 月 3
14 上海皓繁医疗器械有限公司 及无线镇痛管 证》（沪虹食药监械经营 日至 2020 年 11
理系统 许 20150115 号） 月9日
《第二类医疗器械经营
2014 年 7 月 15
备案凭证》（沪虹食药监
日至长期
械经营备 20140010 号）
9-3-30
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2011 年 10 月 17
《医疗器械经营企业许
15 江苏业丰医疗器材有限公司 微电脑注药泵 日至 2016 年 10
可证》（苏 061026700）
月 16 日
2012 年 10 月 26
《医疗器械经营企业许
16 杭州普生医疗设备有限公司 微电脑注药泵 日至 2017 年 10
可证》（浙 012140 号）
月 25 日
2013 年 4 月 18
《医疗器械经营许可
17 南昌市谊健贸易有限公司 微电脑注药泵 日至 2018 年 4
证》（赣 100003）
月 17 日
2012 年 4 月 6 日
南雄市爱朋医疗科技有限公 《医疗器械经营许可
18 微电脑注药泵 至 2017 年 4 月 6
司 证》（粤 362029）
日
2010 年 4 月 15
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 4
可证》（苏 011119000）
月 14 日
19 南京利柱医疗器械有限公司 微电脑注药泵
《医疗器械经营许可 2015 年 2 月 9 日
证》（苏宁食药监械经营 至 2020 年 2 月 8
许 20150086 号） 日
2013 年 12 月 25
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 8
可证》（粤 500004）
月 25 日
20 揭阳市民和医药有限公司 微电脑注药泵
《医疗器械经营许可 2015 年 8 月 18
证》（粤揭食药监械经营 日至 2020 年 8
许 20150067 号） 月 25 日
经核查，本所律师认为，发行人已建立建全了经销商管理的内控制度，报告
期内的经销客户已取得了经营发行人产品所需的《医疗器械经营许可证》或/和
《第二类医疗器械经营备案凭证》，报告期内，发行人经销商客户不存在不具备
医疗器械经营资质而违规经营的情形。
五、反馈问题 9
根据反馈回复，2017 年，公司换货数量及金额较大，主要系公司微电脑注
药泵产品注册证到期并换发新证，部分终端医院要求产品包装需与最新的注册证
一致，与公司协商更换最新包装的产品所致。请发行人说明是否存在产品信息与
包装信息不一致的情形，该换货行为是否符合相关法律法规。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
回复：
9-3-31
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本所律师核查了发行人微电脑注药泵新旧医疗器械注册证，查阅了国家关于
医疗器械监管相关规定，就发行人微电脑注药泵产品注册证换证情况对发行人产
品注册负责人、销售人员进行了访谈。
经核查，发行人微电脑注药泵“国食药监械（准）字 2013 第 3541246 号”
医疗器械注册证于 2017 年 8 月 21 日到期，并于 2017 年 8 月 2 日换发了编号为
“国械注准 20173541272 号”的新的医疗器械注册证。
根据医疗器械监督管理的相关规定，在医疗器械注册证有效期内生产的医疗
器械可以在产品有效期内继续销售。但是，在实际销售过程中，由于部分医院的
采购管理系统仅保留发行人最新医疗器械产品注册证信息，无法识别发行人在原
产品注册证有效期内生产的产品，无法办理产品入库。虽然该等产品在医疗器械
注册证有效期内生产，按医疗器械监督管理的相关规定仍可继续销售，为支持经
销商的销售行为，发行人同意针对该等情形予以换货。
针对该等情形要求换货的，发行人将其货物更换为新注册证核发后生产的产
品，并将换回的货物发送至无上述相关要求的客户。发行人产品不存在产品信息
与包装信息不一致的情形。
综上，本所律师认为，发行人因产品注册证到期而产生的换货存在合理的背
景，发行人产品不存在产品信息与包装信息不一致的情形，不存在违反相关法律
法规的情形。
六、反馈问题 10
请发行人说明主要产品在终端医院为自费而非医保支付范围的原因，在江苏
省、浙江省等个别省市纳入医保支付范围的原因。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
回复：
本所律师查阅了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017
年版）》等医保相关法律法规，各省区医保目录情况，并就发行人产品是否进入
医保目录对发行人实际控制人、总经理以及部分终端医院客户进行了访谈。
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（一）国家医保政策
医保目录，指为适应基本医疗卫生需求，由政府有关部门颁布并适时调整的，
由基本医疗保险、工伤保险基金、生育保险准予支付费用的药品。其中，医保目
录分为甲类和乙类，甲类为全国统一执行，乙类由各地参照执行。
根据《人社部印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017
年版）》规定的医保目录，将凡例、西药、中成药、中药饮片列入甲类医保目录，
该目录未涵盖医疗器械；全国部分省、市、自治区将医疗器械中“服务”和“材
料（即低值耗材）”列为乙类医保，进入乙类医保范围的“服务”和“材料（即
低值耗材）”因地、因时而异。
进入乙类医保目录的途径一般为：（1）省级医保中心根据医疗数据，对重点
医疗机构临床使用普遍的药品、服务或器械耗材进行遴选，遴选出生产厂商、产
品名称和规格型号后提交地方专家委员会投票决定；（2）医疗机构向省级医保委
员会提出进入医保目录申请，由医保委员会和专家委员会进行评选确定；（3）生
产企业向省级医保委员会提出进入医保目录申请，由医保委员会和专家委员会进
行评选确定；（4）其他机构，如行业协会向省级医保委员会推荐，由医保委员会
和专家委员会进行评选确定。
（二）发行人主要产品是否进入医保
发行人主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系统、脉
搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领
域用医疗器械，不属于甲类医保中涵盖的凡例、西药、中成药、中药饮片，故未
将其甲类医保。
发行人主要产品不属于“服务”和“材料（即低值耗材）”范畴，一般情况
下，发行人主要产品未被列入乙类社保范围；乙类社保的列入因地、因时而异，
各省、自治区、直辖市可根据当地经济水平、医疗需求和用药习惯适当进行调整，
其中，江苏省医保中心根据医疗数据，对注药泵及其生产厂商、产品名称及规格
型号遴选并提交地方专家委员会投票决定后将发行人微电脑主要泵
（ZZB-100/150/300）列入乙类医保目录；浙江省肿瘤医院向浙江省医保委员会
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提出进入医保目录申请，又医保委员会和专家委员会进行评选确定后，将微电脑
注药泵（ZZB-Ⅱ）列入乙类社保目录。
后续，随着全国省、市、自治区经济水平的逐步提高，以及人们对疼痛管理
领域及鼻腔护理领域的认识不断加强，发行人主要产品有可能逐步进入各省、市、
自治区医保目录，进一步带动发行人主要产品的销量。
综上，本所律师认为，发行人主要产品未进入全国医保目录，部分产品进入
浙江省、江苏省医保目录存在合理性。
七、反馈问题 11
结合同行业情况，补充说明并披露“仪器+耗材”的模式是否属于行业惯例，
是否存在不正当竞争。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了医疗器械行业上市公司相关资料、发行人的销售合同，实地
走访了下游经销客户及终端医院；并在国家卫生计生委、江苏省卫生计生委、上
海市卫生计生委等网站、最高人民法院全国法院被执行人查询系统等进行了检
索。
（1）发行人微电脑注药泵驱动装置销售方式符合行业惯例
由于目前 A 股市场尚没有与发行人从事相同业务和主营产品的上市公司，
根据行业和业务的相关性、相似性，故选取了安图生物、迈克生物、万孚生物和
九强生物等公司作为同行业可比公司，其中安图生物主要从事体外诊断试剂及仪
器的研发、生产和销售。在体外诊断试剂行业，为带动诊断试剂等耗材的销售，
配套免费提供诊断仪器给客户使用，是该行业内普遍存在营销方式。
发行人与采用“仪器+耗材”销售模式的上市公司对比情况如下：
公司名称 产品类型 诊断仪器提供给客户的方式
全自动化学发光测定仪器及试剂、化学 收取客户保证金或者维保费用后
安图生物
发光免疫分析仪及试剂等 提供给客户诊断仪器
全自动化学发光免疫分析测定仪及配套 分期收款销售诊断仪器或者免费
迈克生物
试剂 提供诊断仪器
万孚生物 免疫荧光检测仪及试剂、免疫荧光干式 收取仪器押金形式提供给客户诊
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定量检测仪检测器及试剂、智能荧光干 断仪器
式定量分析仪器控制器及试剂
零利润、微利销售诊断仪器或者免
九强生物 全自动生化仪及试剂
费提供诊断仪器
收取押金方式提供给经销商微电
发行人 微电脑注药泵
脑注药泵驱动装置
经核查，发行人微电脑注药泵驱动装置的销售方式与医疗器械行业体外诊断
试剂领域用医疗器械的销售方式具有一定的相似性，符合行业惯例。
（2）发行人微电脑注药泵驱动装置销售方式不涉及不正当竞争
经核查，发行人微电脑注药泵驱动装置不涉及不正当竞争，主要原因系：
①发行人微电脑注药泵驱动装置销售方式与医疗器械行业体外诊断试剂领
域用医疗器械的销售方式具有一定相似性，符合行业惯例；
②发行人采取以经销为主的销售模式，为带动微电脑注药泵输液装置的销
售，将驱动装置通过收取押金方式提供给经销商，不存在向公立医院及相关人员
实施商业贿赂的情形；
③驱动装置是发行人微电脑注药泵产品的组成部分之一，在临床使用中，驱
动装置和输液装置需组合使用，且两者具有专用性，发行人的驱动装置不能匹配
其他生产厂商生产的输液装置，发行人向经销商提供驱动装置主要目的系便于输
液装置的使用，但不存在将驱动装置和输液装置捆绑销售的情形，亦不存在根据
驱动装置投放数量要求经销商输液装置的最低采购量；
④通过国家卫计委、江苏省卫计委、上海市卫计委等官方网站查询，未发现
发行人涉及不正当竞争的情形及因不正当竞争被国家主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人微电脑注药泵产品驱动装置和输液装置的销售
模式符合行业惯例，不存在不正当竞争情形。
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第三节 补充反馈问题回复之补充问题
八、补充反馈问题 4
请发行人补充披露各控股及参股子公司与发行人主营业务的关系。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师就发行人各子公司业务定位、功能及在业务体系中发挥的作用等相
关问题对发行人实际控制人、总经理进行了访谈；并查阅了发行人各子公司销售
明细账，核查了各子公司销售的产品情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人直接或间接控制诺斯清、爱
普科学、贝瑞电子、智医药房、小清科技等 5 家公司，参股科朋生物 1 家公司。
发行人对子公司实行职能化、系统化管理和定位，实现品牌、应用领域、人
才等多方面的协同发展。目前，公司及各子公司生产及销售主要产品情况如下：
公司名称 生产产品 主要销售产品 备注
微电脑注药泵（ZZB 型）
微电脑注药泵（ZZB 型）
一次性注药泵
爱朋医疗 一次性注药泵 -
无线镇痛管理系统
无线镇痛管理系统
鼻腔护理喷雾器
爱普科学 微电脑注药泵（DDB 型） 微电脑注药泵（DDB 型） -
贝瑞电子 脉搏血氧仪及传感器 脉搏血氧仪及传感器 -
鼻腔护理喷雾器
诺斯清 - -
脉搏血氧仪及传感器
鼻腔护理喷雾器
智医药房 - -
少量药品
定位于鼻腔护理喷
小清科技 - - 雾器产品销售，暂
未开始经营
参股子公司，产品
科朋生物 - - 处于研发阶段，暂
未有销售
（一）诺斯清
公司名称 上海诺斯清生物科技有限公司 成立时间 2011年5月19日
注册资本 5,000.00万元 实收资本 5,000.00万元
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注册地址及
上海市闵行区联航路1188号8幢102室（G单元）
主要生产经营地
主营业务及其与发行人 从事医疗器械的销售；主要承担公司鼻腔护理喷雾器、脉搏血氧
主营业务的关系 仪及传感器产品的销售和市场推广
股东名称 出资比例
股东构成 爱朋医疗 100.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 5,060.78
主要财务数据（万元）
净资产 3,396.55
（经天健会计师审计）
2017 年度
净利润 -14.82
（二）爱普科学
公司名称 爱普科学仪器（江苏）有限公司 成立时间 2003年5月26日
注册资本 1,132.50万元 实收资本 1,132.50万元
注册地址及
江苏省如东经济开发区外商工业园
主要生产经营地
主营业务及其与发行人 从事医疗器械的研发、生产及销售；承担公司“Apollo”牌微电
主营业务的关系 脑注药泵产品的研发、生产及销售
股东名称 出资比例
股东构成 爱朋医疗 100.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 2,762.32
主要财务数据（万元）
净资产 2,251.84
（经天健会计师审计）
2017 年度
净利润 1,001.00
（三）贝瑞电子
公司名称 上海贝瑞电子科技有限公司 成立时间 2003年9月25日
注册资本 505.00万元 实收资本 505.00万元
注册地址及
上海市闵行区联航路1188号7幢1层104单元
主要生产经营地
主营业务及其与发行人 从事医疗器械的生产、研发及销售；承担公司脉搏血氧仪及传感
主营业务的关系 器产品的研发、生产及销售
股东构成 股东名称 出资比例
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爱朋医疗 60.00%
姚丽莹 20.00%
尹学志 16.07%
王韶光 1.58%
张小明 1.47%
王东力 0.88%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 2,258.34
主要财务数据（万元）
净资产 1,886.59
（经天健会计师审计）
2017 年度
净利润 569.13
（四）智医药房
公司名称 上海诺斯清智医药房有限公司 成立时间 2015年6月9日
注册资本 100.00万元 实收资本 60.00万元
注册地址及
上海市闵行区联航路1188号1幢1层1F-1A单元
主要生产经营地
主营业务及其与发行人 从事药品和医疗器械的零售；承担公司鼻腔护理喷雾器产品的销
主营业务的关系 售
股东名称 出资比例
股东构成 诺斯清 100.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 21.52
主要财务数据（万元）
净资产 21.52
（经天健会计师审计）
2017 年度
净利润 -17.39
（五）小清科技
公司名称 杭州小清科技有限公司 成立时间 2017年12月25日
注册资本 100.00万元 实收资本 0.00万元
注册地址及
浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街1号26幢101-17、101-18室
主要生产经营地
主营业务及其与发行人 从事医疗器械的销售；承担公司鼻腔护理喷雾器产品的销售，暂
主营业务的关系 未开始经营
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股东名称 出资比例
股东构成 诺斯清 100.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 -
主要财务数据（万元）
净资产 -
（经天健会计师审计）
2017 年度
净利润 -
（六）科朋生物
公司名称 上海科朋生物科技有限公司 成立时间 2016年4月14日
注册资本 500.00万元 实收资本 500.00万元
注册地址及
上海市虹口区海宁路137号7层E座763J室
主要生产经营地
主营业务及其与发行人 从事骨关节超声乳化手术刀产品的研发；目前尚处于产品研发阶
主营业务的关系 段，暂未有产品销售
股东名称 出资比例
姚君 43.00%
股东构成 爱朋医疗 40.00%
陈卫红 17.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 393.44
主要财务数据（万元）
净资产 392.68
（未经审计）
2017 年度
净利润 -74.46
综上，本所律师认为：发行人各子公司实行职能化、系统化管理和定位，发
行人各子公司分工明确、合理；发行人已在招股说明书对控股及参股子公司的业
务定位进行披露。
九、补充反馈问题 5
请补充说明“两票制”的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人的应
对措施；请发行人对“两票制”的影响进行风险提示。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
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回复：
本所律师查阅了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意
见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号）等国家相关法律法规，查阅了发行人销
售明细账，并就“两票制”的实施情况及对发行人生产经营的影响对发行人实际
控制人、销售负责人进行了访谈。
1．“两票制”推广相关政策情况
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办会同其他 8 部门联合印发《关于在公立
医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕
4 号），界定“两票制”即药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医
疗机构开一次发票。并要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励
其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。麻醉药品和第一类精神药品的流通经
营仍按国家现行规定执行。
目前，“两票制”主要在药品生产和流通领域推广，医疗器械领域的“两票
制”暂未在全国范围内推广。针对发行人产品及销售范围，目前仅陕西、山西、
新疆等地部分公立医院试行“两票制”外，其他地区均未试行。
2．“两票制”对发行人生产经营的影响分析
发行人主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销
售，主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系统、脉搏血氧
仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领域用医
疗器械。
（1）发行人属于医疗器械行业，主要产品为医疗器械产品，“两票制”暂未
在该领域进行全国性推广
发行人微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系统、脉搏血氧仪及传
感器、鼻腔护理喷雾器等均为医疗器械产品，受医疗器械相关法规的监管，而目
前“两票制”主要针对药品流通领域，“两票制”的推广对公司目前产品销售影
响较小。
（2）发行人在已试点“两票制”区域销售占比较低，“两票制”在医疗器械
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领域推广对发行人影响较小
针对发行人产品及销售范围，目前仅陕西、山西、新疆等地部分公立医院将
发行人产品列入“两票制”试行范围内，其他地区均尚未实行，发行人在试行“两
票制”的地区销售占比相对较小，对发行人经营业绩整体影响较小。
综上，目前“两票制”主要在药品生产及流通领域推广，发行人医疗器械类
产品受影响较小；发行人产品特点及销售模式一定程度上延缓和降低了“两票制”
的影响。目前公司受“两票制”的影响程度较小。
3．发行人针对“两票制”规定的应对措施
目前，“两票制”主要在药品生产及流通领域推广，医疗器械领域的“两票
制”暂未在全国范围内推广。为应对“两票制”在医疗器械领域的全面推广，公
司采取了如下措施：
（1）积极研究学习“两票制”的相关规定，落实国家医疗领域改革的相关
政策。公司组织相关人员对“两票制”的相关规定认真学习，并及时借鉴药品生
产企业践行“两票制”的相关经验，优化公司销售模式，积极应对“两票制”推
广的影响。
（2）与国内大型医药流通企业合作，优化公司销售渠道。为落实国家关于
“生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”的相关规
定，公司积极与国药集团等国内知名的医药流通企业合作，提前落实国家“两票
制”的相关规定。
4．发行人对“两票制”补充披露情况
经核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”
补充披露如下：
（五）“两票制”的推行风险
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办会同其他 8 部门联合印发《关于在公立
医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕
4 号），界定“两票制”即药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医
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疗机构开一次发票。并要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励
其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。目前，虽然“两票制”主要在药品生
产和流通领域推广，医疗器械领域的“两票制”暂未在全国范围内推广，针对公
司产品及销售范围，仅陕西、山西等地部分公立医院试行“两票制”，其他地区
暂未执行。但是若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效的制定应对措施，
可能对公司产品销售造成不利影响，影响公司业绩。
综上，本所律师认为，目前“两票制”规定主要集中在药品流通领域，暂未
在医疗器械流通领域进行全国推广，发行人主要从事医疗器械产品的研发、生产
与销售，“两票制”的推广对目前发行人的经营影响较小；发行人主要通过一级
经销商将产品直接销售至终端客户，并积极研究学习“两票制”的相关政策，落
实国家“两票制”的相关规定。
十、补充反馈问题 6
请保荐机构和发行人律师补充说明发行人主要产品未被纳入省、市、自治区
乙类医保目录的原因及合理性；补充说明发行人主要产品是否纳入省、市、自治
区乙类医保目录对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项
发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017
年版）》等医保相关法律法规及部门规章、国家及各地区医保产品目录情况，并
就相关问题对发行人董事长、总经理以及部分终端医院客户进行了访谈。
（一）发行人主要产品未被纳入省、市、自治区乙类医保目录的原因及合理
性
1．医保目录的基本情况
（1）医保目录的相关规定
医保目录，指为适应基本医疗卫生需求，由政府有关部门颁布并适时调整的，
由基本医疗保险、工伤保险、生育保险准予支付费用的药品目录。
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
年版）》规定，将凡例、西药、中成药、中药饮片纳入国家医保目录，未涵盖医
疗器械产品。其中，国家医保目录分为国家甲类医保目录和国家乙类医保目录，
国家甲类医保目录由全国各省、市、自治区严格执行，国家乙类医保目录由全国
各省、市、自治区参照执行。
（2）医疗器械进入各省、市、自治区乙类医保目录的途径
全国各省、市、自治区乙类医保目录系根据当地经济水平、医疗需求等情况，
并参考国家乙类医保目录予以制定和执行。医疗器械进入省、市、自治区乙类医
保目录的主要途径具体如下：
序 号 具体途径
省级医保中心根据医疗数据，对重点医疗机构临床使用器械耗材进行遴
1
选，遴选出部分规格型号后提交地方专家委员会投票决定
医疗机构向省级医保委员会提出进入医保目录申请，由医保委员会和专
2
家委员会进行评选确定
生产企业向省级医保委员会提出进入医保目录申请，由医保委员会和专
3
家委员会进行评选确定
其他机构，如行业协会向省级医保委员会推荐，由医保委员会和专家委
4
员会进行评选确定
2．发行人主要产品未被纳入省、市、自治区乙类医保目录的原因
目前，全国省、市、自治区已将基本医疗服务体系中必备的医疗器械纳入当
地乙类医保目录中，而发行人主要产品及同行业类似产品自投入市场以来，一直
未被纳入基本医疗服务体系中必备的医疗器械，故绝大多数省、市、自治区未将
发行人主要产品纳入当地医保目录范畴。
全国省、市、自治区乙类医保目录因地、因时而异。目前，发行人微电脑注
药泵产品部分型号已通过上述合规渠道纳入江苏省、浙江省等经济发达地区医保
目录范畴。
（二）发行人主要产品是否纳入省、市、自治区乙类医保目录对发行人经营
业绩的影响
报告期内，发行人主要产品在绝大多数省、市、自治区未被纳入当地乙类医
保目录对发行人经营业绩影响较小，主要原因系：第一，发行人疼痛管理领域和
鼻腔护理领域用医疗器械投入市场后，自费使用的模式已被广大患者所接受，该
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等产品的需求具有一定的刚性，产品需求受是否纳入当地乙类医保目录的影响较
小；第二，发行人主要产品主要用于患者临床治疗，该类产品的使用成本占治疗
过程中整体医疗支出的比重较低，患者对发行人主要产品是否属于医保目录范围
的敏感度相对较低。
综上，本所律师认为，除微电脑注药泵产品部分型号被纳入江苏省、浙江省
乙类医保范围外，发行人主要产品未被纳入其他省、市、自治区乙类医保范围具
有一定合理性；发行人主要产品是否被纳入各省、市、自治区乙类医保范围对发
行人经营业绩影响较小。
十一、补充反馈问题 8
发行人实际控制人于 2002 辞去上海南洋医用材料有限公司董事、总经理职
务，但 2016 年才办理相关工商登记，请发行人说明：（1）上海南洋医用材料有
限公司未及时办理工商登记的原因，实际控制人王凝宇是否违反相关规定，是否
构成重大违法违规。（2）上海南洋医用材料有限公司的基本情况，主营业务及主
要产品，是否与发行人及其实际控制人发生交易或资金往来。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
回复：
（一）上海南洋医用材料有限公司未及时办理工商登记的原因，实际控制人
王凝宇是否违反相关规定，是否构成重大违法违规
1．上海南洋医用材料有限公司未及时办理工商登记的原因
本所律师对上海南洋医用材料有限公司原董事、总经理王凝宇进行了访谈，
并查阅了上海南洋医用材料有限公司出具的《情况说明》。
2002 年 11 月，因王凝宇拟自主创业，从上海南洋医用材料有限公司离职，
并辞去了董事、总经理等职务；由于上海南洋医用材料有限公司工作人员疏忽，
未就董事及高管人员变动情况及时办理工商备案登记等手续。
2016 年 1 月，王凝宇提出办理工商变更登记的请求，上海南洋医用材料有
限公司就王凝宇辞去董事、总经理职务等事宜办理了工商备案手续。
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另外，虽然王凝宇自 2002 年起即不在上海南洋医用材料有限公司任职，但
本所按其工商变更手续完成时点将上海南洋医用材料有限公司作为历史关联方
进行了披露。
2．实际控制人王凝宇是否违反相关规定，是否构成重大违法违规
本所律师对上海南洋医用材料有限公司原董事、总经理王凝宇进行了访谈，
查阅了上海南洋医用材料有限公司出具的《情况说明》。
经核查，上海南洋医用材料有限公司未就王凝宇辞去董事、总经理职务等事
宜及时办理工商备案手续系工作人员疏忽造成，未涉及王凝宇个人的责任。根据
在国家企业信用信息公示系统查询，上海南洋医用材料有限公司未因此受到工商
行政管理机关的处罚。
另外，根据王凝宇户籍所在地公安机关出具的《证明》，报告期内，王凝宇
不存在违法犯罪记录；根据发行人经营所在地人民法院出具的《证明》，王凝宇
不存在作为案件一方当事人的诉讼事项。
综上，本所律师认为，因上海南洋医用材料有限公司工作人员疏忽，未就王
凝宇辞去董事、总经理事项及时办理工商变更手续；未及时办理工商变更事宜系
因上海南洋医用材料有限公司工作人员疏忽所致，与王凝宇个人无关，王凝宇不
存在违反相关规定的情形，不存在重大违法违规行为。
（二）上海南洋医用材料有限公司的基本情况，主营业务及主要产品，是否
与发行人及其实际控制人发生交易或资金往来
1．上海南洋医用材料有限公司的基本情况、主营业务及主要产品情况
本所律师查阅了上海南洋医用材料有限公司的工商登记资料、上海南洋医用
材料有限公司出具的《情况说明》，并对发行人实际控制人王凝宇的访谈。
上海南洋医用材料有限公司基本情况如下如下：
企业名称 上海南洋医用材料有限公司 实际控制人 蒋晓锋
注册资本 80.00 万元 成立时间 1993 年 5 月 28 日
医用材料、机电、化工、电器、金属材料专业领域内的技术开发、
经营范围
技术咨询、技术服务、技术转让，普通机械、电器机械及器材、仪器仪
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表、百货、金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
主营业务 医疗器械的生产、销售。
股东名称 股权比例
上海民桥医疗器械有限公司 50.00%
上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 10.00%
股权结构 蒋好锋 10.00%
张 耀 10.00%
康宏彬 10.00%
孙 哲 10.00%
上海南洋医用材料有限公司原主要从事床单位消毒器、伤骨愈膜等产品的生
产及销售，不存在与发行人产品相同或相似的情形。报告期内，上海南洋医用材
料有限公司已无实际经营，不存在产品销售。目前，上海南洋医用材料有限公司
正在办理公司注销登记手续，并已取得上海市徐汇区国家税务局出具的《注销税
务登记通知书》。
2．上海南洋医用材料有限公司是否与发行人及其实际控制人发生交易或资
金往来
本所律师查阅了发行人报告期内财务会计资料、所有银行账户的资金流水、
实际控制人王凝宇的个人银行流水等资料，取得了上海南洋医用材料有限公司出
具的《情况说明》以及《注销税务登记通知书》等资料。
经核查，本所律师认为：上海南洋医用材料有限公司原主要从事床单位消毒
器、伤骨愈膜等产品的生产及销售，不存在与发行人相同或相似的产品，目前该
公司已无实际经营，并完成了税务注销登记手续；报告期内，发行人、发行人实
际控制人与上海南洋医用材料有限公司不存在交易及资金往来。
十二、补充反馈问题 9
根据申报材料，2015 年 12 月公司与爱普科学原股东签订《股权转让协议补
充协议》，约定爱普科学与爱普科技解除《产品总经销协议》，并需保证爱普科技
将全部市场资源移交至爱普科学，公司为此支付相应对价。请发行人说明落实前
述约定的具体措施及执行情况，市场资源移交前后相关销售渠道的销售对比情
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况，是否存在违反该约定或损害发行人利益的情形，是否存在纠纷，相关对价的
定价依据及公允性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说
明核查过程与依据。
回复：
本所律师查阅了发行人、爱普科学、爱普科技相关工商资料，取得相关股东
及实际控制人的《确认函》，访谈了主要客户；查阅了《周锦春、窦毓芬与南通
爱普医疗器械有限公司之股权转让合同》、《股权转让协议补充协议》、《产品销售
渠道合作交接协议》；核查了爱普科技向爱普科学移交的市场资源相关资料；查
阅了爱普科学财务报告，了解销售渠道资源移交前后爱普科学产品销售数量、单
价、销售金额等变动情况；并就相关问题对发行人实际控制人王凝宇、爱普科学
原实际控制人周海燕、爱普科技实际控制人庄一飞等进行了访谈；查阅了《资产
评估报告》、价款支付相关凭证等。
1．发行人收购爱普科学及整合销售渠道资源的背景及原因
自发行人及爱普科学设立以来，两家公司名称类似、产品相似、终端客户相
似、公司注册地址相近，在市场上竞争较为激烈，甚至部分终端客户将两家公司
混淆，给发行人经营带来一定的困扰。2015 年，爱普科学原实际控制人进行业
务转型，拟转让爱普科学的股权，发行人拟抓住本次机会，收购爱普科学，提高
公司竞争力及市场占有率。
根据爱普科学与爱普科技于 2012 年 9 月签署的《产品总经销协议》，爱普科
学产品主要通过爱普科技进行总经销，协议有效期为 10 年。爱普科学的下游客
户销售资源主要掌握在爱普科技手中。本次收购前，爱普科技仅从事爱普科学微
电脑注药泵产品的销售，其实际控制人庄一飞之母与爱普科学原实际控制人周海
燕之母系姐妹，庄一飞与周海燕系表亲关系。
2015 年 12 月 5 日，发行人与爱普科学原股东、实际控制人签署《周锦春、
窦毓芬与南通爱普医疗器械有限公司之股权转让合同》，约定发行人以 4,200 万
元的价格受让爱普科学 100%股权。
2015 年 12 月 8 日，发行人与爱普科学原股东、实际控制人签署《股权转让
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协议补充协议》，要求爱普科学原股东周锦春、窦毓芬和实际控制人负责解除爱
普科学与其总经销商爱普科技签署的《产品总经销协议》，并由爱普科技向爱普
科学移交全部市场资源，协助爱普科学与产品终端用户对接工作等。如上述条件
达成，发行人追加股权转让款 2,400 万元，股权转让款合计为 6,600 万元。
2．市场资源移交的具体约定及其具体措施
2016 年 5 月 2 日，爱普科学与爱普科技签署《产品销售渠道合作交接协议》，
约定爱普科学与爱普科技解除原《产品总经销协议》，并由爱普科技向爱普科学
移交全部市场资源，包括经销客户信息表、有效期内的经销授权书、经销商的销
售清单、各地区产品中标信息统计表等，具体如下：
（1）解除《产品总经销协议》，爱普科技不再享有爱普科学产品的总经销权，
交割期结束后，爱普科技不得从事爱普科学任何产品的经营或销售活动；
（2）爱普科技向爱普科学提供全部市场资源资料，包括经销客户信息表、
有效期内的经销授权书、经销商的销售清单、各地区产品中标信息统计表等；
（3）爱普科技配合爱普科学向下游经销商、终端客户以口头、书面、邮件
信函、走访等形式做出产品经销权发生变更的解释；
（4）爱普科技协助爱普科学收集并反馈市场中的招投标信息、市场需求信
息、经销商或终端客户信息等。
为保证爱普科技将全部市场资源移交至爱普科技，发行人采取了如下措施：
（1）通过协议约定交割期限、交割内容、交割期内爱普科技的经营活动，
以及交割完成后不得再从事爱普科学任何产品的经营或销售活动等，并明确各方
违约赔偿责任；
（2）通过协议明确爱普科技各类市场资源的交割时点，并对应交割时点分
期支付相关款项，若爱普科技延期移交或出现违约行为，则顺延相关款项的支付
时间或扣减支付金额；
（3）明确要求爱普科技在移交市场资源的同时，提供各移交客户以往采购
的数量、金额，面对的终端医院及终端销售价格等，便于与爱普科学向爱普科技
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销售情况进行对比，进一步判断爱普科技移交资源是否真实、完整。
综上，由于爱普科技主要经营爱普科学生产的产品，发行人通过控制爱普科
技的供货来源及根据移交情况分期付款等方式，保证爱普科技完成其全部市场资
源的移交。
3．市场资源移交的执行情况
截至 2016 年 7 月 15 日，爱普科技已向爱普科学移交全部销售资源和销售渠
道资料，包括超过 400 家下级经销客户信息表、有效期内的经销相关授权书、经
销商的销售清单、53 份各地区医院或医疗卫生系统的产品中标通知书、超过 600
家终端医院信息等资料，并协助发行人与下游客户及产品终端用户进行对接。
发行人接手爱普科学后，对爱普科学主要产品销售数据进行梳理，并将爱普
科技向发行人移交的相关资料进行对比分析，对爱普科技提交信息的有效性和完
整性予以核实。
爱普科技系爱普科学原总经销商，其所对外销售的微电脑注药泵产品均系向
爱普科学采购，发行人通过查阅爱普科学销售明细账，将爱普科技向爱普科学采
购微电脑注药泵数量与爱普科技移交客户微电脑注药泵销售数量予以比对，分析
二者是否存在较大差异。经发行人核实，爱普科技向发行人移交客户销售数量与
爱普科技向爱普科学采购数量基本匹配，爱普科技向发行人完整移交了相关销售
渠道资源。
4．市场资源移交前后相关销售渠道的销售对比情况
报告期内，市场资源移交前后爱普科学销售微电脑注药泵（输液装置）的情
况如下：
销售渠道移交前 销售渠道移交后
项 目 数量 金额 单价 数量 金额 单价
（万只） （万元） （元/只） （万只） （万元） （元/只）
2015 年 48.27 1,501.29 31.10 - - -
2016.1.1 -2016.7.14 30.29 895.55 29.56 - - -
2016.7.15 -2016.12.31 - - - 26.49 1,416.05 53.45
2017 年 - - - 59.68 3,180.99 53.30
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注：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 14 日为销售渠道移交过渡期，该期间仍沿用总经
销模式，爱普科学产品主要销售至南通爱普科技有限公司。
从上表可知，发行人完成销售渠道整合后爱普科学微电脑注药泵（输液装置）
的销售数量、单价和销售金额明显增加，2017 年全年销售数量、单价和销售金
额较 2015 年由南通爱普科技有限公司总经销模式下销售数量、单价和销售金额
分别增长 23.64%、71.38%和 111.88%。
5．交易对价的定价依据及公允性
发行人非同一控制下收购爱普科学前，爱普科学的产品由南通爱普科技有限
公司进行总经销，并主要由南通爱普科技有限公司将产品分销至终端客户。为有
效整合和控制爱普科学的销售渠道，发行人与爱普科学原股东签署《股权转让协
议补充协议》，约定爱普科学与南通爱普科技有限公司解除《产品总经销协议》，
并向发行人移交下游经销客户信息表、有效期内的经销授权书、经销商的销售清
单、各地区产品中标信息统计表等，由发行人向其支付相关渠道费用。
本次移交销售渠道的交易对价系以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》（坤元评报[2016]571 号）的评估值为基础，经双方协商确定。本次评估采
取未来收益法，用取得经销权后销售收入减去原渠道销售收入，同时考虑销售及
其他相关费用，计算出整合销售渠道带来的超额收益，并按 17.54%的折现率折
现计算得出。销售渠道的评估值为 2,440 万元，经双方协商确定为 2,400 万元。
销售渠道相关价值系经具有证券期货资格的资产评估机构评估，经双方协商
确定，定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人收购爱普科学及其市场资源符合商业逻辑，
具有合理性；发行人通过有效的措施保证相关约定的执行，爱普科技已完整移交
了销售渠道相关资源；销售渠道整合完成后，爱普科学产品销售数量、销售单价、
销售金额等均有明显增长，整合效果良好；协议各方严格按照协议的约定移交市
场资源并支付相关款项，不存在违反该约定或损害发行人利益的情形，交易各方
不存在纠纷，相关对价系基于评估报告的评估值并经双方协商后确定，具有公允
性。
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十三、补充反馈问题 10
请保荐机构和发行人律师进一步说明：（1）发行人是否违反《加强医疗卫
生建设“九不准”》的相关规定；（2）报告期内，发行人存在以收取押金形式将
微电脑注药泵（驱动装置）提供至经销商的情形，是否符合《反不正当竞争法》
的相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了《加强医疗卫生行风建设“九不准”》、《反不正当竞争法》
等法律法规；查阅了发行人《经销商管理政策》等管理文件，查阅了南通市工商
行政管理局、如东县市场监督管理局等相关政府部门出具的合规证明；在国家及
江苏省、上海市卫生计生委网站、全国法院被执行人信息查询系统、人民检察院
案件信息公开网等进行了查询，并对发行人总经理、销售负责人、董事会秘书等
相关人员进行了访谈。
（一）发行人是否违反《加强医疗卫生建设“九不准”》的相关规定
发行人采用以经销为主的销售模式，主要产品包括疼痛管理领域用和鼻腔护
理领域用医疗器械。报告期内，发行人不存在违反《加强医疗卫生行风建设“九
不准”》相关规定的情形，具体情况如下：
发 行 人
序号 “九不准” 主要内容 相关责任方 是 否 违
反
不准将医疗卫生人
严禁向科室或个人下达创收指标； 医疗卫生机
员个人收入与药品
1 严禁将医疗卫生人员奖金、工资等收入与药品、医学 构、医疗卫生 否
和医学检查收入挂
检查等业务收入挂钩 人员
钩
严禁医疗卫生机构在药品处方、医学检查等医疗服务
医疗卫生机
中实行开单提成的做法；
2 不准开单提成 构、医疗卫生 否
严禁医疗卫生人员通过介绍患者到其他单位检查、治
人员
疗或购买医药产品等收取提成
医疗卫生机
严禁在国家规定的收费项目和标准之外自立项目、分
3 不准违规收费 构、医疗卫生 否
解项目收费或擅自提高标准加收费用，严禁重复收费
人员
严禁医疗卫生机构内设部门和个人直接接受捐赠资 医疗卫生机
不准违规接受社会
4 助； 构、医疗卫生 否
捐赠资助
严禁接受附有影响公平竞争条件的捐赠资助； 人员、捐赠方
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严禁将接受捐赠资助与采购商品（服务）挂钩；
严禁将捐赠资助资金用于发放职工福利；
严禁接受企业捐赠资助出国（境）旅游或者变相旅游。
严禁违反规定发布医疗广告；
不准参与推销活动 医疗卫生机
严禁参与医药产品、食品、保健品等商品推销活动；
5 和违规发布医疗广 构、医疗卫生 否
严禁违反规定泄露患者等服务对象的个人资料和医
告 人员
学信息
严禁医疗卫生人员利用任何途径和方式为商业目的
不准为商业目的统
6 统计医师个人及临床科室有关药品、医用耗材的用量 医疗卫生人员 否
方
信息，或为医药营销人员统计提供便利
不准违规私自采购 严禁医疗卫生人员违反规定私自采购、销售、使用药
7 医疗卫生人员 否
使用医药产品 品、医疗器械、医用卫生材料等医药产品
严禁利用执业之便谋取不正当利益；
严禁接受药品、医疗器械、医用卫生材料等医药产品
医疗卫生人
生产、经营企业或经销人员以各种名义、形式给予的
8 不准收受回扣 员、商业贿赂 否
回扣；
方
严禁参加其安排、组织或支付费用的营业性娱乐场所
的娱乐活动
不准收受患者“红 严禁索取或收受患者及其亲友的现金、有价证券、支
9 医疗卫生人员 否
包” 付凭证和贵重礼品
报告期内，发行人不存在违反《加强医疗卫生行风建设“九不准”》相关规
定的情形，主要原因如下：
1．发行人已建立健全相关内控制度，严格约束公司业务人员及经销商的不
当行为
（1）发行人市场行为的自我规范、约束
发行人建立健全了《销售管理制度》、《商务销售业务规范》等相关内部控制
管理制度，对销售人员市场行为、销售费用支出等方面予以约束、规范。
针对销售人员市场行为方面，发行人要求销售人员严格遵守相关法律法规，
不得进行任何形式的商业贿赂或不正当竞争；在销售费用方面，发行人建立了《资
金管理制度》、《付款审批制度》及《费用报销管理制度》，从日常资金管理、资
金收付管理、费用报销管理等方面对销售费用支出进行控制、规范。
（2）对经销商市场行为的规范、约束
发行人建立了切实有效的《经销商管理政策》，从经销商开发遴选、市场行
为规范及合规经营考核等方面对经销商的市场行为予以规范、约束。
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在经销商开发遴选方面，发行人遵照资质合规、互利共赢和服从管理等原则
进行经销商遴选，要求经销商提供有效的《营业执照》、《医疗器械经营许可证》
等合格证照，并参考经销商的诚信记录、合规情况等进行综合考核；在经销商市
场行为规范方面，发行人在销售合同中即要求经销商严格遵守相关法律法规，不
得进行任何形式的商业贿赂或不正当竞争；在合规经营考核方面，发行人对经销
商诚信及合规情况进行持续、动态的考核，若经销商发生违法经营行为，发行人
将与其终止合作。
2．以经销为主要销售模式决定了发行人与终端医院医护人员接触较少
发行人采用经销为主的销售模式，产品主要通过经销商销售至终端客户。报
告期内经销收入占比分别为 78.95%、84.24%、83.96%。
经销模式下，发行人主要负责下游经销商的开发、遴选、考核等，着重对公
司产品的宣传及市场推广，并提供客户售后服务等工作，一般不参与经销商的具
体销售行为；发行人经销商主要负责终端客户或下级客户的开发，负责将采购的
发行人产品销售至该等客户，从产品销售中获取相应利差。该模式下，发行人与
终端医院医护人员接触较少。
直销模式下，发行人主要销售鼻腔护理喷雾器产品，该等产品主要通过药房
或线上平台进行销售，报告期内发行人向药房及自然人客户销售金额占直销金额
的比例分别为 73.36%、86.32%、90.62%。该模式下，发行人主要系与药房接触，
与终端医院医护人员接触较少。
综上，发行人的销售模式决定了其与发行人终端医院医护人员的接触较少，
不存在违反《加强医疗卫生建设“九不准”》相关规定的情形。
3．发行人不存在受到相关部门处罚的情形
发行人在生产经营期间，严格遵守《加强医疗卫生建设“九不准”》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，依法开展各项业务，不存在因违反相关法律、
法规而受到处罚的情形。此外，报告期内，发行人亦取得了发行人所在地市场监
督管理局、食药监管理局等主管部门的无违法违规证明文件，报告期内发行人不
存在违法违规行为。
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综上，报告期内，发行人不存在违反《加强医疗卫生行风建设“九不准”》
相关规定的情形。
（二）报告期内，发行人存在以收取押金形式将微电脑注药泵（驱动装置）
提供至经销商的情形，是否符合《反不正当竞争法》的相关规定。
发行人微电脑注药泵产品由驱动装置和输液装置两部分组成，其中，驱动装
置可重复使用，是动力和控制装置，驱动输液装置中药液的输注，并控制其输注
精准度、安全性和动态校准；输液装置是一次性使用耗材，用于药液的存储和输
注。在临床使用中，微电脑注药泵产品的驱动装置和输液装置需组合使用。
发行人将驱动装置通过收取押金方式投放至经销商符合产品特征、《反不正
当竞争法》相关规定及行业惯例，不存在不正当竞争情形，具体原因如下：
1．驱动装置和输液装置共同组成微电脑注药泵产品，属于一种产品的两个
组成部分
根据食药监局颁发的微电脑注药泵产品相关的《医疗器械产品注册证》，发
行人微电脑注药泵产品由驱动装置和输液装置组成，发行人生产的输液装置需与
发行人生产的驱动装置组合使用,因此，驱动装置和输液装置共同组成一种产品，
两者不属于捆绑销售的情形。
发行人驱动装置市场价值平均约 500 元/只，单位价值较低，但由于经销商
的各终端客户在不同时段内手术量、患者数量及医疗管理模式等不同而对驱动装
置需求量及实际使用量均存在较大差异，发行人若直接销售驱动装置，经销商需
储备大量驱动装置以满足终端医院的动态需求，发行人出于提高驱动装置使用效
率的考虑，将驱动装置通过收取押金方式投放至经销商，并在各经销商之间进行
动态调整，该模式系正常的市场服务行为，不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
2．发行人向经销商投放驱动装置不违反《反不正当竞争法》的相关规定
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根据《反不正当竞争法》：不正当竞争行为，是指经营者在生产经营活动中，
违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行
为。
根据发行人向经销商投放驱动装置的具体情况，与《反不正当竞争法》列举
的不正当竞争行为进行比对，发行人向经销商投放驱动装置不存在违反《反不正
当竞争法》相关规定的情形，具体情况如下：
序号 不正当竞争行为有关规定及表现形式 发行人具体情况 是否涉及
第六条 经营者不得实施下列混淆行为，引人误
认为是他人商品或者与他人存在特定联系：
（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、
包装、装潢等相同或者近似的标识； 发行人驱动装置使用自有的
（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包 商品名称、包装及标识。
1 括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、 发行人不存在引人误认为是 不涉及
姓名（包括笔名、艺名、译名等）； 他人商品或与他人存在特定
（三）擅自使用他人有一定影响的域名主体部 联系的情形。
分、网站名称、网页等；
（四）其他足以引人误认为是他人商品或者与他
人存在特定联系的混淆行为。
①发行人向经销商执行相对
第七条 经营者不得采用财物或者其他手段贿 统一的销售政策；
赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争 ②发行人向经销商投放驱动
优势： 装置时，根据协议约定向其
（一）交易相对方的工作人员； 收取押金，若损毁、遗失等，
2 不涉及
（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或 经销商须进行赔偿。
者个人； 发行人不存在采用财物或其
（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者 他手段贿赂相关主体以谋取
个人。 交易机会或竞争优势的情
形。
第八条 经营者不得对其商品的性能、功能、质 发行人主要通过展会、行业
量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或 会议等方式向经销商展示产
3 者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。 品功能、使用情况等，不涉 不涉及
经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他 及虚假或引人误解的商业宣
经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。 传。
第九条 经营者不得实施下列侵犯商业秘密的
行为：
发行人通过商务谈判与经销
（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫或者其他不正
商建立合作关系，并通过签
4 当手段获取权利人的商业秘密； 不涉及
署销售合同展开交易，不存
（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段
在侵犯商业秘密的情形。
获取的权利人的商业秘密；
（三）违反约定或者违反权利人有关保守商业秘
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密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌
握的商业秘密。
第十条 经营者进行有奖销售不得存在下列情
形：
（一）所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者
奖品等有奖销售信息不明确，影响兑奖； 发行人微电脑注药泵产品不
5 不涉及
（二）采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的 涉及有奖销售情形。
欺骗方式进行有奖销售；
（三）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五
万元。
发行人主要通过展会、行业
会议等方式向经销商展示产
第十一条 经营者不得编造、传播虚假信息或者
品功能、使用情况等，不存
6 误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声 不涉及
在编造、传播虚假信息或者
誉。
误导性信息，损害竞争对手
的商业信誉、商品声誉。
第十二条 经营者利用网络从事生产经营活动，
应当遵守本法的各项规定。
经营者不得利用技术手段，通过影响用户选择或
者其他方式，实施下列妨碍、破坏其他经营者合
法提供的网络产品或者服务正常运行的行为：
（一）未经其他经营者同意，在其合法提供的网
络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳 发行人微电脑注药泵产品不
7 不涉及
转； 涉及网络销售情形。
（二）误导、欺骗、强迫用户修改、关闭、卸载
其他经营者合法提供的网络产品或者服务；
（三）恶意对其他经营者合法提供的网络产品或
者服务实施不兼容；
（四）其他妨碍、破坏其他经营者合法提供的网
络产品或者服务正常运行的行为。
发行人通过收取押金方式将驱动装置投放至经销商，并通过协议约定驱动装
置的权利归属、双方的权利义务、违约责任等，属于正常的商业行为，不涉及《反
不正当竞争法》列举的不正当竞争行为，不存在违反《反不正当竞争法》相关规
定的情形。
报告期内，发行人亦不存在因不正当竞争被国家主管部门处罚的情形。
3．发行人向经销商投放驱动装置不违反医疗器械行业的相关规定
根据发行人向经销商投放驱动装置的具体情况，与医疗器械行业关于“九不
准”、捐赠及捆绑销售等相关规定进行比对，发行人不存在违反医疗器械行业相
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关规定的情形，具体情况如下：
序号 文件名称及相关规定 发行人具体情况 是否涉及
《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理
局关于印发加强医疗卫生建设“九不准”的通知》
（国卫办[2013]49 号） ①发行人采取经销为主的销售模
1 式，产品主要通过经销商销售至终 不涉及
第四条 医疗卫生机构严禁接受附有影响公平竞
端医院，驱动装置亦由发行人投放
争条件的捐赠资助，严禁将接受捐赠资助与采购
至经销商，不存在向医疗机构及相
商品（服务）挂钩。
关人员实施商业贿赂的情形；
《国家卫生计生委、国家中医药管理局关于印发
②发行人向经销商投放的驱动装
卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）
置，其所有权归发行人所有，不存
的通知》（国卫财务发[2015]77 号）
在向医疗机构捐赠的情形；
2 不涉及
第三条 本办法所称捐赠是指国内外自然人、法人 ③发行人的驱动装置和输液装置
或其他组织自愿无偿向卫生计生单位提供资金、 共同组成微电脑注药泵产品，不涉
物资等形式的公益性支持和帮助 及捆绑销售的情形；
④发行人驱动装置投放数量与输
国家卫生计生委、国家发展改革委等部委联合发
液销售数量均系经销商实际市场
布的《关于印发 2017 年纠正医药购销和医疗服务
需求决定，不存在根据驱动装置投
中不正之风专项治理工作要点的通知》 国卫医函
放数量要求经销商输液装置最低
[2017]249 号）
3 采购量的情形。 不涉及
第二条第（一）款包括加强对医疗机构耗材及配 因此，发行人不存在商业贿赂、不
套使用设备采购行为的监督检查，严肃查处假借 正当竞争行为。
租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套
设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
发行人通过收取押金方式将驱动装置投放至经销商，并通过协议约定驱动装
置的权利归属、双方的权利义务、违约责任等，属于正常的商业行为，不涉及医
疗器械行业关于“九不准”、捐赠及捆绑销售的相关情形，具体原因如下：
（1）发行人以经销模式为主，与医疗机构的直接合作较少：发行人采取以
经销为主的销售模式，产品通过经销商销售至终端医院，驱动装置亦系通过收入
押金方式提供给经销商，发行人不存在向医疗机构及相关人员实施捐赠、资助或
商业贿赂的情形；
（2）投放至经销商的驱动装置所有权归发行人所有，不属于捐赠：发行人
主要通过收取押金形式向经销商投放驱动装置，并在协议中明确了驱动装置的权
利归属，其所有权归发行人所有，经销商享有使用权，因此，发行人向经销商投
放驱动装置，不属于捐赠行为；
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（3）驱动装置和输液装置共同组成一种产品，不属于捆绑销售：发行人驱
动装置和输液装置共同组成微电脑注药泵产品，两者需在临床中组合使用，具有
专用性，即驱动装置和输液装置组合后成为一种产品，而捆绑销售主要指两个或
两个以上的产品或服务共生营销，因此，发行人驱动装置和输液装置，不属于捆
绑销售行为；
（4）驱动装置投放数量与输液装置销售数量，不存在直接关系：经销商根
据其实际市场需求向发行人确定驱动装置和输液装置的需求数量，发行人不存在
根据驱动装置投放数量要求经销商输液装置最低采购量的情形，发行人与经销商
签署的销售合同中亦不存在任何将两者捆绑的约束性条款；
（5）驱动装置相关的成本费用据实入账，不存在向经销商提供财务支持：
发行人驱动装置市场价值平均约 500 元/只，单位价值较低，发行人根据实际投
放数量及维修情况，将驱动装置的生产成本和维修成本据实入账，不存在向经销
商提供财务支持的情形；
（6）发行人合规经营，不存在被处罚的情形：报告期内，发行人合规经营，
不存在因商业贿赂、捆绑销售、违规捐赠及不正当竞争等情形被国家主管部门处
罚的情形。
综上，发行人不存在违反医疗器械行业内关于“九不准”、捐赠及捆绑销售
等相关规定的情形。
4．发行人微电脑注药泵驱动装置的销售方式符合行业惯例
由于目前 A 股市场尚没有与发行人从事相同业务和主营产品的上市公司，
根据行业和业务的相关性、相似性，发行人选取了基蛋生物、透景生命、凯普生
物和安图生物等公司作为同行业可比公司，其中安图生物主要从事体外诊断试剂
及仪器的研发、生产和销售。在体外诊断试剂行业，为带动诊断试剂等耗材的销
售，配套免费提供诊断仪器给客户使用，是该行业内普遍存在营销方式。
发行人与采用“仪器+耗材”销售模式的上市公司对比情况如下：
公司名称 上市时间 产品类型 诊断仪器提供给客户的方式
基蛋生物 2017 年 7 月 POCT（现场即时检测）体外诊断试剂 通过出售、出租、免费使用等方式提
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及配套仪器及部分乳化胶体外诊断试 供各类仪器产品
剂产品
透镜生命 2017 年 4 月 免疫诊断产品和分子诊断产品 销售和免费提供体外诊断仪器
分子诊断试剂、分子诊断配套仪器等
凯普生物 2017 年 4 月 收取客户保证金免费提供诊断仪器
体外诊断相关产品
全自动化学发光测定仪器及试剂、化 收取客户保证金或者维保费用后提
安图生物 2016 年 9 月
学发光免疫分析仪及试剂等 供给客户诊断仪器
收取押金方式提供给经销商微电脑
发行人 - 微电脑注药泵
注药泵驱动装置
可见，发行人微电脑注药泵驱动装置的销售方式与医疗器械行业体外诊断试
剂领域用医疗器械的销售方式具有一定的相似性，符合行业惯例。
综上，本所律师认为：发行人合规经营，不存在违反《加强医疗卫生建设“九
不准”》的相关规定；发行人通过收取押金形式将驱动装置投放至经销商，不违
反《反不正当竞争法》的相关规定，不存在不正当竞争行为。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开
发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
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负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
高 慧
经办律师：_______________
朱 琴
经办律师：_______________
刘云舟
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