北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
目 录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................................ 4
第二节 《反馈意见》之回复 ................................................................................................................ 6
一、《反馈意见》规范性问题 1 ......................................................................................................... 6
二、《反馈意见》规范性问题 2 ....................................................................................................... 11
三、《反馈意见》规范性问题 3 ....................................................................................................... 58
四、《反馈意见》规范性问题 4 ....................................................................................................... 62
五、《反馈意见》规范性问题 5 ....................................................................................................... 74
六、《反馈意见》规范性问题 6 ....................................................................................................... 89
七、《反馈意见》规范性问题 7 ....................................................................................................... 93
八、《反馈意见》规范性问题 8 ....................................................................................................... 95
九、《反馈意见》规范性问题 9 ....................................................................................................... 95
十、《反馈意见》信息披露问题 14 ............................................................................................... 102
十一、《反馈意见》信息披露问题 15 ........................................................................................... 129
十二、《反馈意见》信息披露问题 16 ........................................................................................... 133
十三、《反馈意见》信息披露问题 17 ........................................................................................... 138
十四、《反馈意见》其他问题 51 ................................................................................................... 148
第三节 相关期间事项 ........................................................................................................................ 150
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补充法律意见（二）
德恒 SHF20150240-00012 号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师
事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本
所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的法律顾问，已于 2017 年 6 月 22 日出具了德恒 SHF20150240-00002 号《北
京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒
SHF20150240-00003 号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”），并于 2017 年 9 月 18 日出具了德恒 SHF20150240-00009 号《北京德恒律
师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 23 日下发的《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》（171321 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求发
行人就相关问题出具书面回复。另外，发行人自《补充法律意见（一）》出具之
日起至本补充法律意见出具之日部分事项发生了变更，天健会计师对发行人截至
2017 年 12 月 31 日财务状况进行了审计并于 2018 年 2 月 1 日出具了天健审
[2018]278 号《审计报告》，发行人招股说明书和其他相关申报文件也进行了部分
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修改和变动，本所现根据《反馈意见》的要求、上述期间相关事项的变更及《审
计报告》、发行人招股说明书和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律
问题，出具本补充法律意见。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充
法律意见（二）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意
见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》的补充并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改
或补充外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的内容仍然有
效。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中已披露但至
今未发生变化的内容，本《补充法律意见（二）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》中所称“报告期”是指 2015 年度、2016 年度、
2017 年度。
六、本补充法律意见（二）仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
八、本补充法律意见（二）由高慧律师、朱琴律师、刘云舟律师共同签署，
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本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补
充法律意见（二）如下：
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第二节 《反馈意见》之回复
一、《反馈意见》规范性问题 1
发行人前身爱普有限自 2001 年设立至 2006 年期间控股股东发生多次变动。
请发行人说明前述期间控股股东频繁变化的原因，期间发行人主营业务是否发生
变化，结合发行人实际控制人王凝宇的职业经历与背景说明其 2006 年受让股份
并控制发行人的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，是否
存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人前身爱普有限 2001 年设立至 2006 年期间控股股东变化原因
本所律师核查了发行人及其前身爱普有限的工商档案，历次股东（大）会、
董事会决议、股权转让协议，历年年检报告、审计报告；对发行人实际控制人王
凝宇，发行人历史股东、现有股东进行了访谈，并取得了上述人员书面确认函。
经本所律师核查，发行人前身南通爱普医疗器械有限公司成立于 2001 年 10
月，由新象股份、潘世明等 20 名股东共同出资 138.50 万元设立。爱普有限成立
时，新象股份持有其 36.01%的股权，为爱普有限第一大股东。自 2001 年设立至
2006 年期间，爱普有限第一大股东经历了四次变更，历次变更的原因及基本情
况如下：
1．2003 年 2 月，新象股份退出
2002 年 9 月 21 日，新象股份因其自身主营业务发展需要，与刘颂明、李小
飞、王咸荣、陈爱东等 12 人签署《股权转让协议》，将其所持有的爱普有限 36.01%
的股权转让给该等 12 名自然人。
本次股权转让后，爱普有限股权较为分散，不存在控股股东，具体股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 潘世明 20.00 14.44%
2 张凤瑞 16.62 12.00%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 李振国 14.00 10.11%
4 刘颂明 8.38 6.05%
5 李小飞 8.00 5.78%
6 孙 玲 7.00 5.05%
7 陆爱珠 6.00 4.33%
8 高金虎 5.00 3.61%
9 魏银燕 5.00 3.61%
10 朱林杰 5.00 3.61%
11 王咸荣 4.50 3.25%
12 黄先培 4.00 2.89%
13 杨一鸣 4.00 2.89%
14 郭可元 4.00 2.89%
15 邱建明 3.00 2.17%
16 缪萌 3.00 2.17%
17 陈爱东 3.00 2.17%
18 葛政权 2.00 1.44%
19 蒋爱民 2.00 1.44%
20 朱 俊 2.00 1.44%
21 高炳华 2.00 1.44%
22 王亚军 2.00 1.44%
23 卢锦荣 2.00 1.44%
24 阚建云 2.00 1.44%
25 卢晓平 2.00 1.44%
26 王 霞 2.00 1.44%
合计 138.50 100.00%
2．2005 年 1 月，刘颂明成为爱普有限控股股东
2005 年初，爱普有限因资金、销售渠道等影响，经营情况未达到预期目标，
李振国、潘世明等 21 名自然人股东将其合计持有的爱普有限 66.78%的股权转让
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给自然人股东刘颂明。刘颂明曾从事医疗器械上游塑料制品的生产与销售，对爱
普有限情况较为了解，具备一定经济实力，且看好医疗器械行业的发展前景，因
此，受让了爱普有限的股权。
2005 年 1 月 6 月，刘颂明与李振国、潘世明等 21 名自然人签署《股权转让
协议》，受让了上述 21 人持有的爱普有限 66.78%股权。本次股权转让后，刘颂
明持有爱普有限 72.84%股权，成为爱普有限的控股股东。
本次股权转让完成后，爱普有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 刘颂明 100.88 72.84%
2 张凤瑞 16.62 12.00%
3 潘世明 10.00 7.22%
4 高金虎 5.00 3.61%
5 朱 俊 2.00 1.44%
6 王亚军 2.00 1.44%
7 缪 萌 2.00 1.44%
合 计 138.50 100.00%
3．2006 年 5 月，刘颂明退出，缪萌成为爱普有限控股股东
刘颂明受让爱普有限股权成为控股股东后，因其自身主要从事医疗器械塑料
加工行业，而医疗器械上游塑料制品与医疗器械产品在技术路径、销售渠道等方
面存在较大差异。受技术、资金、渠道等因素影响，爱普有限经营未达预期，故
将其持有的爱普有限 72.84%的股权转让给缪萌。缪萌系爱普有限创始股东之一，
并主要负责销售工作，因其认为自身具备的销售能力能够解决爱普有限经营困
境，因此，受让了刘颂明持有的爱普有限 72.84%的股权。
2006 年 5 月 19 日，刘颂明与缪萌签署《股权转让协议》，缪萌受让刘颂明
所持爱普有限 72.84%的股权。本次股权转让完成后，缪萌持有爱普有限 74.28%
的股权，成为爱普有限控股股东。
本次股权转让完成后，爱普有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 缪 萌 102.88 74.28%
2 张凤瑞 16.62 12.00%
3 潘世明 10.00 7.22%
4 高金虎 5.00 3.61%
5 朱 俊 2.00 1.44%
6 王亚军 2.00 1.44%
合 计 138.50 100.00%
4．2006 年 9 月，王凝宇受让缪萌持有的爱普有限部分股权，成为爱普有限
控股股东
缪萌受让爱普有限股权成为控股股东后，因爱普有限进一步发展需要持续的
资金投入，而其家庭不愿其承担投资风险，且其个人没有足够的资金持续投入。
因此，缪萌决定将其持有的爱普有限 71.53%的股权转让给王凝宇、张智慧等人。
王凝宇受让爱普有限股权之前长期从事医疗器械经营工作，看好爱普有限未来的
发展，因此，受让了爱普有限 67.20%的股权，成为爱普有限控股股东。
2006 年 8 月 31 日，缪萌与王凝宇、张智慧等 5 人签署《股权转让协议》，
缪萌将其持有的部分股权转让给上述 5 人；同时，高金虎与王凝宇签署《股权转
让协议》，将其所持爱普有限 25.72%的股权转让给王凝宇。本次股权转让完成后，
王凝宇持有爱普有限 67.20%的股权，成为爱普有限控股股东。
本次股权转让完成后，爱普有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 王凝宇 93.08 67.20%
2 张智慧 29.96 21.64%
3 李小兵 4.03 2.91%
4 卢兴群 3.81 2.75%
5 顾爱军 3.81 2.75%
6 缪 萌 3.81 2.75%
合 计 138.50 100.00%
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（二）2001 年设立至 2006 年期间发行人主营业务的变化情况
本所律师核查了爱普有限的《医疗器械生产企业许可证》、经营范围变更的
工商登记资料、《营业执照》、自 2001 年设立以来的财务会计资料，并对公司
生产负责人进行了访谈。
经本所律师核查，自 2001 年爱普有限设立至 2006 年王凝宇成为控股股东期
间，发行人实际主要从事微电脑注药泵等疼痛管理领域用医疗器械的研发、生产
与销售。主营业务未发生变化，主营业务与《营业执照》核准的经营范围相符。
（三）结合发行人实际控制人王凝宇的职业经历与背景说明其 2006 年受让
股份并控制发行人的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，
是否存在潜在纠纷
本所律师核查了王凝宇简历，对王凝宇等发行人历史及现有股东进行了访
谈，并取得其出具的相关确认函：
1．发行人实际控制人王凝宇的主要职业经历情况
王凝宇先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
高级经济师。曾任香港 ASM 精密制造有限公司技术员，香港金丰利实业有限公
司经理，上海民桥医疗器械有限公司经理，上海南洋医用材料有限公司董事、总
经理，上海广泽医疗器械有限公司执行董事，上海沁苗贸易发展有限公司执行董
事，爱普有限董事长等。2006 年起，王凝宇先生任发行人董事长。
2．王凝宇 2006 年受让股份并控制发行人的原因
王凝宇受让发行人股份并控股发行人主要原因：一方面，王凝宇自参加工作
以来主要从事医疗器械行业的投资及经营，对医疗器械行业有较深入的理解及丰
富的医疗器械行业经营及管理经验，看好爱普有限所处细分领域及其产品的未来
发展前景，希望能够控股及经营爱普有限；另一方面，王凝宇出生于江苏南通，
并长期在南通地区生活，对南通当地企业较为了解，及时获取了投资控股爱普有
限的信息。2006 年 9 月，王凝宇控股爱普有限成为爱普有限的实际控制人，并
持续经营发行人至今。
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3．是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，是否存在潜在纠纷。
本所律师对王凝宇及爱普有限原股东进行了访谈，并取得其出具的确认函。
经核查，王凝宇持有的发行人股份不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安
排，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，自 2001 年发行人设立至 2006 年王凝宇成为发行人控
股股东及实际控制人期间，发行人控股股东的历次变化存在合理的背景及原因，
期间发行人主营业务未发生变更；王凝宇控股发行人存在合理的背景及原因，其
持有发行人股份不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，不存在纠纷及
潜在纠纷。
二、《反馈意见》规范性问题 2
请发行人：（1）补充披露 2006 年 9 月王凝宇成为第一大股东以来的历次增
资及股权转让原因和背景，股东出资来源及合法性，增资以及股权转让定价的依
据，交易价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（2）说明除员工持股平台以外的其他机构股东的股东或合伙人（直至自然人或
国资主体）是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、客户及供
应商存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往
来，是否存在国有股东出资超过 50%的情形，是否须履行国有股转持义务。（3）
说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，
请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本。（4）说明自然
人在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税
义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请补充披露欠缴金额，是否构成重
大违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表
明确核査意见，说明核查过程。
回复：
（一）补充披露 2006 年 9 月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资及股权
转让原因和背景，股东出资来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，交易
价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
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本所律师核查了自 2006 年 9 月王凝宇成为发行人第一大股东以来的工商资
料，包括历次增资及股权转让的董事会、股东（大）会决议、增资协议、股权转
让协议、验资报告、相关主管部门的审批文件以及历次增资及股权转让所涉股东
信息。并就历次增资及股权转让的背景原因、定价依据问题与相关股东进行了访
谈，并取得了其书面确认。
经本所律师核查，自 2006 年 9 月，发行人共进行了 7 次增资及 3 次股权转
让，具体如下：
1．2007 年 3 月，第一次增资
2007 年 3 月 15 日，爱普有限召开股东会，决议同意将注册资本由 138.50 万
元增加至 238.50 万元。
根据发行人说明并经本所律师核查，本次增资系由于爱普有限业务发展，需
要增加注册资本。全体股东参照公司净资产确定以 1 元/注册资本定价，并按照
持股比例认缴新增注册资本。根据通普会验字[2007]196 号《验资报告》，爱普有
限已收到股东缴纳的新增注册资本 100.00 万元。股东出资均系自有资金，且系
真实持有股权，不存在股权代持、委托持股或者一致行动关系等情形。
2．2007 年 6 月，第二次增资
2007 年 5 月 30 日，爱普有限召开股东会，决议同意将注册资本由 238.50 万
元增加至 1,538.50 万元。
根据发行人说明并经本所律师核查，本次增资系由于爱普有限业务发展，需
要增加注册资本。全体股东参照公司净资产确定以 1 元/注册资本定价，并按照
持股比例认缴新增注册资本。根据通普会验字[2007]518 号《验资报告》，爱普有
限已收到股东缴纳的新增注册资本 1,300.00 万元。股东出资均系自有资金，且系
真实持有股权，不存在股权代持、委托持股或者一致行动关系等情形。
3．2011 年 7 月，第三次增资
2011 年 5 月 21 日，爱普有限召开股东会，决议同意将注册资本由 1,538.50
万元增加至 1,649.00 万元，新增股东张乃之出资 1,000.00 万元认购 110.50 万元
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新增注册资本。本次增资后，张乃之持有爱普有限 6.70%的股权。
根据张乃之和发行人的说明并经本所律师核查，本次增资系因张乃之看好爱
普有限的发展前景，希望投资爱普有限。本次出资定价系参照爱普有限当年盈利
状况及企业未来发展前景并经双方协商确定。根据通恒信内验[2011]263 号《验
资报告》，爱普有限已收到新增股东缴纳的货币出资 1,000.00 万元，其中 110.50
万元计入注册资本（实收资本），剩余 889.50 万元计入资本公积。本次增资出资
来源系张乃之自有资金，且系其真实持有股权，不存在股权代持、委托持股或者
一致行动关系等情形。
4．2012 年 8 月，第四次增资
2012 年 6 月 20 日，爱普有限召开股东会，决议同意将注册资本由 1,649.00
万元增加至 1,717.70 万元，新增股东尹学志出资 130.00 万元认购 68.70 万元新增
注册资本。本次增资后，尹学志持有爱普有限 4.00%的股权。
根据尹学志和发行人的说明并经本所律师核查，尹学志系上海贝瑞电子科技
有限公司股东，本次增资系由于爱普有限增资入股了贝瑞电子，故各方协商一致
由尹学志增资入股爱普有限。本次出资定价系参照爱普有限及贝瑞电子净资产状
况并经双方协商确定。根据通恒信内验[2012]225 号《验资报告》，爱普有限已收
到新增股东缴纳的货币出资 130.00 万元，其中 68.70 万元计入注册资本（实收资
本），剩余 61.30 万元计入资本公积。本次增资出资来源系尹学志及其家庭自有
资金，且系其真实持有股权，不存在股权代持、委托持股或者一致行动关系等情
形。
5．2013 年 5 月，第五次增资
2013 年 4 月 16 日，爱普有限召开股东会，决议同意注册资本由 1,717.70 万
元增加至 2,668.50 万元，以资本公积 950.80 万元按各股东持股比例转增注册资
本。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次增资系由于爱普有限业务发展需
要扩充注册资本。根据通恒信内验[2013]162 号《验资报告》，爱普有限已将资本
公积 950.80 万元转增实收资本。本次增资资金来源于股东投资形成的资本公积，
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资金来源合法，各股东均系真实持有爱普有限股权，不存在股权代持、委托持股
或者一致行动关系等情形。
6．2015 年 12 月，第六次增资
2015 年 12 月 22 日，爱普有限召开股东会，决议同意将注册资本由 2,668.50
万元增加至 2,769.45 万元。新增股东南通爱普股权投资中心（有限合伙）出资
212.50 万元认购爱普有限 29.43 万元新增注册资本，南通朋众股权投资中心（有
限合伙）出资 515.60 万元认购爱普有限 71.52 万元新增注册资本。本次增资后，
南通爱普股权投资中心（有限合伙）持有爱普有限 1.06%的股权，南通朋众股权
投资中心（有限合伙）持有爱普有限 2.58%的股权。
根据南通爱普股权投资中心（有限合伙）、南通朋众股权投资中心（有限合
伙）及发行人说明并经本所律师核查，本次增资系爱普有限对高级管理人员、核
心员工进行的股权激励。本次增资价格系参照爱普有限净资产经协商确定。本次
增资系南通爱普股权投资中心（有限合伙）、南通朋众股权投资中心（有限合伙）
以自有资金出资，资金来源合法，且系其真实持有股权，不存在股权代持、委托
持股或者一致行动关系等情形。
7．2016 年 1 月，第七次增资
2015 年 12 月 25 日，爱普有限召开股东会，决议同意将注册资本由 2,769.45
万元增加至 3,078.20 万元。
2015 年 12 月 24 日，上海黑科创业投资中心（有限合伙）、江苏鱼跃科技发
展有限公司、北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）、南通建华创业投资
合伙企业（有限合伙）分别与爱普有限签订《增资协议》，约定上海黑科创业投
资中心（有限合伙）出资 3,300.00 万元认购爱普有限 153.91 万元新增注册资本；
江苏鱼跃科技发展有限公司出资 1,320.00 万元认购爱普有限 61.56 万元新增注册
资本；北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）出资 1,000.00 万元认购爱普
有限 46.64 万元新增注册资本；南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）出资
1,000.00 万元认购爱普有限 46.64 万元新增注册资本。本次增资后，上海黑科创
业投资中心（有限合伙）持有爱普有限 5.00%的股权，江苏鱼跃科技发展有限公
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司持有爱普有限 2.00%的股权，北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）持
有爱普有限 1.52%的股权，南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）持有爱普有
限的 1.52%的股权。
根据上述新增机构股东的说明并经本所律师核查，本次增资系由于爱普有限
为优化公司股权结构，扩充公司资本实力，拟引入外部投资者，同时上述机构股
东看好爱普有限发展前景。本次定价系参照爱普有限 2015 年预计净利润情况，
结合企业未来发展前景，参考 PE 市场投资市盈率情况并经双方协商确定。根据
天健验[2016]61 号《验资报告》，爱普有限已收到新增股东缴纳的货币出资
73,490,000.00 元 ， 其 中 4,096,992.00 元 计 入 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ）， 剩 余
69,393,008.00 元计入资本公积（资本溢价），各机构股东增资的资金来源于其自
有资金，资金来源合法。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东关继峰持有天
峰启航普通合伙人北京天峰汇泉投资管理有限公司 33.00%的股权并担任执行董
事；发行人股东孙祖伟担任建华创投普通合伙人南通建华创业投资管理有限公司
副总经理。
除上述情形外，各股东持有的发行人股权均系其真实持有，不存在股权代持、
委托持股或其他利益安排、一致行动关系等情形。
8．2008 年 4 月，第六次股权转让
2008 年 3 月 31 日，卢兴群与张智慧签订《股权转让合同》，约定卢兴群将
其持有的爱普有限 2.75%的股权以 42.31 万元的价格转让给张智慧。本次股权转
让完成后，卢兴群不再持有爱普有限股权，张智慧持有爱普有限 24.39%的股权。
根据卢兴群、张智慧的说明并经本所律师核查，卢兴群系因其个人原因转让
持有的爱普有限股权。本次股权转让系以爱普有限净资产为基准，并经双方协商
以 1 元/注册资本作价，张智慧出资为自有资金，并已实际支付股权转让款，该
股权系其真实持有，不存在股权代持、委托持股或者一致行动关系等情形。
9．2011 年 5 月，第七次股权转让
2011 年 5 月 11 日，王凝宇将其持有爱普有限 3.00%的股权以 46.16 万元的
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价格转让给孙祖伟；王凝宇将其持有的爱普有限 1.00%的股权以 15.39 万元的价
格转让给顾德厚；王凝宇将其持有的爱普有限 1.00%的股权以 15.39 万元的价格
转让给栾建荣；王凝宇将其持有的爱普有限 0.12%的股权以 1.86 万元的价格转让
给关继峰；李小兵将其持有的爱普有限 1.91%的股权以 29.39 万元的价格转让给
叶建立；顾爱军将其持有的爱普有限 1.75%的股权以 26.93 万元的价格转让给关
继峰；缪萌将其持有的爱普有限 1.62%的股权以 24.94 万元的价格转让给叶建立；
缪萌将其持有的爱普有限 0.13%的股权以 1.98 万元的价格转让给关继峰。各方就
上述股权转让事宜分别签署了《股权转让合同》。
根据孙祖伟、顾德厚、栾建荣、关继峰、叶建立、王凝宇、李小兵、顾爱军、
缪萌的说明并经本所律师核查，爱普有限因业务规模扩大需引入具有相关研发、
管理、销售经验的人员，同时孙祖伟、顾德厚、栾建荣、关继峰、叶建立看好爱
普有限的发展前景，希望投资爱普有限。本次股权转让系以爱普有限净资产为基
准，并经各方协商以 1 元/注册资本作价，孙祖伟、顾德厚、栾建荣、关继峰、
叶建立出资均系自有资金，且已实际支付股权转让款。
本次股权转让后，各股东持有的发行人股权均系真实持有，不存在权代持、
委托持股或者一致行动关系等情形。
10．2015 年 12 月，第八次股权转让
2015 年 12 月 23 日，张乃之与上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）签
订《股权转让协议》，约定张乃之将其持有的爱普有限 2.28%的股权（对应注册
资本 60.89 万元）以 1,305.47 万元的价格转让给上海国鸿智臻投资合伙企业（有
限合伙）。
根据上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）、张乃之的说明并经本所律师
核查，上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）系私募股权投资机构，因看好爱
普有限上市前景希望投资爱普有限，股东张乃之因其个人资金需求，故将其持有
的爱普有限部分股权转让。本次股权转让定价系参照爱普有限 2015 年预计净利
润情况，结合企业未来发展前景，参考 PE 市场投资市盈率情况经双方协商确定。
上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）出资系自有资金，且已实际支付股权转
让款，该股权系其真实持有，不存在权代持、委托持股或者一致行动关系等情形。
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综上，本所律师认为，自 2006 年 9 月至本补充法律意见出具之日，发行人
股东历次增资或股权转让出资来源合法且交易价款均已支付，除发行人股东关继
峰持有天峰启航普通合伙人北京天峰汇泉投资管理有限公司 33.00%的股权并担
任执行董事，发行人股东孙祖伟担任建华创投普通合伙人南通建华创业投资管理
有限公司副总经理外，不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（二）说明除员工持股平台以外的其他机构股东的股东或合伙人（直至自然
人或国资主体）是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、客户
及供应商存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金
往来，是否存在国有股东出资超过 50%的情形，是否须履行国有股转持义务
1．机构股东穿透核查
经本所律师核查，除员工持股平台爱普投资及朋众投资以外，发行人共有 5
家机构股东，分别为：黑科创投、国鸿智臻、天峰启航、建华创投、鱼跃科技。
经检索国家企业信用信息公示系统并经本所律师核查，按照追溯到自然人或国有
投资主体的标准，截至本补充法律意见出具之日，发行人上述机构股东的各级股
东或合伙人情况如下：
（1）上海黑科创业投资中心（有限合伙）
截至本补充法律意见出具之日，上海黑科创业投资中心（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 4,000.00 16.67% 普通合伙人
南京创合明道资本管理中心（有限合
2 3,500.00 14.58% 有限合伙人
伙）
3 沈胜昔 3,000.00 12.50% 有限合伙人
4 陈卫东 2,000.00 8.33% 有限合伙人
5 姜冬仙 2,000.00 8.33% 有限合伙人
6 上海良辰投资管理有限公司 1,500.00 6.25% 有限合伙人
7 尹 超 1,500.00 6.25% 有限合伙人
8 李 晟 1,000.00 4.17% 有限合伙人
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9 深圳市保用通实业有限公司 1,000.00 4.17% 有限合伙人
10 吴建新 1,000.00 4.17% 有限合伙人
11 朱勇文 500.00 2.08% 有限合伙人
12 卞开勤 500.00 2.08% 有限合伙人
13 周丽华 500.00 2.08% 有限合伙人
14 陈兰芬 500.00 2.08% 有限合伙人
15 刘瑛春 500.00 2.08% 有限合伙人
16 李广书 500.00 2.08% 有限合伙人
17 沈 琴 300.00 1.25% 有限合伙人
18 聂晨炜 200.00 0.83% 有限合伙人
合计 24,000.00 100.00% -
经进一步检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，
黑科创投的机构合伙人及其各级股东/合伙人情况如下：
1-1 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 南京明钰投资管理中心（有限合伙） 19,000.00 95.00%
2 朱江声 1,000.00 5.00%
合计 20,000.00 100.00%
1-1-1 南京明钰投资管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 朱江声 3.00 1.00% 普通合伙人
西藏宁鑫创业投资管理中心（有
2 297.00 99.00% 有限合伙人
限合伙）
合计 300.00 100.00% -
1-1-1-1 西藏宁鑫创业投资管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 朱江声 105.00 3.50% 普通合伙人
2 赵凤娣 2,295.00 76.50% 有限合伙人
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3 王小勇 300.00 10.00% 有限合伙人
4 张剑冰 300.00 10.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
1-2 南京创合明道资本管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
南京创明道资本管理中心（有限
1 100.00 2.86% 普通合伙人
合伙）
2 广东文一朝阳集团有限公司 500.00 14.29% 有限合伙人
3 单 峰 500.00 14.29% 有限合伙人
4 郑子进 500.00 14.29% 有限合伙人
5 南京明沃工贸有限公司 300.00 8.57% 有限合伙人
6 张跃辉 300.00 8.57% 有限合伙人
7 南京拓展科技有限公司 200.00 5.71% 有限合伙人
8 江苏宝迪建设工程有限公司 200.00 5.71% 有限合伙人
9 江苏申丰微粉有限公司 200.00 5.71% 有限合伙人
10 东莞市味力食品有限公司 200.00 5.71% 有限合伙人
11 扬州明华国际货运代理有限公司 100.00 2.86% 有限合伙人
12 陈 建 100.00 2.86% 有限合伙人
13 赵 明 100.00 2.86% 有限合伙人
14 凌红军 100.00 2.86% 有限合伙人
15 田利庆 100.00 2.86% 有限合伙人
合计 3500.00 100.00% -
1-2-1 南京创明道资本管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 庄信军 10.00 3.33% 普通合伙人
江苏中创营创业管理股份有限
2 290.00 96.67% 有限合伙人
公司
合计 300.00 100.00% -
1-2-1-1 江苏中创营创业管理股份有限公司
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏《培训》杂志有限公司 300.00 30.00%
2 南京一训教育科技中心（有限合伙） 280.00 28.00%
3 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 220.00 22.00%
4 深圳卓越智库咨询管理中心（有限合伙） 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
1-2-1-1-1 江苏《培训》杂志有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏新华报业传媒集团有限公司 174.00 58.00%
2 江苏中训企业管理有限公司 126.00 42.00%
合计 300.00 100.00%
1-2-1-1-1-1 江苏新华报业传媒集团有限公司
江苏新华报业传媒集团有限公司为国有独资公司，其股东为江苏省人民政
府。
1-2-1-1-1-2 江苏中训企业管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张园园 277.50 77.08%
2 陈 强 15.00 4.17%
3 卞维林 67.50 18.75%
合计 360.00 100.00%
1-2-1-1-2 南京一训教育科技中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 常亚红 50.00 17.86% 普通合伙人
2 朱伟正 220.00 78.57% 有限合伙人
3 贾贝贝 10.00 3.57% 有限合伙人
合计 280.00 100.00% -
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1-2-1-1-3 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
上海盛宇股权投资基金管理有限公司的股东参照“1-1 上海盛宇股权投资基
金管理有限公司”。
1-2-1-1-4 深圳卓越智库咨询管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 卞维林 5.00 1.00% 普通合伙人
2 温雪晴 495.00 99.00% 有限合伙人
合计 500.00 100.00% -
1-2-2 广东文一朝阳集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶建勋 3,500.00 70.00%
2 叶丽芳 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
1-2-3 南京明沃工贸有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈振明 898.00 89.80%
2 陈丽红 100.00 10.00%
3 陈全木 1.00 0.10%
4 陈巧玲 1.00 0.10%
合计 1,000.00 100.00%
1-2-4 南京拓展科技有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄 森 2,951.90 95.16%
2 胡文奎 150.10 4.84%
合计 3,102.00 100.00%
1-2-5 江苏宝迪建设工程有限公司
9-2-21
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 施海兵 4,000.00 80.00%
2 沈海虹 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
1-2-6 江苏申丰微粉有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王超 700.00 70.00%
2 王亮 200.00 20.00%
3 董新春 50.00 5.00%
4 张华丰 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
1-2-7 东莞市味力食品有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 叶彩玲 20.00 40.00%
2 王学强 30.00 60.00%
合计 50.00 200.00
1-2-8 扬州明华国际货运代理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韩尚蓉 498.00 99.60%
扬州明华国际船务有
2 2.00 0.40%
限公司
合计 500.00 100.00%
1-2-8-1 扬州明华国际船务有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 庄信军 120.00 60.00%
2 王志菊 80.00 40.00%
合计 200.00 100.00%
9-2-22
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1-3 上海良辰投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海松江国有资产投资经
1 6,000.00 100.00%
营管理有限公司
1-3-1 上海松江国有资产投资经营管理有限公司
上海松江国有资产投资经营管理有限公司为国有独资公司，其股东为上海市
松江区国有资产管理委会。
1-4 深圳市保用通实业有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡淑兰 50.00 50.00%
2 陈厚 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
（2）上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见出具之日，上海国鸿智臻投资中心（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海国鸿智臻创业投资有限公司 350.00 1.00% 普通合伙人
2 上海泽桓投资管理有限公司 20,900.00 59.71% 有限合伙人
3 上海创业投资有限公司 8,750.00 25.00% 有限合伙人
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 4,000.00 11.43% 有限合伙人
上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合
5 1,000.00 2.86% 有限合伙人
伙）
合计 35,000.00 100.00% -
经进一步检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，
国鸿智臻的机构合伙人及其各级股东/合伙人情况如下：
2-1 上海国鸿智臻创业投资有限公司
9-2-23
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海国际创投股权投资基金管理
1 140.00 37.72%
有限公司
2 上海鸿元投资集团有限公司 126.20 34.00%
3 张鸣玉 52.50 14.15%
4 王磊 17.50 4.71%
5 杨健 17.50 4.71%
6 朱大夯 17.50 4.71%
合计 371.20 100.00%
2-1-1 上海国际创投股权投资基金管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海上实创业投资有限公司 1,020.00 51.00%
2 上海国瑢锐创资产管理有限公司 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100.00%
2-1-1-1 上海上实创业投资有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海上实（集团）有限公司 100,000.00 100.00%
2-1-1-1-1 上海上实（集团）有限公司
上海上实（集团）有限公司为国有独资公司，其股东为上海市国有资产管理
办公室。
2-1-1-2 上海国瑢锐创资产管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭箭 560.00 57.14%
2 郭睿 120.00 12.24%
3 张荣 120.00 12.24%
4 郑婵 60.00 6.12%
5 王玲 60.00 6.12%
9-2-24
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
6 田娟 60.00 6.12%
合计 980.00 100.00%
2-1-2 上海鸿元投资集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海鑫坤投资管理有限公司 4,850.00 97.00%
2 章辉 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
2-1-2-1 上海鑫坤投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈嘉伟 1,600.00 80.00%
2 高红兵 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
2-2 上海泽桓投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海鸿元投资集团有限公司 11,250.00 53.83%
2 上海上实创业投资有限公司 9,650.00 46.17%
合计 20,900.00 100.00%
2-2-1 上海鸿元投资集团有限公司
上海鸿元投资集团有限公司的股东参照“2-1-2 上海鸿元投资集团有限公
司”。
2-2-2 上海上实创业投资有限公司
上海上实创业投资有限公司的股东参照“2-1-1-1 上海上实创业投资有限公
司”。
2-3 上海创业投资有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
9-2-25
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
上海科技创业投资（集团）有
1 113,000.00 100.00%
限公司
2-3-1 上海科技创业投资（集团）有限公司
上海科技创业投资（集团）有限公司为国有独资公司，其股东为上海国有资
产监督管理委员会。
2-4 上海嘉定创业投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海市嘉定区集体经济联合社 9,900.00 99.00%
上海市嘉定区国有资产经营
2 100.00 1.00%
（集团）有限公司
合计 10,000.00 100.00%
2-4-1 上海市嘉定区集体经济联合社
上海市嘉定区集体经济联合社为集体所有制企业，其股东为上海市嘉定区集
体资产管理委员会。
2-4-2 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司为国有独资公司，其股东为上
海市嘉定区国有资产监督管理委员会。
2-5 上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海汇鲲投资管理有限公司 100.00 1.00% 普通合伙人
2 上海嘉定创业投资管理有限公司 6,900.00 69.00% 有限合伙人
3 上海嘉再资产经营有限公司 3,000.00 30.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% -
2-5-1 上海汇鲲投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海市嘉定区集体经济联合社 100.00 100.00%
9-2-26
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2-5-1-1 上海市嘉定区集体经济联合社
上海市嘉定区集体经济联合社的股东参照“2-4-1 上海市嘉定区集体经济联
合社”。
2-5-2 上海嘉定创业投资管理有限公司
上海嘉定创业投资管理有限公司的股东参照“2-4 上海嘉定创业投资管理有
限公司”情况。
2-5-3 上海嘉再资产经营有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海市嘉定区嘉定镇集体经济联合社 1,125.00 75.00%
2 上海嘉城经济发展中心 375.00 25.00%
合计 1,500.00 100.00%
2-5-3-1 上海市嘉定区嘉定镇集体经济联合社
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海吉达企业发展有限公司 4,900.00 100.00%
2-5-3-1-1 上海吉达企业发展有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海市嘉定区嘉定镇集体经济联合社 500.00 50.00%
2 上海嘉再资产经营有限公司 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
2-5-3-1-1-1 上海市嘉定区嘉定镇集体经济联合社
上海市嘉定区嘉定镇集体经济联合社的股东参照“2-5-3-1 上海市嘉定区嘉
定镇集体经济联合社”。
2-5-3-1-1-2 上海嘉再资产经营有限公司
上海嘉再资产经营有限公司的股东参照“2-5-3 上海嘉再资产经营有限公
司”。
9-2-27
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2-5-3-2 上海嘉城经济发展中心
上海嘉城经济发展中心为国有独资公司，其股东为上海市嘉定区人民政府嘉
定镇街道办事处。
（3）北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见出具之日，北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
1 北京天峰汇泉投资管理有限公司 100.00 1.67% 普通合伙人
2 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000.00 16.67% 有限合伙人
3 北京天智航医疗科技股份有限公司 1,000.00 16.67% 有限合伙人
4 北京东升博展投资管理有限公司 1,000.00 16.67% 有限合伙人
5 浙江国大镕丰资产管理有限公司 1,000.00 16.67% 有限合伙人
6 吴鸣霄 350.00 5.83% 有限合伙人
7 梁丽敏 300.00 5.00% 有限合伙人
8 关继峰 250.00 4.17% 有限合伙人
9 陶宇峰 200.00 3.33% 有限合伙人
10 杨伟俊 100.00 1.67% 有限合伙人
11 张玉红 100.00 1.67% 有限合伙人
12 彭德连 100.00 1.67% 有限合伙人
13 强薏 100.00 1.67% 有限合伙人
14 刘霜 100.00 1.67% 有限合伙人
15 石海峰 100.00 1.67% 有限合伙人
16 汪友明 100.00 1.67% 有限合伙人
17 李传德 100.00 1.67% 有限合伙人
合计 6,000.00 100.00% -
经进一步检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，
天峰启航的机构合伙人及其各级股东/合伙人情况如下：
9-2-28
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
3-1 北京天峰汇泉投资管理有限公司
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 北京水木华研投资管理有限公司 10.00 10.00%
2 中关村医疗器械产业技术创新联盟 8.00 8.00%
3 广州市达安基因科技有限公司 4.90 4.90%
6 关继峰 33.00 33.00%
4 吴明海 17.00 17.00%
5 张若楠 17.00 17.00%
7 沈海涛 5.10 5.10%
8 吴鸣霄 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
3-1-1 北京水木华研投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京清华工业开发研究院 1,000.00 100.00%
3-1-1-1 北京清华工业开发研究院
北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建和管理的
事业单位法人。
3-1-2 中关村医疗器械产业技术创新联盟
中关村医疗器械产业技术创新联盟为登记在北京市民政局的社会团体。
3-1-3 广州市达安基因科技有限公司（曾用名广州市达安投资有限公司）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中山大学达安基因股份有限公司 3,000.00 100.00%
3-1-3-1 中山大学达安基因股份有限公司
中山大学达安基因股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码：
002030。
9-2-29
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
3-2 北京中关村创业投资发展有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 43,957.49 100.00%
3-2-1 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中关村发展集团股份有限公司 124,011.36 100.00%
3-2-1-1 中关村发展集团股份有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京中关村发展投资中心 1,275,175.64 55.39%
2 北京市海淀区国有资本经营管理中心 260,000.00 11.29%
3 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心 179,387.73 7.79%
4 北京经济技术投资开发总公司 150,000.00 6.52%
5 北京科技园建设（集团）股份有限公司 89,253.63 3.88%
6 北京昌平科技园发展有限公司 68,829.97 2.99%
7 北京首钢股权投资管理有限公司 50,000.00 2.17%
8 北京北控置业集团有限公司 50,000.00 2.17%
9 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 42,706.54 1.86%
10 北京工业发展投资管理有限公司 38,569.33 1.68%
11 中国建筑股份有限公司 27,522.94 1.20%
北京市京东开光机电一体化产业基地开发公
12 20,508.82 0.89%
司
13 北京市大兴国有资本投资运营有限公司 20,000.00 0.87%
14 北京市石景山区国有资产经营公司 13,502.61 0.59%
15 北京东方文化资产经营公司 8,200.00 0.36%
16 北京金桥伟业投资发展公司 5,566.64 0.24%
17 北京通政国有资产经营公司 2,786.66 0.12%
合计 2,302,010.50 100.00%
3-2-1-1-1 北京中关村发展投资中心
9-2-30
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京中关村发展投资中心为全民所有制企业，其股东为中关村科技园区管理
委员会。
3-2-1-1-2 北京市海淀区国有资本经营管理中心
北京市海淀区国有资本经营管理中心为全民所有制企业，其股东为北京市海
淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
3-2-1-1-3 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心
中关村科技园区丰台园科技创业服务中心为中关村科技园区丰台园管理委
员会下属事业单位。
3-2-1-1-4 北京亦庄投资控股有限公司（曾用名北京经济技术投资开发总公
司）
北京亦庄投资控股有限公司（曾用名北京经济技术投资开发总公司）为国有
独资公司，其股东为北京经济技术开发区管理委员会。
3-2-1-1-5 北京科技园建设（集团）股份有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京市国有资产经营有限责任公司 108,890.55 54.45%
2 泰禾集团股份有限公司 52,860.70 26.43%
3 北京城建投资发展股份有限公司 28,000.00 14.00%
4 北京城市开发集团有限责任公司 10,248.76 5.12%
合计 200,000.00 100.00%
3-2-1-1-5-1 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国有资产经营有限责任公司为国有独资公司，其股东为北京市人民政
府。
3-2-1-1-5-2 泰禾集团股份有限公司
泰禾集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码 000732。
3-2-1-1-5-3 北京城建投资发展股份有限公司
9-2-31
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京城建投资发展股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码
600266。
3-2-1-1-5-4 北京城市开发集团有限责任公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京首都开发股份有限公司 300,000.00 100.00%
3-2-1-1-5-4-1 北京首都开发股份有限公司
北京首都开发股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码 600376。
3-2-1-1-6 北京昌平科技园发展有限公司
北京昌平科技园发展有限公司为国有独资公司，其股东为北京市昌平区人民
政府国有资产监督管理委员会。
3-2-1-1-7 北京首钢股权投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 首钢集团有限公司 30,000.00 100.00%
3-2-1-1-7-1 首钢集团有限公司（曾用名首钢总公司）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京国有资本经营管理中心 2,875,502.00 100.00%
3-2-1-1-7-1-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心为全民所有制企业，其股东为北京市人民政府国
有资产监督管理委员会。
3-2-1-1-8 北京北控置业集团有限公司（曾用名北京北控置业有限责任公司）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京控股集团有限公司 993,060.22 100.00%
3-2-1-1-8-1 北京控股集团有限公司
北京控股集团有限公司为国有独资公司，其股东为北京市人民政府国有资产
9-2-32
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
监督管理委员会。
3-2-1-1-9 北京望京新兴产业区综合开发有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 64,000.00 100.00%
3-2-1-1-9-1 北京市朝阳区国有资本经营管理中心
北京市朝阳区国有资本经营管理中心为全民所有制企业，其股东为北京市朝
阳区人民政府国有资产监督管理委员会。
3-2-1-1-10 北京工业发展投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京市国有资产经营有限责任公司 100,000.00 100.00%
3-2-1-1-10-1 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国有资产经营有限责任公司为国有独资公司，其股东为北京市人民政
府。
3-2-1-1-11 中国建筑股份有限公司
中国建筑股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码 601668。
3-2-1-1-12 北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京金通资产经营管理公司 1,500.00 100.00%
3-2-1-1-12-1 北京金通资产经营管理公司
北京金通资产经营管理公司为全民所有制企业，其股东为通县经济委员会。
3-2-1-1-13 北京市大兴国有资本投资运营有限公司
北京市大兴国有资本投资运营有限公司为国有独资公司，其股东为北京市大
兴区人民政府国有资产监督管理委员会。
3-2-1-1-14 北京市石景山区国有资产经营公司
9-2-33
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京市石景山区国有资产经营公司为全民所有制企业，其股东为北京市石景
山区人民政府国有资产监督管理委员会。
3-2-1-1-15 北京东方文化资产经营公司
北京东方文化资产经营公司为全民所有制企业，其股东为北京市东城区人民
政府国有资产监督管理委员会。
3-2-1-1-16 北京金桥伟业投资发展公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京市通州区马驹桥农工商联合公司 2,000.00 100.00%
3-2-1-1-16-1 北京市通州区马驹桥农工商联合公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京市通州区马驹桥镇工业公司 50.00 100.00%
3-2-1-1-16-1-1 北京市通州区马驹桥镇工业公司
北京市通州区马驹桥镇工业公司为社团法人，登记证编号为 ST000008。
3-2-1-1-17 北京通政国有资产经营公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京市通州区国有资本运营有限公司 34,000.00 100.00%
3-2-1-1-17-1 北京市通州区国有资本运营有限公司
北京市通州区国有资本运营有限公司为国有独资公司，其股东为北京市通州
区人民政府国有资产监督管理委员会。
3-3 北京天智航医疗科技股份有限公司
北京天智航医疗科技股份有限公司为新三板挂牌公司，股票代码：824360。
3-4 北京东升博展投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京东升博展科技发展有限公司 2,500.00 62.50%
9-2-34
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2 北京东升知春物业管理中心 1,000.00 25.00%
3 北京东升博展酒店经营管理有限公司 500.00 12.50%
合计 4,000.00 100.00%
3-4-1 北京东升博展科技发展有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京东升博展投资管理有限公司 1,000.00 100.00%
3-4-1-1 北京东升博展投资管理有限公司
北京东升博展投资管理有限公司股东参照“3-4 北京东升博展投资管理有限
公司”。
3-4-2 北京东升知春物业管理中心
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京市东升农工商总公司 1,141.20 100.00%
3-4-2-1 北京市东升农工商总公司
北京市东升农工商总公司为集体所有制企业，其股东为北京市海淀区经济委
员会。
3-4-3 北京东升博展酒店经营管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京东升博展科技发展有限公司 450.00 100.00%
3-4-3-1 北京东升博展科技发展有限公司
北京东升博展科技发展有限公司的股东参照“3-4-1 北京东升博展科技发展
有限公司”。
3-5 浙江国大镕丰资产管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江国大集团有限责任公司 15,000.00 100.00%
9-2-35
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
3-5-1 浙江国大集团有限责任公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江省商业集团有限公司 13,349.00 66.75%
2 中信房地产集团有限公司 3,551.00 17.76%
3 浙江新世纪期货有限公司 700.00 3.50%
4 乐毅 830.00 4.15%
5 陈浩 300.00 1.50%
6 赵国恩 200.00 1.00%
7 田美凤 150.00 0.75%
8 顾晓勤 120.00 0.60%
9 温国林 100.00 0.50%
10 万义弟 100.00 0.50%
11 张琪 60.00 0.30%
12 仲旭琴 60.00 0.30%
13 於霞 50.00 0.25%
14 叶萍 50.00 0.25%
15 张小兰 40.00 0.20%
16 方明义 40.00 0.20%
17 汤为国 30.00 0.15%
18 陶学锋 30.00 0.15%
19 陈旗 30.00 0.15%
20 杜小蓉 30.00 0.15%
21 卞玉秀 30.00 0.15%
22 项国武 30.00 0.15%
23 孙滢 20.00 0.10%
24 王国花 20.00 0.10%
25 傅京 20.00 0.10%
26 戚永平 20.00 0.10%
27 祝周红 10.00 0.05%
9-2-36
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
28 袁大建 10.00 0.05%
29 朱江云 10.00 0.05%
30 朱卫 10.00 0.05%
合计 20,000.00 100.00%
3-5-1-1 浙江省商业集团有限公司
浙江省商业集团有限公司为国有独资公司，其股东为浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会。
3-5-1-2 中信房地产集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 英万国际有限公司 1,049,000.00 100.00%
3-5-1-2-1 英万国际有限公司
英万国际有限公司为境外公司。
3-5-1-3 浙江新世纪期货有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙商控股集团有限公司 7,006.92 46.71%
2 浙商糖酒集团有限公司 2,854.67 19.03%
3 上海和兆投资有限公司 2,802.77 18.69%
4 杭州金投资本管理有限公司 2,335.64 15.57%
合计 15,000.00 100.00%
3-5-1-3-1 浙商控股集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江省商业集团有限公司 55,000.00 100.00%
3-5-1-3-1-1 浙江省商业集团有限公司
浙江省商业集团有限公司为国有独资公司，其股东为浙江省人民政府国有资
9-2-37
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
产监督管理委员会。
3-5-1-3-2 浙商糖酒集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙商食品集团股份有限公司 6,829.00 68.29%
2 浙商糖酒集团有限公司职工持股会 3,171.00 31.71%
合计 10,000.00 100.00%
3-5-1-3-2-1 浙商食品集团股份有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江省商业集团有限公司 7,635.00 65.62%
2 浙商控股集团有限公司 4,000.00 34.38%
合计 11,635.00 100.00%
3-5-1-3-2-1-1 浙江省商业集团有限公司
浙江省商业集团有限公司为国有独资公司，其股东为浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会。
3-5-1-3-2-1-2 浙商控股集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江省商业集团有限公司 55,000.00 100.00%
3-5-1-3-2-1-2-1 浙江省商业集团有限公司
浙江省商业集团有限公司为国有独资公司，其股东为浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会。
3-5-1-3-3 上海和兆投资有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海物贸汇投资管理有限公司 3,300.00 66.00%
2 黄其亨 1,700.00 34.00%
合计 5,000.00 100.00%
9-2-38
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
3-5-1-3-3-1 上海物贸汇投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈利平 99.00 99.00%
2 葛丽群 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
3-5-1-3-4 杭州金投资本管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州市金融投资集团有限公司 12,000.00 100.00%
3-5-1-3-4-1 杭州市金融投资集团有限公司
杭州市金融投资集团有限公司为国有独资公司，其股东为杭州市人民政府。
（4）南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见出具之日，南通建华创业投资中心（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 中国风险投资有限公司 5,300.00 26.50% 普通合伙人
2 南通建华创业投资管理有限公司 200.00 1.00% 普通合伙人
南通市生产力促进中心（南通市高
3 3,000.00 15.00% 有限合伙人
新技术成果转化服务中心）
4 南通投资管理有限公司 2,000.00 10.00% 有限合伙人
南通开发区创业投资引导基金管理
5 2,000.00 10.00% 有限合伙人
中心
6 南通创源投资有限公司 2,000.00 10.00% 有限合伙人
宁波德旗泽鼎投资合伙企业（有限
7 1,500.00 7.50% 有限合伙人
合伙）
8 宁波哲诚投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 7.50% 有限合伙人
9 山东骏大控股有限公司 1,000.00 5.00% 有限合伙人
10 南通依珂国际贸易有限公司 500.00 2.50% 有限合伙人
11 江苏瑞沣能源有限公司 500.00 2.50% 有限合伙人
9-2-39
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
12 淮北市和子企业管理咨询有限公司 500.00 2.50% 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00% -
经进一步检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，
南通建华的机构合伙人及其各级股东/合伙人情况如下：
4-1 中国风险投资有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团控股有限公司 9,912.00 49.56%
2 宝塔投资控股有限公司 3,850.00 19.25%
3 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
4 林芝市共智商贸有限公司 1,200.00 6.00%
5 中华思源工程扶贫基金会 1,000.00 5.00%
6 北京林达投资集团有限公司 550.00 2.75%
7 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 500.00 2.50%
8 青岛海银达创业投资有限公司 500.00 2.50%
9 何思模 500.00 2.50%
10 中国汇富控股有限公司 288.00 1.44%
11 李建钢 250.00 1.25%
12 朱新泉 150.00 0.75%
13 北京博达智慧网络系统工程有限责任公司 100.00 0.50%
合计 20,000.00 100.00%
4-1-1 中国宝安集团控股有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团股份有限公司 1,980.00 99.00%
2 深圳市恒基物业管理有限公司 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
4-1-1-1 中国宝安集团股份有限公司
9-2-40
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
中国宝安集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000009。
4-1-1-2 深圳市恒基物业管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国宝安集团股份有限公司 3,000.00 100.00%
4-1-1-2-1 中国宝安集团股份有限公司
中国宝安集团股份有限公司参照“4-1-1-1 中国宝安集团股份有限公司”。
4-1-2 宝塔投资控股有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宝塔石化集团有限公司 83,400.00 81.76%
2 孙珩超 16,500.00 16.18%
3 孙培华 2,100.00 2.06%
合计 102,000.00 100.00%
4-1-2-1 宝塔石化集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙珩超 102,316.20 43.79%
2 宁夏泰瑞智本投资管理有限公司 75,000.72 32.10%
3 何东翰 43,125.75 18.46%
4 孙淑兰 13,186.07 5.64%
合计 233,628.75 100.00%
4-1-2-1-1 宁夏泰瑞智本投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 罗运刚 600.00 60.00%
2 纪静 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
4-1-3 宁波德旗投资有限公司
9-2-41
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙伟龙 2,250.00 75.00%
2 傅亚萍 750.00 25.00%
合计 3,000.00 100.00%
4-1-4 林芝市共智商贸有限公司（曾用名朗县喜马拉雅商贸有限公司）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 方海鹰 1,098.00 36.60%
2 万建民 638.00 21.27%
3 胡永平 634.00 21.13%
4 崔健 630.00 21.00%
合计 3,000.00 100.00%
4-1-5 中华思源工程扶贫基金会
中华思源工程扶贫基金会为民建中央发起、中共中央统战部主管、民政部注
册的公募基金会。
4-1-6 北京林达投资集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京林达兴业房地产开发有限公司 9,490.00 94.90%
2 杭燕珍 510.00 5.10%
合计 10,000.00 100.00%
4-1-6-1 北京林达兴业房地产开发有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京林达投资集团有限公司 1,530.00 51.00%
2 北京林达环宇房地产开发有限责任公司 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
4-1-6-1-1 北京林达投资集团有限公司
北京林达投资集团有限公司的股东参照“4-1-6 北京林达投资集团有限公
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司”。
4-1-6-1-2 北京林达环宇房地产开发有限责任公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京林达投资集团有限公司 700.00 70.00%
2 李晓林 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
4-1-6-1-2-1 北京林达投资集团有限公司
北京林达投资集团有限公司的股东参照“4-1-6 北京林达投资集团有限公
司”。
4-1-7 沈阳市蓝光自动化技术有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 隋舒杰 649.67 40.60%
2 李实 501.79 31.36%
3 王武 353.92 22.12%
4 罗曙明 27.15 1.70%
5 张家鸣 25.06 1.57%
6 唐立志 16.88 1.05%
7 盘宗仁 6.93 0.43%
8 刘晓英 4.65 0.29%
9 邓泽建 4.65 0.29%
10 唐丹华 4.65 0.29%
11 于殿新 1.55 0.10%
12 谢军 1.54 0.10%
13 闵兆恒 1.55 0.10%
合计 1,600.00 100.00%
4-1-8 青岛海银达创业投资有限公司
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 于德兵 2,950.00 59.00%
2 青海联宇投资集团有限公司 1,750.00 35.00%
3 陈茂坡 300.00 6.00%
合计 5,000.00 100.00%
4-1-8-1 青海联宇投资集团有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 于德兵 9,000.00 90.00%
2 陈茂坡 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
4-1-9 中国汇富控股有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市华银大通投资有限公司 6,600.00 100.00%
4-1-9-1 深圳市华银大通投资有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈简勋 100.00 100.00%
4-1-10 北京博达智慧网络系统工程有限责任公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李艳玲 927.20 92.72%
2 林菁兰 72.80 7.28%
合计 1,000.00 100.00%
4-2 南通建华创业投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国风险投资有限公司 180.00 60.00%
2 南通投资管理有限公司 60.00 20.00%
3 刘晓兵 60.00 20.00%
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合计 300.00 100.00%
4-2-1 中国风险投资有限公司
中国风险投资有限公司的股东参照“4-1 中国风险投资有限公司”。
4-2-2 南通投资管理有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 南通国有资产投资控股有限公司 50,000.00 100.00%
4-2-2-1 南通国有资产投资控股有限公司
南通国有资产投资控股有限公司为国有独资公司，其股东为南通市人民政府
国有资产监督管理委员会。
4-3 南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）
南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）为全民所有制
企业，其股东为南通市科学技术委员会。
4-4 南通投资管理有限公司
南通投资管理有限公司的股东参照“4-2-2 南通投资管理有限公司”。
4-5 南通开发区创业投资引导基金管理中心
南通开发区创业投资引导基金管理中心为南通市经济开发区财政局举办的
事业单位法人。
4-6 南通创源投资有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴强 4,000.00 34.07%
2 孙益源 3,600.00 30.66%
3 徐伟 2,133.00 18.17%
4 刘霞 1,100.00 9.37%
5 葛建军 470.00 4.00%
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
6 蒋志融 437.00 3.72%
合计 11,740.00 100.00%
4-7 宁波德旗泽鼎投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 孙一山 105.00 5.00% 普通合伙人
2 孙伟龙 1,995.00 95.00% 有限合伙人
合计 2,100.00 100.00% -
4-8 宁波哲诚投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 孙常君 100.80 2.80% 普通合伙人
2 邬静 3,499.20 97.20% 有限合伙人
合计 3,600.00 100.00% -
4-9 山东骏大控股有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 冯越 600.00 60.00%
2 董敬春 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
4-10 南通依珂国际贸易有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴剑 252.00 72.00%
2 杨希 45.50 13.00%
3 吴长茂 35.00 10.00%
4 翁惠萍 17.50 5.00%
合计 350.00 100.00%
4-11 江苏瑞沣能源有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
1 蔡晓璐 300.00 60.00%
2 蔡新 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
4-12 淮北市和子企业管理咨询有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吕剑 1,000.00 100.00%
（5）江苏鱼跃科技发展有限公司
截至本补充法律意见出具之日，江苏鱼跃科技发展有限公司的股东及出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴光明 116,850.00 95.00%
2 吴群 6,150.00 5.00%
合计 123,000.00 100.00%
2．是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、客户及供应
商存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
本所律师取得了上述各级股东/合伙人，发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户及供应商的双向书面确认，并检索了国家企业信用信息系统。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人机构股东天峰启航
普通合伙人北京天峰汇泉投资管理有限公司总经理、有限合伙人关继峰系发行人
董事、股东；发行人机构股东建华创投普通合伙人南通建华创业投资管理有限公
司副总经理孙祖伟系发行人董事、股东；发行人机构股东黑科创投普通合伙人上
海盛宇股权投资基金管理有限公司副总裁、有限合伙人沈琴系发行人董事；发行
人机构股东天峰启航有限合伙人梁丽敏控股的广州盛高汇泉医疗器械有限公司
系发行人客户。
其中，梁丽敏控股的广州盛高汇泉医疗器械有限公司与发行人存在交易。报
告期内，发行人向广州盛高汇泉医疗器械有限公司以市场价格销售鼻腔护理喷雾
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
器产品，销售金额分别为 19.53 万元、34.90 万元及 84.92 万元，占发行人营业收
入的比例分别为 0.13%、0.18%、0.34%，交易金额较小，对发行人生产经营影响
较小。
本所律师认为，除上述情形外，发行人除员工持股平台以外的其他机构股东
的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）与发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管、主要客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排，报告期内
与发行人不存在其他交易或资金往来。
3．是否存在国有股东出资超过 50%的情形，是否须履行国有股转持义务
（1）关于国有股东标识的相关规定
根据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问
题的函》（国资厅产权[2008]80 号）规定：
“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照 108 号文标注国有股东标识：
1. 政府、机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资
企业的有限责任公司或股份有限公司。
2．上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位
或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业
3．上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4．以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
根据国务院国资委、证监会关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行规定》
的通知（国资发产权[2007]108 号）第三条：“国资监管机构应当在国有控股或
参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后
标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为‘SS’（State-owned Shareholder）。”
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 32 号）第四条，国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
“（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）
权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%
的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持
股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决
议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
（2）关于 5 名机构股东是否存在国有股东出资超过 50%的情形
①上海黑科创业投资中心（有限合伙）
截至本补充法律意见出具之日，上海黑科创业投资中心（有限合伙）的合伙
人、出资情况及是否属于国有股东情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 是否属于国有股东
号 （万元）
上海盛宇股权投资
1 4,000.00 16.67% 普通合伙人 否
基金管理有限公司
南京创合明道资本
2 管理中心（有限合 3,500.00 14.58% 有限合伙人 否
伙）
3 沈胜昔 3,000.00 12.50% 有限合伙人 否
4 陈卫东 2,000.00 8.33% 有限合伙人 否
5 姜冬仙 2,000.00 8.33% 有限合伙人 否
上海良辰投资管理
6 1,500.00 6.25% 有限合伙人 是
有限公司
7 尹超 1,500.00 6.25% 有限合伙人 否
8 李晟 1,000.00 4.17% 有限合伙人 否
深圳市保用通实业
9 1,000.00 4.17% 有限合伙人 否
有限公司
10 吴建新 1,000.00 4.17% 有限合伙人 否
11 朱勇文 500.00 2.08% 有限合伙人 否
12 卞开勤 500.00 2.08% 有限合伙人 否
13 周丽华 500.00 2.08% 有限合伙人 否
14 陈兰芬 500.00 2.08% 有限合伙人 否
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 是否属于国有股东
号 （万元）
15 刘瑛春 500.00 2.08% 有限合伙人 否
16 李广书 500.00 2.08% 有限合伙人 否
17 沈琴 300.00 1.25% 有限合伙人 否
18 聂晨炜 200.00 0.83% 有限合伙人 否
合计 24,000.00 100.00% - -
经本所律师核查，黑科创投不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企
业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；黑科创投普通
合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司，出资人均为自然人，不属于政府机
构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公
司或股份有限公司；黑科创投国有股东出资比例为 6.25%，不存在政府机构、部
门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股
份有限公司独家或合计持股比例达到或超过 50%的情形。
综上，本所律师认为，黑科创投不存在国有股东出资超过 50%的情形，其持
有发行人股份不属于国有性质，无需根据国资厅产权[2008]80 号、国资发产权
[2007]108 号文、财政部令第 32 号的规定标识为国有股。
②上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见出具之日，上海国鸿智臻投资中心（有限合伙）的合伙
人、出资情况及是否属于国有股东情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 是否属于国有股东
（万元）
上海国鸿智臻创业
1 350.00 1.00% 普通合伙人 否
投资有限公司
上海泽桓投资管理
2 20,900.00 59.71% 有限合伙人 否
有限公司
上海创业投资有限
3 8,750.00 25.00% 有限合伙人 是
公司
上海嘉定创业投资
4 4,000.00 11.43% 有限合伙人 否
管理有限公司
上海汇鲲聚品投资
5 合伙企业（有限合 1,000.00 2.86% 有限合伙人 否
伙）
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认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 是否属于国有股东
（万元）
合计 35,000.00 100.00% - -
经本所律师核查，国鸿智臻不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企
业或出资人全部为国有独立企业的有限责任公司或股份有限公司；国鸿智臻的普
通合伙人，上海国鸿智臻创业投资有限公司，不属于政府机构、部门、事业单位、
国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；国
鸿智臻国有股东出资比例为 25.00%，不存在政府机构、部门、事业单位、国有
独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司独家或
合计持股比例达到或超过 50%的情形。
综上，本所律师认为，国鸿智臻不存在国有股东出资超过 50%的情形，其持
有发行人股份不属于国有性质，无需根据国资厅产权[2008]80 号、国资发产权
[2007]108 号文，财政部令第 32 号的规定标识为国有股。
③北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见出具之日，北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人、出资情况及是否属于国有股东情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 是否属于国有股东
（万元）
北京天峰汇泉投资
1 100.00 1.67% 普通合伙人 否
管理有限公司
北京中关村创业投
2 1,000.00 16.67% 有限合伙人 是
资发展有限公司
北京天智航医疗科
3 1,000.00 16.67% 有限合伙人 否
技股份有限公司
北京东升博展投资
4 1,000.00 16.67% 有限合伙人 否
管理有限公司
浙江国大镕丰资产
5 1,000.00 16.67% 有限合伙人 是
管理有限公司
6 吴鸣霄 350.00 5.83% 有限合伙人 否
7 梁丽敏 300.00 5.00% 有限合伙人 否
8 关继峰 250.00 4.17% 有限合伙人 否
9 陶宇峰 200.00 3.33% 有限合伙人 否
10 杨伟俊 100.00 1.67% 有限合伙人 否
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认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 是否属于国有股东
（万元）
11 张玉红 100.00 1.67% 有限合伙人 否
12 彭德连 100.00 1.67% 有限合伙人 否
13 强薏 100.00 1.67% 有限合伙人 否
14 刘霜 100.00 1.67% 有限合伙人 否
15 石海峰 100.00 1.67% 有限合伙人 否
16 汪友明 100.00 1.67% 有限合伙人 否
17 李传德 100.00 1.67% 有限合伙人 否
合计 6,000.00 100.00% - -
经本所律师核查，天峰启航不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企
业或出资人全部为国有独立企业的有限责任公司或股份有限公司；天峰启航的普
通合伙人，北京天峰汇泉投资管理有限公司，不属于政府机构、部门、事业单位、
国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；天
峰启航国有股东出资比例为 33.33%，不存在政府机构、部门、事业单位、国有
独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司独家或
合计持股比例达到或超过 50%的情形。
综上，本所律师认为，天峰启航不存在国有股东出资超过 50%的情形，其持
有发行人股份不属于国有性质，无需根据国资厅产权[2008]80 号、国资发产权
[2007]108 号文、财政部令第 32 号的规定标识为国有股。
④南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见出具之日，南通建华创业投资中心（有限合伙）的合伙
人、出资情况及是否属于国有股东情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 是否属于国有股东
（万元）
中国风险投资有限
1 5,300.00 26.50% 普通合伙人 否
公司
南通建华创业投资
2 200.00 1.00% 普通合伙人 否
管理有限公司
南通市生产力促进
3 中心（南通市高新技 3,000.00 15.00% 有限合伙人 是
术成果转化服务中
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认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 是否属于国有股东
（万元）
心）
南通投资管理有限
4 2,000.00 10.00% 有限合伙人 是
公司
南通开发区创业投
5 资引导基金管理中 2,000.00 10.00% 有限合伙人 是
心
南通创源投资有限
6 2,000.00 10.00% 有限合伙人 否
公司
宁波德旗泽鼎投资
7 合伙企业（有限合 1,500.00 7.50% 有限合伙人 否
伙）
宁波哲诚投资合伙
8 1,500.00 7.50% 有限合伙人 否
企业（有限合伙）
山东骏大控股有限
9 1,000.00 5.00% 有限合伙人 否
公司
南通依珂国际贸易
10 500.00 2.50% 有限合伙人 否
有限公司
江苏瑞沣能源有限
11 500.00 2.50% 有限合伙人 否
公司
淮北市和子企业管
12 500.00 2.50% 有限合伙人 否
理咨询有限公司
合计 20,000.00 100.00% - -
本所律师认为，建华创投不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业
或出资人全部为国有独立企业的有限责任公司或股份有限公司；建华创投的普通
合伙人，中国风险投资有限公司、南通建华创业投资管理有限公司，不属于政府
机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任
公司或股份有限公司；建华创投国有股东出资比例为 35%，不存在政府机构、部
门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股
份有限公司独家或合计持股比例达到或超过 50%的情形。
综上，本所律师认为，建华创投不存在国有股东出资超过 50%的情形，其持
有发行人股份不属于国有性质，无需根据国资厅产权[2008]80 号、国资发产权
[2007]108 号文、财政部令第 32 号的规定标识为国有股。
⑤江苏鱼跃科技发展有限公司
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经本所律师核查后认为，鱼跃科技股东为 2 名自然人股东，不存在国有股东
出资超过 50%的情形，其持有发行人股份不属于国有性质，无需根据国资厅产权
[2008]80 号、国资发产权[2007]108 号文、财政部令第 32 号的规定标识为国有股。
综上，本所律师认为：发行人除员工持股平台外的机构股东不存在国有股东
出资超过 50%的情形，其持有发行人股份不属于国有性质股权。
（3）关于国有股转持义务
根据国务院《关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》 国
发[2017]49 号）第三项，国有股转持义务的划转范围、对象具体如下：
“（一）划转范围。将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳
入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有
规定的除外；
（二）划转对象。中央和地方企业集团已完成公司制改革的，直接划转企业
集团股权；中央和地方企业集团未完成公司制改革的，抓紧推进改革，改制后按
要求划转企业集团股权；同时，探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级
子公司股权。全国社会保障基金因国有股权划转、投资等各种原因形成的上市企
业和非上市企业股权除外。”
经本所律师核查，根据现行有效的关于国有股划转社保基金的相关规定，划
转的范围为中央及地方国有控股大中型企业，划转的对象为上述国有企业其自身
的股份。发行人为自然人控股的民营企业，不属于需划转的范围，无需履行国有
股划转义务；发行人各机构股东亦不属于国有控股企业，不涉及将发行人股份划
转社保基金的情形。
综上，本所律师认为，发行人及发行人机构股东持有发行人股份无须履行国
有股转持义务。
（三）说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，
如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本
本所律师核查了发行人与黑科创投、天峰启航、建华创投及鱼跃科技签订的
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相关投资协议及其补充协议，国鸿智臻与张乃之、发行人实际控制人签订的股权
转让协议及补充协议，对相关股东进行了访谈，并取得了其书面确认。
经本所律师核查，上述协议中存在业绩保障、股份回购等特殊利益安排条款。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已提前终止，发行人或发行人股东与各机
构股东之间已不存在对赌协议或等其他特殊协议安排。发行人与各机构股东原签
署的相关协议主要条款以及协议解除情况如下：
序号 股东名称 对赌条款 终止情况
《股权转让协议之补充协议》中存在
1 国鸿智臻 终止《股权转让协议之补充协议》
业绩保障条款、股份回购条款
《增资协议之补充协议书》中存在业
2 建华创投 绩承诺与股权价格调整条款、上市承 终止《增资协议之补充协议书》
诺及股权回购条款
《投资协议之补充协议》中存在投资
3 黑科创投 终止《投资协议之补充协议》
价格调整条款、回购条款
《投资协议之补充协议》中存在投资
4 鱼跃科技 终止《投资协议之补充协议》
价格调整条款、回购条款
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述存在业绩保障、股份
回购等特殊利益安排条款的协议均未实际执行，且已终止，目前发行人与各股东
之间不存在其他特殊协议或安排。
（四）说明自然人在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配
过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请补充披露欠
缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构和发行人
律师对上述事项发表明确核査意见，说明核查过程
回复：
本所律师核查了发行人历次股权转让的工商资料，发行人整体变更为股份有
限公司时的会议决议、验资报告等资料，以及发行人历次分红的决议等资料，自
然人股东缴纳个人所得税的相关资料及发行人历年审计报告。
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1．自然人股东历次股权转让履行的纳税义务
本所律师核查了发行人工商资料及历次股权转让文件，发行人历次股权转让
及自然人股东纳税情况具体如下：
序 转让价格 认缴出资额 是否需
股权转让时间 出让方 受让方
号 （万元） （万元） 要纳税
1 2003 年 2 月 潘红军、周勇 卢小平、李振国 4.00 4.00 否
李振国、潘世
2 2005 年 1 月 明等 21 名自 刘颂明 92.50 92.50 否
然人股东
3 2006 年 5 月 刘颂明 缪萌 101.00 101.00 否
张凤瑞、王亚
4 2006 年 6 月 军、朱俊、潘 高金虎 30.62 30.62 否
世明
王凝宇、张智
5 2006 年 9 月 缪萌、高金虎 慧、李小兵、卢 134.69 134.69 否
兴群、顾爱军
6 2008 年 4 月 卢兴群 张智慧 42.31 42.31 否
王凝宇、李小 孙祖伟、顾德
7 2011 年 5 月 兵、顾爱军、 厚、栾建荣、关 162.04 162.04 否
缪萌 继峰、叶建立
8 2015 年 12 月 张乃之 国鸿智臻 1,305.47 60.88 是
根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
的公告（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第四条：“个人转让股权，以股权
转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’
缴纳个人所得税。”根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条：“应纳税所得
额的计算：五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后
的余额，为应纳税所得额。”
经本所律师核查，爱普有限上述历次股权转让中，除 2015 年 12 月自然人股
东张乃之将其持有的爱普有限 2.28%（对应注册资本 60.89 万元）以 1,305.47 万
元的价格转让给上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）系溢价转让外，其他股
权转让皆为平价转让，转让方以原始出资额为对价向受让方转让股权未形成收
益，转让方无需缴纳个人所得税。
根据苏地现 03196487 号《税收缴款书》，张乃之已就上述股权转让所得向如
东地方税务局第一税务分局缴纳了个人所得税 1,901,573.43 元。
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2．发行人整体变更设立股份有限公司，自然人股东履行的纳税义务
根据《国家税务总局公告 2015 年第 80 号——关于股权奖励和转增股本个人
所得税征管问题的公告》、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关
税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）等相关法律法规
规定，本所律师核查了发行人提供的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、
代扣代缴个人所得税的付款凭证，发行人整体变更设立股份有限公司自然人股东
纳税情况如下：
2016 年 6 月，爱普有限整体变更设立股份公司爱朋医疗，公司注册资本由
3,078.20 万元变更为 6,060 万元。爱朋医疗作为高新技术企业，自然人股东可就
资本公积转增股本事项分 5 个公历年度分期缴纳个人所得税。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已履行两期代扣代
缴个税义务。2016 年 7 月缴纳第一期税款 252,595.26 元，2017 年 4 月缴纳第二
期税款 757,785.78 元，剩余 4,041,524.16 元税款将在未来三年内缴纳。
3．股利分配过程中自然人股东履行的纳税义务
本所律师核查了发行人提供的股东（大）会决议、代扣代缴个人所得税凭证、
完税凭证。经核查，发行人近五年的股利分配及个税缴纳情况如下：
序号 分红时间 自然人股东分红金额（万元） 代扣代缴个人所得税（万元）
1 2011 100.00 20.00
2 2012 200.00 40.00
3 2013 300.00 60.00
4 2014 700.00 140.00
5 2015 931.83 186.37
6 2016 847.12 169.42
综上，本所律师认为，发行人自设立以来，历次分红均已按 20%的比例代扣
代缴自然人股东个人所得税，不存在欠缴、漏缴的情形。
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三、《反馈意见》规范性问题 3
请发行人补充披露员工持股平台朋众投资、爱普投资各合伙人入职时间、历
任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或
者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后关于出
资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构
和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
本所律师核查了朋众投资、爱普投资的工商资料及合伙协议，核查了出资结
构及变动情况；获取了朋众投资、爱普投资自然人合伙人的简历并对该等人员进
行了访谈，核查了该等人员进入爱朋医疗的工作时间与任职情况、该等人员认购
持股平台份额的出资来源、支付情况，并取得了上述人员不存在股份代持或委托
持股情形声明；对控股股东及实际控制人进行了访谈，了解朋众投资、爱普投资
自然人合伙人离职后出资份额的处理，并获取了发行人、控股股东及实际控制人
对该等人员出资未提供财务资助的声明。
经本所律师核查，朋众投资、爱普投资具体情况如下：
（一）朋众投资
企业名称 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 成立时间 2015年12月10日
出资额 516.50万元
注册地址 南通市如东县掘港镇开发区友谊西路
执行事务合伙人 吴治蓉
非上市公司股权投资；投资管理；实业投资；企业管理咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
朋众投资出资结构、自然人合伙人入职时间、历任职务及任职期限如下：
序 出资
合伙人 入职时间 任职期限 历任职务
号 比例
2006 年 2 月-2015 年 12 月 发行人供应部经理
1 吴治蓉 4.45% 2006 年 2 月 2016 年 1 月-2017 年 2 月 爱普科学副总经理
2017 年 3 月至今 爱普科学总经理
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2002 年 10 月-2017 年 8 月 发行人行政部经理
2 黄先培 4.45% 2002 年 10 月
2017 年 9 月至今 爱普科学注册顾问
2011 年 9 月-2017 年 4 月 诺斯清行政部经理
3 应剑平 4.45% 2011 年 9 月
2017 年 5 月至今 诺斯清质量部经理
2006 年 7 月-2014 年 12 月 发行人财务部经理
4 秦 敏 4.45% 2006 年 7 月
2015 年 1 月至今 发行人财务副总监
2009 年 3 月-2014 年 12 月 发行人商务部大区经理
5 黄伙华 4.26% 2009 年 3 月
2015 年 1 月至今 发行人商务部经理
2008 年 12 月-2014 年 12
发行人商务部经理
月
发行人商务部大客户经
6 陈建华 4.26% 2008 年 12 月 2015 年 1 月-2016 年 5 月
理
发行人监事、
2016 年 6 月至今
商务部大客户经理
7 袁新闯 4.26% 2011 年 5 月 2011 年 5 月至今 诺斯清副总经理
2011 年 8 月-2014 年 7 月 发行人研发部经理
8 乌家俊 4.26% 2011 年 8 月 发行人注册工程中心总
2014 年 8 月至今
监
2015 年 1 月-2016 年 5 月 诺斯清市场部总监
9 沈 琦 3.87% 2015 年 1 月 发行人创新发展中心总
2016 年 6 月至今
监
2011 年 6 月-2016 年 5 月 诺斯清财务部经理
10 刘晓华 3.87% 2011 年 6 月
2016 年 6 月至今 发行人内审部经理
发行人研发技术中心总
11 周 霆 3.87% 2015 年 5 月 2015 年 5 月至今
监
发行人研发技术中心
12 王 晶 3.87% 2011 年 8 月 2011 年 8 月至今
副总监
13 郝丽清 2.23% 2011 年 8 月 2011 年 8 月至今 诺斯清零售一部经理
2011 年 9 月-2015 年 8 月 诺斯清零售二部经理
14 郑 欣 2.23% 2011 年 9 月
2015 年 9 月至今 诺斯清商务四部经理
15 季虹辰 2.23% 2004 年 5 月 2004 年 5 月至今 发行人商务部大区经理
16 韩小健 2.23% 2001 年 10 月 2001 年 10 月至今 发行人质量部经理
2001 年 10 月-2015 年 12
发行人生产部车间主任
17 陈爱东 2.23% 2001 年 10 月 月
2016 年 1 月至今 发行人技术部经理
2001 年 5 月-2015 年 12 月 发行人生产部车间主任
18 张海峰 2.23% 2001 年 5 月
2016 年 1 月至今 爱普科学生产部经理
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2004 年 1 月-2009 年 4 月 发行人车间操作工
19 张 琴 2.23% 2004 年 1 月 2009 年 5 月-2012 年 5 月 发行人车间带班长
2012 年 6 月至今 发行人生产部车间主任
20 伍贤德 2.13% 2011 年 9 月 2011 年 9 月至今 诺斯清商务二部经理
2011 年 5 月-2015 年 4 月 诺斯清招商部经理
21 钮玉乐 2.13% 2011 年 5 月
2015 年 5 月至今 诺斯清商务三部经理
2007 年 6 月-2016 年 2 月 发行人商务部大区经理
22 郁 旭 2.13% 2007 年 6 月
2016 年 3 月至今 发行人商务部副经理
23 张慧平 2.13% 2008 年 1 月 2008 年 1 月至今 发行人商务部大区经理
24 顾朱飞 2.13% 2010 年 12 月 2010 年 12 月至今 发行人商务部大区经理
2008 年 10 月-2014 年 9 月 发行人商务部助理
25 孙 捷 2.13% 2008 年 10 月 发行人商务部售后服务
2014 年 10 月至今
组经理
2015 年 1 月-2018 年 1 月 诺斯清零售二部经理
26 刘 宏 1.94% 2015 年 1 月 发行人人力资源部培训
2018 年 2 月至今
师
27 姜 玮 1.94% 2014 年 1 月 2014 年 1 月至今 诺斯清零售二部副经理
28 何诚华 1.94% 2011 年 8 月 2011 年 8 月至今 诺斯清零售一部经理
2015 年 6 月-2016 年 5 月 诺斯清商务拓展经理
29 曹 琦 1.94% 2015 年 6 月 发行人创新发展中心经
2016 年 6 月至今
理
2013 年 4 月-2015 年 9 月 诺斯清市场部产品经理
30 张风国 1.94% 2013 年 4 月
2015 年 10 月至今 诺斯清商务一部经理
2012 年 4 月-2015 年 5 月 诺斯清市场部产品经理
31 沈蔚慈 1.94% 2012 年 4 月 发行人研发技术中心产
2015 年 6 月至今
品经理
2011 年 7 月-2015 年 12 月 诺斯清资讯专员
32 张 斌 1.94% 2011 年 7 月
2016 年 1 月至今 诺斯清零售二部副经理
发行人研发技术中心
33 狄 强 1.94% 2015 年 5 月 2015 年 5 月至今
项目经理
2014 年 11 月-2016 年 11 发行人总经办秘书、
月 爱普科学总经理助理
34 叶俞飞 1.94% 2014 年 11 月
发行人证券法务部副经
2016 年 12 月至今
理、证券事务代表
2012 年 5 月-2014 年 12 月 发行人行政部助理
35 葛 莉 1.94% 2012 年 5 月 2015 年 1 月-2017 年 8 月 发行人行政部副经理
2017 年 9 月至今 发行人行政部经理
9-2-60
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2014 年 5 月-2017 年 7 月 发行人技术部副经理
36 汤宁伟 1.94% 2014 年 5 月
2017 年 8 月至今 发行人质量部副经理
其中，朋众投资自设立以来，合伙人及出资份额未发生变动；朋众投资合伙
人已实际支付出资款项，出资来源于其个人及家庭日常积累所得，与其收入相匹
配，不存在发行人及控股股东对该等人员的出资提供相关财务资助的情形，亦不
存在出资份额代持或者其他形式的利益安排。朋众投资设立时，各合伙人签署《合
伙协议》，约定：各合伙人自签署《合伙协议》起 3 年内离职的，需按出资份额
原值加以同期银行存款利率计算的利息额转让给普通合伙人或其指定的第三方。
（二）爱普投资
企业名称 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 成立时间 2015年12月9日
出资额 212.50万元
注册地址 南通市如东县掘港镇开发区友谊西路
执行事务合伙人 缪 飞
非上市公司股权投资；投资管理；实业投资；企业管理咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
爱普投资出资结构、自然人合伙人入职时间、历任职务及任职期限如下：
序号 合伙人 出资比例 入职时间 任职期限 历任职务
2014 年 10 月-2015 年 12 发行人董事会秘书、
月 副总经理
发行人董事会秘书、
2014 年 10
1 缪 飞 23.53% 2016 年 1 月-2017 年 2 月 副总经理、
月
爱普科学总经理
发行人董事会秘书、
2017 年 3 月至今
副总经理
2001 年 10
2 王咸荣 27.06% 2001 年 10 月至今 发行人副总经理
月
2011 年 9 月-2013 年 12 月 诺斯清营销总监
3 李 庆 25.88% 2011 年 9 月 发行人副总经理、
2014 年 1 月至今
诺斯清总经理
发行人财务总监、
4 袁栋麒 23.53% 2015 年 1 月 2015 年 1 月至今
副总经理
其中，爱普投资自设立以来，合伙人及出资份额未发生变动；爱普投资合伙
人已实际支付出资款项，出资来源于其个人及家庭日常积累所得，与其收入相匹
9-2-61
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
配，不存在发行人及控股股东对该等人员的出资提供相关财务资助的情形，亦不
存在出资份额代持或者其他形式的利益安排。爱普投资设立时，各合伙人签署《合
伙协议》，约定：各合伙人自签署《合伙协议》起 3 年内离职的，需按出资份额
原值加以同期银行存款利率计算的利息额转让给普通合伙人或其指定的第三方。
综上，本所律师认为，朋众投资、爱普投资系发行人员工持股平台，各合伙
人均为发行人或其子公司员工，自设立以来各合伙人及其出资份额未发生变动；
该等合伙人均已实际支付出资款项，出资来源于其个人及家庭日常积累所得，不
存在发行人及控股股东对该等人员的出资提供相关财务资助的情形，亦不存在出
资份额代持或者其他形式的安排。
四、《反馈意见》规范性问题 4
发行人直接或间接控制诺斯清、爱普科学、贝瑞电子、智医药房、小清科技
等 5 家公司，参股科朋生物 1 家公司。爱普科学 2003 年成立时是由爱普工业全
资拥有的外商投资企业，2013 年爱普工业将所有股份转让给周锦春和窦毓芬，
2016 年发行人受让爱普科学所有股份。（1）请发行人结合前述各控股及参股公
司研发或销售的主要产品说明发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发
挥的作用，报告期内包含收入在内的主要财务数据。（2）对于前述控股及参股公
司中曾发生股权变动的，请发行人列表说明历次增资或股权转让的原因及背景，
股东出资来源及合法性，交易定价及定价依据、增资或交易价款的支付情况，以
及相关股东的简历与职业背景。（3）发行人于 2012 年向贝瑞电子增资并控股贝
瑞电子。请发行人结合贝瑞电子主要产品以及技术实力说明发行人控股贝瑞电子
的原因，说明各自然人股东的简历与职业背景及其受让股份的原因。（4）请发行
人说明子公司爱普科学原控股股东爱普工业的基本情况，包括成立时间、注册资
本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范
围和主营业务情况，是否曾与发行人发生业务往来，发行人股东是否曾持有爱普
工业的股份，爱普工业是否与发行人股东、董监高及其他核心人员存在关联关系，
爱普工业转让爱普科学股权是否履行纳税义务。（5）2013 年周锦春和窦毓芬受
让爱普科学，又于 2015 年将其转让给发行人的原因。请发行人说明爱普科学业
务和产品的发展情况、技术实力，2012 年至今的资产与财务状况，两次转让的
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定价依据及公允性，周锦春和窦毓芬的职业经历与背景，是否与发行人股东、董
监高及其他核心人员存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明
确核查意见。
回复：
（一）请发行人结合前述各控股及参股公司研发或销售的主要产品说明发行
人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，报告期内包含收入在内
的主要财务数据。
本所律师核查了发行人及其子公司报告期内的财务报表、工商登记资料等，
并对发行人及其子公司业务人员进行了访谈。
经核查，发行人及其子公司的主要产品、定位及主要财务数据如下：
1．发行人及子公司、参股公司的定位、功能及在业务体系中的作用
发行人对子公司实行职能化、系统化管理和定位，实现品牌、应用领域、人
才等多方面的协同发展。目前，发行人及各子公司生产及销售主要产品情况如下：
公司名称 生产产品 主要销售产品 备注
微电脑注药泵（ZZB 型）
微电脑注药泵（ZZB 型）
一次性注药泵
爱朋医疗 一次性注药泵 -
无线阵痛管理系统
无线阵痛管理系统
鼻腔护理喷雾器
爱普科学 全自动注药泵（DDB 型） 全自动注药泵（DDB 型） -
贝瑞电子 脉搏血氧仪及传感器 脉搏血氧仪及传感器 -
鼻腔护理喷雾器
诺斯清 - -
脉搏血氧仪及传感器
鼻腔护理喷雾器
智医药房 - -
少量药品
小清科技 - - 暂未有销售
科朋生物 - - 暂未有销售
母公司爱朋医疗主要从事“apon”牌微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇
痛管理系统的研发、生产及销售和“诺斯清”牌鼻腔护理喷雾器的研发、生产，
定位侧重于技术研发、生产控制、质量控制、品牌推广、市场培育及产品销售等
一体化发展，充分发挥研发技术中心的研发优势、场地及产能的生产优势、品牌
影响力及经销商渠道优势，扩大“apon”、“诺斯清”的市场影响力，为子公司在
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品牌、营销渠道、人力资源、财务管理等方面提供保障与支持。
子公司爱普科学主要从事“Apollo”牌微电脑注药泵的研发、生产及销售，
定位更侧重于与母公司实现渠道整合和产品的梯次配置，进一步提高微电脑注药
泵产品的市场占有率。
子公司贝瑞电子主要从事脉搏血氧仪及传感器产品的研发、生产及销售，该
产品主要通过无创方式对人体体征数据进行采集和监测，可预警部分镇痛药物的
副作用，系对发行人疼痛管理领域医疗器械产品结构的补充，进一步完善了发行
人产品布局。
子公司诺斯清为销售型公司，主要从事鼻腔护理喷雾器等产品的销售；二级
子公司智医药房为直营的实体药房，为发行人探索新的销售模式提供基础；二级
子公司小清科技拟从事鼻腔护理相关产品销售，截至目前尚未开展经营活动。
参股公司科朋生物主要从事关节疼痛相关医疗器械的研发，主要研发项目为
骨关节超声乳化手术刀，发行人看好该项目的发展前景，投资参股了该公司。
2．发行人及子公司、参股公司的主要财务数据
（1）爱朋医疗
报告期内，母公司爱朋医疗的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 32,301.36 29,216.26 18,518.87
负债总额 3,759.93 5,265.24 2,651.24
股东权益 28,541.43 23,951.02 15,867.63
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,810.19 13,091.58 11,194.72
净利润 5,590.41 4,563.39 3,329.11
（2）爱普科学
报告期内，发行人子公司爱普科学的主要财务数据如下：
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单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,762.32 2,485.10 2,116.46
负债总额 510.48 534.26 935.05
股东权益 2,251.84 1,950.84 1,181.41
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,291.62 2,345.22 1,716.01
净利润 1,001.00 769.44 318.06
（3）贝瑞电子
报告期内，发行人子公司贝瑞电子的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,258.34 1,752.19 1,324.71
负债总额 371.75 334.73 227.70
股东权益 1,886.59 1,417.47 1,097.01
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,400.82 1,792.72 1,454.83
净利润 569.13 400.46 200.93
（4）诺斯清
报告期内，发行人子公司诺斯清的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 5,060.78 4,696.69 3,920.54
负债总额 1,664.23 1,285.32 3,092.79
股东权益 3,396.55 3,411.37 827.75
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 7,793.03 5,694.07 5,556.30
净利润 -14.82 -116.38 -364.66
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（5）智医药房
报告期内，发行人二级子公司智医药房的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 21.52 18.92 18.30
负债总额 - - -0.66
股东权益 21.52 18.92 18.96
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 10.84 8.46 2.44
净利润 -17.39 -20.04 -1.04
（6）小清科技
发行人二级子公司小清科技成立于 2017 年 12 月 25 日。截至 2017 年末，小
清科技出资尚未到位，资产负债金额均为零万元。
（7）科朋生物
报告期内，发行人参股公司科朋生物的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 393.44 467.53 -
负债总额 0.77 0.39 -
股东权益 392.68 467.14 -
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
净利润 -74.46 -32.86 -
注：科朋生物于 2016 年 4 月成立。
综上，本所律师认为，发行人以母公司爱朋医疗为研发、生产及销售的核心，
对子公司实行职能化、系统化管理和定位，各公司财务数据与定位基本匹配。
（二）对于前述控股及参股公司中曾发生股权变动的，请发行人列表说明历
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次增资或股权转让的原因及背景，股东出资来源及合法性，交易定价及定价依据、
增资或交易价款的支付情况，以及相关股东的简历与职业背景。
本所律师核查了发行人控股及参股公司的工商资料、历次股权变动涉及的股
东简历，并取得了新增股东出资来源和股权转让款项支付的确认函；访谈了发行
人实际控制人、发行人控股及参股公司历次股权转让涉及股东。
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人控股及参股公司爱普科学、贝
瑞电子、诺斯清及科朋生物曾发生股权转让或增资；二级公司智医药房、小清科
技股权结构未发生变更，具体情况如下：
1．爱普科学
（1）历次股权变动
爱普科学自设立以来的历次股权转让或增资情况如下：
序
时间 股权变动事项 股权变动具体情况 股权变动背景及原因
号
爱普工业将其所持爱
爱普科学原实际控制人周海燕
普科学 50%的股权转
系周锦春、窦毓芬之子，周海
1 2013 年 11 月 第一次股权转让 让给周锦春、将其所持
燕因个人原因将其控制的爱普
爱普科学 50%的股权
科学股权转让给其父母
转让给窦毓芬
爱普科学原实际控制人拟专注
周锦春将其所持爱普
于石墨烯业务，其为聚焦于核
科学 50%的股权转让
心业务而重新配置资产，剥离
2 2016 年 1 月 第二次股权转让 给发行人，窦毓芬将其
医疗器械相关业务；发行人为
所持爱普科学 50%的
减少市场竞争，进一步提升公
股权转让给发行人
司竞争力，收购爱普科学
经本所律师核查，爱普科学第一次股权让系原实际控制人周海燕因个人原因
将其控制下爱普科学股权转让给其父母，本次股权转让以原始出资额定价，股权
转让款未实际支付。爱普科学已就上述事宜代扣代缴股权转让相关的企业所得
税。
爱普科学第二次股权转让系以评估值为基础协商定价，股权转让价格为
6,600 万元。股权转让款来源于发行人自有资金，由发行人按协议约定分期支付，
资金来源合法，截至本法律意见出具之日，发行人已根据协议约定支付股权转让
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款 6,481.20 万元，剩余款项 118.80 万元根据协议约定将于 2018 年支付完毕。
（2）相关股东简历
周锦春先生，1935 年出生，曾任国营南通市韬奋印刷厂会计，如东县印刷
厂财务科长、财务厂长，深圳百华电子科技有限公司财务主管。现已退休。
窦毓芬女士，1937 年出生，曾在如东掘港照相馆工作。现已退休。
2．诺斯清
诺斯清自设立以来的历次股权变动或增资情况如下：
序号 时间 股权变动事项 股权变动具体情况 股权变动背景及原因
1 2013 年 11 月 第一次增资 发行人增资 500.00 万元
2 2013 年 12 月 第二次增资 发行人增资 500.00 万元 因业务发展需要增加
3 2014 年 1 月 第三次增资 发行人增资 1,200.00 万元 注册资本
4 2016 年 9 月 第四次增资 发行人增资 2,700.00 万元
诺斯清自成立以来一直为发行人全资子公司，历次增资均系发行人自有资
金，资金来源合法。
3．贝瑞电子
（1）历次股权变动情况
贝瑞电子自设立以来的历次股权变动情况如下：
序 股权变动事
时间 股权变动具体情况 股权变动背景及原因
号 项
尹学志将其持有的贝瑞
王韶光、张小明、王东力三人看好贝
电子 3.96%、3.68%和
2012 年 6 第一次股权 瑞电子未来发展，拟持有该公司股
1 2.20%的股权分别转让
月 转让 权；尹学志为稳定经营团队、充分利
给王韶光、张小明和王
用外部资源，与其共享经营成果
东力
发行人以 275.00 万元增
2012 年 8 贝瑞电子拟引入产业投资者；发行人
2 第一次增资 资，增资后持有贝瑞电
月 为完善产品布局，补充血氧类产品
子 60.00%的股权
2013 年 10 贝瑞电子各股东同比例
3 第二次增资 因业务发展需要增加注册资本
月 增资
上述股权转让的交易对价和定价依据如下：
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序 支付/增资情
股权变动事项 交易价格 定价依据 资金来源
号 况
以原始出资额为
1 第一次股权转让 1 元/注册资本 已全额支付 自有资金
基础，协商定价
以净资产为基
2 第一次增资 3.67 元/注册资本 已全额增资 自有资金
础，协商定价
资本公积及自
3 第二次增资 1 元/注册资本 - 已全额增资
有资金
经本所律师核查，上述股权转让及增资资金来源合法。
（2）相关股东简历
尹学志先生，1976 年出生，本科学历。曾任无锡海鹰医疗电子仪器有限公
司软件工程师。现任上海贝瑞电子科技有限公司执行董事。
姚丽莹女士，1978 年出生，大专学历。曾任无锡海鹰集团有限公司会计员。
现任上海贝瑞电子科技有限公司外贸销售经理。
王韶光先生，1976 年出生，本科学历。曾任中国邮电器材华北公司销售经
理。现为自由职业者。
张小明先生，1975 年出生，本科学历。曾任职于天大天财股份有限公司。
现任职于上海贝瑞电子科技有限公司研发部。
王东力先生，1975 年出生，本科学历。曾任职于中国医科院生物医学工程
研究所、天大天财股份有限公司、北京赛德菱科技有限公司。现任职于上海贝瑞
电子科技有限公司研发部。
4．科朋生物股权变动情况
（1）历次股权变动情况
科朋生物自设立以来的历次股权变动情况如下：
序
时间 股权变动事项 股权变动具体情况 股权变动背景及原因
号
陈卫红拥有骨关节超声乳化手术刀
姚君将所持科朋生物
2017 年 6 第一次股权转 项目运作相关经验，为进一步带动
1 17%股权转让给陈卫
月 让 项目开展，姚君将其所持 17%股权
红
零价格转让给陈卫红
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（2）相关股东简历
姚 君先生，1966 年出生，本科学历。曾任中国人民解放军总医院员工，
法国赛诺菲药厂担任药品销售经理。现任上海科朋生物科技有限公司董事长、总
经理，上海皓繁医疗器械有限公司执行董事。
陈卫红女士，1966 年出生，硕士研究生学历。曾任可口可乐中国厦门分部
的合资企业总经理助理，美国招商投资代表，弗吉尼亚高级投资组织 CVG 的成
员等。现任美亚高端教育商务集团副总裁、科朋生物项目总监等。
综上，本所律师认为，发行人各子公司历次增资及股权转让存在合理的背景，
除爱普科学第一次股权转让外，其他股权变动均按协议约定支付相应款项，定价
公允、合理，出资来源合法，不存在争议与纠纷。
（三）发行人于 2012 年向贝瑞电子增资并控股贝瑞电子。请发行人结合贝
瑞电子主要产品以及技术实力说明发行人控股贝瑞电子的原因，说明各自然人股
东的简历与职业背景及其受让股份的原因
本所律师核查了贝瑞电子工商档案，取得了贝瑞电子股东王韶光、张小明、
王东力的简历，并访谈了发行人实际控制人王凝宇、贝瑞电子原实际控制人尹学
志以及贝瑞电子股东王韶光、张小明、王东力。
1．发行人增资并控股贝瑞电子的原因
2012 年 6 月 10 日，贝瑞电子召开股东会，决议同意将注册资本由 50.00 万
元增加至 125.00 万元，由新增股东南通爱普医疗器械有限公司以 275.00 万元认
缴新增注册资本 75.00 万元并取得贝瑞电子 60.00%股权。
贝瑞电子自设立以来，一直从事脉搏血氧仪及传感器的生产、研发及销售，
该产品适用于疼痛患者 体征数据的监测。贝瑞电子原实际控制人尹学志长期从
事血氧仪等体征监测产品的研究和开发，行业经验丰富。截至 2012 年 6 月，贝
瑞电子已获得多参数监护模块软件、血氧饱和度传感器软件、血氧饱和度检测仪
软件等多项计算机软件著作权，并获得血氧类相关产品医疗器械注册证、医疗器
械生产企业许可证、医疗器械经营许可证等。
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收购贝瑞电子之前，发行人已拥有微电脑注药泵、一次性注药泵等疼痛管理
领域用医疗器械产品及营销渠道，为完善该领域产品布局，充分发挥既有营销渠
道价值，拟补充用于患者镇痛过程中体征监测的血氧类产品。
发行人看好贝瑞电子在脉搏血氧仪及传感器方面的研发实力和技术积淀，贝
瑞电子看好发行人的资金实力、管理经验和营销渠道，经双方协商一致后，发行
人通过增资取得贝瑞电子 60%股权。
2．自然人股东受让贝瑞电子股权的原因
2012 年 6 月 12 日，贝瑞电子召开股东会，决议同意尹学志将其持有的贝瑞
电子 3.96%的股权以 1.98 万元的价格转让给王韶光；尹学志将其持有的贝瑞电子
3.68%的股权以 1.84 万元的价格转让给张小明；尹学志将其持有的贝瑞电子
2.20%的股权以 1.10 万元的价格转让给王东力。
经本所律师核查，王韶光、张小明、王东力受让贝瑞电子部分股权，主要原
因系：一方面，王韶光、张小明、王东力三人看好贝瑞电子未来发展，拟持有贝
瑞电子股权；另一方面，贝瑞电子原实际控制人尹学志为稳定公司经营团队，充
分利用外部资源，与其共享公司经营成果。
综上，本所律师认为，发行人看好贝瑞电子的研发实力和未来发展，且为进
一步实现完善产品布局和延伸产品线，通过增资方式持有贝瑞电子 60%股权，具
有合理性；贝瑞电子自然人股东时任公司员工或外部顾问，看好公司的发展前景，
受让公司部分股权，具有合理性。
（四）请发行人说明子公司爱普科学原控股股东爱普工业的基本情况，包括
成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和
盈利状况、经营范围和主营业务情况，是否曾与发行人发生业务往来，发行人股
东是否曾持有爱普工业的股份，爱普工业是否与发行人股东、董监高及其他核心
人员存在关联关系，爱普工业转让爱普科学股权是否履行纳税义务。
本所律师核查了香港萧一峰律师行出具的《法律意见书》、爱普工业书面确
认函、南通市如东国家税务局出具的纳税证明、周海燕就股权转让已纳税的声明，
并查阅了发行人销售、采购明细账，取得了爱普工业股东周海燕的书面确认。
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经本所律师核查，爱普工业的基本情况如下：
企业名称 爱普工业（香港）有限公司 成立时间 2003 年 2 月 12 日
股 本 10,000 港币
主营业务 境内外股权投资
股东名称 股权比例
股东构成 周海燕（ZHOU HAIYAN） 50.00%
潘家恭（PAN JIAGONG） 50.00%
经核查，爱普工业设立于 2003 年，由周海燕实际经营，其为实际控制人。
爱普工业自设立以来，其主营业务为投资，除部分对外投资外，不存在其他经营
性业务和资产。
自发行人设立以来，发行人未与爱普工业发生任何业务往来。发行人股东未
曾持有爱普工业股份，爱普工业与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员不存在关联关系。
根据南通市如东国家税务局出具的纳税证明，爱普科学已于 2013 年 11 月代
扣代缴爱普工业转让爱普科学股权的相关税款。
综上，本所律师认为，爱普工业自设立以来，未与发行人发生任何业务往来，
与发行人股东、董监高及其他核心人员亦不存在关联关系；发行人股东历史上未
持有爱普工业股权；爱普工业转让爱普科学股权已履行纳税义务。
（五）2013 年周锦春和窦毓芬受让爱普科学，又于 2015 年将其转让给发行
人的原因。请发行人说明爱普科学业务和产品的发展情况、技术实力，2012 年
至今的资产与财务状况，两次转让的定价依据及公允性，周锦春和窦毓芬的职业
经历与背景，是否与发行人股东、董监高及其他核心人员存在关联关系
本所律师核查了爱普科学工商资料、2012 年至 2017 年财务报表，取得了爱
普科学原股东周锦春、窦毓芬简历，并对发行人股东、董监高、其他核心人员及
周海燕、周锦春、窦毓芬进行了访谈。
1．2013 年周锦春和窦毓芬受让爱普科学 100%股权，又于 2015 年转让给发
行人的原因
9-2-72
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2013 年 7 月 10 日，爱普科学股东作出决定，同意将持有的爱普科学 100.00%
股权分别转让给周锦春、窦毓芬，爱普科学公司性质由外商独资企业变更为内资
公司；2015 年 11 月 30 日，爱普科学召开股东会，决议同意周锦春、窦毓芬分
别将其各自持有的爱普科学 50.00%股权转让给爱普有限。
经本所律师核查，爱普科学原实际控制人周海燕系周锦春、窦毓芬之子。2013
年，周海燕因个人原因，将其实际控制下的爱普科学全部股权转让给其父母周锦
春、窦毓芬；2015 年，周锦春和窦毓芬将爱普科学股权转让给发行人主要系爱
普科学原实际控制人为专注于石墨烯相关产品的研发和生产，剥离医疗器械业务
所致。
2．爱普科学的技术实力、业务和产品的发展情况、股权转让定价公允性
爱普科学自设立以来，始终从事疼痛管理领域医疗器械产品的研发、生产和
销售，主要产品为微电脑注药泵。
2005 年，爱普科学取得微电脑注药泵产品注册证并实现销售。通过持续的
研发投入和技术攻关，截止 2015 年 12 月，爱普科学取得了国家授权专利 6 项，
计算机软件著作权 4 项，三类医疗器械注册证 1 项，二类医疗器械注册证 2 项。
2012 年以来，爱普科学的资产和财务状况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 2,762.32 2,485.10 2,116.46 1,542.01 1,308.64 1,691.30
负债总额 510.48 534.26 935.06 168.80 99.22 555.55
股东权益 2,251.84 1,950.84 1,181.41 1,373.21 1,209.42 1,135.75
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,291.62 2,345.22 1,716.01 1,230.44 902.70 781.64
净利润 1,001.00 769.44 318.06 163.78 75.27 171.40
注：2012 年-2015 年财务数据未经审计。
经本所律师核查，2013 年，爱普科学第一次股权转让交易双方系父子、母
子关系，以原始出资额为定价依据；2016 年，爱普科学第二次股权转让交易对
价系基于评估报告的评估值并经双方协商后确定，定价公允、合理。
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3．周锦春、窦毓芬职业经历与背景，是否与发行人股东、董监高及其他核
心人员存在关联关系
发行人子公司爱普科学原股东周锦春、窦毓芬的简历情况如下：
周锦春先生，1935 年出生，曾任国营南通市韬奋印刷厂会计，如东县印刷
厂财务科长、财务厂长，深圳百华电子科技有限公司财务主管，现已退休。
窦毓芬女士，1937 年出生，曾在如东掘港照相馆工作，现已退休。
经本所律师核查，周海燕、周锦春及窦毓芬与发行人股东、董监高及其他核
心人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，2013 年周锦春和窦毓芬受让爱普科学，又于 2015 年
将其转让给发行人，两次股权转让存在合理的背景，定价公允、合理；爱普科学
原股东周锦春、窦毓芬与发行人股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系。
五、《反馈意见》规范性问题 5
关于关联方与关联交易。（1）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相
关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，包括报告期
已注销的企业。（2）请发行人列表补充披露南通沃德经贸有限公司、上海派皇国
际贸易有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及
实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范围和主营业务情况。（3）请
发行人补充披露与南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有限公司发生关联
交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来是否将继续发
生。（4）请发行人补充披露报告期内与关联方资金拆借及应收应付款余额产生的
具体原因。（5）请发行人具体说明报告期内转让、注销关联方的具体情况，包括
注销、转让、辞职原因，上述关联方报告期内与发行人交易和资金往来情况，转
让交易是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关
联关系，是否存在股份代持、委托持股，披露发行人未来是否存在回购安排。请
保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
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（一）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联
方及其关联关系、关联交易的情况，包括报告期已注销的企业
本所律师查阅了《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》中关于关联方及关联交易的认定，
核查了发行人工商登记资料、董监高调查表；在企业信息网等相关网站进行了检
索，对发行人董监高进行了访谈，并取得了相关经销商、客户出具的书面确认函。
经本所律师核查：
1．发行人关联方披露与《公司法》、企业会计准则对照情况
根据《公司法》第二百一十六条第四款：关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》：一方控制、共同控制另一方或
对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影
响的，构成关联方。
根据《公司法》及《企业会计准则》相关规定，应披露关联方及发行人关联
方实际披露情况如下：
序号 应披露关联方 对应发行人情况 是否披露
1 控股股东、实际控制人 王凝宇 是
王凝宇、张智慧、叶建立、孙祖伟、关继峰、
董事、监事、高级管理人 沈 琴、李昌莲、徐冬根、王 乾、顾爱军、
2 是
员 栾建荣、陈建华、王咸荣、李 庆、缪 飞、
袁栋麒、夏宁宁等
3 该企业的母公司 无 -
诺斯清、爱普科学、贝瑞电子、智医药房、小
4 该企业的子公司 是
清科技
与该企业受同一母公司
5 无 -
控制的其他企业
6 对该企业实施共同控制 无 -
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的投资方
对该企业施加重大影响
7 张智慧、黑科创投 是
的投资方
8 该企业的合营企业 无 -
9 该企业的联营企业 科朋生物 是
该企业的主要投资者个
10 人及与其关系密切的家 王凝宇、张智慧、斯佳琪、张慧平等 是
庭成员
叶建立、孙祖伟、关继峰、沈 琴、李昌莲、
该企业或其母公司的关
徐冬根、王 乾、顾爱军、栾建荣、陈建华、
11 键管理人员及与其关系 是
王咸荣、李 庆、缪 飞、袁栋麒、夏宁宁、
密切的家庭成员
斯佳琪、张慧平等
该企业主要投资者个人、
关键管理人员或与其关
上海互联国际贸易有限公司、上海派皇国际贸
12 系密切的家庭成员控制、 是
易有限公司等
共同控制或施加重大影
响的其他企业
2．发行人关联方披露情况
经本所律师核查，发行人关联方具体如下：
（1）发行人现有关联方
①控股股东、实际控制人
序号 名称 关联关系 备注
控股股东、实际控制
1 王凝宇 持有发行人 48.20%股权，担任发行人董事长
人、关键管理人员
②持股 5%以上股东
序号 名称 关联关系 备注
持股 5%以上的股东、 持有发行人 18.94%股权，担任发行人董事、
1 张智慧
关键管理人员 总经理
2 黑科创投 持股 5%以上的股东 持有发行人 5.00%股权
③控股（二级）子公司
序号 名称 关联关系 备注
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序号 名称 关联关系 备注
1 诺斯清 全资子公司 发行人持有 100.00%股权
2 爱普科学 全资子公司 发行人持有 100.00%股权
3 贝瑞电子 控股子公司 发行人持有 60.00%股权
4 智医药房 二级子公司 诺斯清持有 100.00%股权
5 小清科技 二级子公司 诺斯清持有 100.00%股权
④其他关联方
序号 名 称 关联关系 备注
1 叶建立 发行人董事，持有发行人 2.74%股权
2 孙祖伟 发行人董事，持有发行人 2.33%股权
3 关继峰 发行人董事，持有发行人 1.55%股权
4 沈 琴 发行人董事
5 李昌莲 发行人独立董事
6 徐冬根 发行人独立董事
7 王 乾 发行人独立董事
8 顾爱军 关键管理人员 发行人监事会主席，持有发行人 0.78%股权
9 栾建荣 发行人监事，持有发行人 0.78%股权
10 陈建华 发行人职工监事
11 王咸荣 发行人副总经理
12 李 庆 发行人副总经理
13 缪 飞 发行人副总经理、董事会秘书
14 袁栋麒 发行人副总经理、财务总监
15 夏宁宁 发行人副总经理
16 科朋生物 参股公司 发行人持有 40.00%股权
17 斯佳琪 关键管理人员关系密切 发行人董事长王凝宇之配偶
18 张慧平 的家庭成员 发行人董事、总经理张智慧之胞妹
上海互联国际 发行人董事长王凝宇之配偶担任关键管理人
19 实际控制人关系密切的
贸易有限公司 员的公司
家庭成员施加重大影响
上海派皇国际
20 的公司 上海互联国际贸易有限公司之子公司
贸易有限公司
除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人主要股东、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人员控制或担任董事、高级管理人
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员的企业，具体情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职职务 备注
王凝宇 董事长 - - -
张智慧 董事、总经理 - - -
执行董事、
天峰涌泉医疗科技（北京）有限公司 -
总经理
四川科瑞德制药股份有限公司 董事 -
四川科瑞德凯华制药有限公司 董事 -
上海荻硕贝肯生物科技有限公司 董事 -
北京清源伟业生物组织工程科技有
董事 -
限公司
上海雅仕投资发展股份有限公司 董事 -
长沙半亩荷塘花卉设计有限公司 董事长 -
杭州米奥生物科技有限公司 董事 -
北京阿迈特医疗器械有限公司 董事 -
安徽华升康医疗科技股份有限公司 董事 -
关继峰 董事
湖南瀚德微创医疗科技有限公司 董事 -
沛嘉医疗有限公司（PEIJIA
董事 -
MEDICAL LIMITED）
执行董事、
天峰涌泉管理咨询（北京）有限公司 -
总经理
通过天峰启航
执行董事、
北京天峰汇泉投资管理有限公司 持有发行人股
总经理
份
杭州华迈医疗器械有限公司 副董事长
北京天和诚医疗科技有限公司 董 事
北京术锐技术有限公司 董 事
执行董事、
北京天峰德晖投资管理有限公司
经理
清源伟业（天津）生物技术有限公司 董事
通过建华创投
南通建华创业投资管理有限公司 副总经理 持有发行人股
孙祖伟 董事 份
南通艾思达智能科技有限公司 董事
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姓名 职务 兼职单位 兼职职务 备注
通过黑科创投
上海盛宇股权投资基金管理有限公 管理合伙
持有发行人股
司 人、副总裁
份
亚振家具股份有限公司 董事 -
厦门致善生物科技股份有限公司 董事 -
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公
董事 -
沈琴 董事 司
苏州视惠康信息技术有限公司 董事 -
苏州茵络医疗器械有限公司 监事 -
天昊基因科技（苏州）有限公司 监事 -
上海宇海投资管理有限公司 董事
武汉中帜生物科技股份有限公司 董事
发行人全资子
上海诺斯清生物科技有限公司 执行董事
公司
叶建立 董事
诺斯清全资子
上海诺斯清智医药房有限公司 执行董事
公司
执行事务合
南通宏瑞联合会计师事务所 -
伙人、所长
南通四方冷链装备股份有限公司 独立董事 -
李昌莲 独立董事 江苏利田科技股份有限公司 独立董事 -
江苏金太阳纺织科技股份有限公司 独立董事 -
湖南安邦新农业科技股份有限公司 独立董事
王乾 独立董事 上海交通大学 研究员 -
上海交通大学 教授 -
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
独立董事 -
限公司
浙江康恩贝制药股份有限公司 独立董事 -
徐冬根 独立董事
江泰保险经纪股份有限公司 独立董事 -
中国远洋海运集团有限公司 董事 -
中海集团财务有限责任公司 董事 -
顾爱军 监事 南通英驰软件科技有限公司 监事 -
栾建荣 监事 - - -
陈建华 职工代表监事 - - -
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姓名 职务 兼职单位 兼职职务 备注
王咸荣 副总经理 - - -
发行人全资子
上海诺斯清生物科技有限公司 总经理
公司
李庆 副总经理
诺斯清全资子
杭州小清科技有限公司 执行董事
公司
夏宁宁 副总经理 - - -
副总经理、董 执行事务合
缪飞 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 发行人股东
事会秘书 伙人
副总经理、财
袁栋麒 - - -
务总监
（2）历史关联方（报告期内曾存在关联关系的公司）
序号 曾经存在的关联关系 关联方 变更原因 变更时间
发行人实际控制人王凝 上海南洋医用材料
1 注1
已辞职 2016 年 1 月
宇施加重大影响的企业 有限公司
发行人原监事顾德厚控
上海弘泽医疗器
2 制、董事叶建立施加重 已注销 2015 年 8 月
械有限公司
大影响的企业
发行人原董事缪萌施加 南通沃德经贸有 发行人原董事转让
3 注2
2015 年 4 月
重大影响的企业 限公司 其所持该公司股权
注 1：上海南洋医用材料有限公司曾系发行人实际控制人王凝宇担任董事、总经理的企业，
截至 2016 年 1 月，王凝宇已辞去该等任职并完成工商变更登记。
注 2：南通沃德经贸有限公司曾系发行人原董事缪萌实际控制的企业，2015 年 4 月，缪萌
不再持有南通沃德经贸有限公司股权，并办妥工商变更登记手续；2016 年 5 月起缪萌亦不再担
任公司董事职务。
3．发行人关联交易披露情况
根据天健审[2018]278 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方
报告期内的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①明细情况
1-1 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年度 2015 年度
上海派皇国际贸易有限公司 采购商品 - 11,111.11 5,128.21
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小 计 - - 11,111.11 5,128.21
1-2 出售商品和提供劳务的关联交易
注]
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年度 2015 年度[
南通沃德经贸有限公司 出售商品 - - 579,015.37
小 计 - - - 579,015.37
[注]：因发行人与南通沃德经贸有限公司于 2015 年 4 月解除关联关系，故关联销售仅披露
2015 年 1-4 月交易额。
（2）关联担保情况
①借款担保
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
王凝宇、斯佳琪、
发行人 300 万元 2014.9.22 2016.9.14 是
注]
张慧平[
[注]：王凝宇、斯佳琪为发行人在江苏银行如东支行的上述借款提供保证担保，张慧平以其
夫妻共有房产提供抵押担保。截至 2017 年 12 月 31 日该合同下的借款余额为 0.00 元。
②其他担保
根据 2015 年 12 月 5 日《周锦春、窦毓芬与南通爱普医疗器械有限公司之股
权转让合同》及《股权转让协议补充协议》，发行人以 6,600 万元的价格受让周
锦春、窦毓芬持有的爱普科学仪器（江苏）有限公司 100%股权，实际控制人王
凝宇、总经理张智慧为发行人受让周锦春、窦毓芬持有的爱普科学仪器（江苏）
有限公司的股权应支付的股权转让款提供连带责任保证担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已支付转让款计 6,481.20 万元，发行人承
诺剩余股权转让款在 2018 年 11 月前支付完毕。
③关联方资金拆借
关联方 2017 年 2016 年度 2015 年度
期初借款余额 - - 150,000.00
孙祖伟 拆出金额 - - -
收回金额 - - 150,000.00
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期末借款余额 - - -
期初借款余额 - - 800,000.00
拆出金额 - - -
李庆
收回金额 - - 800,000.00
期末借款余额 - - -
发行人上述资金拆借分别向孙祖伟、李庆收取资金占用利息 34,500.00 元、
57,000.00 元计入 2015 年财务费用。
④关键管理人员报酬
项 目 2017 年 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 3,983,485.32 3,152,970.00 2,724,332.00
（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收 陈建华 25,710.00 1,285.50 35,000.00 1,750.00 - -
款 张慧平 - - - - 16,529.50 826.48
小 计 25,710.00 1,285.50 35,000.00 1,750.00 16,529.50 826.48
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》等
相关法规进行关联方认定，发行人在本次发行上市相关的申请资料中已完整、准
确地披露报告期内的关联方关系及关联交易。
（二）请发行人列表补充披露南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有
限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制
人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范围和主营业务情况
1．南通沃德经贸有限公司的基本情况
经本所律师核查，南通沃德经贸有限公司的具体情况如下：
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（1）基本情况
企业名称 南通沃德经贸有限公司
注册资本 200.00 万元 成立时间 2011 年 8 月 3 日
医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证核定的经营范围经营）；
一类医疗器械销售及技术服务；文具用品、电脑及配件耗材、通讯器材
经营范围
（不含无线电发射设备）、五金交电、汽车配件销售；一般经济信息咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗器械的销售。
股东名称 股权比例
投资者构成 康传兰 75.00%
缪 华 25.00%
注：康传兰持有南通沃德经贸有限公司 75.00%股权，为南通沃德经贸有限公司控股股东和
实际控制人。
（2）主要财务状况
报告期内，南通沃德经贸有限公司简要财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 406.70 422.27 466.30
负债总额 240.00 239.52 263.93
股东权益 166.70 182.76 202.36
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 199.46 378.18
净利润 -16.05 -19.61 -4.20
2．上海派皇国际贸易有限公司的基本情况
经本所律师核查，上海派皇国际贸易有限公司的具体情况如下：
（1）基本情况
企业名称 上海派皇国际贸易有限公司
注册资本 50.00 万元 成立时间 2008 年 10 月 20 日
从事货物及技术进出口业务；皮革及皮革制品、纺织面料及制品、
玩具、建筑材料、金属材料及制品（国家限制经营品种除外）、化工原料
经营范围 （国家有专项规定的除外）、电子产品、办公用品、工艺礼品、酒店用品、
机电设备、五金交电、仪器仪表、汽摩配件的销售；商务咨询；国内货
物运输代理。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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主营业务 羊皮手套的进出口业务。
股东名称 股权比例
投资者构成
上海互联国际贸易有限公司 100.00%
注：廊坊派皇工贸集团有限公司持有互联国际贸易有限公司 60.00%股权，张乃之、李四德
分别持有廊坊派皇工贸集团有限公司 50.00%股权，故上海派皇国际贸易有限公司实际控制人为
张乃之、李四德。
（2）主要财务状况
报告期内，上海派皇国际贸易有限公司简要财务报表情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 251.57 584.25 675.43
负债总额 160.55 500.28 597.24
股东权益 91.02 83.96 78.19
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,742.76 1,937.51 3,761.81
净利润 7.06 5.78 7.76
注：2015 年、2016 年财务数据经上海中洲会计师事务所审计，2017 年财务数据未经审计。
（三）请发行人补充披露与南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有限
公司发生关联交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来
是否将继续发生
1．补充披露南通沃德经贸有限公司的相关情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性交易主要为
向南通沃德经贸有限公司销售产品，关联交易仅发生在 2015 年。
2015 年，发行人与南通沃德经贸有限公司关联交易金额为 57.90 万元，占同
类交易的比例为 1.59%，占营业收入的比例为 0.38%，关联交易金额及占比较低，
对公司经营情况影响较小。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
交易内容
金额 占同类交易 金额 占同类交 金额 占同类交
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的比例 易的比例 易的比例
鼻腔护理喷雾器 - - - - 57.90 1.59%
注：2015 年 1 月至 2015 年 4 月，南通沃德经贸有限公司是公司关联方，存在关联交易；自
2015 年 5 月起与公司不再存在关联关系。
发行人原董事缪萌原持有南通沃德经贸有限公司 50%股权。2015 年 4 月缪
萌将其所持南通沃德经贸有限公司全部股权转让给无关联第三方袁其龙，2015
年 5 月起发行人与南通沃德经贸有限公司之间不再存在关联关系；2016 年 5 月
起，缪萌不再担任发行人董事职务；2016 年 9 月起，发行人与南通沃德经贸有
限公司之间不再发生任何交易。
（1）关联交易必要性、定价公允性
①关联交易产生的必要性、合理性
南通沃德经贸有限公司自设立以来一直从事医疗器械的销售业务，取得了南
通地区部分医院鼻腔护理喷雾器产品的市场配送资格。发行人为扩大产品市场份
额，提高服务质量，授权南通沃德经贸有限公司作为配送商在南通地区经销鼻腔
护理喷雾器产品，从而与南通沃德经贸有限公司发生关联交易。
②关联交易未来不再继续发生
自 2015 年 5 月起，南通沃德经贸有限公司不再是发行人关联方，发行人与
其不再发生关联交易；自 2016 年 9 月起，发行人不再向南通沃德经贸有限公司
销售产品，不再与其发生交易。
③关联交易的定价依据、公允性
南通沃德经贸有限公司下游终端客户主要由发行人负责维护，南通沃德经贸
有限公司主要承担产品配送功能。发行人在医院进院许可价的基础上，综合考虑
了南通沃德经贸有限公司货物运输成本及后续服务成本、税费成本、合理的利润
率等因素，并经双方协商后确定销售价格，2015 年具体情况如下：
单位：元/瓶
产品规格 进院许可价（不含税） 销售价格 价差
50ML 46.15 42.91 3.24
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60ML 47.52 44.19 3.33
80ML 64.36 60.68 3.68
发行人产品销售价格与进院许可价格间的差价在 5%-10%的范围内且基本保
持稳定，与医疗器械行业配送商利润率水平基本一致，发行人产品定价合理；
另外，发行人与南通沃德经贸有限公司自 2013 年建立合作关系，产品销售
价格保持基本稳定。
综上，本所律师认为，发行人与南通沃德经贸有限公司之间交易存在合理的
商业背景，定价公允合理；报告期内，发行人与其交易金额较小，且自 2016 年
9 月起不再发生任何交易，关联交易对发行人经营业绩的影响较小。
2．补充披露上海派皇国际贸易有限公司的相关情况
经本所律师核查，上海派皇国际贸易有限公司主要从事羊皮手套进出口业
务，2015 年至 2016 年，发行人向上海派皇国际贸易有限公司采购手套，采购金
额分别为 0.51 万元和 1.11 万元，采购金额较小且具有偶发性，对发行人经营影
响较小。
本所律师认为，报告期内，发行人以市场价格向上海派皇国际贸易有限公司
采购羊皮手套，关联交易存在合理背景，具有必要性且价格公允。自 2016 年 6
月起，发行人与上海派皇国际贸易有限公司不再发生关联交易。
（四）请发行人补充披露报告期内与关联方资金拆借及应收应付款余额产生
的具体原因
1．发行人与关联方资金拆借产生的具体原因
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆出，具体情况
如下：
项 目 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
李 庆 80.00 - 80.00 -
孙祖伟 15.00 - 15.00 -
注：发行人向李庆、孙祖伟分别收取了资金占用息 5.70 万元和 3.45 万元。
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李庆系发行人于 2011 年引入的高级管理人员，为支持其在上海购房的需求，
发行人向其提供 180 万元的借款。李庆于 2014 年偿还 100 万元，于 2015 年偿还
剩余本金并按年化 6%的利率支付了相应利息。
发行人董事孙祖伟因个人资金周转的需要向公司借款 15 万元，于 2015 年偿
还本金，并按年化 6%的利率向发行人支付了相应利息。
本所律师认为，报告期内，发行人及关联方存在因临时周转资金产生的非交
易性资金往来，经发行人对关联方资金往来进行规范，发行人已建立了完善的内
部控制制度，上述款项均已结清。自 2016 年始，发行人已不存在关联方非交易
性资金往来情形。
2．关联方应收应付款项余额
经本所律师核查，报告期内，发行人关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
陈建华 2.57 3.50 -
其他应收款
张慧平 - 1.65
其中，陈建华、张慧平系公司销售人员，上述其他应收款项主要系陈建华、
张慧平向公司暂借的备用金。
（五） 请发行人具体说明报告期内转让、注销关联方的具体情况，包括注
销、转让、辞职原因，上述关联方报告期内与发行人交易和资金往来情况，转让
交易是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联
关系，是否存在股份代持、委托持股，披露发行人未来是否存在回购安排。请保
荐机构和发行人律师发表核查意见。
经本所律师核查，报告期内，发行人历史关联方包括上海南洋医用材料有限
公司、上海弘泽医疗器械有限公司及南通沃德经贸有限公司，具体情况如下：
序号 关联方 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
上海南洋医用材料有 发行人实际控制人王凝宇
1 辞职 2016 年 1 月
限公司 施加重大影响的企业
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发行人原监事顾德厚控制、
上海弘泽医疗器械有
2 董事叶建立施加重大影响 注销 2015 年 8 月
限公司
的企业
发行人原董事
南通沃德经贸有限公 发行人原董事缪萌施加重
3 转让其所持该 2015 年 4 月
司 大影响的企业
公司股权
1．上海南洋医用材料有限公司
本所律师核查了上海南洋医用材料有限公司的工商登记资料，并对该公司原
总经理、董事王凝宇进行了访谈。
经本所律师核查，发行人实际控制人王凝宇于 2002 年辞去上海南洋医用材
料有限公司董事、总经理职务，并于 2016 年 1 月完成工商变更。王凝宇辞去上
海南洋医用材料有限公司董事、总经理职务系其真实的意思表示；报告期内，上
海南洋医用材料有限公司与发行人不存在任何交易及资金往来。
2．上海弘泽医疗器械有限公司
本所律师核查了上海弘泽医疗器械有限公司的工商登记资料，并对该公司原
实际控制人顾德厚、执行董事叶建立进行了访谈。
经本所律师核查，上海弘泽医疗器械有限公司自注销前主要从事医疗器械的
销售业务，自 2013 年以来，该公司已无实际经营，该公司于 2015 年 8 月注销系
其出资人真实的意思表示，且注销手续已完成；报告期内，上海弘泽医疗器械有
限公司与发行人不存在任何交易及资金往来。
3．南通沃德经贸有限公司
本所律师核查了南通沃德经贸有限公司的工商登记资料，并对该公司原股东
缪萌、该公司现实际控制人康传兰进行了访谈。
经本所律师核查，南通沃德经贸有限公司自设立以来一直从事医疗器械的销
售业务。2015 年 4 月，发行人原董事缪萌将其所持南通沃德经贸有限公司股权
予以转让。报告期内，发行人与南通沃德经贸有限公司之间存在一定的交易及资
金往来。关于发行人与南通沃德经贸有限公司之间的交易及资金往来情况参见本
补充法律意见《反馈意见》规范性问题 5（三）回复。
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经本所律师核查，发行人原董事缪萌将原持有的南通沃德经贸有限公司股权
予以转让，股权转让真实有效，受让方与发行人股东、实际控制人、董监高不存
在关联关系，亦不存在股份代持、委托持股及回购安排等情形；报告期内，除正
常的关联交易及交易性资金往来外，不存在其他非交易性资金往来。
六、《反馈意见》规范性问题 6
请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的
许可、资格、资质、认证，报告期内是否存在违规经营情形，是否存在续期障碍。
请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。
回复：
本所律师查阅了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》
及《医疗器械经营监督管理办法》等法律法规；就发行人合规经营情况在国家卫
生计生委、江苏省卫生计生委、上海市卫生计生委网站，最高人民法院全国法院
被执行人信息查询系统等进行查询；取得了江苏省食品药品监督管理局、南通市
食品药品监督管理局、上海市食品药品监督管理局等主管部门出具的合伙证明，
并对发行人生产负责人、产品注册负责人等人进行了访谈，了解发行人及相关人
员的资质情况、是否存在违规经营的情形、是否存在证书续期风险。
经本所律师核查，发行人所生产的产品属于第二类、第三类医疗器械产品，
该行业受国家发展改革委、国家卫生计生委、国家食药总局的严格监管，具体情
况如下：
（一）发行人从事业务需要的许可、资格、资质及认证
目前，我国对医疗器械实行严格的分类管理政策，对医疗器械生产企业实行
备案和许可制度，对医疗器械产品生产采取备案和注册制度。根据 2017 年修订
的《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械按照风险程度分为第一类、第二
类和第三类，并实行分类管理，具体如下：
类别 生产管理 经营管理 产品管理
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向生产企业所在地设
向设区的市级食品药品监
区的市级人民政府食
第一类医疗器械 放开管理 督管理部门提交备案材料
品药品监督管理部门
进行备案管理
备案
由省、自治区、直辖市食品
经省、自治区、直辖市
第二类医疗器械 备案管理 药品监督管理部门审查批
食品药品监督管理部
准，并发给产品注册证书
门审查批准，并发给
《医疗器械生产企业 由国家食品药品监督管理
第三类医疗器械 许可证》 许可管理 总局审查批准，并发给产品
注册证书
其中，医疗器械产品如涉及出口的需遵循进口国的相关规定，一般出口美国
的需取得 FDA 认证，出口欧盟地区的需取得 CE 认证。
发行人及子公司自成立以来即严格按照相关规定履行生产经营所需备案审
批手续，取得了与生产经营相关的资质及产品的注册证书，具体如下：
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
医疗器械生产 苏食药监械生产许 江苏省食品药品
2020.10.29
许可证 20010280 号 监督管理局
医疗器械经营 苏通食药监械经营许
南通市行政审批局 2018.9.14
1 爱朋医疗 许可证 20160475 号
第二类医疗器
备案号：苏通食药监 备案日期：
械经营备案凭 南通市行政审批局
械经营备 20151099 号 2016.7.21
证
医疗器械生产 苏食药监械生产许 江苏省食品药品
2 爱普科学 2019.3.20
许可证 20040046 号 监督管理局
医疗器械生产 沪食药监械生产许 上海市食品药品
2021.4.4
许可证 20091645 号 监督管理局
医疗器械经营 上海市食品药品
沪 110346 2019.1.19
企业许可证 监督管理局
对外贸易经营
01113217 上海市商务委员会 长期有效
3 贝瑞电子 者备案登记表
海关报关单位
3111968007 莘庄海关 长期有效
注册登记证书
美国食品药品管理 备案日期：
FDA 认证 870.2700
局 2015.04.13
CE 认证 SH17810034 TV 认证 2020.05.15
医疗器械经营 沪闵食药监械经营许 上海市闵行区市场
2021.9.12
许可证 20160126 号 监督管理局
4 诺斯清
第二类医疗器 备案号：沪闵食药监 上海市闵行区市场 备案日期：
械经营备案凭 械经营备 20162001 号 监督管理局 2016.9.20
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证
食品经营许可 上海市闵行区市场
JY13101120049413 2022.06.12
证 监督管理局
药品经营许可 上海市食品药品监
沪 DA0110459 2020.5.12
证 督管理局闵行分局
食品经营许可 上海市闵行区市场
JY13101120099031 2022.10.31
5 智医药房 证 监督管理局
第二类医疗器
备案号：沪闵食药监 上海市闵行区市场 备案日期：
械经营备案凭
械经营备 20150084 号 监督管理局 2015.6.19
证
目前，发行人产品取得的《医疗器械注册证》情况如下：
序号 权利人 产品名称 产品类别 证书编号 有效期至
1 一次性使用输注泵 第三类 国械注准 20173540531 2022.03.15
2 电子注药泵 第三类 国械注准 20173541272 2022.06.26
术后镇痛中央监护
3 第二类 苏械注准 20172700723 2022.05.08
管理系统
4 爱朋医疗 微电脑全自动注药泵 第二类 苏械注准 20152541041 2020.10.09
生理性海水鼻腔
5 第二类 苏械注准 20142640681 2019.12.24
护理喷雾器
高渗缓冲海水鼻腔
6 第二类 苏械注准 20162640556 2021.05.29
护理喷雾器
7 注药泵配用液袋 第三类 国械注准 20153660847 2020.05.25
苏食药监械（准）字 2014
8 爱普科学 微电脑电动注药泵 第二类 2018.04.08
第 2540514 号
9 微电脑化疗注药泵 第二类 苏械注准 20152540768 2020.07.16
10 血氧饱和度传感器 第二类 沪械注准 20152210800 2020.12.23
11 贝瑞电子 血氧饱和度传感器 第二类 沪械注准 20162210417 2021.05.11
12 脉搏血氧仪 第二类 沪械注准 20162210052 2021.01.31
经本所律师核查，截至目前，发行人相关资质证书均在有效期内。发行人通
过建立与生产经营资质相关的内部控制管理制度，对生产许可、经营许可及产品
注册证等资质持续符合监管的条件进行严格管理和控制，到期后不能续期的风险
较小。
（二）相关人员从事业务所必要的许可、资格、资质及认证
经本所律师核查，相关人员资质情况具体如下：
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1．医疗器械生产许可对相关人员的要求
根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令 650 号）、《医疗器械生产监督
管理办法》（食药总局令第 7 号）、《医疗器械生产质量管理规范》（食药总局
2014 年第 64 号公告），对医疗器械生产企业相关人员提出要求：
（1）技术、生产和质量管理部门的负责人熟悉医疗器械相关法律法规，具
有质量管理的实践经验，有能力对生产管理和质量管理中的实际问题作出正确的
判断和处理；
（2）从事影响产品质量工作的人员，应当经过与其岗位要求相适应的培训，
具有相关理论知识和实际操作技能；
（3）从事影响产品质量工作的人员，企业应当对其健康进行管理，并建立
健康档案。
在生产过程中，发行人及子公司严格按照相关法律法规对相关人员的资质、
资格等进行规范和管理，先后通过主管部门验收，依法取得《医疗器械生产许可
证》并完成续期，不存在违规经营的情形。
2．医疗器械经营许可对相关人员的要求
根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令 650 号）、《医疗器械经营监督
管理办法》（食药总局令第 8 号）、《医疗器械经营质量管理规范》（食药总局
2014 年第 58 号公告），对医疗器械经营企业相关人员提出要求：
（1）法定代表人、负责人、质量管理人员熟悉医疗器械监督管理的法律法
规、规章规范和所经营医疗器械的相关知识，不得有相关法律法规禁止从业的情
形；
（2）质量负责人应当具备医疗器械相关专业大专以上学历或者中级以上专
业技术职称，同时应当具有 3 年以上医疗器械经营质量管理工作经历；
（3）质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称；
（4）售后服务人员应当经过生产企业或者其他第三方的技术培训并取得企
业售后服务上岗证；
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（5）质量管理、验收、库房管理等直接接触医疗器械岗位的人员，应当至
少每年进行一次健康检查，身体条件不符合相应岗位特定要求的，不得从事相关
工作。
在经营过程中，发行人及子公司严格按照相关法律法规对相关人员的资质、
资格等进行规范和管理，先后通过主管部门验收，依法取得《医疗器械经营许可
证》并完成续期，不存在违规经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人及相关人员已获得其从事相关业务所有必要的
许可、资格、资质、认证，到期后不能续期的风险较小；报告期内，发行人不存
在违规经营情形。
七、《反馈意见》规范性问题 7
请发行人补充披露报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施
的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入
与排污量匹配情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，是否属于
重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人环境影响评价报告及其批复、验收报告及其批复、环
境监测报告、发行人环保内部控制制度，访谈了总经理、生产负责人等，实地查
看发行人生产车间及相关环保设施，查阅发行人及其子公司所在地环保主管部门
网站、国家企业信息公示系统，查询发行人是否存在因环保违规被处罚的记录，
访谈了发行人所在地的环保主管部门，并取得了如东县环境保护局出具的无环保
行政处罚证明。
经本所律师核查，发行人主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械的研
发、生产与销售，主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系
统、脉搏血氧仪及传感器和鼻腔护理喷雾器等。发行人生产过程产生的污染物较
少，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的通知》（环发[2003]101 号）等规定的重污染行业。
（一）生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情
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况
经本所律师核查，发行人生产经营中产生的污染物较少，对周围环境影响较
小，具体情况如下：
主要
主要污染物来源 处理方式及处理能力 执行情况
污染物
经批准建立排污口，通过统一排
灭菌废水、生产设备清洗 该等设施正常运行、有
污口排入市政污水管网，由市政
废水等 效
污水厂进行处理，处理能力充足
废水
建立发酵处理池，初步发酵处理
该等设施正常运行、有
生活污水和废水等 后排入市政污水管网，由市政污
效
水厂进行处理，处理能力充足
由环卫部门统一清运，处理能力
固废 生活、办公和生产垃圾等 正常运行、有效
充足
导入解析池，水解后形成少量废
该等设施正常运行、有
废气 灭菌废气 水，排入市政污水管网统一处
效
理，处理能力充足
（二）环保投入及环保费用支出情况
经本所律师核查，针对生产经营中排放物情况，发行人已投资建设了污水发
酵处理池、灭菌废气水解池、污水排放口监测计量池等环保设施。报告期内，发
行人未新建厂房，不存在重大资产投资情形，未发生新的环保投资。发行人环保
费用主要包括垃圾清运费、污水处理费、环保监测费等，2015 年至 2017 年，环
保支出金额分别为 3.30 万元、6.53 万元及 12.25 万元。报告期内，发行人环保
支出逐年上升，主要系发行人产能增加且进一步提高环保水平所致。
（三）与环保相关的违法违规行为和相关行政处罚情况
经本所律师核查，发行人在生产经营期间，严格遵守国家及地方有关环境保
护方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法履行各项环保义务，污染物处理
后达标排放，未发生环境污染事故，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情
形。
综上，本所律师认为，发行人生产经营中排放的污染物较少，对环境影响较
小；发行人环保设施符合要求并与主体设施同步运行，环保支出与排污量基本匹
配；报告期内不存在环保违法违规行为，未受到相关行政处罚。
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八、《反馈意见》规范性问题 8
请发行人补充披露发行人及其控股股东、实际控制人是否仍存在报告期内未
披露的行政处罚，包括发行人报告期内已注销或已转让的子公司，发行人是否存
在应披露未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露
重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
本所律师核查了发行人报告期内行政处罚的费用支出情况，走访了发行人及
子公司所在地工商、税务、环保、安监、海关、法院等政府部门，确认了发行人
不存在重大违法违规的情形；取得了发行人及其子公司所在地工商、税务、市场
监督、安监等政府部门出具的无违法违规证明文件；检索了国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网络信息，确认不
存在重大违法违规的报道或公示；查阅了控股股东、实际控制人的犯罪记录查询
证明、行贿犯罪档案查档结果告知函以及个人信用报告，并在中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统及其他公开信息网络进行查询，并就是否存在重
大违法违规情形访谈了控股股东、实际控制人。
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人不存在已注销或转让的子公司，
发行人、发行人各子公司，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行
为，不存在应披露未披露的行政处罚情形。
九、《反馈意见》规范性问题 9
根据申报材料，发行人报告期内员工人数分别为 349 人、534 人、622 人，
母公司爱朋医疗报告期内各期末的残疾人员工数量分别为 81 人和 91 人、98 人，
《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定享受税收优惠的条件之一是
“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于 25%”。（1）请发行
人补充披露雇佣的残疾人员工的基本情况及其工作岗位分布，发行人是否符合获
得残疾人就业税收优惠的相关规定，是否存在补税的风险。（2）请发行人说明发
行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积
金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请
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披露须补缴的金额与补救措施，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重
大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人补充披露雇佣的残疾人员工的基本情况及其工作岗位分布，
发行人是否符合获得残疾人就业税收优惠的相关规定，是否存在补税的风险
本所律师核查了发行人残疾人员工名单及岗位说明，查阅了财税[2009]70 号
文、财税[2007]92 号文和财税[2016]52 号文等相关文件，了解了有关促进残疾人
就业税收优惠政策的相关规定；获取了发行人享受的促进残疾人就业税收优惠的
申报材料，并与发行人的实际情况进行对比；获取了公司所处地区税务局出具的
合法合规证明；访谈了发行人实际控制人、行政部负责人，了解了未来是否存在
补税的风险。
经本所律师核查，发行人残疾人员工基本情况及岗位分布及享受促进残疾人
就业税收优惠情况具体如下：
1．残疾人员工基本情况及岗位分布
报告期内，爱朋医疗、爱普科学、贝瑞电子、诺斯清存在残疾员工，诺斯清
子公司智医药房、小清科技不存在残疾人员工。
（1）爱朋医疗
报告期内，爱朋医疗安置的残疾员工基本情况及其占员工总数的比例情况如
下：
单位：人
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
听力障碍 48 40 30
视力障碍 6 6 5
语言障碍 1 1 1
智力障碍 10 8 6
肢体障碍 30 30 27
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多重障碍 2 1 1
安置残疾人合计 97 87 70
职工总人数 348 270 210
安置比例 27.87% 32.22% 33.33%
注：上述员工人数均按月平均数计算。
报告期各期，爱朋医疗安置残疾员工人数分别为 70 人、87 人、97 人，占职
工总人数的比例分别为 33.33%、32.22%、27.87%，每月平均残疾员工人数占每
月平均职工总人数的比例均超过 25%，符合《关于促进残疾人就业税收优惠政策
的通知》规定的“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于
25%”的规定。
报告期内，爱朋医疗残疾员工岗位分布情况如下：
单位：人
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
生产部门 93 82 65
销售部门 2 2 2
其他辅助性岗位 2 3 3
合 计 97 87 70
注：上述员工人数均按月平均数计算。
（2）爱普科学、贝瑞电子、诺斯清
报告期内，爱普科学仅有 1 位听力障碍残疾人员工，该员工于 2014 年 5 月
入职，在生产部任职；贝瑞电子仅有 1 位肢体障碍残疾人员工，该员工于 2013
年 2 月入职，在研发部任职；诺斯清仅有 1 位肢体障碍残疾人员工，该员工于
2016 年 11 月入职，在行政部任职。
2．发行人符合获得促进残疾人就业税收优惠的相关规定
（1）所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税[2009]70 号）相关规定，发行人支付给残疾人员工的实际
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工资可在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
报告期内，发行人及其子公司爱普科学、贝瑞电子、诺斯清享受促进残疾人
就业所得税税收优惠符合财税[2009]70 号文相关规定，具体情况如下：
享受税收优惠的条件 发行人实际情况
依法与安置的每位残疾人签订了一年以上 报告期内，发行人及其子公司爱普科学、贝瑞电
（含一年）的劳动合同或服务协议，并且安 子与每位残疾人员工签署一年以上的劳动合同，
置的每位残疾人在单位实际上岗工作 并安排实际上岗工作
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了企业所
在区县人民政府根据国家政策规定的基本养 报告期内，发行人及其子公司爱普科学、贝瑞电
老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保 子为每位残疾员工足额缴纳“五险一金”
险等社会保险
定期通过银行等金融机构向安置的每位残疾 报告期内，发行人及其子公司爱普科学、贝瑞电
人实际支付了不低于企业所在区县适用的经 子每月向残疾员工支付工资，均高于公司所处地
省级人民政府批准的最低工资标准的工资 区的最低工资标准
报告期内，发行人及其子公司爱普科学、贝瑞电
具备安置残疾人上岗工作的基本设施
子已具备安置残疾人上岗工作的基本设施
（2）增值税优惠
报告期内，母公司爱朋医疗享受促进残疾人就业的增值税优惠政策，子公司
爱普科学、贝瑞电子和诺斯清未享受促进残疾人就业的增值税优惠政策。
2007 年 6 月 15 日，财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业增值
税优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）；2016 年 5 月 5 日，财政部、国家税务
总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号），自
2016 年 5 月 1 日起执行，财税[2007]92 号同时废止。
报告期内，母公司爱朋医疗享受促进残疾人就业增值税税收优惠符合财税
[2007]92 号文、财税[2016]52 号文相关规定，具体情况如下：
享受税收优惠的条件 发行人实际情况
依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含
报告期内，发行人与每位残疾人员工签署一年
一年）的劳动合同或服务协议，并且安置的每
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位残疾人在单位实际上岗工作 以上的劳动合同，并安排实际上岗工作
月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数 报告期内，发行人每月平均安置残疾员工占员
的比例应高于 25%（含 25%），并且实际安置的 工总数的比例高于 25%，且实际安置的残疾员
残疾人人数多于 10 人（含 10 人） 工人数多于 10 人
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了单位所在
区县人民政府根据国家政策规定的基本养老保 报告期内，发行人为每位残疾员工足额缴纳“五
险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社 险一金”
会保险
通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际
报告期内，发行人每月向残疾员工支付工资，
支付了不低于单位所在区县适用的经省级人民
均高于公司所处地区的最低工资标准
政府批准的最低工资标准的工资
报告期内，发行人已具备安置残疾人上岗工作
具备安置残疾人上岗工作的基本设施
的基本设施
注：2013 年 1 月，发行人取得南通市民政局核发的《社会福利企业证书》，并于 2016 年 1
月完成续期。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人符合财税[2009]70 号文、[2007]92
号文和财税[2016]52 号文规定的安置残疾人就业相关税收优惠的财税条件，不存
在补税的风险。
（二）请发行人说明发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、
未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存
在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额与补救措施，分析补缴金额对发行
人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为
本所律师访谈了实际控制人王凝宇先生、人力资源负责人，查阅了报告期内
发行人花名册、社保缴纳清单、住房公积金缴纳清单。
经本所律师核查，发行人报告期内社保和公积金缴纳情况具体如下：
1．社保缴纳情况
（1）社保缴纳人数
经本所律师核查，报告期各期末，发行人社保缴费人数情况如下：
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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已缴人数 未缴人数 已缴人数 未缴人数 已缴人数 未缴人数
养老保险 581 41 477 57 323 26
失业保险 581 41 477 57 297 52
医疗保险 581 41 477 57 323 26
工伤保险 581 41 477 57 323 26
生育保险 581 41 477 57 297 52
注：根据上海市社保政策，2011 年 7 月起，外省市非城镇户口从业人员应当缴纳三险，包
括养老保险、医疗保险、工伤保险；自 2016 年 4 月起，所有从业人员应当缴纳五险。
截至 2017 年末，发行人在册员工 622 人，实际缴纳社保人数 581 人，两者
差异 41 人。其中，38 人系发行人退休返聘人员；3 人系新入职员工，正在办理
社保缴纳手续。
截至 2016 年末，发行人在册员工 534 人，实际缴纳社保人数 477 人，两者
差异 57 人。其中，32 人系发行人返聘退休人员；25 人系新入职员工，正在办理
社保缴纳手续。
截至 2015 年末，发行人在册员工 349 人，实缴养老保险、医疗保险、工伤
保险人数 323 人，两者差异 26 人，其中 12 人系发行人退休返聘人员，14 人系
新入职员工，正在办理社保缴纳手续；实缴失业保险、生育保险 297 人，其中
12 人系发行人退休返聘人员，14 人系新入职员工，正在办理社保缴纳手续， 26
人系外省市非城镇户口人员，根据上海市社保政策无需缴纳失业保险及生育保
险。
（2）社保缴纳比例
报告期各期，发行人爱朋医疗及子公司爱普科学根据南通市相关规定为员工
缴纳社保，具体缴纳比例如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
单 位 个 人 单 位 个 人 单 位 个 人
养老保险 19% 8% 19% 8% 20% 8%
医疗保险 8% 2% 8% 2% 8% 2%
失业保险 0.5% 0.5% 1% 0.5% 1.5% 0.5%
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工伤保险 2.1% - 2.1% - 2.1% -
生育保险 0.5% - 0.8% - 0.8% -
报告期各期，发行人上海分公司及子公司贝瑞电子、诺斯清根据上海市相关
规定为员工缴纳社保，具体缴纳比例如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
注1
项 目 五险 三险
单 位 个 人 单 位 个 人
单位 个人 单位 个人
养老保险 20% 8% 20% 8% 21% 8% 21% 8%
医疗保险 9.5% 2% 10% 2% 11% 2% 11% 2%
失业保险 0.5% 0.5% 1% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5%
注2
工伤保险 0.32%/0.2% - 0.32%/0.2% - 0.5% - 0.5% -
生育保险 0.5% - 1% - 1% - 1% -
注 1：根据上海市社保政策，2011 年 7 月起，外省市非城镇户口从业人员应当缴纳三险，包
括养老保险、医疗保险、工伤保险；自 2016 年 4 月起，所有从业人员应当缴纳五险。
注 2：2016 年至 2017 年，发行人上海分公司工伤保险缴费比例为 0.32%，子公司贝瑞电子、
诺斯清缴费比例为 0.2%。
2．发行人住房公积金缴纳情况
（1）住房公积金缴纳人数
报告期各期末，发行人住房公积金缴费人数情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
已缴人数 未缴人数 已缴人数 未缴人数 已缴人数 未缴人数
住房公积金 579 43 475 59 328 21
截至 2017 年末，发行人在册员工 622 人，实际缴纳住房公积金人数 579 人，
两者相差 43 人。其中 38 人系退休返聘人员；5 人系新入职员工，正在办理缴纳
住房公积金手续。
截至 2016 年末，发行人在册员工 534 人，实际缴纳住房公积金人数 475 人，
两者差异 59 人。其中，32 人系返聘退休人员；27 人系新入职员工，正在办理缴
纳住房公积金手续。
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截至 2015 年末，发行人在册员工 349 人，实际缴纳住房公积金人数 328 人，
两者相差 21 人。其中，12 人系返聘退休人员，9 人系新入职员工，正在办理缴
纳住房公积金手续。
（2）住房公积金缴纳比例
报告期内，发行人及子公司爱普科学按如东县相关规定缴纳住房公积金，单
位和个人缴纳住房公积金的比例分别为 8%、8%；发行人上海分公司及子公司诺
斯清、贝瑞电子按上海市相关规定缴纳住房公积金，单位和个人缴纳住房公积金
的比例分别为 7%、7%。
3．发行人不存在需补缴社保、公积金的情形
本所律师访谈了发行人及其子公司所在地的社保主管部门、住房公积金主管
部门，取得了社保主管部门和住房公积金主管部门出具的合法合规证明文件。
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人已按相关规定为员工足额缴纳社
会保险、住房公积金，报告期各期末正在办理缴纳社保、公积金手续的员工期后
均足额缴纳，不存在欠缴社保、公积金的情形，不存在因违反有关社会保险、住
房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
十、《反馈意见》信息披露问题 14
关于经销。请发行人：（1）补充披露报告期内前十大经销商经销的主要产品、
均价、金额及占比。（2）补充披露报告期内前十大经销商的基本情况，包括但不
限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史，主要股东是否与发
行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系。（3）补充披
露发行人经销销售的机制和体系，报告期内经销商数量变化情况及原因，经销商
布局地域分布情况，是否为独家经销，主要经销商各自覆盖的区域。（4）补充披
露经销协议约定的主要内容，经销商管理政策、销售政策（包括折扣、返点等激
励政策）、信用政策以及退换货政策，是否为买断式经销，具体销售流程，是否
存在多级经销，报告期内经销商数量变动及报告期内退换金额和数量，报告期内
经销商的相关政策是否发生变动，各主要经销商的经销政策是否一致。（5）报告
期内经销商客户是否具备相应资质，是否存在违规经营医疗器械的情形。请保荐
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机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
回复：
（一）补充披露报告期内前十大经销商经销的主要产品、均价、金额及占比
经本所律师核查发行人收入明细账、销售发票并走访了报告期各期前十名经
销客户，发行人报告期各期前十名经销客户销售情况具体如下：
2017 年
客户名称 销售内容 销售金额（万元） 占经销收入比例
上海钟洹生物医药科技发展 微电脑注药泵 705.91 3.41%
1
有限公司 其他产品 6.62 0.03%
微电脑注药泵 344.11 1.66%
2 江西鸿璟兴盛实业有限公司
鼻腔护理喷雾器 109.29 0.53%
微电脑注药泵 371.12 1.79%
南通市康博医疗器械有限公
3 血氧饱和度传感器 60.60 0.29%
司
其他产品 21.07 0.10%
微电脑注药泵 372.15 1.80%
4 南通诺禾医疗科技有限公司 一次性注药泵 24.31 0.12%
其他产品 14.02 0.07%
微电脑注药泵 273.78 1.32%
广州玘璟贸易有限公司
其他产品 2.14 0.01%
5
微电脑注药泵 47.45 0.23%
抚州玘璟贸易有限公司
其他产品 9.83 0.05%
国药系统内公司： - 315.64 1.52%
其中：国药控股菱商医院管 血氧饱和度传感器 115.34 0.56%
理服务（上海）有限公司 其他产品 61.21 0.30%
国药控股陕西医疗供应链服 微电脑注药泵 112.84 0.54%
务
6 其他产品 0.09 <0.01%
有限公司
国药控股陕西有限公司 微电脑注药泵 11.92 0.06%
国药控股十堰有限公司 微电脑注药泵 4.79 0.02%
国药控股荆门有限公司 其他产品 3.61 0.02%
国药系统其他公司 - 5.87 0.03%
7 南通市东雅医疗器械有限公 微电脑注药泵 242.36 1.17%
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司 一次性注药泵 60.53 0.29%
其他产品 0.68 <0.01%
微电脑注药泵 268.50 1.30%
8 长沙和硕医疗器械有限公司
其他产品 8.76 0.04%
西安普雷优姆医疗器械有限 微电脑注药泵 243.34 1.17%
9
公司 其他产品 9.38 0.05%
10 上海溢春医疗器械有限公司 微电脑注药泵 247.41 1.19%
合 计 - 3,759.00 18.13%
2016 年
客户名称 销售内容 销售金额（万元） 占经销收入比例
微电脑注药泵 878.43 5.26%
1 南通爱普科技有限公司
其他产品 3.89 0.02%
2 上海溢春医疗器械有限公司 微电脑注药泵 608.72 3.65%
国药系统内公司： - 518.62 3.11%
其中：国药控股分销中心有
一次性注药泵 207.69 1.24%
限公司
国药控股医疗器械有限公司 无线镇痛管理系统 102.56 0.61%
无线镇痛管理系统 59.83 0.36%
国药控股陕西有限公司
微电脑注药泵 38.21 0.23%
3
国药控股菱商医院管理服务 血氧饱和度传感器 81.61 0.49%
（上海）有限公司 其他产品 14.65 0.09%
国药控股陕西有限公司 无线镇痛管理系统 59.83 0.36%
微电脑注药泵 3.08 0.02%
国药控股荆门有限公司
一次性注药泵 2.05 0.01%
国药系统其他公司 - 47.15 0.28%
微电脑注药泵 219.59 1.32%
上海钟洹生物医药科技发展
4 无线镇痛管理系统 239.32 1.43%
有限公司
其他产品 0.77 <0.01%
微电脑注药泵 343.70 2.06%
南通市康博医疗器械有限公
5 血氧饱和度传感器 44.20 0.26%
司
其他产品 7.48 0.04%
微电脑注药泵 277.38 1.66%
6 长沙和硕医疗器械有限公司 一次性注药泵 16.57 0.10%
其他产品 2.91 0.02%
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微电脑注药泵 206.64 1.24%
一次性注药泵 28.14 0.17%
7 湖北奥普商贸有限公司
无线镇痛管理系统 25.64 0.15%
其他产品 9.65 0.06%
微电脑注药泵 151.56 0.91%
江西鸿骅医药有限责任公司 鼻腔护理喷雾器 30.04 0.18%
8 其他产品 1.20 0.01%
微电脑注药泵 74.46 0.45%
江西鸿璟兴盛实业有限公司
鼻腔护理喷雾器 9.60 0.06%
广州玘璟贸易有限公司 微电脑注药泵 142.63 0.85%
9 无线镇痛管理系统 51.28 0.31%
抚州玘璟贸易有限公司
微电脑注药泵 38.29 0.23%
西安普雷优姆医疗器械有限 微电脑注药泵 214.24 1.28%
10
公司 其他产品 9.46 0.06%
合 计 - 4,154.42 24.88%
2015 年
客户名称 销售内容 销售金额（万元） 占经销收入比例
微电脑注药泵 92.16 0.76%
上海钟洹生物医药科技发展
1 无线镇痛管理系统 1,299.15 10.72%
有限公司
其他产品 0.26 <0.01%
2 上海溢春医疗器械有限公司 微电脑注药泵 619.03 5.11%
国药系统内公司： - 364.60 3.01%
其中：国药控股医疗器械有
无线镇痛管理系统 358.97 2.96%
3 限公司
国药系统其他公司 - 5.63 0.05%
微电脑注药泵 231.69 1.91%
4 江西鸿骅医药有限责任公司 鼻腔护理喷雾器 96.58 0.80%
其他产品 1.20 0.01%
西安普雷优姆医疗器械有限 微电脑注药泵 283.28 2.34%
5
公司 其他产品 5.25 0.04%
微电脑注药泵 219.60 1.81%
南通市康博医疗器械有限公
6 血氧饱和度传感器 29.06 0.24%
司
其他产品 7.30 0.06%
7 南通凌鑫医疗器械有限公司 微电脑注药泵 240.91 1.99%
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其他产品 10.64 0.09%
血氧饱和度传感器 249.85 2.06%
8 杭州佑达医疗科技有限公司
其他产品 0.12 <0.01%
南通市东雅医疗器械有限公 微电脑注药泵 208.78 1.72%
9
司 一次性注药泵 36.33 0.30%
北京爱普新世纪医疗器械有 微电脑注药泵 243.36 2.01%
10
限公司 其他产品 0.09 <0.01%
合 计 - 4,239.24 34.99%
注：对于受同一实际控制人控制的客户，其销售额合并计算。
经本所律师核查，2015 年至 2017 年，发行人前十名经销客户的合计销售额
分别为 4,239.24 万元、4,154.42 万元和 3,759.00 万元，占当期经销收入的比例分
别为 34.99%、24.88%和 18.13%。
综上，本所律师认为，发行人主要向前十大供应商销售微电脑注药泵、鼻腔
护理喷雾器、无线镇痛管理系统及血氧饱和度传感器产品，发行人针对同一客户
相同产品的平均价格在年度间保持稳定，相同产品对不同客户的平均价格一般不
存在重大差异。
（二）补充披露报告期内前十大经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、股权结构、与发行人的合作历史，主要股东是否与发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系
本所律师核查了发行人收入明细账、走访了报告期各期前十名经销客户，核
查了前十名经销客户的工商登记资料及和发行人签订的业务合同等资料。
经本所律师核查，报告期内，发行人前十名经销客户基本情况具体如下：
序 注册 开始合作时 主要销售 关联
客户名称 成立时间 股权结构 注
号 资本 间 区域 关系
边晓伟
上海钟洹生物医
500 万 60.00%
1 药科技发展有限 2014 年 9 月 2015 年 2 月 全国 无
元 史凌洋
公司
40.00%
国药系统内公司： - - - - - -
2 其中：国药控股菱 8,000 国药控股股
2013 年 7 月 2015 年 9 月 上海市 无
商医院管理服务 万元 份有限公司
9-2-106
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（上海）有限公司 60.00%
三菱商事株
式会社
40.00%
国药控股陕
国药控股陕西医
420 万 西有限公司
疗供应链服务有 2016 年 12 月 2017 年 4 月 陕西省 无
元 70.00%
限公司
郑晶 30.00%
国药控股股
国药控股医疗器 3.2 亿
2006 年 7 月 份有限公司 2014 年 3 月 全 国 无
械有限公司 元
100.00%
国药控股股
份有限公司
60.00%
国药控股陕西有 10,000 2016 年 11
2001 年 5 月 陕西医药控 陕西省 无
限公司 万元 月
股集团有限
责任公司
40.00%
国药控股湖
北有限公司
国药控股荆门有 1,000 70.00% 2012 年 12
2012 年 6 月 湖北省 无
限公司 万元 荆门同德医 月
药有限公司
30.00%
国药系统其他公
- - - - - -
司
王方园
江西鸿骅医药有 2000 55.00%
2010 年 7 月 2012 年 8 月 浙江省 无
限责任公司 万元 王庭永
45.00%
3
王庭永
江西鸿璟兴盛实 500 万 60.00% 2016 年 12
2016 年 3 月 浙江省 无
业有限公司 元 王利平 月
40.00%
刘晓成
南通市康博医疗 800 万 87.50%， 黑龙江、
4 2011 年 3 月 2013 年 9 月 无
器械有限公司 元 丁荣华 山东省等
12.50%
周亚萍
南通诺禾医疗科 800 万 50.00% 2016 年 12
5 2016 年 5 月 福建省 无
技有限公司 元 周红兵 月
50.00%
9-2-107
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
章志华
广州玘璟贸易有 1,100
2005 年 8 月 70.00% 2016 年 5 月 广东省 无
限公司 万元
嵇娟 30.00%
6 章志华
抚州玘璟贸易有 50 万 90.00%
2010 年 1 月 2014 年 1 月 广东省 无
限公司 元 章富华
10.00%
孙平 90.00%
南通市东雅医疗 800 万 浙江省、
7 2009 年 5 月 江程仪 2010 年 5 月 无
器械有限公司 元 江苏省等
10.00%
张平 75.00%
长沙和硕医疗器 500 万 广东省、
8 2008 年 11 月 谢小丽 2009 年 8 月 无
械有限公司 元 湖南省等
25.00%
芦瑜 51.00%
西安普雷优姆医 1000
9 2012 年 6 月 李刚玲 2013 年 4 月 陕西省 无
疗器械有限公司 万元
49.00%
上海溢春医疗器 50 万 郑溢春 2014 年 10
10 2014 年 7 月 上海市 无
械有限公司 元 100.00% 月
庄一飞
南通爱普科技有 100 万 80.00% 2011 年 12
11 2005 年 1 月 全国 无
限公司 元 周海燕 月
20.00%
黄强 90.00%
湖北奥普商贸有 100 万 2014 年 12
12 2011 年 8 月 金惠芳 贵州省 无
限公司 元 月
10.00%
南通凌鑫医疗器 1200 徐亚荣 湖南省、
13 2009 年 9 月 2013 年 3 月 无
械有限公司 万元 100.00% 广东省等
王雪岗
杭州佑达医疗科 50 万 55.00%
14 2010 年 2 月 2014 年 1 月 浙江省 无
技有限公司 元 王远来
45.00%
廉艳东
55.00%
北京爱普新世纪
100 万 许月明 北京市、
15 医疗器械有限公 2007 年 12 月 2008 年 3 月 无
元 45.00% 河北省等
司
章富华
10.00%
注：“开始合作时间”以第一笔销售发票开具时间填列。
综上，本所律师认为，发行人已完整披露了前十名经销商客户情况，报告期
内发行人前十名经销商客户基本保持稳定，该等客户及其股东与发行人控股股
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东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系。
（三）补充披露发行人经销销售的机制和体系，报告期内经销商数量变化情
况及原因，经销商布局，地域分布情况，是否为独家经销，主要经销商各自覆盖
的区域
本所律师核查了《经销商管理制度》、主要客户的销售合同，访谈了发行人
销售负责人、财务负责人，取了发行人的收入明细账，访谈了报告期内进入收入
占比前 70%的新增经销商。
经本所律师核查，经销销售的机制和体系、经销商数量变化、经销商布局、
地域分布情况以及是否为独家经销、经销商覆盖的区域情况具体如下：
1．发行人经销销售的机制和体系
发行人采用经销为主的销售模式，设有专门的营销部门负责市场推广和产品
销售。发行人根据医疗器械行业的特点，采取以渠道建设为核心的市场营销工作，
通过参加行业展会、学术研讨会等方式向医疗器械经销商及医院介绍发行人产品
原理、特点、使用方法、应用效果等，以最终建立合作关系，实现产品销售。
在经销模式下，发行人通过买断式经销方式将产品销售给合格经销商，由经
销商在约定区域内将产品销售至医院、药房或终端消费者等；在直销模式下，发
行人将产品直接或通过线上平台销售至医院、药房或终端消费者，或通过药房委
托代销至医院、终端消费者等。
2．发行人经销商数量变动、地域分布及独家经销情况
（1）经销商数量变化情况及原因
报告期内，与发行人发生交易的经销商数量及其变化情况如下：
单位：家数
项目 期初数量 本期新增经销商数量 本期减少经销商数量 期末数量
2017 年 1,423 678 446 1,655
2016 年 982 725 284 1,423
2015 年 837 415 270 982
注：经销商数量以与发行人发生交易的公司主体数量计算，未合并计算同一控制下的企业。
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2015 年至 2017 年，经销商数量分别为 982 家、1,423 家和 1,655 家，其中，
2015 年至 2017 年分别新增了 415 家、725 家和 678 家，减少了 270 家、284 家
和 446 家。报告期内，发行人新增、减少经销商数量及销售收入情况如下：
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
经销商数量（家） 678 725 415
新增收入（万元） 3,635.58 3,202.38 3,155.46
新增经销商
占当年经销收入比例 17.54% 19.18% 26.04%
占当年营业收入比例 14.72% 16.15% 20.55%
经销商数量（家） 446 284 270
对应上年收入（万元） 1,764.96 1,099.36 1,019.58
减少经销商
占上年经销收入比例 10.57% 9.07% 10.66%
占上年营业收入比例 8.90% 7.16% 8.47%
注：经销商数量以与发行人发生交易的公司主体数量计算，未合并计算同一控制下的企业；
南通爱普科技有限公司为爱普科学长期合作客户，2016 年发行人合并爱普科学将其纳入发行人
客户范围，为提高数据可比性，未将该公司纳入统计范围。
报告期内，发行人新增经销商数量较多，主要系随着发行人经营规模的扩大，
发行人加大了对产品经销网络的建设力度所致。2015 年至 2017 年，新增销售收
入分别为 3,155.46 万元、3,202.38 万元和 3,635.58 万元，占经销收入的比例分别
为 26.04%、19.18%和 17.54%，占营业收入的比例分别为 20.55%、16.15%和
14.72%，新增经销商贡献的收入占经销收入及营业收入的比例较低。
报告期内，发行人减少经销商一方面系发行人每年对经销商进行动态考核，
对于业务量较少或未达到发行人考核指标的经销商解除协议，另一方面系部分终
端医院或发行人主动更换经销商所致。2015 年至 2017 年，减少经销商上年收入
分别为 1,019.58 万元、1,099.36 万元和 1,764.96 万元，占上年经销收入比例分别
为 10.66%、9.07%和 10.57%，占上年营业收入比例分别为 8.47%、7.16%和 8.90%，
减少经销商对发行人业绩影响较小。
（2）经销商地域分布情况
单位：家数
项目 2017 年 2016 年 2015 年
华东 681 580 436
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华中 271 215 151
西南 195 176 124
华南 133 125 75
华北 211 166 107
西北 78 54 31
东北 61 67 46
境内合计 1,613 1,383 970
境 外 25 40 12
合 计 1,655 1,423 982
报告期内，发行人已建立了覆盖全国的经销网络，覆盖全国三十多个省市和
地区。其中，华东、华中、华北、西南等地区经销商数量较多，与我国人口分布
及医疗机构分布情况基本匹配。
（3）经销商独家经销情况
在经销模式下，发行人与经销商签订销售协议及授权书，授权经销商向特定
区域及特定终端客户销售公司产品。报告期内，发行人除授权个别经销商作为发
行人特定产品全国总经销商外，不存在其他独家经销的情形。具体情况如下：
无线镇痛系统系发行人 2014 年上市的新产品，为对该产品进行有效推广，
扩大该产品的市场占有率，发行人于 2015 年通过上海钟洹生物医药科技发展有
限公司作为全国总经销商销售该产品；爱普科学系发行人 2016 年纳入合并报告
的全资子公司，根据爱普科学原全国总经销协议的约定，该公司生产的微电脑注
药泵产品于 2016 年 1-7 月主要通过南通爱普科技有限公司作为全国总经销商销
售。
3．发行人主要经销商覆盖区域情况
（1）前十名经销商覆盖的销售区域
报告期内，发行人前十名经销客户覆盖的销售区域情况，具体如下：
序号 客户名称 主要销售区域
1 上海钟洹生物医药科技发展有限公司 全国
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国药系统内公司： -
其中：国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司 上海市
国药控股陕西医疗供应链服务有限公司 陕西省
2 国药控股医疗器械有限公司 全国
国药控股陕西有限公司 陕西省
国药控股荆门有限公司 湖北省
国药系统其他公司 -
江西鸿骅医药有限责任公司 浙江省
3
江西鸿璟兴盛实业有限公司 浙江省
4 南通市康博医疗器械有限公司 黑龙江、山东省等
5 南通诺禾医疗科技有限公司 福建省
广州玘璟贸易有限公司 广东省
6
抚州玘璟贸易有限公司 广东省
7 南通市东雅医疗器械有限公司 浙江省、江苏省等
8 长沙和硕医疗器械有限公司 广东省、湖南省等
9 西安普雷优姆医疗器械有限公司 陕西省
10 上海溢春医疗器械有限公司 上海市
11 南通爱普科技有限公司 全国
12 湖北奥普商贸有限公司 贵州省
13 南通凌鑫医疗器械有限公司 湖南省、广东省等
14 杭州佑达医疗科技有限公司 浙江省
15 北京爱普新世纪医疗器械有限公司 北京市、河北省等
综上，本所律师认为，发行人经销销售的机制和体系完善，报告期内经销商
整体布局、存续情况及增减变动情况、地域分布及终端分布情况与发行人实际情
况相符，具有合理性。
（四）补充披露经销协议约定的主要内容，经销商管理政策、销售政策（包
括折扣、返点等激励政策）、信用政策以及退换货政策，是否为买断式经销，具
体销售流程，是否存在多级经销，报告期内经销商数量变动及报告期内退换金额
和数量，报告期内经销商的相关政策是否发生变动，各主要经销商的经销政策是
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否一致
1．经销协议内容
本所律师核查了发行人经销协议模板，以及与主要客户在报告期内签署的经
销协议，并对经销协议的主要内容进行了对比、总结和归纳，根据发行人与合格
经销商签署的现行有效的经销协议，主要包括以下条款：
（1）产品及价格：发行人结合各经销商的市场资源及往年销售情况、发行
人产品的指导价格、销售区域的终端销售价格等因素，与经销商约定具体经销的
产品、供货价格、终端市场销售指导价格等；
（2）销售区域和销售目标：发行人向经销商授权具体的销售区域和销售目
标，特定区域内的产品销售均由特定签约经销商执行，同时，双方协商确定授权
期限内的销售指标；
（3）销售流程和政策：发行人与经销商约定了订单、交货、包装、运输、
货款结算、信用政策、退换货政策、验收、风险报酬转移时点、激励政策等具体
销售流程和政策；
（4）权利义务及违约责任：发行人与经销商约定双方在产品供应和销售、
市场维护和管理、反不正当竞争、反商业贿赂等方面的权利和义务，以及违约责
任等。
本所律师认为，发行人经销协议主要内容包含产品及价格、销售区域和销售
目标、销售流程和政策、权利义务及违约责任等，合同内容较为完善，与发行人
业务实际情况相符。
2．经销商管理政策
本所律师访谈了发行人销售负责人、财务负责人，查阅了《经销商管理制度》，
并对报告期内进入收入占比前 70%的客户进行了实地走访。
经本所律师核查，发行人建立了切实有效的《经销商管理办法》加强对经销
商的管理，具体内容如下：
（1）关于经销商开发和遴选
发行人通过招商活动、行业活动、业务拜访等方式开发经销商资源，并遵照
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资质合规、互利共赢、实力优先和服从管理等原则进行经销商遴选。
发行人要求经销商提供有效的《营业执照》、《医疗器械经营许可证》等合格
证照，且经营范围和许可范围须覆盖发行人产品；同时，对经销商的规模、市场
资源、诚信记录、合规情况等进行综合考核。发行人与通过上述各方面考核的合
格经销商建立合作关系。
（2）关于经销商授权和市场管理
为加强对经销商及其下游市场管理，发行人与经销商签订经销协议，规范对
经销商的授权范围和市场行为。
发行人在经销协议或授权书中明确授权经销商的经销范围，并要求经销商若
开发下一级客户或终端医院，均应严格在公司授权范围内进行。同时，为维护市
场良性发展，发行人对经销商的市场行为进行了规范要求：①合法经营，经销商
须严格遵守相关法律法规，不得进行任何形式的商业贿赂或不正当竞争；②遵守
价格政策销售，经销商参照发行人终端指导价格制定价格政策；③产品流向报备，
经销商需定期反馈发行人产品流向、用户资料及竞争动态等；④根据授权区域经
营，经销商须在发行人授权范围内合规经营；⑤不得经销竞品，经销商在合同期
限内不得同时经销与发行人产品性质、功能相同或相近的产品。
（3）关于经销商业绩及合规经营情况考核
发行人对经销商进行持续、动态的考核，并每年根据经销商的资质、业绩水
平、增长情况、诚信及合规情况等对其进行星级评价。
发行人与经销商签署经销协议明确约定各经销商的经销区域和经销指标，并
要求经销商合法经营等，每年年度终了，发行人对经销商的经销指标完成情况、
市场开拓情况以及是否合法经营，履行协议约定条款等方面进行考核。若经销商
通过考核，发行人与之继续合作；若未完成销售目标的 80%，发行人有权调整其
经销区域或目标医院；若经销商发生违法经营行为，发行人将终止与其的合作。
（4）经销商激励政策
为进一步提高经销商销售发行人产品的积极性，发行人根据产品市场开发情
况、竞争情况、经销商的销售情况等，制定当年的激励政策，对部分经销商实施
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销售折扣或销售返利政策。
①折扣政策：报告期内，发行人根据产品的市场竞争情况、经销商的销售情
况等，对部分经销商实施销售折扣奖励。
②返利政策：为进一步提高经销商销售积极性，扩大发行人产品市场占有率，
发行人在销售协议中与经销商约定返利政策，当经销商完成经销指标时，发行人
提供相应价值的产品作为返利奖励。
③经销商信用政策：发行人与经销商签订经销协议约定相应的信用政策，发
行人通常根据经销商的销售情况、诚信情况等制定具体的信用政策，主要分为：
第一，对于销售金额较小或与公司合作时间较短的经销商一般采取“款到发货”
的销售模式，不存在信用期或信用额度；第二，对于销售金额较大、信用状况较
好或合作时间较长的经销商一般给予 3 至 6 个月信用期限或销售额的 25%至 50%
的信用额度。
④经销商退换货政策：根据发行人与经销商签订的经销协议约定，客户收到
发行人提供的产品后，在最终验收合格之前，因产品质量存在问题的，经发行人
同意后，客户可以要求退换货；客户最终验收合格的，一般不得再要求进行退换
货，如遇特殊情况，经双方协商处理。
⑤报告期内经销商的相关政策是否发生变动及主要经销商政策是否一致：为
加强市场管理，发行人制定了明确的经销商管理政策，针对经销商客户切实有效
执行，并在报告期内保持稳定。
报告期内，发行人每年根据各产品市场占有率情况、各经销商销售情况及信
用状况等，对当年的激励政策、信用政策等进行适当调整，除上述情况外，发行
人针对经销商的开发遴选标准、价格和市场管理政策、动态考核政策、退换货政
策等经销商管理政策均未发生重大变化。
本所律师认为，发行人已建立了完善的《经销商管理办法》，发行人每年根
据各产品市场占有率情况、各经销商销售情况及信用状况等，对当年的激励政策、
信用政策等进行适当调整，除上述情况外，发行人针对经销商的开发遴选标准、
价格和市场管理政策、动态考核政策、退换货政策等经销商管理政策均未发生重
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大变化。
3．经销模式类型及具体销售流程
经本所律师核查了报告期内主要客户的经销协议，并对报告期内进入收入占
比前 70%的客户进行了实地走访，发行人经销模式类型及具体销售流程具体如
下：
（1）经销模式类型
发行人采取买断式经销模式，即发行人将产品销售给经销商，再由经销商自
主对外销售至下游或终端客户。根据发行人与经销商签订的经销协议约定，发行
人产品在交付并由经销商最终验收通过后，发行人的主要风险报酬转移至经销
商，若非因产品质量问题经销商最终未实现对外销售，产品一般不允许退还给发
行人。
（2）经销具体销售流程
在经销模式下，发行人产品的具体销售流程主要为：①发行人与经销商签订
年度经销协议；②经销商通过传真、邮件等方式向发行人下达订单；③发行人收
到订单后录入系统，核实经销商信用政策及款项支付情况，并通知仓库进行备货
及发货；④经销商收到产品后进行验收，并经验收资料反馈给发行人。
4．经销商层级情况
经本所律师核查了发行人报告期内收入明细表，查阅了销售合同、授权书，
实地走访了发行人收入占比前 70%的客户进行，了解主要客户的下游情况，访谈
了并实地走访终端医院，确认发行人产品流向和经销商终端销售情况。
经本所律师核查，2015 年至 2017 年，发行人经销商数量分别为 982 家、1,423
家和 1,655 家，主要为直接面向终端客户的经销商。发行人与经销商签订经销协
议，约定经销商的销售区域和终端客户，一般情况下，发行人经销商直接面向终
端客户，对于部分销售资源较多、覆盖区域较广或销售金额较大的经销商，经双
方协商，该等经销商可以进行分销，公司存在部分二级、三级经销的情形。报告
期内，发行人存在下级经销商的经销商分别为 49 家、62 家和 81 家。
5．经销商变动情况
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本所律师核查了发行人经销商清单，访谈了发行人销售负责人，获取了发行
人收入明细账，访谈了发行人报告期内收入占比前 70%的新增经销商。
经本所律师核查，报告期内，与发行人发生交易的经销商数量及其变化情况
如下：
单位：家数
项目 期初数量 本期新增经销商数量 本期减少经销商数量 期末数量
2017 年 1,423 678 446 1,655
2016 年 982 725 284 1,423
2015 年 837 415 270 982
注：经销商数量以与发行人发生交易的公司主体数量计算，未合并计算同一控制下的企业。
其中，2015 年至 2017 年，经销商数量分别为 982 家、1,423 家和 1,655 家，
其中，2015 年至 2017 年分别新增了 415 家、725 家和 678 家，减少了 270 家、
284 家和 446 家。报告期内，发行人新增、减少经销商数量及销售收入情况如下：
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
经销商数量（家） 678 725 415
新增收入（万元） 3,635.58 3,202.38 3,155.46
新增经销商
占当年经销收入比例 17.54% 19.18% 26.04%
占当年营业收入比例 14.72% 16.15% 20.55%
经销商数量（家） 446 284 270
对应上年收入（万元） 1,764.96 1,099.36 1,019.58
减少经销商
占上年经销收入比例 10.57% 9.07% 10.66%
占上年营业收入比例 8.90% 7.16% 8.47%
注：经销商数量以与发行人发生交易的公司主体数量计算，未合并计算同一控制下的企业；
南通爱普科技有限公司为爱普科学长期合作客户，2016 年发行人合并爱普科学将其纳入公司客
户范围，为提高数据可比性，未将该公司纳入统计范围。
报告期内，发行人新增经销商数量较多，主要系随着发行人经营规模的扩大，
发行人加大了对产品经销网络的建设力度所致。2015 年至 2017 年，新增销售收
入分别为 3,155.46 万元、3,202.38 万元和 3,635.58 万元，占经销收入的比例分别
为 26.04%、19.18%和 17.54%，占营业收入的比例分别为 20.55%、16.15%和
14.72%，新增经销商贡献的收入占经销收入及营业收入的比例较低。
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
报告期内，发行人减少经销商一方面系发行人每年对经销商进行动态考核，
对于业务量较少或未达到公司考核指标的经销商解除协议，另一方面系部分终端
医院或发行人主动更换经销商所致。2015 年至 2017 年，减少经销商上年收入分
别为 1,019.58 万元、1,099.36 万元和 1,764.96 万元，占上年经销收入比例分别为
10.66%、9.07%和 10.57%，占上年营业收入比例分别为 8.47%、7.16%和 8.90%，
减少经销商对发行人业绩影响较小。
本所律师认为，发行人经销商布局、整体存续情况及报告期内数量变化与发
行人业务发展规模及模式相符，具有合理性。
6．退换货情况
本所律师核查了发行人与主要客户签订的销售合同，核查了关于退换货、双
方权利义务及争议解决方式等条款，走访了发行人报告期内主要客户，了解并确
认退换货事项。
经本所律师核查，报告期内，发行人退货情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
产品名称 占收 占收
占收入
数量 金额 数量 金额 入比 数量 金额 入比
比例
例 例
微电脑注药泵 4,538 23.74 0.10% 5,979 24.54 0.12% 220 1.47 0.01%
一次性注药泵 2,680 6.27 0.03% 1,840 3.97 0.02% 480 0.82 0.01%
血氧传感器 4,140 4.25 0.02% 1,102 2.85 0.01% 1,830 6.08 0.04%
鼻腔护理喷雾器 758 2.62 0.01% 460 1.01 0.01% 5,864 8.50 0.06%
其他产品 - 0.19 <0.01% - 1.32 0.01% - 7.41 0.05%
合 计 - 37.06 0.15% - 33.68 0.17% - 24.28 0.16%
其中，2015 年至 2017 年，发行人退货金额分别为 24.28 万元、33.68 万元和
37.06 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.16%、0.17%和 0.15%，退货金额及
占比较小。
经本所律师核查，报告期内，发行人换货情况如下：
9-2-118
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单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
占收
产品名称 占收入 占收入
数量 金额 数量 金额 数量 金额 入比
比例 比例
例
微电脑注药泵 45,114 253.06 1.02% 9,280 54.16 0.27% 7,750 44.46 0.29%
一次性注药泵 22,620 53.71 0.22% 251 0.60 <0.01% 1,040 2.50 0.02%
血氧饱和度传感器 5,050 7.07 0.03% 401 1.16 0.01% 314 1.03 0.01%
鼻腔护理喷雾器 12,264 17.03 0.07% 5,745 14.66 0.07% 4,529 7.88 0.05%
其他产品 - 0.56 <0.01% - 0.14 <0.01% - 1.42 0.01%
合 计 - 331.44 1.34% - 70.73 0.36% - 57.28 0.37%
2015 年至 2017 年，发行人换货金额分别为 57.28 万元、70.73 万元和 331.44
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.37%、0.36%和 1.34%，换货主要系部分
客户因包装破损或变更规格型号所致，报告期内发行人换货金额及占比较小。
2017 年，发行人换货数量及金额较大，主要系发行人微电脑注药泵产品注
册证到期并换发新证，部分终端医院要求产品包装需与最新的注册证一致，与发
行人协商更换最新包装的产品所致。
本所律师认为，发行人严格按照合同约定执行退换货政策，报告期内不存在
大规模退换货或期后大量退回的情形。
（五）报告期内经销商客户是否具备相应资质，是否存在违规经营医疗器械
的情形
本所律师获取了发行人《经销商管理制度》和相关的销售合同，获取了发行
人各经销商的《医疗器械经营许可证》、第二类医疗器械经营备案凭证等，查询
了食品药品监督管理局网站，核查相关资质信息，取得了发行人合规经营的声明
和承诺。
经本所律师核查，经营发行人产品所需的资质情况及发行人经销商客户拥有
的资质情况具体如下：
1．经营发行人产品所需的资质情况
经本所律师核查，发行人主营业务是疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产
9-2-119
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
品的研发、生产及销售，主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵等三类医疗
器械产品，以及无线镇痛管理系统、脉搏血氧仪及传感器、鼻腔护理喷雾器等二
类医疗器械产品。
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定，
从事三类医疗器械经营的，需取得食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械经营
许可证》；从事二类医疗器械产品经营的，需向食品药品监督管理部门备案，并
取得相应的备案凭证。因此，发行人的经销商客户需具备的资质情况如下：
经销产品 产品类别 管理要求 经销商所需资质
微电脑注药泵
三类 许可管理 医疗器械经营许可证
一次性注药泵
无线镇痛管理系统
脉搏血氧仪及传感器 二类 备案管理 第二类医疗器械经营备案凭证
鼻腔护理喷雾器
注：《医疗器械监管管理条例》2014 年修订后规定对二类医疗器械的经营采取备案管理，修
订前对二类医疗器械的经营系采取许可管理，即须取得《医疗器械经营许可证》，该证书有效期
为 5 年，即在原许可证有效期内均可经营二类医疗器械产品。
经本所律师核查后认为，发行人已建立了完善的《经销商管理制度》，在对
经销商进行资质评审时要求经销商必须提供有效的《营业执照》、《医疗器械经营
许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》等合格证照，且经营范围和许可范围
须覆盖发行人产品。同时，发行人与经销商签署的销售协议中亦约定经销商须提
供有效的资质证照供发行人备案，并定期查阅其资质是否处于有效期内。
2．发行人经销商客户拥有的资质情况
报告期内，发行人经销商客户已按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械
经营监督管理办法》等法律法规及发行人内部控制制度要求取得了《医疗器械经
营许可证》或/和《第二类医疗器械经营备案凭证》，其中，主要经销商拥有的资
质证照情况如下：
（1）2017 年度
序 主要销售
经销商名称 证书名称及编号 有效期
号 内容
上海钟洹生物医药科技发展 微电脑注 《医疗器械经营许可证》 2014 年 12 月 12 日
1
有限公司 药泵 （沪闵食药监械经营许 至 2019 年 12 月 11
9-2-120
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20149029 号） 日
《医疗器械经营许可证》 2016 年 12 月 19 日
微电脑注 （赣宜食药监械经营许 至 2021 年 12 月 18
药泵及鼻 20160109 号） 日
2 江西鸿璟兴盛实业有限公司
腔护理喷 《第二类医疗器械经营备
2016 年 12 月 20 日
雾器 案凭证》（赣宜食药监械经
至长期
营备 20160249 号）
《医疗器械经营许可证》
2016 年 6 月 1 日至
（苏通食药监械经营许
微电脑注 2021 年 5 月 31 日
南通市康博医疗器械有限公 20160453 号）
3 药泵及血
司
氧传感器 《第二类医疗器械经营备
2016 年 7 月 28 日
案凭证》（苏通食药监械经
至长期
营备 20161251 号）
《医疗器械经营许可证》 2016 年 10 月 27 日
微电脑注
4 南通诺禾医疗科技有限公司 （苏通食药监械经营许 至 2021 年 10 月 26
药泵
20160497 号） 日
国药系统内公司 - - -
2015 年 8 月 13 日
《第二类医疗器械经营备
其中：国药控股菱商医院管理 血氧传感 至长期
案凭证》（沪长食药监械经
服务（上海）有限公司 器 2017 年 10 月 11 日
营备 20150085 号）
至长期
《医疗器械经营许可证》 2017 年 3 月 21 日
国药控股陕西医疗供应链服 微电脑注
（陕西食药监械经营许 至 2022 年 3 月 20
务有限公司 药泵
20170167 号） 日
《医疗器械经营许可证》 2016 年 10 月 19 日
5 微电脑注
国药控股陕西有限公司 （陕西食药监械经营许 至 2021 年 10 月 18
药泵
20160809 号） 日
《医疗器械经营许可证》 2015 年 12 月 2 日
微电脑注
国药控股十堰有限公司 （鄂十食药监械经营许 至 2020 年 12 月 6
药泵
20150180 号） 日
《医疗器械经营许可证》
微电脑注 2015 年 3 月 5 日至
国药控股荆门有限公司 （鄂荆食药监械经营许
药泵 2020 年 3 月 4 日
20150011 号）
国药系统其他公司 = - -
《医疗器械经营许可证》 2015 年 11 月 20 日
微电脑注
广州玘璟贸易有限公司 （粤穗食药监械经营许 至 2020 年 11 月 19
药泵
20150530 号） 日
6
2014 年 11 月 12 日
微电脑注 《医疗器械经营许可证》
抚州玘璟贸易有限公司 至 2019 年 11 月 11
药泵 （赣 150090）
日
9-2-121
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南通市东雅医疗器械有限公 微电脑注 《医疗器械经营许可证》 2014 年 8 月 8 日至
7
司 药泵 （苏 061015400） 2019 年 8 月 7 日
2013 年 9 月 30 日
微电脑注 《医疗器械经营许可证》
8 长沙和硕医疗器械有限公司 至 2018 年 9 月 29
药泵 （湘 011342）
日
《医疗器械经营许可证》 2015 年 11 月 3 日
西安普雷优姆医疗器械有限 微电脑注
9 （陕西食药监械经营许 至 2020 年 11 月 2
公司 药泵
20150785 号） 日
《医疗器械经营许可证》 2016 年 11 月 10 日
微电脑注
10 上海溢春医疗器械有限公司 （沪虹食药监械经营许 至 2019 年 6 月 18
药泵
20160039 号） 日
2016 年 8 月 1 日至
《第二类医疗器械经营备
鼻腔护理 长期
11 南通凯泽生物科技有限公司 案凭证》（苏通食药监械经
喷雾器 2017 年 3 月 6 日至
营备 20161263 号）
长期
《第二类医疗器械经营备
血氧传感 2014 年 12 月 12 日
12 杭州佑达医疗科技有限公司 案凭证》（浙杭食药监械经
器 至长期
营备 20140557 号）
《医疗器械经营企业许可 2014 年 5 月 7 日至
证》（沪 011192） 2019 年 6 月 24 日
血氧传感
13 上海新祥医疗器材有限公司 《第二类医疗器械经营备
器 2016 年 6 月 28 日
案凭证》（沪黄食药监械经
至长期
营备 20160062 号）
《医疗器械经营许可证》 2016 年 10 月 19 日
微电脑注
14 江苏业丰医疗器材有限公司 （苏通食药监械经营许 至 2021 年 10 月 18
药泵
20160493 号） 日
《医疗器械经营许可证》
微电脑注 2015 年 2 月 9 日至
15 南京利柱医疗器械有限公司 （苏宁食药监械经营许
药泵 2020 年 2 月 8 日
20150086 号）
2012 年 10 月 26 日
《医疗器械经营企业许可
至 2017 年 10 月 25
证》（浙 012140 号）
日
微电脑注 《医疗器械经营许可证》 2017 年 10 月 18 日
16 杭州普生医疗设备有限公司 药泵及血 （浙杭食药监械经营许 至 2022 年 10 月 17
氧传感器 20170551 号） 日
《第二类医疗器械经营备
2017 年 4 月 6 日至
案凭证》（浙杭食药监械经
长期
营备 20170784 号）
2012 年 11 月 20 日
重庆普力特医疗器械有限公 微电脑注 《医疗器械经营企业许可
17 至 2017 年 11 月 19
司 药泵 证》（渝 041040）
日
9-2-122
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
《医疗器械经营许可证》 2017 年 10 月 12 日
（渝渝食药监械经营许 至 2022 年 10 月 11
20170069 号） 日
《医疗器械经营许可证》
微电脑注 2016 年 1 月 8 日至
18 河南达生医疗器械有限公司 （豫郑食药监械经营许
药泵 2021 年 1 月 7 日
20160008 号）
《医疗器械经营许可证》 2017 年 6 月 15 日
微电脑注 （皖芜食药监械经营许 至 2022 年 6 月 14
芜湖东旭威宇医疗器械科技 药泵及无 20170038 号） 日
19
有限公司 线镇痛管 《第二类医疗器械经营备
2017 年 7 月 17 日
理系统 案凭证》（皖芜食药监械经
至长期
营备 20170205 号）
《医疗器械经营许可证》 2015 年 5 月 22 日
微电脑注
20 河南星光医疗器械有限公司 （豫长食药监械经营许 至 2020 年 5 月 21
药泵
20150121 号） 日
注：限于篇幅，仅列示各期前二十名经销商客户的资质情况，下同。
（2）2016 年度
序
经销商名称 主要销售内容 证书名称及编号 有效期
号
《医疗器械经营许可 2015 年 3 月 15
1 南通爱普科技有限公司 微电脑注药泵 证》（苏通食药监械经营 日至 2020 年 3
许 20150009 号） 月 14 日
国药系统内公司： - - -
2016 年 7 月 7 日
至 2017 年 6 月 4
《医疗器械经营许可
其中：国药控股分销中心有 日
一次性注药泵 证》（沪浦食药监械经营
限公司 2017 年 5 月 24
许 20160233 号）
日至 2022 年 5
月 23 日
2011 年 6 月 21
2 《医疗器械经营企业学
日至 2016 年 6
许可证》（沪 080375）
无线镇痛管理 月 20 日
国药控股医疗器械有限公司
系统 《第二类医疗器械经营
2016 年 5 月 11
备案凭证》（沪长食药监
日至长期
械经营备 20160097 号）
2015 年 8 月 13
《第二类医疗器械经营
国药控股菱商医院管理服务 日至长期
血氧传感器 备案凭证》（沪长食药监
（上海）有限公司 2017 年 10 月 11
械经营备 20150085 号）
日至长期
9-2-123
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
微电脑注药泵 《第二类医疗器械经营
2015 年 9 月 15
国药控股陕西有限公司 及无线镇痛管 备案凭证》（陕西食药监
日至长期
理系统 械经营备 20150071 号）
微电脑注药泵 《医疗器械经营许可 2015 年 3 月 5 日
国药控股荆门有限公司 及一次性注药 证》（鄂荆食药监械经营 至 2020 年 3 月 4
泵 许 20150011 号） 日
国药系统其他公司 - - -
2014 年 6 月 19
《医疗器械经营企业许
日至 2019 年 6
可证》（沪 090588）
月 18 日
3 上海溢春医疗器械有限公司 微电脑注药泵
《医疗器械经营许可 2016 年 11 月 10
证》（沪虹食药监械经营 日至 2019 年 6
许 20160039 号） 月 18 日
《医疗器械经营许可 2014 年 12 月 12
证》（沪闵食药监械经营 日至 2019 年 12
微电脑注药泵
上海钟洹生物医药科技发展 许 20149029 号） 月 11 日
4 及无线镇痛管
有限公司 《第二类医疗器械经营
理系统 2014 年 12 月 25
备案凭证》（沪闵食药监
日至长期
械经营备 20149038 号）
2011 年 6 月 7 日
《医疗器械经营企业许
至 2016 年 6 月 6
可证》（苏 061024100）
日
《医疗器械经营许可 2016 年 6 月 1 日
南通市康博医疗器械有限公 微电脑注药泵
5 证》（苏通食药监械经营 至 2021 年 5 月
司 及血氧传感器
许 20160453 号） 31 日
《第二类医疗器械经营
2016 年 7 月 28
备案凭证》（苏通食药监
日至长期
械经营备 20161251 号）
2013 年 9 月 30
《医疗器械经营许可
6 长沙和硕医疗器械有限公司 微电脑注药泵 日至 2018 年 9
证》（湘 011342）
月 29 日
2011 年 2 月 16
《医疗器械经营企业许
日至 2016 年 2
可证》（鄂 080020）
月 15 日
7 湖北奥普商贸有限公司 微电脑注药泵
2015 年 10 月 22
《医疗器械经营许可
日至 2020 年 10
证》（鄂 080020）
月 21 日
2015 年 5 月 4 日
西安普雷优姆医疗器械有限 《医疗器械经营企业许
8 微电脑注药泵 至 2017 年 5 月 3
公司 可证》（陕 A011191）
日
9-2-124
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
《医疗器械经营许可 2015 年 11 月 3
证》（陕西食药监械经营 日至 2020 年 11
许 20150785 号） 月2日
2014 年 5 月 7 日
《医疗器械经营企业许
至 2019 年 6 月
可证》（沪 011192）
24 日
9 上海新祥医疗器材有限公司 血氧传感器
《第二类医疗器械经营
2016 年 6 月 28
备案凭证》（沪黄食药监
日至长期
械经营备 20160062 号）
2014 年 8 月 8 日
南通市东雅医疗器械有限公 《医疗器械经营许可
10 微电脑注药泵 至 2019 年 8 月 7
司 证》（苏 061015400）
日
2010 年 8 月 10
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 11
可证》（沪 090095）
月9日
微电脑注药泵
《医疗器械经营许可 2015 年 11 月 3
11 上海皓繁医疗器械有限公司 及无线镇痛管
证》（沪虹食药监械经营 日至 2020 年 11
理系统
许 20150115 号） 月9日
《第二类医疗器械经营
2014 年 7 月 15
备案凭证》（沪虹食药监
日至长期
械经营备 20140010 号）
《第二类医疗器械经营
2014 年 12 月 12
12 杭州佑达医疗科技有限公司 血氧传感器 备案凭证》（浙杭食药监
日至长期
械经营备 20140557 号）
2011 年 4 月 20
《医疗器械经营企业许
日至 2016 年 4
可证》（赣 133878）
月 19 日
江西鸿骅医药有限责任公司 微电脑注药泵
2016 年 4 月 20
《医疗器械经营许可
日至 2021 年 4
证》（赣 133878）
月 19 日
13
《医疗器械经营许可 2016 年 12 月 19
证》（赣宜食药监械经营 日至 2021 年 12
微电脑注药泵
许 20160109 号） 月 18 日
江西鸿璟兴盛实业有限公司 及鼻腔护理喷
《第二类医疗器械经营
雾器 2016 年 12 月 20
备案凭证》（赣宜食药监
日至长期
械经营备 20160249 号）
微电脑注药泵 2012 年 11 月 20
重庆普力特医疗器械有限公 《医疗器械经营企业许
14 及无线镇痛管 日至 2017 年 11
司 可证》（渝 041040）
理系统 月 19 日
四川东信医疗器械有限责任 微电脑注药泵 《医疗器械经营许可 2015 年 5 月 6 日
15
公司 及无线镇痛管 证》（川蓉食药监械经营 至 2020 年 5 月 5
9-2-125
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
理系统 许 20150205 号） 日
《第二类医疗器械经营
2016 年 8 月 15
备案凭证》（川蓉食药监
日至长期
械经营备 20162127 号）
2015 年 8 月 25
日至 2020 年 8
《医疗器械经营许可
月 24 日
证》（津静食药监械经营
微电脑注药泵 2016 年 9 月 13
天津天佐医疗器械销售有限 许 20150007 号）
16 及鼻腔护理喷 日至 2020 年 8
公司
雾器 月 24 日
《第二类医疗器械经营
2016 年 1 月 13
备案凭证》（津静食药监
日
械经营备 20150021 号）
《医疗器械经营许可 2015 年 11 月 20
17 广州玘璟贸易有限公司 微电脑注药泵 证》（粤穗食药监械经营 日至 2020 年 11
许 20150530 号） 月 19 日
《医疗器械经营许可 2015 年 5 月 22
18 河南星光医疗器械有限公司 微电脑注药泵 证》（豫长食药监械经营 日至 2020 年 5
许 20150121 号） 月 21 日
2011 年 10 月 17
《医疗器械经营企业许
日至 2016 年 10
可证》（苏 061026700）
月 16 日
微电脑注药泵 《医疗器械经营许可 2016 年 10 月 19
19 江苏业丰医疗器材有限公司 及鼻腔护理喷 证》（苏通食药监械经营 日至 2021 年 10
雾器 许 20160493 号） 月 18 日
《医疗器械经营备案凭
2016 年 10 月 24
证》（苏通食药监械经营
日至长期
备 20161399 号）
2012 年 8 月 10
北京爱普新世纪医疗器械有 《医疗器械经营企业许
20 微电脑注药泵 日至 2017 年 8
限公司 可证》（京 230413）
月9日
（3）2015 年度
序
经销商名称 主要销售内容 证书名称及编号 有效期
号
《医疗器械经营许可 2014 年 12 月 12
证》（沪闵食药监械经营 日至 2019 年 12
微电脑注药泵
上海钟洹生物医药科技发展 许 20149029 号） 月 11 日
1 及无线镇痛管
有限公司 《第二类医疗器械经营
理系统 2014 年 12 月 25
备案凭证》（沪闵食药监
日至长期
械经营备 20149038 号）
2 上海溢春医疗器械有限公司 微电脑注药泵 《医疗器械经营企业许 2014 年 6 月 19
9-2-126
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
可证》（沪 090588） 日至 2019 年 6
月 18 日
《医疗器械经营许可 2016 年 11 月 10
证》（沪虹食药监械经营 日至 2019 年 6
许 20160039 号） 月 18 日
国药系统内公司： - - -
2011 年 6 月 21
《医疗器械经营企业学
日至 2016 年 6
许可证》（沪 080375）
无线镇痛管理 月 20 日
国药控股医疗器械有限公司
系统 《第二类医疗器械经营
2016 年 5 月 11
备案凭证》（沪长食药监
日至长期
械经营备 20160097 号）
2010 年 2 月 25
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 2
可证》证号：鄂 120044）
月 24 日
国药控股荆门有限公司 一次性注药泵
《医疗器械经营许可 2015 年 3 月 5
3 证》（鄂荆食药监械经营 日至 2020 年 3
许 20150011 号） 月4日
《医疗器械经营许可 2015 年 12 月 2
国药控股十堰有限公司 微电脑注药泵 证》（鄂十食药监械经营 日至 2020 年 12
许 20150180 号） 月6日
《第二类医疗器械经营
2014 年 10 月 17
备案凭证》（沪长食药监
日至长期
械经营备 20149004 号）
国药控股菱商医院管理服务
血氧传感器 2015 年 8 月 13
（上海）有限公司 《第二类医疗器械经营
日至长期
备案凭证》（沪长食药监
2017 年 10 月 11
械经营备 20150085 号）
日至长期
2011 年 4 月 20
《医疗器械经营企业许
4 江西鸿骅医药有限责任公司 微电脑注药泵 日至 2016 年 4
可证》（赣 133878）
月 19 日
2012 年 5 月 4
西安普雷优姆医疗器械有限 《医疗器械经营企业许
5 微电脑注药泵 日至 2017 年 5
公司 可证》（陕 A011191）
月3日
2011 年 6 月 7 日
南通市康博医疗器械有限公 微电脑注药泵 《医疗器械经营企业许
6 至 2016 年 6 月 6
司 及血氧传感器 可证》（苏 061024100）
日
2011 年 7 月 4 日
《医疗器械经营企业许
7 南通凌鑫医疗器械有限公司 微电脑注药泵 至 2016 年 7 月 3
可证》（苏 061025100）
日
《第二类医疗器械经营 2014 年 12 月 12
8 杭州佑达医疗科技有限公司 血氧传感器
备案凭证》（浙杭食药监 日至长期
9-2-127
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
械经营备 20140557 号）
2014 年 8 月 8
南通市东雅医疗器械有限公 《医疗器械经营许可
9 微电脑注药泵 日至 2019 年 8
司 证》（苏 061015400）
月7日
2012 年 8 月 10
北京爱普新世纪医疗器械有 《医疗器械经营企业许
10 微电脑注药泵 日至 2017 年 8
限公司 可证》（京 230413）
月9日
2011 年 7 月 21
鼻腔护理喷雾 《医疗器械经营许可
11 南通沃德经贸有限公司 日至 2016 年 7
器 证》（苏 061025400）
月 20 日
2011 年 2 月 16
《医疗器械经营企业许
12 湖北奥普商贸有限公司 微电脑注药泵 日至 2016 年 2
可证》（鄂 080020）
月 15 日
2014 年 5 月 7
《医疗器械经营企业许
日至 2019 年 6
可证》（沪 011192）
月 24 日
13 上海新祥医疗器材有限公司 血氧传感器
《第二类医疗器械经营
2016 年 6 月 28
备案凭证》（沪黄食药监
日至长期
械经营备 20160062 号）
2010 年 8 月 10
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 11
可证》（沪 090095）
月9日
微电脑注药泵 《医疗器械经营许可 2015 年 11 月 3
14 上海皓繁医疗器械有限公司 及无线镇痛管 证》（沪虹食药监械经营 日至 2020 年 11
理系统 许 20150115 号） 月9日
《第二类医疗器械经营
2014 年 7 月 15
备案凭证》（沪虹食药监
日至长期
械经营备 20140010 号）
2011 年 10 月 17
《医疗器械经营企业许
15 江苏业丰医疗器材有限公司 微电脑注药泵 日至 2016 年 10
可证》（苏 061026700）
月 16 日
2012 年 10 月 26
《医疗器械经营企业许
16 杭州普生医疗设备有限公司 微电脑注药泵 日至 2017 年 10
可证》（浙 012140 号）
月 25 日
2013 年 4 月 18
《医疗器械经营许可
17 南昌市谊健贸易有限公司 微电脑注药泵 日至 2018 年 4
证》（赣 100003）
月 17 日
2012 年 4 月 6
南雄市爱朋医疗科技有限公 《医疗器械经营许可
18 微电脑注药泵 日至 2017 年 4
司 证》（粤 362029）
月6日
《医疗器械经营企业许 2010 年 4 月 15
19 南京利柱医疗器械有限公司 微电脑注药泵
可证》（苏 011119000） 日至 2015 年 4
9-2-128
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
月 14 日
《医疗器械经营许可 2015 年 2 月 9
证》（苏宁食药监械经营 日至 2020 年 2
许 20150086 号） 月8日
2013 年 12 月 25
《医疗器械经营企业许
日至 2015 年 8
可证》（粤 500004）
月 25 日
20 揭阳市民和医药有限公司 微电脑注药泵
《医疗器械经营许可 2015 年 8 月 18
证》（粤揭食药监械经营 日至 2020 年 8
许 20150067 号） 月 25 日
综上，本所律师认为，发行人已建立建全了经销商管理的内控制度，主要经
销客户已取得了经营发行人产品所需的《医疗器械经营许可证》或/和《第二类
医疗器械经营备案凭证》，报告期内，发行人经销商客户不存在不具备医疗器械
经营资质而违规经营的情形。
十一、《反馈意见》信息披露问题 15
2013 年爱普工业向周锦春和窦毓芬转让爱普科学，2015 年周锦春和窦毓芬
向发行人转让爱普科学全部股份，2016 年南通爱普科技有限公司成为发行人第
一大客户。（1）请发行人说明爱普工业、周锦春、窦毓芬、南通爱普科技有限公
司以及发行人相互之间是否存在关联关系，结合爱普科学的主要产品以及前述股
权转让背景，说明发行人对南通爱普科技有限公司销售快速增长的原因。（2）根
据申报材料，2015 年 12 月公司与爱普科学历史股东签订《股权转让协议补充协
议》，约定爱普科学与爱普科技解除《产品总经销协议》，并需保证爱普科技将全
部市场资源移交至爱普科学，公司为此支付相应对价。请发行人说明落实前述约
定的具体措施及执行情况，市场资源移交前后相关销售渠道的销售对比情况，是
否存在违反该约定或损害发行人利益的情形，是否存在纠纷，相关对价的定价依
据及公允性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查
过程与依据。
回复：
（一）请发行人说明爱普工业、周锦春、窦毓芬、南通爱普科技有限公司以
及发行人相互之间是否存在关联关系，结合爱普科学的主要产品以及前述股权转
让背景，说明发行人对南通爱普科技有限公司销售快速增长的原因
9-2-129
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
本所律师核查了南通爱普科技有限公司的工商资料，取得香港萧一峰律师行
出具的法律意见书，访谈了爱普工业股东周海燕、南通爱普科技有限公司实际控
制人庄一飞、爱普科学原股东周锦春、窦毓芬及发行人实际控制人王凝宇，并查
阅了爱普科学财务报告，取得了爱普工业出具的书面确认。
经本所律师核查：
1．爱普工业、周锦春、窦毓芬、南通爱普科技有限公司以及发行人相互之
间不存在关联关系
根据周海燕及爱普工业出具的书面确认，爱普工业实际控制人系周海燕；周
海燕系周锦春、窦毓芬之子；南通爱普科技有限公司实际控制人庄一飞系周海燕
之表亲，且周海燕持有南通爱普科技有限公司 20%股权，具体情况如下图所示：
本所律师认为，爱普工业、周锦春、窦毓芬及南通爱普科技有限公司与发行
人不存在关联关系。
2．请说明对南通爱普科技有限公司销售快速增长的原因
经本所律师核查，2016 年，发行人对南通爱普科技有限公司销售快速增长，
主要系南通爱普科技有限公司原为爱普科学的总经销商，2016 年发行人非同一
控制下收购爱普科学，将其纳入合并报表范围，而 2015 年爱普科学向南通爱普
科技有限公司销售额未计入发行人合并报表。因而，在合并财务报表层面发行人
2015 年、2016 年对南通爱普科技有限公司列示销售额分别为 0 万元、882.32 万
元。
9-2-130
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
综上，本所律师认为，爱普工业、周锦春、窦毓芬及南通爱普科技有限公司
与发行人不存在关联关系；发行人对南通爱普科技有限公司销售快速增长，主要
系 2016 年发行人非同一控制下收购爱普科学，将其纳入合并报表范围，而 2015
年爱普科学未列入发行人合并财务报表所致。
（二）根据申报材料，2015 年 12 月公司与爱普科学历史股东签订《股权转
让协议补充协议》，约定爱普科学与爱普科技解除《产品总经销协议》，并需保证
爱普科技将全部市场资源移交至爱普科学，公司为此支付相应对价。请发行人说
明落实前述约定的具体措施及执行情况，市场资源移交前后相关销售渠道的销售
对比情况，是否存在违反该约定或损害发行人利益的情形，是否存在纠纷，相关
对价的定价依据及公允性
本所律师核查了发行人与爱普科学签署的《股权转让协议补充协议》，查阅
了《资产评估报告》，并访谈了爱普科学股东周锦春及窦毓芬、实际控制人周海
燕、南通爱普科技有限公司实际控制人庄一飞，查阅了发行人、爱普科学财务报
告及相关款项收支的银行回单。
1．落实前述约定的具体措施和执行情况
经本所律师核查，2015 年 12 月，发行人与爱普科学历史股东签订《股权转
让协议补充协议》，对移交销售渠道相关情况进行约定，具体措施如下：
（1）南通爱普科技有限公司与爱普科学解除于 2012 年 9 月签订的《产品总
经销协议》，并由南通爱普科技有限公司向其提供全部市场资源，包括经销客户
信息表、有效期内的经销授权书、经销商的销售清单、各地区产品中标信息统计
表等。
（2）销售渠道移交达成后，发行人需分期及时向爱普科学原股东支付相应
的款项 2,400 万元。
截至 2016 年 7 月 15 日，南通爱普科技有限公司已向爱普科学移交全部销售
资源和销售渠道资料，主要包括经销客户信息表、有效期内的经销授权书、经销
商的销售清单、各地区产品中标信息统计表等；发行人严格按照协议约定履行相
应款项的支付义务，截至目前，发行人已根据协议约定支付了 2,281.20 万元的移
9-2-131
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交渠道的款项，剩余款项将于 2018 年支付完毕。
2．请说明市场资源移交前后相关销售渠道的销售对比情况
经本所律师核查，爱普科学主要从事微电脑注药泵产品的研发、生产和销售。
2015 年至 2017 年，销售渠道移交前后爱普科学销售微电脑注药泵（输液装置）
的情况如下：
销售渠道移交前 销售渠道移交后
项 目 数量 金额 单价 数量 金额 单价
（万只） （万元） （元/只） （万只） （万元） （元/只）
2015 年度 48.27 1,501.29 31.10 - - -
2016 年 1 月 1 日-
30.29 895.55 29.56 - - -
2016 年 7 月 14 日
2016 年 7 月 15 日-
- - - 26.49 1,416.05 53.45
2016 年 12 月 31 日
2017 年度 - - - 59.68 3,180.99 53.30
注：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 14 日为销售渠道移交过渡期，该期间仍沿用总经销模
式，爱普科学产品主要销售至南通爱普科技有限公司。
从上表可知，发行人完成销售渠道整合后爱普科学微电脑注药泵（输液装置）
的销售数量、单价和销售金额明显增加，2017 年全年销售数量、单价和销售金
额较 2015 年由南通爱普科技有限公司总经销模式下销售数量、单价和销售金额
分别增长 23.64%、71.38%和 111.88%。
3．说明交易对价的定价依据及公允性
发行人非同一控制下收购爱普科学前，爱普科学的产品由南通爱普科技有限
公司进行总经销，并主要由南通爱普科技有限公司将产品分销至终端客户。为有
效整合和控制爱普科学的销售渠道，发行人与爱普科学原股东签署《股权转让协
议补充协议》，约定爱普科学与南通爱普科技有限公司解除《产品总经销协议》，
并向发行人移交下游经销客户信息表、有效期内的经销授权书、经销商的销售清
单、各地区产品中标信息统计表等，由发行人向其支付相关渠道费用。
本次移交销售渠道的交易对价系以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》（坤元评报[2016]571 号）的评估值为基础，经双方协商确定。本次评估采
取未来收益法，用取得经销权后销售收入减去原渠道销售收入，同时考虑销售及
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其他相关费用，计算出整合销售渠道带来的超额收益，并按 17.54%的折现率折
现计算得出。销售渠道的评估值为 2,440 万元，经双方协商确定为 2,400 万元。
综上，本所律师认为，协议双方严格按照协议的约定移交市场资源并支付相
关款项，不存在违反该约定或损害发行人利益的情形，交易双方不存在纠纷，相
关对价系基于评估报告的评估值并经双方协商后确定，具有公允性。
十二、《反馈意见》信息披露问题 16
请发行人：（1）补充披露报告期内以招标方式和非招标方式实现的销售金额
及占比，依法律法规需要招投标的主要销售对象、产品及相关依据，是否存在应
履行公开招投标程序而未履行的情形，是否曾存在违反招投标相关法律法规的情
形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的
情形。（2）说明前十大直销客户是否还通过发行人经销商釆购产品，如是，请说
明金额及占比，涉及的产品、价格区别及其合理性。请保荐机构和发行人律师对
上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
回复：
（一）补充披露报告期内以招标方式和非招标方式实现的销售金额及占比，
依法律法规需要招投标的主要销售对象、产品及相关依据，是否存在应履行公开
招投标程序而未履行的情形，是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否
存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形
1．发行人客户招投标情况
就发行人客户招投标情况，本所律师进行了如下核查：
本所律师查阅了《招投标法》、《政府采购法》、《卫生部关于进一步加强
医疗器械集中采购管理的通知》、《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》
等法律法规，实地访谈了发行人主要客户，检索了执行医用耗材集中采购的省市
地区及具体医院，覆盖的产品，查询了国家卫计委、江苏省卫计委、上海市卫计
委官方网站、最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网关
于招投标情况的通报信息。
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经本所律师核查：
（1）发行人经营的产品及招投标情况
发行人主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系统、脉
搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领
域用医疗器械。发行人产品属于医疗机构日常经营中所使用的医用耗材，不属于
《招投标法》、《政府采购法》及《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》等
相关法律法规规定的必须通过招投标方式进行采购的范围。国内存在部分省份或
地区的公立医院参照《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》的规定，针对
发行人产品通过自主开展集中招标或阳光挂网等方式进行采购，或者参照当地监
管部门价格公开信息定价采购。
（2）发行人的主要销售对象及招投标情况
发行人采用经销为主的销售模式。在经销模式下，发行人客户主要为医疗器
械经销商，发行人与经销商通过议价方式开展合作，不涉及招投标情形。在直销
模式下，发行人客户主要为药房、医院或终端消费者等，其中，针对药房、民营
医院或终端消费者，发行人通过议价方式开展合作，不涉及招投标情形；针对公
立医院客户，存在部分参照《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》规定自
主开展集中招标或阳光采购方式进行采购的公立医院，或参照当地监管部门价格
公开信息定价采购的公立医院，发行人产品需中标后获得进院销售资格或根据监
管部门的定价要求销售。
（3）发行人直销模式下以招标方式和非招标方式的销售情况
2015 年至 2017 年，发行人针对公立医院实现的收入分别为 475.77 万元、
272.19 万元和 246.79 万元，其中，通过招标方式或参照招投标方式实现的收入
分别为 300.78 万元、29.01 万元和 20.79 万元，占主营业务收入的比例分别为
1.96%、0.15%和 0.08%，金额及占比较小。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人以经销模式为主，且直销客户以药
房、终端消费者等为主，涉及招投标的客户及实现的收入金额较小，报告期内，
不存在应履行招投标而未履行的情形，不存在违反招投标相关法律法规、法律纠
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纷等情形，合同被撤销的风险较小。
2．是否存在商业贿赂、不正当竞争情形
本所律师访谈了发行人总经理、销售负责人、董事会秘书，查阅了《中华人
民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理总局关于印发<工商行政管理
机关在治理商业贿赂专项工作中推进市场诚信体系建设的规划>的通知》、《卫
生部、国家中医药管理局关于开展治理医药购销领域商业贿赂专项工作的实施意
见》、国家卫计委《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的通知等
文件，查询了国家卫计委、上海市卫计委、江苏省卫计委官方网站、最高人民法
院全国法院被执行人信息查询系统商业贿赂、不正当竞争相关通报信息，并取得
了检察院出具的行贿犯罪档案查询结果告知函、发行人出具的关于合规经营、不
存在实施商业贿赂、不正当竞争行为的承诺函及未被国家主管部门处罚的证明。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度。近三年来，发行人遵守国家的有关法律与法规，合法经
营，在业务经营中不存在商业贿赂、不正当竞争行为，不存在重大违法违规的行
为。
（二）说明前十大直销客户是否还通过发行人经销商釆购产品，如是，请说
明金额及占比，涉及的产品、价格区别及其合理性
本所律师获取了发行人收入明细表，访谈了发行人销售负责人、具体业务人
员并实地走访了发行人直销客户。
经本所律师核查，发行人前十名直销客户概况及其向经销商采购公司产品的
具体情况及合理性如下：
1．发行人前十名直销客户概况
经本所律师核查，报告期内，发行人前十大直销客户的基本情况如下：
单位：万元
2017 年
是否从经销商
客户名称 主要销售内容 销售金额
处采购产品
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九州通系统内公司: - 506.95 -
其中：上海九州通医药有限公司 鼻腔护理喷雾器 127.14 -
北京九州通医药有限公司 鼻腔护理喷雾器 79.34 -
1 九州通医药集团股份有限公司 鼻腔护理喷雾器 67.04 -
北京九州通医疗器械有限公司 鼻腔护理喷雾器 54.38 -
广东柯尼兹医疗器械有限公司 鼻腔护理喷雾器 52.20 -
九州通系统其它公司 鼻腔护理喷雾器 126.68 -
2 上海汾阳视听医学技术有限公司 鼻腔护理喷雾器 205.45 -
国药系统内公司： - 197.79 -
其中：国药控股国大复美药业（上海）
3 鼻腔护理喷雾器 156.33 -
有限公司
国药堂大药房（上海）有限公司 鼻腔护理喷雾器 41.47 -
4 上海童安大药房有限公司 鼻腔护理喷雾器 196.47 -
5 上海申尔科技贸易有限公司 鼻腔护理喷雾器 145.66 -
6 上海华氏大药房配送中心有限公司 鼻腔护理喷雾器 136.44 -
7 上海希望医科实业公司 鼻腔护理喷雾器 128.52 -
8 杭州九洲大药房连锁有限公司 鼻腔护理喷雾器 116.02 -
9 温州医科大学附属第一医院 鼻腔护理喷雾器 87.82 -
10 浙江嘉道医疗科技有限公司 鼻腔护理喷雾器 77.73 -
合计 - 1,798.85 -
2016 年
是否从经销商
客户名称 主要销售内容 销售金额
处采购产品
九州通系统内公司: 鼻腔护理喷雾器 354.37 -
其中：上海九州通医药有限公司 鼻腔护理喷雾器 300.75 -
北京九州通医药有限公司 鼻腔护理喷雾器 26.33 -
1
四川九州通医药有限公司 鼻腔护理喷雾器 11.24 -
九州通医药集团股份有限公司 鼻腔护理喷雾器 9.24 -
河南九州通医药有限公司 鼻腔护理喷雾器 6.82 -
鼻腔护理喷雾器及
2 上海申尔科技贸易有限公司 210.75 -
其他产品
国药系统内公司： - 160.25 -
其中：国药控股国大复美药业（上海） 鼻腔护理喷雾器及
3 127.79 -
有限公司 其他产品
国药控股国大药房有限公司 鼻腔护理喷雾器及 32.17 -
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其他产品
国药控股国大药房内蒙古有限公司 其他产品 0.29 -
4 上海汾阳视听医学技术有限公司 鼻腔护理喷雾器 158.69 -
5 广东康爱多连锁药店有限公司 鼻腔护理喷雾器 156.96 -
鼻腔护理喷雾器及
6 上海华氏大药房配送中心有限公司 142.88 -
其他产品
7 上海童安大药房有限公司 鼻腔护理喷雾器 142.42 -
鼻腔护理喷雾器及
8 上海希望医科实业公司 108.69 -
其他产品
9 杭州九洲大药房连锁有限公司 鼻腔护理喷雾器 97.49 -
鼻腔护理喷雾器及
10 上海新华医疗开发公司 79.28 -
其他产品
合计 - 1,611.78 -
2015 年
是否从经销商
客户名称 主要销售内容 销售金额
处采购产品
鼻腔护理喷雾器及
1 上海申尔科技贸易有限公司 257.79 -
其他产品
2 上海汾阳视听医学技术有限公司 鼻腔护理喷雾器 206.40 -
鼻腔护理喷雾器及
3 上海华氏大药房配送中心有限公司 162.28 -
其他产品
鼻腔护理喷雾器及
4 上海童安大药房有限公司 153.08 -
其他产品
5 广东康爱多连锁药店有限公司 鼻腔护理喷雾器 138.97 -
微电脑注药泵血氧
6 上海市嘉定区妇幼保健院 123.19 是
饱和度传感器
鼻腔护理喷雾器及
7 上海希望医科实业公司 102.33 -
其他产品
血氧饱和度传感器
8 曙光医院 93.50 -
及其他产品
国药系统内公司: - 90.72 -
鼻腔护理喷雾器及
其中：国药控股国大药房有限公司 52.64 -
9 其他产品
国药控股国大复美药业（上海）有限 鼻腔护理喷雾器及
38.08 -
公司 其他产品
微电脑注药泵及其
10 宝山区中西医结合医院 89.59 是
他产品
合计 - 1,417.86 -
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2．发行人前十名直销客户中向经销商采购发行人产品的具体情况及合理性
报告期内，发行人前十名直销客户中 2015 年存在 2 家直销客户同时从经销
商处采购公司产品，具体情况如下：
2015 年
单价 金额
客户名称 产品来源 采购内容 占比 交易时间
（元/只） （万元）
微电脑注药泵 177.78 73.96 54.18%
发行人 血氧饱和度传感 2015 年 1-11 月
136.75 49.23 36.07%
上海市嘉 器
定区妇幼 上海皓繁医
保健院 疗器械有限 微电脑注泵 177.78 13.31 9.75% 2015 年 12 月
公司
合 计 - - 136.5 100.00% -
微电脑注药泵 282.65 81.97 85.52%
发行人 2015 年 1-11 月
其他产品 - 7.62 7.95%
宝山区中
西医结合 上海佳铂生
医院 物科技有限 微电脑注药泵 297.01 6.26 6.53% 2015 年 12 月
公司
合 计 - - 95.85 100.00% -
其中，报告期内，发行人前十名直销客户中，除 2015 年存在两家直销客户
同时从经销商处采购公司产品外，不存在其他同时向公司和经销商采购公司产品
的情形。2015 年，上海市嘉定区妇幼保健院、宝山区中西医结合医院两家医院
于 1-11 月向发行人采购，12 月起向经销商采购，主要系发行人基于市场管理的
考虑将该等直销医院交由该区域的经销商销售和维护所致，具有合理性。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人前十名直销客户中，除 2015 年存
在两家直销客户同时从经销商处采购公司产品外，不存在其他同时向发行人和经
销商采购公司产品的情形；该两家直销客户于 2015 年 1-11 月向发行人采购，12
月起向经销商采购，具有合理的商业背景。
十三、《反馈意见》信息披露问题 17
关于原材料釆购。请发行人按照采购的原材料种类列表说明主要供应商名
称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高
9-2-138
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律
师对上述事项发表明确核查意见
回复：
本所律师核查了报告期内发行人主要原材料供应商的工商资料并走访了该
等供应商，访谈了发行人采购负责人，取得了发行人及发行人股东、实际控制人、
董监高的承诺函，查阅了发行人银行对账单。
经本所律师核查，发行人产品的主要原材料为塑料制品、电子元器件、瓶体、
电源线束等，具体情况如下：
1．各主要原材料前五名供应商情况
经本所律师核查，报告期内，各原材料的前五名供应商的具体情况如下：
（1）塑料制品
单位：万元
2017 年
同类材 委托持股
序 采购金 关联
公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
号 额 关系
占比 益安排
如东县春华塑料模具有限公
药盒外壳 842.68 44.34% 无 无
司
1
南通为华创新材料科技有限
药盒外壳 237.55 12.50% 无 无
公司
浙江伏尔特医疗器械股份 一次性注药泵配
298.73 15.72% 无 无
有限公司 件
2
浙江润强医疗器械股份有限 一次性注药泵配
50.68 2.67% 无 无
公司 件
宁波梅山保税港区吉铭塑化
3 ABS 塑料 87.05 4.58% 无 无
有限公司
4 苏州莱士输血器材有限公司 药袋筒料 76.00 4.00% 无 无
圣戈班高功能塑料（上海）
5 PU 管 52.84 2.78% 无 无
有限公司
合 计 1,645.52 86.58% - -
2016 年
同类材 委托持股
序 采购金 关联
公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
号 额 关系
占比 益安排
9-2-139
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
如东县春华塑料模具有限公
1 药盒外壳 846.93 51.10% 无 无
司
浙江伏尔特医疗器械有限公 一次性注药泵配
316.92 19.12% 无 无
司 件
2
浙江润强医疗器械股份有限 一次性注药泵配
123.67 7.46% 无 无
公司 件
宁波梅山保税港区吉铭塑化
3 ABS 塑料 79.25 4.78% 无 无
有限公司
4 苏州莱士输血器材有限公司 药袋筒料 54.73 3.30% 无 无
常州市回春医疗器材有限公
5 药袋筒料 50.10 3.02% 无 无
司
合 计 1,471.60 88.79% - -
2015 年
同类材 委托持股
序 采购金 关联
公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
号 额 关系
占比 益安排
如东县春华塑料模具有限公
1 药盒外壳 579.72 60.31% 无 无
司
浙江润强医疗器械股份有限 一次性注药泵配
2 231.29 24.06% 无 无
公司 件
3 苏州莱士输血器材有限公司 药袋筒料 49.23 5.12% 无 无
一次性注药泵配
4 浙江辰和医疗设备有限公司 35.75 3.72% 无 无
件
5 江苏迈联医疗科技有限公司 硅胶管 24.42 2.54% 无 无
合 计 920.41 95.76% - -
（2）电子元器件
2017 年
委托持
序 采购金 同类材料 关联 股或其
公司名称 主要交易内容
号 额 采购占比 关系 他利益
安排
ZZB 主板、线路
1 上海鲲沪电子有限公司 218.67 16.07% 无 无
板
2 深圳市五颗星马达有限公司 减速电机 193.23 14.20% 无 无
无线模块、线路
3 上海嘉瑟电子科技有限公司 154.93 11.39% 无 无
板、集成芯片等
4 上海硅泰电子有限公司 触力传感器 137.26 10.09% 无 无
昆山赛恩斯电子科技有限公
5 ZZB 主板 80.97 5.95% 无 无
司
9-2-140
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
合 计 785.06 57.69% - -
2016 年
委托持
序 采购金 同类材料 关联 股或其
公司名称 主要交易内容
号 额 采购占比 关系 他利益
安排
ZZB 主板、线路
1 上海鲲沪电子有限公司 210.20 19.34% 无 无
板
2 深圳市五颗星马达有限公司 减速电机 127.12 11.70% 无 无
无线模块、线路
3 上海嘉瑟电子科技有限公司 106.80 9.83% 无 无
板、集成芯片等
4 江门市亿洋光电有限公司 芯片 62.75 5.77% 无 无
北京倍加诺电子科技发展
5 触力传感器 60.29 5.55% 无 无
有限公司
合 计 567.16 52.18% - -
2015 年
委托持
序 采购金 同类材料 关联 股或其
公司名称 主要交易内容
号 额 采购占比 关系 他利益
安排
ZZB 主板、线路
1 上海鲲沪电子有限公司 134.51 16.46% 无 无
板
北京倍加诺电子科技发展
2 触力传感器 105.19 12.87% 无 无
有限公司
3 上海司壮电机有限公司 减速电机 93.59 11.46% 无 无
4 上海唐治信息科技有限公司 显示屏 65.27 7.99% 无 无
5 江门市亿洋光电有限公司 芯片 53.94 6.60% 无 无
合 计 452.50 55.38% - -
（3）瓶体
2017 年
同类材 委托持股
采购金 关联
序号 公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
额 关系
占比 益安排
1 上海佳田药用包装有限公司 铝喷雾罐 196.37 40.71% 无 无
瓶体用手动泵等
2 无锡圣马科技有限公司 187.12 38.79% 无 无
配件
3 汕头市东方科技有限公司 铝喷雾罐 98.92 20.51% 无 无
合 计 482.41 100.00% - -
9-2-141
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2016 年
同类材 委托持股
采购金 关联
序号 公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
额 关系
占比 益安排
1 汕头市东方科技有限公司 铝喷雾罐 259.66 61.20% 无 无
瓶体用手动泵等
2 无锡圣马科技有限公司 157.55 37.14% 无 无
配件
3 苏州龙正包装科技有限公司 铝喷雾罐 6.52 1.54% 无 无
如东县春华塑料模具有限公
4 喷雾罐（试用装） 0.52 0.12% 无 无
司
合 计 424.25 100.00% - -
2015 年
同类材 委托持股
采购金 关联
序号 公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
额 关系
占比 益安排
1 汕头市东方科技有限公司 铝喷雾罐 241.93 68.20% 无 无
瓶体用手动泵等
2 无锡圣马科技有限公司 112.82 31.80% 无 无
配件
合 计 354.75 100.00% - -
（4）电源线束
2017 年
同类材 委托持股
采购金 关联
序号 公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
额 关系
占比 益安排
江苏迈信林航空科技股份
1 一次性线束 99.31 57.97% 无 无
有限公司
2 深圳科博瑞电子有限公司 电缆、电线等 29.24 17.07% 无 无
加密线束、
3 深圳市腾康达科技有限公司 18.27 10.66% 无 无
加密一次性线束等
深圳市恒烽顺包装科技有限 一次性线束用海绵
4 11.07 6.46% 无 无
公司 布
双并蓝线束、
5 昆山信昌电线电缆有限公司 10.07 5.88% 无 无
五芯圆线束等
合 计 167.96 98.05% - -
2016 年
同类材 委托持股
采购金 关联
序号 公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
额 关系
占比 益安排
1 苏州迈信林精密电子有限公 一次性线束 79.23 44.38% 无 无
9-2-142
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
司
苏州多米特电子科技有限公
2 一次性线束 48.41 27.12% 无 无
司
加密线束、
3 深圳市腾康达科技有限公司 13.32 7.46% 无 无
加密一次性线束等
深圳市恒烽顺包装科技有限 一次性线束用海绵
4 12.80 7.17% 无 无
公司 布
5 深圳科博瑞电子有限公司 电缆、电线等 12.18 6.82% 无 无
合 计 165.94 92.95% - -
2015 年
同类材 委托持股
采购金 关联
序号 公司名称 主要交易内容 料采购 或其他利
额 关系
占比 益安排
1 苏州业晟电子有限公司 一次性线束 81.80 53.88% 无 无
苏州多米特电子科技有限公
2 一次性线束 37.28 24.55% 无 无
司
上海科仁电子科技发展有限
3 一次性线束 14.53 9.57% 无 无
公司
加密线束、
4 深圳市腾康达科技有限公司 8.58 5.65% 无 无
加密一次性线束等
双并蓝线束、
5 昆山信昌电线电缆有限公司 6.69 4.41% 无 无
五芯圆线束等
合 计 148.88 98.06% - -
注：2017 年，苏州迈信林精密电子有限公司名称变更为江苏迈信林航空科技股份有限公司。
2．各主要原材料前五名供应商采购数量、价格情况
发行人存在向同一家供应商采购多种规格材料的情形，为有效分析报告期内
发行人针对各原材料主要供应商采购单价变动情况，选取采取各原材料主要供应
商采购金额较大的产品规格情况进行对比，具体如下：
（1）塑料制品
单位：万元
2017 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
药盒外壳
如东县春华塑 118.97 395.33
-150ML
1 料模具有限公 万只
药盒外壳
司 50.27 206.59
-300ML
9-2-143
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
药盒外壳
南通为华创新 39.98 133.28
-150ML
材料科技有限 万只
药盒外壳
公司 15.42 64.06
-300ML
浙江伏尔特医
一次性注药泵
疗器械股份 万只 16.01 164.28
配件
有限公司
2
浙江润强医疗
器械股份有限 过滤器 万只 85.10 46.42
公司
宁波梅山保税
3 港区吉铭塑化 ABS-758 吨 50.00 87.05
有限公司
苏州莱士输血
4 药袋筒料 吨 16.00 49.23
器材有限公司
圣戈班高功能
5 塑料（上海） PU 管 万只 220.00 52.84
有限公司
2016 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
药盒外壳
如东县春华塑 123.31 418.84
-150ML
1 料模具有限公 万只
药盒外壳
司 47.45 204.74
-300ML
浙江伏尔特医
一次性注药泵
疗器械有限公 26.29 247.63
配件
司
2 万只
浙江润强医疗
一次性注药泵
器械股份有限 4.77 46.79
配件
公司
宁波梅山保税
3 港区吉铭塑化 ABS-758 吨 55.00 79.25
有限公司
苏州莱士输血
4 药袋筒料 吨 6.00 18.46
器材有限公司
常州市回春医
5 疗器材有限公 药袋筒料 吨 23.45 50.10
司
2015 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
1 如东县春华塑 药盒外壳 万只 80.99 283.00
9-2-144
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
料模具有限公 -150ML
司 药盒外壳
35.56 158.04
-300ML
浙江润强医疗 一次性注药泵
2 万只 12.98 140.55
器械有限公司 配件
苏州莱士输血
3 药袋筒料 吨 16.00 49.23
器材有限公司
浙江辰和医疗 一次性注药泵
4 万只 3.20 35.75
设备有限公司 配件
硅胶管
4.2mm× Km 146.65 20.53
江苏迈联医疗
5 2.6mm
科技有限公司
硅胶管 6mm×
Km 12.96 3.89
3mm
（2）电子元器件
单位：万元
2017 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
上海鲲沪电子
1 ZZB 主板 万块 1.00 82.41
有限公司
深圳市五颗星
2 减速电机 万个 2.55 193.23
马达有限公司
上海嘉瑟电子 显示屏 万个 0.80 24.71
3
科技有限公司 集成芯片 万块 0.82 12.38
上海硅泰电子
4 触力传感器 万个 2.20 137.26
有限公司
昆山赛恩斯电
5 子科技有限公 ZZB 主板 万块 1.10 80.68
司
2016 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
上海鲲沪电子
1 ZZB 主板 万块 1.47 146.78
有限公司
深圳市五颗星
2 减速电机 万个 1.55 127.12
马达有限公司
上海嘉瑟电子 显示屏 万个 0.65 20.10
3
科技有限公司 集成芯片 万块 1.44 13.38
4 江门市亿洋光 芯片-接收管剪脚 万块 45.00 16.21
9-2-145
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
电有限公司 芯片-发光管剪脚 22.00 17.23
北京倍加诺电
5 子科技发展 触力传感器 万个 0.98 60.29
有限公司
2015 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
上海鲲沪电子
1 ZZB 主板 万块 1.35 134.00
有限公司
北京倍加诺电
2 子科技发展 触力传感器 万个 1.69 105.19
有限公司
上海司壮电机
3 减速电机 万个 1.20 93.59
有限公司
上海唐治信息
4 显示屏 万个 1.95 65.27
科技有限公司
江门市亿洋光 芯片-接收管剪脚 44.50 16.30
5 万块
电有限公司 芯片-发光管剪脚 32.50 26.31
（3）瓶体
单位：万元
2017 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
上海佳田药用
1 铝喷雾罐 万个 204.41 196.37
包装有限公司
无锡圣马科技
2 手动泵 万个 319.00 130.87
有限公司
汕头市东方科
3 铝喷雾罐 万个 96.84 98.92
技有限公司
2016 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
汕头市东方科
1 铝喷雾罐 万个 237.48 259.66
技有限公司
无锡圣马科技
2 手动泵 万个 273.60 112.25
有限公司
苏州龙正包装
3 铝喷雾罐 万个 6.16 6.52
科技有限公司
如东县春华塑
4 试用装喷雾罐 万个 3.01 0.52
料模具有限公
9-2-146
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
司
2015 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
汕头市东方科
1 铝喷雾罐 万个 221.74 241.93
技有限公司
无锡圣马科技
2 手动泵 万个 200.70 82.34
有限公司
（4）电源线束
单位：万元
2017 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
光电一次性线 1.30 6.37
江苏迈信林航
GES5 一次性线 6.00 16.66
1 空科技股份 万根
有限公司 NELLCOR 一次性
29.60 75.67
线
深圳科博瑞电 NELLCOR 一次性
2 万根 9.50 29.24
子有限公司 线
深圳市腾康达 NELCCOR 加密
3 万根 2.85 18.27
科技有限公司 一次性线
深圳市恒烽顺
一次性线束用
4 包装科技有限 万块 12.50 10.68
海绵布
公司
昆山信昌电线
5 五芯圆线 万根 3.50 10.07
电缆有限公司
2016 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
光电一次性线 4.40 21.93
苏州迈信林精
GES5 一次性线 7.00 19.46
1 密电子有限公 万根
司 NELLCOR 一次性
14.80 37.83
线
光电一次性线 2.00 9.97
苏州多米特电
GES5 一次性线 5.55 15.43
2 子科技有限公 万根
司 NELLCOR 一次性
9.00 23.01
线
深圳市腾康达 NELCCOR 加密
3 万根 1.60 10.26
科技有限公司 一次性线
9-2-147
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
深圳市恒烽顺
一次性线束用
4 包装科技有限 万根 14.90 12.74
海绵布
公司
深圳科博瑞电
5 一体五导联线 万根 0.11 2.82
子有限公司
2015 年
序
公司名称 主要产品规格 计量单位 采购数量 采购金额
号
光电一次性线束 2.80 15.10
苏州业晟电子 GES5 一次性线 4.50 12.76
1 万根
有限公司 NELLCOR 一次性
21.00 53.94
线
光电一次性线 2.50 12.46
苏州多米特电
GES5 一次性线 2.95 8.20
2 子科技有限公 万根
司 NELLCOR 一次性
6.50 16.62
线
上海科仁电子 GES5 一次性线 1.60 4.45
3 科技发展有限 NELLCOR 一次性 万根
3.94 10.08
公司 线
深圳市腾康达 NELCCOR 加密
4 万根 1.20 7.69
科技有限公司 一次性线
昆山信昌电线
5 五芯圆线 万根 2.02 5.77
电缆有限公司
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品的原材料采购单价总体保持稳
定，不存在异常波动的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人原材料供应商基本保持稳定，采购
价格不存在异常波动；发行人各原材料的主要供应商与发行人及发行人股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在委托持股或其
他利益安排。
十四、《反馈意见》其他问题 51
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务，出具本补充
9-2-148
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
法律意见，并已相应补充了律师工作底稿。
9-2-149
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
第三节 相关期间事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了天健审[2018]278 号《审计报告》，天健审[2018]279 号《内
部控制鉴证报告》，发行人《公司章程》等文件。
经本所律师核查，天健会计师于 2018 年 2 月 1 日出具了天健审[2018]278 号
《审计报告》，对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务状况进行了审
计，据此本所律师对发行人本次发行并在创业板上市涉及财务状况的相关实质条
件发表如下补充意见：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1．根据天健审[2018]278 号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核
查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
2．根据天健审[2018]278 号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核
查，发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．根据天健审[2018]278 号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原
则计算，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司普通股股东的
净利润分别为 40,318,949.70 元、45,577,543.34 元及 55,527,932.91 元，最近两年
净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的相关规定。
2．根据天健审[2018]278 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人归属于母公司的所有者权益为 271,838,132.81 元，不少于两千万元，且不存在
未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
3．根据发行人的书面确认，天健审[2018]278 号《审计报告》、天健审[2018]279
9-2-150
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
4．根据发行人的书面确认、天健审[2018]279 号《内部控制鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了
无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其各级子公司现行有效的《营业执照》，发行人及
各级子公司持有的各项资质证书，天健审[2018]278 号《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司持有的主要资质证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人持有的资质证书变更如下：
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
医疗器械生产 苏食药监械生产许 江苏省食品药品
2020.10.29
许可证 20010280 号 监督管理局
医疗器械经营 苏通食药监械经营许
1 爱朋医疗 南通市行政审批局 2018.9.14
许可证 20160475 号
第二类医疗器械 备案号：苏通食药监械 备案日期：
南通市行政审批局
经营备案凭证 经营备 20151099 号 2016.7.21
医疗器械生产 苏食药监械生产许 江苏省食品药品
2 爱普科学 2019.3.20
许可证 20040046 号 监督管理局
医疗器械生产 沪食药监械生产许 上海市食品药品
2021.4.4
许可证 20091645 号 监督管理局
医疗器械经营企 上海市食品药品
3 贝瑞电子 沪 110346 2019.1.19
业许可证 监督管理局
对外贸易经营者
01113217 上海市商务委员会 长期有效
备案登记表
9-2-151
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
海关报关单位注
3111968007 莘庄海关 长期有效
册登记证书
美国食品药品管理 备案日期：
FDA 认证 870.2700
局 2015.04.13
CE 认证 SH17810034 TV 认证 2020.05.15
医疗器械经营 沪闵食药监械经营许 上海市闵行区市场
2021.9.12
许可证 20160126 号 监督管理局
第二类医疗器械 备案号：沪闵食药监械 上海市闵行区市场 备案日期：
4 诺斯清
经营备案凭证 经营备 20162001 号 监督管理局 2016.9.20
上海市闵行区市场
食品经营许可证 JY13101120049413 2022.06.12
监督管理局
上海市食品药品监
药品经营许可证 沪 DA0110459 2020.5.12
督管理局闵行分局
上海市闵行区市场
5 智医药房 食品经营许可证 JY13101120099031 2022.10.31
监督管理局
第二类医疗器械 备案号：沪闵食药监械 上海市闵行区市场 备案日期：
经营备案凭证 经营备 20150084 号 监督管理局 2015.6.19
（二）发行人主营业务突出
根据天健审[2018]278 号《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017
年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 153,458,957.39 元 、 198,207,629.66 元 及
246,893,158.61 元，其他业务收入分别为 56,603.77 元、93,945.07 元、及 29,158.63
元，发行人主营业务突出。
本所律师认为，发行人及其控股子公司、二级子公司的业务与其《企业法人
营业执照》或《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人及其控股子公司、二
级子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师核查了天健审[2018]278 号《审计报告》，发行人《公司章程》，
发行人关联方营业执照、章程、工商资料，董事、监事更新的简历等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事及高级
管理人员在关联单位的任职情况变化如下：
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1．董事关继峰新任北京天峰德晖投资管理有限公司执行董事、总经理，清
源伟业（天津）生物技术有限公司董事；不再担任广州盛高汇泉医疗器械有限公
司监事。
2．董事孙祖伟新任南通艾思达智能科技有限公司董事。
3．董事沈琴新任武汉中帜生物科技股份有限公司董事。
4．独立董事徐冬根不再担任江苏日久光电股份有限公司董事。
5．副总经理李庆新任杭州小清科技有限公司执行董事兼总经理。
（二）发行人与关联方进行的交易情况
根据天健审[2018]278 号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，
发行人在相关期间内与关联方之间存在如下主要关联交易：
1．关联担保情况
根据 2015 年 12 月 5 日《周锦春、窦毓芬与南通爱普医疗器械有限公司之股
权转让合同》及《股权转让协议补充协议》并经发行人说说明，发行人以 6,600
万元的价格受让周锦春、窦毓芬持有的爱普有限 100%股权。发行人董事长王凝
宇、总经理张智慧为发行人应支付的上述股权转让款提供连带责任保证担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已支付转让款计 6,481.20 万元，发行人承
诺剩余股权转让款在 2018 年 11 月前支付完毕。
2．关键管理人员报酬
2017 年全年，发行人向其关键管理人员共支付报酬 3,983,485.32 元。
3．关联方应收应付款项
根据天健审[2018]278 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 12
月 31 日，发行人应付关联方余额为 0，其他应收关联方款项余额情况如下：
2017 年 12 月 31 日（元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 陈建华 25,710.00 1,285.50
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2017 年 12 月 31 日（元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
小 计 25,710.00 1,285.50
2018 年 2 月 1 日，发行人全体独立董事出具了《江苏爱朋医疗科技股份有
限公司独立董事对关联交易发表的独立意见》，经独立董事核查，发行人与关联
方之间的重大关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，且已履行了法
律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；有
关协议所确定的内容公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据天健审天健审[2018]278 号《审计报告》并经本所律师核查，上述关联
交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合《公司法》和《公司章程》
相关规定；发行人已就关联交易采取了保护其他股东利益的必要措施，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人持有的不动产权证书，发行人持有的专利证书及变更
文件，发行人持有的软件著作权证书，发行人持有的软件产品证书，发行人持有
的作品登记证书，天健审[2018]278 号《审计报告》等文件。经本所律师核查，
发行人主要财产变更情况如下：
（一）不动产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增一项不动产权
证书，发行人控股子公司爱普科学原不动产权证书地址变更换发新证，具体情况
如下：
序 不动产 他项
不动产权证号 坐落 权利类型 用途 面积(m2)
号 权利人 权利
苏（2017）如东 如东高新区
爱朋医 国有建设用地使 工业
1 县不动产权第 掘港街道西 33,759.00 -
疗 用权 用地
0011091 号 二环东侧
爱普科 苏（2017）如东 江苏省如东 国有建设用地使 工业
2 11,133.00 -
学 县不动产权第 高新技术产 用权 用地
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0010038 号 业开发区友 工业
房屋所有权 9,217.68 -
谊西路 78 号 用房
（二）商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增一项商标，具
体情况如下：
商标专用
序号 商标 注册号 注册有效期 类别 取得方式
权人
1 17528179 2017.09.28-2027.09.27 5类 爱朋医疗 原始取得
（三）专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增一项专利，具
体情况如下：
专利 专利权
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人
类型 期限
外观
1 包装盒 ZL201730096654.3 2017.03.28 爱朋医疗 10 年
设计
（四）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增十一项软件著
作权，具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式
爱朋术后镇痛中央监护
1 爱朋医疗 管理系统软件【简称：术 2017SR529270 未发表 原始取得
后镇痛管理系统】V2.0
贝瑞 4100 多参数监控模
2 贝瑞电子 块软件【简称：4100 多参 2017SR585989 未发表 原始取得
软件】V1.0
贝瑞 6100WIFI 版监护模
3 贝瑞电子 块软件【简称：6100WIFI 2017SR586668 未发表 原始取得
版监护模块软件】V1.0
贝瑞 6100 监护模块软件
4 贝瑞电子 【简称：6100 多参软件】 2017SR587843 未发表 原始取得
V1.0
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序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式
贝瑞 AM6100 动物监护仪
5 贝瑞电子 软件【简称：AM6100 多 2017SR587049 未发表 原始取得
参软件】V1.0
贝瑞 BM1000-4245 血氧
6 贝瑞电子 软件【简称：BM1000 血 2017SR586549 未发表 原始取得
氧软件】V1.0
贝瑞 Iheart V2 生理信号
7 贝瑞电子 采集器软件【简称：Iheart 2017SR587840 未发表 原始取得
血氧软件】V1.0
贝瑞动物监护仪 Android
8 贝瑞电子 软件【简称：多参宝 for 2017SR587039 未发表 原始取得
Pad 软件】V1.0
贝瑞血压体温计软件
9 贝瑞电子 2017SR586678 未发表 原始取得
V1.0
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人有一项软件著作权
名称发生变更，具体情况如下：
序 著作 首次发 取得
软件名称（变更前） 登记号 软件名称（变更后）
号 权人 表日期 方式
爱朋智能多源不良感
爱朋 原始 爱朋智能多维疼痛评
1 受捕捉与关怀系统软 2017SR360813 未发表
医疗 取得 估记录系统软件 V1.0
件 V1.0
（五）软件产品
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新取得两项软件产
品证书，具体情况如下：
序号 软件名称 证书编号 申请企业 发证机关 发证时间 有效期
爱朋术后镇痛中 江苏省软
1 央监护管理系统 苏 RC-2017-F0071 爱朋医疗 件行业协 2017.10.27 五年
软件 V2.0 会
爱朋智能多维疼 江苏省软
2 痛评估记录系统 苏 RC-2017-F0072 爱朋医疗 件行业协 2017.10.27 五年
软件 V1.0 会
（六）发行人租赁的房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营用房租赁
情况如下：
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序号 出租方 承租方 地址 面积 租赁到期日
上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
1 爱朋医疗 536.97 ㎡ 2019.05.17
实业有限公司 1188 号 8 幢第 3 层
上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
2 诺斯清 90.00 ㎡ 2018.02.28
实业有限公司 1188 号 8 幢地下仓库
上海鹏晨联合 上海市闵行区联航路
3 诺斯清 20.00 ㎡ 2020.05.11
实业有限公司 1188 号 8 幢地下仓库
上海鸿古实业 上海市闵行区联航路
4 贝瑞电子 609.45 ㎡ 2018.12.08
有限公司 1188 号 7 幢 106 室
觅龙机械科技
上海市闵行区联航路
5 （上海）有限公 上海分公司 370.00 ㎡ 2018.12.07
1188 号 8 幢 105 室
司
（七）发行人的股权投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
对外投资情况如下：
1．杭州小清科技有限公司
杭州小清科技有限公司成立于 2017 年 12 月 25 日，现持有杭州市余杭区市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330110MA2B005C0D 的《营业执
照》，法定代表人为李庆，住所为浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街 1 号 26 幢
101-17、101-18 室，注册资本为 100 万元，营业期限为自 2017 年 12 月 25 日至
长期，经营范围为生物技术、一二类医疗器械、橡塑材料技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务，展览展示服务，设计、制作、发布
国内广告（除新闻媒体及网络广告），市场营销策划；包装材料、电子元器件、
橡塑制品、机电产品、玩具、日用百货、日用化学品、卫生用品、化妆品、一二
类医疗器械的销售（含网上销售），食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见出具之日，杭州小清科技有限公司股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 上海诺斯清生物科技有限公司 100.00 0 100.00%
合计 100.00 0 100.00%
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本所律师认为，发行人的上述新增财产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，
上述财产的所有权、使用权上不存在抵押、质押等担保权利，不存在其它限制权
利行使的情形。
五、发行人重大债权债务
本所律师核查了天健审[2018]278 号《审计报告》，发行人与供应商、客户签
署的采购合同、销售合同，重大采购框架协议、销售框架协议，其他重大合同等
文件。
（一）重大销售合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大销
售合同如下：
1．2017 年 10 月，发行人与芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司签署《总
经销协议》，约定公司授予芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司为内蒙古自治区
的区域内总经销商，经销指标为 378.33 万元。合同有效期自 2017 年 10 月 15 日
至 2020 年 12 月 31 日。
2．2017 年 12 月，发行人与上海溢春医疗器械有限公司签订《销售合同》，
约定发行人授权上海溢春医疗器械有限公司在约定的区域内经销发行人产品，经
销指标为 830.00 万元。合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
3．2018 年 1 月，发行人与上海钟洹生物医药科技发展有限公司签署《销售
合同》，约定发行人授权上海钟洹生物医药科技发展有限公司在约定的区域内经
销公司产品，经销指标为 1,273.33 万元。合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。
4．2018 年 1 月，发行人与广州玘璟贸易有限公司签署《销售合同》，约定
发行人授权广州玘璟贸易有限公司在约定的区域内经销公司产品，经销指标为
455.00 万元。合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
5．2018 年 1 月，发行人与江西鸿璟兴盛实业有限公司签署《销售合同》，
约定发行人授权江西鸿璟兴盛实业有限公司为公司的经销商，经销指标为 325.00
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万元。合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（二）重大采购合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大采
购合同如下：
1．2018 年 1 月，发行人与上海鲲泸电子有限公司签订《采购合同》，约定
上海鲲泸电子有限公司向发行人提供线路板。产品的数量、金额等以具体订单约
定为准，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日。
2．2018 年 1 月，发行人与南通为华创新材料科技有限公司签订《采购合同》，
约定南通为华创新材料科技有限公司向发行人提供注药泵输液装置塑料外壳。产
品的数量、金额等以具体订单约定为准，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2019
年 1 月 1 日。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人《公司章程》、发行人董事会会议文件、股东大会会
议文件、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人召开了 2 次董事会
会议、1 次监事会会议，具体情况如下：
序号 召开日期 会 议
1 2017年11月15日 第一届董事会第八次会议
2 2017年11月15日 第一届监事会第五次会议
3 2018年2月1日 第一届董事会第九次会议
经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合
规、真实、有效。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人董事关继峰、孙祖伟、沈琴、独立董事徐冬根、副总
经理夏宁宁、李庆出具的简历，发行人历次股东会、股东大会文件，发行人历次
董事会会议文件，发行人历次监事会会议文件等。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人聘任夏宁宁为公司
副总经理，除该情况外，发行人董事、监事及其他高级管理人员未发生变化，董
事关继峰、孙祖伟、沈琴，独立董事徐冬根、副总经理李庆在发行人以外的任职
情况发生变化，具体如下：
1．董事关继峰新任北京天峰德晖投资管理有限公司执行董事、总经理，清
源伟业（天津）生物技术有限公司董事；不再担任广州盛高汇泉医疗器械有限公
司监事。
2．董事孙祖伟新任南通艾思达智能科技有限公司董事。
3．董事沈琴新任武汉中帜生物科技股份有限公司董事。
4．独立董事徐冬根不再担任江苏日久光电股份有限公司董事。
5．副总经理李庆新任杭州小清科技有限公司执行董事兼总经理。
八、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的《营业执照》，天健审[2018]278 号《审
计报告》及天健审[2018]281 号《非经常性损益鉴证报告》，发行人及其子公司主
管税务机关出具的《证明》，发行人、爱普科学及贝瑞电子持有的《高新技术企
业证书》，发行人及其子公司享受的政府补助文件等。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助如下：
序号 补助项目 金额（元） 补贴依据
上海浦江东方经济城管理委员会《关于浦江镇
浦江镇 2016 年度企业
1 630,000.00 2016 年度财政扶持政策的意见》（闵东管〔2016〕
扶持资金
1 号）
江苏省财政厅《关于下达 2017 年商务发展专项
资金（第二批项目）预算指标的通知》（苏财
工贸〔2017〕28 号）、《关于拨付 2017 年商务
2 商务发展专项资金 256,800.00 发展专项资金（第四批项目）的通知》（东商
〔2017〕118 号）和《关于拨付 2017 年商务发
展专项资金（第六批项目）的通知》（东商〔2017〕
143 号）
中共南通市委人才工作领导小组办公室《关于
3 双创人才补贴 362,500.00 确定 2015 年江苏省“双创计划”资助对象的通
知》（通委人才办[2015]11 号）
如东县商务局《关于拨付 2016 年国家进口贴息
4 外经贸发展专项资金 187,627.00
和外经贸发展（第一批）专项资金的通知》（东
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序号 补助项目 金额（元） 补贴依据
商〔2016〕90 号）和《关于拨付 2016 年国家外
经贸发展（第三批）专项资金的通知》（东商
〔2016〕101 号）、上海市商委会和财政局《关
于印发<上海市外经贸发展专项资金（中小企业
国际市场开拓资金）实施细则>的通知》（沪商
财〔2016〕376 号）
如东县人民政府《县政府关于进一步促进科技
创新的若干政策意见》（东政发〔2014〕53 号）、
5 科技创新补贴 150,000.00 如东县人民政府《县政府关于公布 2014-2015
年如东县科学技术进步奖获奖项目的通知》（东
政发〔2015〕21 号）
如东县人力资源和社会保障局、如东县财政局
6 稳岗补贴 73,659.00 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位
的通知》（东人社〔2016〕65 号）
如东县人民政府《县政府关于促进工业经济转
促进工业经济转型升
7 40,000.00 型升级稳定增长的若干政策意见》（东政发
级稳定增长补助
〔2015〕39 号）
上海市闵行区科学技术委员会《关于下达二〇
8 研发项目补助 90,000.00 一七年度闵行区产学研合作计划项目的通知》
（闵科委〔2017〕55 号）
《上海市科学技术进步条例》、上海市科学技
9 研发项目补助 800,000.00
术委员会与公司签订的《科研计划项目合同》
上海市闵行区科学技术委员会《关于下达上海
市闵行区二〇一四年度中小企业技术创新计划
10 技术创新补助 75,000.00
项目（第二批的通知）》（闵科委〔2014〕155
号）
《上海市科学技术进步条例》、《上海市科技
型中小企业创新资金技术管理办法》及上海市
11 研发补助项目 60,000.00
科学技术委员会与公司签订的《科技企业培育
项目合同》
12 其他 104,800.00 -
本所律师认为，发行人享受上述财政补贴符合国家法律、法规及其他规范性
文件规定，为合法、合规。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
高 慧
经办律师：_______________
朱 琴
经办律师：_______________
刘云舟
年 月 日
9-2-162