北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
德恒 SHF20150240-00017 号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师
事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本
所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的法律顾问，已于 2017 年 6 月 22 日出具了德恒 SHF20150240-00002 号《北
京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒
SHF20150240-00003 号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”），并于 2017 年 9 月 18 日出具了德恒 SHF20150240-00009 号《北京德恒律
师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2018
年 2 月 13 日出具了德恒 SHF20150240-00012 号《北京德恒律师事务所关于江苏
爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法
律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2018 年 3 月 19 日出具
了德恒 SHF20150240-00015 号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股
份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（ 以 下 简 称 “《 补 充 法 律 意 见 （ 三 ）》”）， 于 2018 年 3 月 30 日 出 具 了
SHF20150240-00016 号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公
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司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称
“《补充法律意见（四）》”）。
2018 年 4 月 9 日，中国证监会出具发审委会议准备工作函（以下简称“告
知函”），要求发行人律师就相关反馈问题出具书面核查意见。本所现根据告知函
的要求，出具本补充法律意见。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充
法律意见（五）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意
见（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（五）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（五）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意
见（四）》的补充并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不可分
割的一部分，除本《补充法律意见（五）》就有关问题所作的修改或补充外，《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。对于《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意
见（三）》、《补充法律意见（四）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充
法律意见（五）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（五）》。
五、本《补充法律意见（五）》中所称“报告期”是指 2015 年度、2016 年
度、2017 年度。
六、本《补充法律意见（五）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
八、本《补充法律意见（五）》由高慧律师、朱琴律师、刘云舟律师共同签
署，本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（五）》如下：
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第二节 反馈意见回复
一、反馈问题 1
关于驱动装置投放。发行人微电脑注药泵产品由驱动装置和输液装置组成，
驱动装置可重复使用，输液装置为一次性耗材。公司驱动装置主要通过收取押金
方式投放至经销商，部分直接销售。发行人投放的驱动装置按成本计入销售费用，
收取的押金计入其他应付款。请发行人说明：（1）说明通过收取押金方式驱动装
置投放至经销商的原因及合理性；报告期内对外投放和对外销售的驱动装置数
量、金额；驱动装置投入成本情况，成本波动的原因；（2）对外投放的驱动装置
投放、收取押金相关会计处理是否符合会计准则规定；税务处理方式及是否符合
税收相关规定；（3）报告期驱动装置投放的主要经销商，包括经销商名称、投放
数量及占比，以及与经销商销售金额的配比情况。（4）结合驱动装置的使用寿命
及投放周期等，说明报告期押金的收取、退回情况及各期末余额；是否存在押金
无法回收情况，是否产生过纠纷；（5）报告期逐步将驱动装置的投放模式由以收
取押金方式免费投放调整为直接销售的原因；（6）相关协议主要条款；驱动装置
投放是否与耗材捆绑，是否对驱动装置投放上设定耗用量条款；是否符合国家卫
计委《2017 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》关于“严
肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和和配套设备销售等涉嫌商
业贿赂不正当竞争行为”的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）说明通过收取押金方式驱动装置投放至经销商的原因及合理性；报告
期内对外投放和对外销售的驱动装置数量、金额；驱动装置投入成本情况，成本
波动的原因
本所律师查阅了发行人驱动装置投放台账，销售明细表；查阅了发行人驱动
装置生产成本计算单、投放及销售驱动装置成本数据；查阅了医疗器械行业上市
发行人招股说明书、年度报告等公开资料；并就相关问题访谈了发行人实际控制
人、总经理、销售负责人以及发行人主要经销商。
1．通过收取押金方式将驱动装置投放至经销商的原因及合理性
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微电脑注药泵由驱动装置和输液装置两部分组成，驱动装置可重复使用，输
液装置为一次性使用耗材，需配合驱动装置使用。为更好地满足经销商的需求，
提高驱动装置产品的利用率，发行人主要采取收取押金的方式将驱动装置投放至
经销商。发行人采取该模式主要原因如下：
（1）满足经销商的实际需求，提高驱动装置使用效率
微电脑注药泵主要应用于术后、分娩、癌症等临床治疗中的药液输注，驱动
装置是微电脑注药泵的动力和控制装置，可重复使用，临床中，输液装置需配备
驱动装置组合使用。因此，驱动装置的需求量与终端医院的手术人次、无痛分娩
人次及医院的医疗管理模式等密切相关。
由于经销商的各终端医院医疗管理模式不同，且在不同时段内的手术量、患
者数量等存在波动，导致各终端医院对驱动装置需求量及实际使用量均存在较大
差异。在市场发展初期，发行人通过投放模式能够满足经销商的动态需求，提高
驱动装置的利用效率，为有效加强对驱动装置的管理，向经销商收取一定的押金。
发行人出于满足经销商的实际需求，提高驱动装置使用效率的考虑，将驱动
装置通过收取押金方式投放至经销商，接受经销商退回闲置的驱动装置，并在各
经销商之间进行动态调整。
（2）参照行业惯例，优化客户市场服务
发行人通过收取押金方式将驱动装置投放至经销商，系正常的市场服务行
为，属于行业内普遍存在的销售模式，符合行业惯例。
发行人与存在类似情况上市公司对比情况如下：
公司名称 上市时间 耗材/试剂类型 诊断仪器或工具提供给客户的方式
采取“配套销售”推广模式，直接或
2018 年 5 月过 POCT 快速诊断试剂与快速检测 通过经销商间接向终端医疗结构销售
明德生物
会 仪器等 试剂，并配套提供仪器给终端医疗机
构使用
POCT（现场即时检测）体外诊断
通过出售、出租、免费使用等方式提
基蛋生物 2017 年 7 月 试剂及配套仪器及部分乳化胶体
供各类仪器产品
外诊断试剂产品
透景生命 2017 年 4 月 免疫诊断产品和分子诊断产品 销售和免费提供体外诊断仪器
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分子诊断试剂、分子诊断配套仪
凯普生物 2017 年 4 月 收取客户保证金免费提供诊断仪器
器等体外诊断相关产品
全自动化学发光测定仪器 及试
收取客户保证金或者维保费用后提供
安图生物 2016 年 9 月 剂、化学发光免疫分析仪及试剂
给客户诊断仪器
等
出售或收取押金方式提供给经销商驱
发行人 - 微电脑注药泵（输液装置）
动装置
因此，发行人驱动装置的销售方式属于行业内普遍存在的模式，符合行业惯
例。
（3）驱动装置单位价值较低，投放模式对发行人影响较小
发行人驱动装置成本低于 500 元/只，单位价值较低，且向经销商投放驱动
装置时，亦会向经销商收取一定的押金，因此，驱动装置采取投放模式，对发行
人的正常经营不存在重大影响。
综上，发行人通过收取押金方式将驱动装置投放至经销商系基于业务背景的
市场服务行为，符合产品特征、市场需求和行业惯例，具有合理性。
2．驱动装置投入和销售相关情况
报告期内，发行人驱动装置对外投放及销售数量、金额情况，如下：
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
投放数量（只） 17,458 21,748 14,531
投放成本（万元） 625.00 748.73 559.83
销售数量（只） 15,484 2,923 250
销售金额（万元） 612.11 129.41 30.25
注：2017 年销售数量及金额中包含公司对以前年度投放至经销商的驱动装置开票确认
收入情形，驱动装置数量 5,156 只，公司对该等驱动装置实现的收入 219.25 万元，实现的利
润作为“非经常性损益”列示。
2015 年至 2017 年，发行人驱动装置投放数量分别为 14,531 只、21,748 只和
17,458 只，投放成本分别为 559.83 万元、748.73 万元和 625.00 万元；发行人驱
动装置对外销售数量分别为 250 只、2,923 只和 15,484 只，实现的收入分别为 30.25
万元、129.41 万元和 612.11 万元。
2015 年、2016 年发行人以收取押金方式投放驱动装置为主；2017 年发行人
逐步将驱动装置投放调整为直接销售，投放数量及金额有所降低、直接销售数量
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及金额有所提高。
3．驱动装置投放成本情况及变动的原因
2015 年至 2017 年，发行人驱动装置投放成本分别为 559.83 万元、748.73 万
元和 625.00 万元。2017 年，发行人驱动装置投放成本有所降低，主要系发行人
自 2017 年起调整驱动装置的销售策略，逐步由市场投放转变为直接销售所致。
2015 年至 2017 年，发行人投放驱动装置和销售驱动装置合计数量分别为
14,781 只、24,671 只和 32,942 只，随着发行人经营规模的扩大呈逐年上升趋势。
综上，本所律师认为，发行人以收取押金方式将驱动装置投放至经销商系基
于业务背景的市场服务行为，符合产品特征、市场需求和行业惯例，具有合理性；
驱动装置投放数量及成本、销售数量及成本均真实、完整，波动具有合理性。
（二）对外投放的驱动装置投放、收取押金相关会计处理是否符合会计准则
规定；税务处理方式及是否符合税收相关规定
本所律师查阅了发行人与经销商签署的销售合同，查阅了发行人驱动装置的
投放台账、财务明细账、纳税凭证，查阅了《企业会计准则》、《增值税暂行条例》
及《增值税暂行条例实施细则》等相关法律法规，并就上述问题访谈了发行人实
际控制人、财务负责人。
1．对外投放的驱动装置投放、收入押金的会计处理
对于以收取押金方式投放至经销商的驱动装置，在驱动装置投放时，将驱动
装置成本计入“销售费用——驱动装置投入”，收取的押金计入“其他应付款”，
在经销商退回驱动装置时，退还其押金，冲减“其他应付款”。
对外投放的驱动装置，因驱动装置发出时其所有权仍归属发行人，相关主要
风险和报酬未发生转移，不满足收入确认及成本结转的条件；另外，投放驱动装
置主要为发行人产品销售相关的市场服务行为，系发行人产品销售活动的一部
分，因此，发行人将投放的驱动装置成本计入“销售费用—驱动装置投入”。
因此，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2．对外投放的驱动装置投放、收入押金的税务处理
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（1）我国现行税收法规关于押金、视同销售等相关规定
根据《增值税暂行条例》及《增值税暂行条例实施细则》规定，应纳税销售
额为应税销售行为收取的全部价款和价外费用，其中价外费用包括价外向购买方
收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延
期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优
质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。对于代销、无偿赠送等行为，
应作视同销售货物处理。
根据《国家税务总局关于对福建雪津啤酒有限公司收取经营保证金征收增值
税问题的批复》（国税函〔2004〕416 号）规定，对收取经销商未退还的经营保
证金，属于经销商因违约而承担的违约金，应当征收增值税。对其已退还的经营
保证金，不属于价外费用，不征收增值税。
根据《增值税若干具体问题的规定》的规定，为销售货物而出租出借包装物
收取的押金，不并入销售额征税，但对因逾期未收回包装物不再退还的押金，应
按适用税率征收增值税。
根据《企业所得税法实施条例》的规定，企业所得税法第三条所称所得，包
括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、
利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得；企业发生
非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广
告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者
提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
（2）发行人驱动装置投放、收取押金符合税收相关规定
根据发行人与经销商签署的经销协议，对于投放的驱动装置，协议约定驱动
装置资产所有权为发行人所有；驱动装置投入时，经销商向发行人支付押金；经
销商退回驱动装置后，发行人根据检测结果退还经销商押金。
2015 年至 2017 年，发行人对外投放驱动装置收取的押金余额分别为 480.99
万元、602.41 万元和 344.40 万元。对于需退还经销商的押金，不涉及需缴纳增
值税、所得税的情形；对于无须返还经销商的押金，发行人已按照适用税率缴纳
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了相应的增值税、所得税。
发行人驱动装置投放、收取押金的税务处理方式符合税收相关规定，具体如
下：
① 发行人收取押金投放驱动装置，不构成销售货物行为
根据发行人与经销商签订的销售合同的约定，驱动装置的资产所有权仍归发
行人所有，由经销商负责用户驱动装置的日常使用和管理，并对产品的日常使用
和管理负责。因此，发行人通过收取押金方式投放驱动装置，发行人仍保留了驱
动装置的所有权、继续管理权，其产品未实现销售，不构成销售货物行为、未取
得应纳税所得额，无须缴纳增值税、所得税。
②发行人收取押金投放驱动装置，不属于视同销售行为
发行人投放的驱动装置，所有权仍归发行人所有，由经销商负责用户驱动装
置的日常使用和管理，并对产品的日常使用和管理负责。因此，发行人投放驱动
装置不属于《增值税暂行条例实施细则》、《企业所得税法实施条例》列举的代销、
无偿赠送等视同销售行为。发行人收取押金投放驱动装置，不属于视同销售行为，
无须缴纳增值税、所得税。
③收取的驱动装置押金，不属于价外费用，且不属于因违约承担的违约金
投放的驱动装置的所有权为发行人所有，收取的驱动装置押金系发行人为提
供资产安全性向经销商收入的保证金，若经销商将驱动装置返还给发行人，发行
人归还其押金。该等押金处于正常往来状态，不属于《增值税暂行条例》及《增
值税暂行条例实施细则》列举的价外费用，不属于经销商因违约而承担的违约金，
亦与逾期未收回的包装物押金性质不同，不属于需缴纳增值税的情形。
④对于确认收入的驱动装置押金，发行人按照适用税率缴纳了相应的税款
2017 年，发行人逐步将驱动装置的销售模式由投入调整为直接销售。为适
应驱动装置投放模式的变化，加强后续对驱动装置的管理，发行人于该年度对以
前年度投入的驱动装置收取的押金进行清理，由客户自行选择退回或购买，若客
户选择退回驱动装置，发行人退还向其收取的押金；若客户选择购买，则与发行
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人确认其拥有的驱动装置数量及以前年度发行人向其收入的押金，发行人将该部
分驱动装置押金确认为收入。对于确认收入的驱动装置押金，发行人已按照使用
税率缴纳了相应的增值税、所得税。
⑤发行人不存在被税务部门的处罚情形，并取得了无违法违规证明
报告期内，发行人合规经营，不存在因驱动装置押金相关情形被税务部门出
发的情形，并取得了发行人母子公司所在地主管税务部门出具的无违法违规证
明。
综上，本所律师认为，发行人对外投放的投放驱动装置投放、收取押金的会
计处理、税务处理符合《企业会计准则》、《增值税暂行条例》及《增值税暂行条
例实施细则》及《企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定。
（三）报告期驱动装置投放的主要经销商，包括经销商名称、投放数量及占
比，以及与经销商销售金额的配比情况。
本所律师查阅了发行人驱动装置投放明细账、销售明细账，查阅了发行人关
于驱动装置管理的相关规定，并就上述问题访谈了发行人实际控制人、销售负责
人。
发行人微电脑注药泵驱动装置可重复使用，发行人通过销售或者以收取押金
的方式投放至经销商。因驱动装置可重复使用，对于合作时间较久的客户，发行
人历史上曾销售或投放了部分驱动装置，该等经销商拥有一定存量的驱动装置，
后续投放数量会有所减少；对于新合作经销商，或销售额增长幅度较大的经销商，
因其存量驱动装置较少，销售或投放数量相对较高。
报告期内，发行人对驱动装置投放前十名经销商投放驱动装置情况及与输液
装置销售金额、数量的配比关系如下：
2017 年
驱动装置 输液装置销 输液装置
客户名称 主要销售内容 投放占比 配比 备注
投放数量 售额(万元) 销售数量
江西鸿骅医药有限责任公司 微电脑注药泵
1 及鼻腔护理喷 1,119 6.41% 344.11 70,960 63.41 -
江西鸿璟兴盛实业有限公司
雾器
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广州玘璟贸易有限公司
2 微电脑注药泵 894 5.12% 321.23 58,560 65.50 -
抚州玘璟贸易有限公司
四川东信医疗器械有限责任公
3 微电脑注药泵 740 4.24% 131.06 30,790 41.61 -
司
4 南京利柱医疗器械有限公司 微电脑注药泵 708 4.06% 180.04 35,506 50.15 -
终端医院要求
泽英伟业医疗器械（北京）有限
5 微电脑注药泵 576 3.30% 88.51 21,975 38.15 配备较多的驱
公司
动装置
河南省健琪医疗器械销售有限
6 微电脑注药泵 495 2.84% 132.28 24,880 50.26 -
公司
7 河南沃惠德商贸有限公司 微电脑注药泵 457 2.62% 56.92 8,880 19.43 新客户
向其销售了部
8 南通诺禾医疗科技有限公司 微电脑注药泵 427 2.45% 372.15 93,670 219.37
分驱动装置
9 济南三桐医疗科技有限公司 微电脑注药泵 424 2.43% 24.23 4,600 10.85 新客户
深圳市康美华科技发展有限公 上海钟洹的二
10 微电脑注药泵 372 2.13% - - -
司 级经销商
合 计 - 6,212 35.58% 1,650.53 349,821 56.31 -
2016 年
驱动装置 输液装置销 输液装置
客户名称 主要销售内容 投放占比 配比 备注
投放数量 售额(万元) 销售数量
1 南通爱普科技有限公司 微电脑注药泵 4,134 19.01% 878.43 299,669 72.49 -
微电脑注药泵
上海钟洹生物医药科技发展有
2 及无线镇痛管 802 3.69% 219.59 40,764 50.83 -
限公司
理系统
广州玘璟贸易有限公司
3 微电脑注药泵 716 3.29% 180.92 32,640 45.59 -
抚州玘璟贸易有限公司
江西鸿骅医药有限责任公司
4 微电脑注药泵 664 3.05% 226.01 47,000 70.78 -
江西鸿璟兴盛实业有限公司
5 广州市琳瑟贸易有限公司 微电脑注药泵 601 2.76% 37.74 6,240 10.38 合作时间短
西安普雷优姆医疗器械有限公
6 微电脑注药泵 560 2.57% 214.24 41,620 74.32 -
司
武汉德加医疗科技有限责任公
7 微电脑注药泵 463 2.13% 91.79 17,280 37.32 合作时间短
司
8 长沙和硕医疗器械有限公司 微电脑注药泵 447 2.06% 277.38 58,080 129.93 -
9 湖北奥普商贸有限公司 微电脑注药泵 440 2.02% 206.64 48,613 110.48 -
10 杭州梵博医疗器械有限公司 微电脑注药泵 302 1.39% 77.44 16,160 53.51 -
合 计 - 9,129 41.98% 2,410.18 608,066 66.61 -
2015 年
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驱动装置 输液装置销 输液装置
客户名称 主要销售内容 投放占比 配比 备注
投放数量 售额(万元) 销售数量
湖南时代阳光医药健康产业有
1 微电脑注药泵 571 3.93% 26.15 4,080 7.15 合作时间短
限公司
2 南通凌鑫医疗器械有限公司 微电脑注药泵 497 3.42% 240.91 46,440 93.44 -
3 广东启元药业有限公司 微电脑注药泵 461 3.17% 40.68 8,688 18.85
西安普雷优姆医疗器械有限公
4 微电脑注药泵 439 3.02% 283.28 55,680 126.83 -
司
5 南通市康博医疗器械有限公司 微电脑注药泵 437 3.01% 219.60 42,047 96.22 -
6 江西鸿骅医药有限责任公司 微电脑注药泵 437 3.01% 231.69 45,120 103.25 -
北京爱普新世纪医疗器械有限
7 微电脑注药泵 396 2.73% 243.36 45,126 113.95 -
公司
终端医院要求
泽英伟业医疗器械（北京）有限
8 微电脑注药泵 390 2.68% 24.62 4,320 11.08 配备较多的驱
公司
动装置
9 南京利柱医疗器械有限公司 微电脑注药泵 390 2.68% 92.44 16,640 42.67
10 湖北奥普商贸有限公司 微电脑注药泵 336 2.31% 134.84 30,770 91.58 -
合 计 - 4,354 29.96% 1,537.58 298,911 68.65 -
注：“配比”系由输液装置销售数量除以驱动装置投放数量计算得出。
报告期内，发行人驱动装置投放的主要经销商微电脑注药泵（输液装置）销
售金额、数量与投放驱动装置数量的比例关系总体保持稳定，部分客户间存在一
定的差异。
发行人向部分经销商当期投放驱动装置数量较多，主要原因系：一方面，部
分经销商为当期新开发的客户或合作时间尚短的客户，投放的驱动装置数量相对
较多；另一方面，部分经销商的终端医院要求配备较多的驱动装置或驱动装置型
号更换等所致。
发行人向部分经销商当期投放驱动装置数量较少，主要原因系：一方面，发
行人与该等经销商合作时间较长，历史投放的驱动装置数量较多；另一方面，发
行人 2017 年向经销商直接销售了部分驱动装置所致。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人驱动装置投放的主要经销客户驱动
装置销售或投放数量与输液装置销售金额基本匹配。
（四）结合驱动装置的使用寿命及投放周期等，说明报告期押金的收取、退
回情况及各期末余额；是否存在押金无法回收情况，是否产生过纠纷。
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本所律师查阅了发行人驱动装置《医疗器械产品注册证》、产品使用说明书、
发行人与经销商签署的协议、财务明细账等；实地走访了主要经销商、主要终端
客户。
根据驱动装置使用说明书，正常工作状态下，驱动装置可使用寿命约为五年。
但由于各终端医院手术量、患者人数等不同，终端医院对于该类产品的管理模式
和管理水平存在差异，驱动装置使用频次、各终端医院的驱动装置的流失率等存
在一定的差异。
经销商根据其终端医院驱动装置实际使用情况、流失情况等，向发行人提出
驱动装置投放需求，经销商之间驱动装置投放周期存在一定差异，投放周期与驱
动装置实际使用寿命、流失率密切相关。
报告期内，发行人驱动装置押金收入、退回情况及各期末余额情况如下：
单位：万元
本期退还/确认收
项 目 期初余额 本期收取金额 期末余额
入金额
2017 年 602.41 29.30 287.31 344.40
2016 年 520.05 132.81 50.45 602.41
2015 年 436.98 100.33 56.32 480.99
注 1：2016 年发行人将爱普科学纳入合并报表范围，其驱动装置押金期初余额 39.06 万
元；
注 2：2017 年发行人清理驱动装置押金，经与经销商对账确认，将前期部分以收取押金
方式投放至经销商的驱动装置开票并确认收入 219.25 万元（不含税），涉及驱动装置押金
256.52 万元。
2015 年至 2017 年，发行人对外投放驱动装置收取的押金余额分别为 480.99
万元、602.41 万元和 344.40 万元，收取押金金额分别为 100.33 万元、132.81 万
元和 29.30 万元，退还或确认收入金额分别为 56.32 万元、50.45 万元和 287.31
万元。
报告期内，发行人各期驱动装置押金的收取或退回金额相对较少，主要原因
系：经销商根据实际需求向发行人下达驱动装置投放需求，根据驱动装置使用状
态向发行人退回驱动装置。一般情况下，除退出经销商外，经销商退回损坏或需
维修驱动装置时，会同时向发行人下达新的驱动装置投放需求，需补充的押金或
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退回的押金金额较少。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与经销商合作良好稳定，驱动装置
押金处于正常往来状态，不存在发行人无法收取经销商押金的情形，亦不存在经
销商无法回收押金的情形；发行人与经销商未因驱动装置押金发生过纠纷。
（五）报告期逐步将驱动装置的投放模式由以收取押金方式免费投放调整为
直接销售的原因
本所律师查阅了 2017 年发行人与经销商签订的经销协议等，就上述相关问
题对发行人实际控制人、销售负责人、财务负责人及主要经销商进行了访谈。
自 2017 年起，发行人逐步调整驱动装置销售策略，由收取押金方式投放至
经销商逐步转变为销售至经销商，该调整的原因主要系：
1．投放模式下驱动装置流失率较高，拟通过调整销售策略改善该状况
发行人通过收取押金方式向经销商投放驱动装置，一般情况下当经销商支付
的押金达到一定金额时，后续投放的驱动装置不再收取押金。而在该模式下驱动
装置的所有权归属于发行人，经销商保管积极性相对较低，随着发行人投放至经
销商的驱动装置累计数量逐年提高，驱动装置在使用过程中流失率较高，发行人
拟通过调整驱动装置销售策略改善该状况。
2．驱动装置已存在一定的保有量，具备调整销售策略的条件
经过多年发展，市场中已存在一定的驱动装置保有量，驱动装置的市场供求
处于相对稳定的状态，若调整驱动装置销售策略，不会对经销商的经营运转产生
重大影响，因此，目前已具备调整驱动装置销售策略的市场条件。
3．驱动装置销售策略调整不会对经销商、发行人正常经营产生重大不利影
响
发行人驱动装置单位价值较低，经销商驱动装置采购金额占输液装置采购金
额的比例较低，且经销商采购驱动装置与支付押金模式下投放对其现金流影响差
异较小，经销商对驱动装置销售或投放模式敏感性较弱，该销售策略调整对经销
商、发行人的正产经营不会产生重大不利影响。
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此外，驱动装置由投放调整为销售，亦有利于提高发行人及经销商关于驱动
装置的精细化管理水平。
综上，本所律师认为，发行人调整驱动装置销售策略具有合理的原因和真实
的业务背景，具备调整的条件，有利于降低驱动装置的流失率，不会对经销商及
发行人正常经营产生重大不利影响。
（六）相关协议主要条款；驱动装置投放是否与耗材捆绑，是否对驱动装置
投放上设定耗用量条款；是否符合国家卫计委《2017 年纠正医药购销和医疗服
务中不正之风专项治理工作要点》关于“严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等
形式，捆绑耗材和和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为”的规定
本所律师查阅了发行人《经销商管理政策》、《关于印发 2017 年纠正医药购
销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》相关法律法规及政策规定，
通过国家卫计委、江苏省卫计委、上海市卫计委官方网站、最高人民法院全国法
院被执行人信息查询系统、人民检察院案件信息公开网等进行了查询，查阅了南
通市工商行政管理局、如东县市场监督管理局、上海市闵行区市场监督管理局、
江苏省食品药品监督管理局、上海市食品药品监督管理局办公室等主管部门出具
的发行人不存在违法违规情形的《证明》，就上述问题访谈了发行人总经理、销
售负责人、董事会秘书等，并取得了发行人出具的书面承诺。
1．协议中关于驱动装置投放的主要条款
对于收取押金方式投放至经销商的驱动装置，发行人与经销商签署的销售合
同，约定了驱动装置的权属、双方权利义务及违约责任等，主要条款如下：
（1）驱动装置为发行人专利产品，驱动装置由发行人投入并负责维修，资
产所有权为发行人所有；
（2）驱动装置的配置数量由双方视市场的需求决定，由经销商负责用户驱
动装置的日常使用和管理，并负有责任；
（3）为提高驱动装置的使用及管理效率，经销商需支付部分驱动装置成本
作为押金，保证发行人投放资产的安全性；
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（4）经销商支付驱动装置押金后，发行人应尽快安排发货，经销商负责管
理协调，发生故障的驱动装置，经销商应及时发回发行人维修；
（5）视市场使用情况，经销商可以将驱动装置退还发行人，退回驱动装置
后，发行人应及时检测以退还其押金；
（6）驱动装置年使用损耗不超过一定比例，双方结算时可以在驱动装置计
算总量中减去，若每年驱动装置数量缺失大于一定比例时，发行人扣除部分押金。
2．驱动装置投放未与耗材捆绑，未设定耗用量条款
发行人通过收取押金方式向经销商投放驱动装置，系为确保输液装置正常
发挥产品功能的市场服务行为。
经销商一般根据其实际市场需求向发行人分别确定驱动装置和输液装置的
需求数量，发行人未对驱动装置投放设定耗用量条款，驱动装置投放与输液装置
销售不存在捆绑关系。
3．驱动装置投放模式不存在违反《2017 年纠正医药购销和医疗服务中不正
之风专项治理工作要点》规定的情形
（1）《2017 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》的
相关规定及发行人相关情况
2017 年 7 月，国家卫生计生委、国家发展改革委等九部委联合印发《2017
年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（国卫医函[2017]249
号）（以下简称“《治理工作要点》”）。针对医用耗材产供销，本次核查及治
理的重点包括：①规范医疗机构耗材的生产、供应行为，要确保常用医用耗材的
使用安全；②严格执行医用耗材招标采购规定，加大对违反高值医疗耗材集中采
购行为的处罚力度，加强对耗材及配套使用设备采购行为的监督检查，严肃查处
涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
《治理工作要点》关于医用耗材产供销行为的整治重点和要求，以及发行人
具体情况如下：
发行人
《治理工作要点》的相关要求 发行人具体情况
是否违
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反
发行人主要产品为二类、三类医疗器械，严
格按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生
以一次性使用输注器具、一次性使用
产监督管理办法》等相关规定进行生产，符合《医
导尿管(包)、血管/非血管介入类、起搏器
疗器械质量管理体系用于法规的要求》等标准，
类、骨科植入类、口腔科材料、吻合器等 否
并获得了 ISO13485 认证。
产品为重点，检查规范生产、供应行为，
报告期内，发行人加强生产质量管理，并进
确保常用医用耗材的使用安全。
行全过程质量管理控制，产品未发生重大安全、
质量问题。
发行人主要产品为医疗机构日常经营中所
下大力气整治医用耗材在招标采购 使用的医用耗材，单位价值较低，不属于《高值
领域的不正之风，要把严格执行医用耗材 医用耗材集中采购工作规范》（卫规财发〔2012〕
招采规定作为专项整治的重点。 86 号）参考目录所列示的高值医用耗材，亦不需
督导各地普遍开展以政府为主导、以 要按照该规定实施集中采购。
省(区、市)为单位的网上高值医用耗材集 针对发行人产品，仅部分地区参照“集中招
中采购工作，核查各省(区、市)医疗耗材 标”或“阳光采购”等方式采购；大部分地区由
集中采购流程建设、制度建设和有关配套 医院自主审核采购，发行人通过竞争性谈判的方
建设，督查国家药品(耗材)供应保障综合 式进行销售。发行人严格按照各区域采购要求进
否
管理信息平台建设情况，加大对相关机构 行销售，不存在应招标未招标进行销售的情形。
违反高值医疗耗材集中采购行为的处罚 根据国家食品药品监督管理部门核发的《医
力度。 疗器械注册证》，发行人微电脑注药泵产品由驱
加强对医疗机构耗材及配套使用设 动装置和输液装置共同组成，需配合使用，为一
备采购行为的监督检查，严肃查处假借租 个产品的两个组成部分。发行人主要通过收取押
赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和 金方式向经销商投放驱动装置，驱动装置投放未
配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞 设置耗材使用量的约束性条款，亦未附加其他不
争行为。 合理条件，不存在涉嫌商业贿赂不正当竞争行
为。
报告期内，发行人产品严格按照相关规定进行生产、销售，产品在临床中使
用安全，未发生过重大产品质量问题。
发行人主要产品是医疗机构日常经营中所使用的医用耗材，单位价值较低，
不属于《高值医用耗材集中采购工作规范》（卫规财发〔2012〕86 号）参考目
录所列示的高值医用耗材，无须根据该规定履行高值医用耗材集中采购相关招投
标程序，且发行人严格按照各区域采购要求进行销售，不存在应招标未招标进行
销售的情形。
发行人驱动装置投放未设置耗材使用量的约束性条款，亦未附加其他不合理
条件，不存在涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
（2）发行人驱动装置投放不存在《治理工作要点》严肃查处的假借投放设
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备形式而捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为
“捆绑销售”是一种营销方式，一般指两个或两个以上的产品或服务共生营
销，在法律层面尚无明确的概念界定。我国于 1993 年颁布的《反不正当竞争法》
第十二条规定“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他
不合理的条件”。虽然 2017 年新修订的《反不正当竞争法》中将该条规定予以
删除，但通过“捆绑销售”涉嫌不正当竞争的要件仍可参考，主要包括：第一，
违背购买者的意愿；第二，附加不合理的条件。
在医药购销领域，部分企业通过假借投放大型设备的形式捆绑耗材销售等违
规行为，其主要表现为：
第一，约定耗材最低采购量等附加条件，使购买者丧失了自由选择权。在该
等情形下，生产企业向医疗机构免费提供设备或仪器，但要求客户必须采购该公
司的配套产品，对配套耗材具有最低采购量或采购金额的限制，甚至约定排他性
条款，从而使得医疗机构无法选择其他性能、价格更优的产品，增加了更换供应
商的成本和难度，破坏了公平竞争的市场环境，损害其他厂商的利益。
第二，通过大型设备投放绕过招投标行为，从而获得配套产品销售资格。公
立医院作为事业单位法人，其对金额较高的大型设备采购一般需履行招标程序。
部分大型医用设备须与耗材配合使用，大型设备需严格履行招投标程序，而耗材
可能由于单价较低无须履行招标程序。部分企业通过设备投放的方式绕过设备招
标程序，通过耗材销售实现利润，从而间接绕过招标程序，损害医疗机构及其他
厂商利益。
根据国家食品药品监督管理部门核发的《医疗器械注册证》，发行人微电脑
注药泵产品由驱动装置和输液装置共同组成，该等产品须配合使用，为一个产品
的两个组成部分，其产品本身不构成“捆绑销售”关于两个产品共生营销的特征。
另外，发行人驱动装置投放未设置耗材使用量的约束性条款，亦未附加其他不合
理条件，不存在涉嫌商业贿赂不正当竞争行为，具体如下：
①驱动装置和输液装置共同组成微电脑注药泵产品，属于一种产品的两个组
成部分，不属于捆绑销售
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“捆绑销售”一般指两个或两个以上的产品或服务共生营销。根据国家食药
监局颁发的微电脑注药泵产品相关的《医疗器械注册证》，发行人微电脑注药泵
产品由驱动装置和输液装置组成，两者需在临床中组合使用，具有专用性，即驱
动装置和输液装置组合后成为一种产品，具体如下：
发行人微电脑注药泵产品的特点决定了其产品本身不构成“捆绑销售”关于
两个产品共生营销的特征。为保证输液装置在临床中正常发挥产品功能，发行人
向客户投放驱动装置，不属于捆绑销售情形，系发行人正常的市场服务行为。
②发行人未对驱动装置投放设定输液装置最低采购数量，未违背购买者意
愿，亦未附加其他不合理条件，不存在不正当竞争
考虑驱动装置可重复使用、终端客户需求量较少且存在波动、驱动装置生产
成本低于 500 元/只等因素，发行人主要以投放的方式向经销商提供驱动装置。
该行为系正常的市场服务行为，不属于“捆绑销售”情形。
发行人客户一般根据其实际市场需求确定驱动装置和输液装置的需求数量。
针对驱动装置产品，客户可以选择通过支付押金的方式接受发行人投放，亦可选
择直接向发行人采购。发行人在投放驱动装置时，未对客户设置输液装置最低采
购量的条款，亦未规定输液装置采购量达到一定数量时将驱动装置赠送等条款。
发行人驱动装置投放的模式对经销商的经营、采购等行为不存在不合理的约束，
经销商可自主决定是否使用发行人驱动装置产品，其经营不会对发行人该模式存
在依赖。
综上，发行人未针对驱动装置投放设置输液装置采购量等条款，亦未设置其
他不合理条件，不存在通过投放设备、仪器等涉嫌商业贿赂不正当竞争情形。
③发行人严格按照终端医院或其主管部门的采购流程及规范进行销售，不存
在应招标未招标情形
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发行人产品属于医疗机构日常经营中所使用的医用耗材，驱动装置及输液装
置的单价均较低，目前仅部分省份或地区通过“集中招标”或“阳光采购”等方
式采购，大部分省份或地区由医院自主审核采购。
对于需履行招投标或通过“集中招标”或“阳光采购”等方式销售的地区，
发行人严格按照其要求提交相应的申请材料，进院销售资格审核通过后，在产品
核定价格范围内销售；对于无须履行招投标等程序销售的地区，发行人主要通过
竞争性谈判的方式进行销售，发行人产品销售不存在应招标未招标等情形。
④发行人建立了完善的内控制度，严格约束发行人、经销商的不当市场行为
发行人建立了完善的《销售管理制度》、《商务销售业务规范》及《经销商
管理办法》等内部控制制度，对发行人销售人员、经销商的市场行为进行规范、
约束。
发行人要求销售人员、经销商及其相关人员，严格遵守国家相关法律法规，
不得进行任何形式的商业贿赂或不正当竞争；同时，发行人对上述相关主体进行
动态和年度合规考核。若销售人员发生违规行为，发行人解除与其劳动关系，并
追究其相应责任；若经销商发生违规行为，发行人将与其终止合作，并追究其相
应责任。
报告期内，发行人上述内部控制制度得到了有效执行。
⑤发行人驱动装置的销售及投放方式符合行业惯例
发行人通过收取押金方式将驱动装置投放至经销商，系正常的市场服务行
为，属于行业内普遍存在的销售模式，符合行业惯例。
目前 A 股中不存在与发行人微电脑注药泵产品相似的上市公司，发行人微
电脑注药泵产品与体外诊断类产品“仪器+试剂”的特征类似，该等公司诊断仪
器提供给客户模式如下：
公司名称 上市时间 耗材/试剂类型 诊断仪器或工具提供给客户的方式
采取“配套销售”推广模式，直接或
2018 年 5 月过 POCT 快速诊断试剂与快速检测
明德生物 通过经销商间接向终端医疗结构销售
会 仪器等
试剂，并配套提供仪器给终端医疗机
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构使用
POCT（现场即时检测）体外诊断
通过出售、出租、免费使用等方式提
基蛋生物 2017 年 7 月 试剂及配套仪器及部分乳化胶体
供各类仪器产品
外诊断试剂产品
透景生命 2017 年 4 月 免疫诊断产品和分子诊断产品 销售和免费提供体外诊断仪器
分子诊断试剂、分子诊断配套仪
凯普生物 2017 年 4 月 收取客户保证金免费提供诊断仪器
器等体外诊断相关产品
全自动化学发光测定仪器 及试
收取客户保证金或者维保费用后提供
安图生物 2016 年 9 月 剂、化学发光免疫分析仪及试剂
给客户诊断仪器
等
出售或收取押金方式提供给经销商驱
发行人 - 微电脑注药泵（输液装置）
动装置
可见，发行人驱动装置的提供方式与医疗器械行业体外诊断试剂领域用医疗
器械的销售方式具有一定的相似性，符合行业惯例。
⑥发行人合规经营，不存在被处罚的情形
报告期内，发行人合规经营，不存在因商业贿赂、捆绑销售、违规捐赠及不
正当竞争等情形被国家主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人严格按照相关法律法规的要求，合规经营，将
驱动装置通过收取押金方式投放至经销商符合产品特征、行业惯例，发行人驱动
装置投放未约定输液装置采购量的条款，且不存在违背购买者的意愿或附加不合
理的条件等情形，不存在违反《关于印发 2017 年纠正医药购销和医疗服务中不
正之风专项治理工作要点的通知》关于“严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等
形式，捆绑耗材和和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为”的规定的相
关情形。
二、反馈问题 2
关于福利企业税收优惠。发行人报告期享受社会福利企业的税收优惠，金额
分别为 295.25 万元、506.70 万元和 873.01 万元，占同期利润总额比例分别为
8.83%、8.82%和 12.52%。请发行人说明并披露：（1）报告期内安置残疾人员工
的人数、具体岗位、各期税收优惠金额的计算过程和依据，与人员的匹配关系，
地方政府就具体税收优惠的确认文件内容；（2）2016 年国家调整残疾人安置优
惠政策后，地方政府按上限（最低工资的 4 倍）给予税收优惠，同期发行人给予
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残疾员工的平均工资水平低于前述优惠金额，是否存在潜在政策风险；（3）相关
残疾人员工是否全部胜任其岗位职责，发行人是否可以持续满足福利企业资格并
享受税收优惠。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税
[2016]52 号），核查了企业残疾人员工花名册、残疾人证书，当地政府出具的税
收优惠确认文件；并就发行人使用残疾人员工情况对发行人实际控制人、残疾人
员工主管负责人进行了访谈。
（一）报告期内安置残疾人员工的人数、具体岗位、各期税收优惠金额的计
算过程和依据，与人员的匹配关系，地方政府就具体税收优惠的确认文件内容
1．安置残疾人员工的人数和具体岗位
报告期内，发行人月均残疾人员工人数分别为 71 人、89 人及 100 人。其中，
发行人、子公司爱普科学、贝瑞电子、诺斯清存在残疾人员工，诺斯清子公司智
医药房、小清科技不存在残疾人员工。具体分布情况如下：
单位：人数
项目 2017 年 2016 年 2015 年
母公司 97 87 70
爱普科学 1 1 -
贝瑞电子 1 1 1
诺斯清 1 - -
合计 100 89 71
注 1：上述员工人数均按月平均数计算；
注 2：发行人于 2016 年非同一控制下合并爱普科学，2015 年爱普科学残疾人员工未纳
入统计范畴。
（1）发行人
报告期内，发行人残疾人员工岗位分布情况如下：
单位：人
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
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项 目 2017 年 2016 年 2015 年
生产部门 93 82 65
其他部门辅助性岗位 4 5 5
合 计 97 87 70
注：上述员工人数均按月平均数计算。
（2）子公司爱普科学、贝瑞电子、诺斯清
报告期内，爱普科学仅有 1 位听力障碍残疾人员工，该员工于 2014 年 5 月
入职，在生产部任职；贝瑞电子仅有 1 位肢体障碍残疾人员工，该员工于 2013
年 2 月入职，在研发部任职；诺斯清仅有 1 位肢体障碍残疾人员工，该员工于
2016 年 11 月入职，在行政部任职。
2．报告期各期税收优惠金额的计算过程、依据及与人员的匹配关系
（1）税收优惠的计算依据
①增值税税收优惠
根据《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）、《关
于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号），企业因安置残疾
人给予的增值税返还的具体优惠标准如下：
税收优惠政策 具体政策条款
实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的
具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，
财税[2007]92 号 下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民
政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5
万元。
安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税
务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含
财税[2016]52 号
自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标
准的 4 倍确定。
注：2007 年 6 月 15 日，财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠
政策的通知》（财税[2007]92 号）；2016 年 5 月 5 日，财政部、国家税务总局发布《关于促
进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号），自 2016 年 5 月 1 日起执行，财
税[2007]92 号同时废止。
报告期内，发行人享受促进残疾人就业的增值税优惠政策，子公司爱普科学、
贝瑞电子和诺斯清未享受促进残疾人就业的增值税优惠政策。报告期内，发行人
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因安置残疾人就业的人均增值税返还标准如下：
如东县最低工资标准 返还标准 返还金额
期 间
（元/月） （元/月） （元/月）
2015 年度 1,460 最低工资标准 6 倍 2,916.67
2016 年 1 月-4 月 1,600 或 2,916.67 元/月孰低注 2,916.67
2016 年 5 月-12 月 1,600 6,400.00
2017 年 1 月-6 月 1,600 最低工资标准的 4 倍 6,400.00
2017 年 7 月-12 月 1,720 6,880.00
注：2016 年 4 月前返还标准系不超过当地最低工资标准的 6 倍，且每年不超过 3.50 万
元（即每月不超过 2,916.67 元）。
②所得税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税[2009]70 号）相关规定，发行人支付给残疾人员工的实际
工资可在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
（2）税收优惠的计算过程及与人员的匹配关系
①增值税税收优惠
报告期内，发行人享受促进残疾人就业的增值税优惠政策，子公司爱普科学、
贝瑞电子和诺斯清未享受促进残疾人就业的增值税优惠政策。2015 年-2017 年，
发行人增值税即征即退的税收优惠金额计算过程如下：
单位：万元
2017 年
退税残疾 月退税标准 应退税金额注
收到退税时间 注1
实退税金额 对应退税期间
员工数 （万元/人） 2
90 0.64 57.60 57.60 2016 年 11 月
2017 年 2 月
90 0.64 57.60 57.60 2016 年 12 月
91 0.64 58.24 - 2017 年 1 月
92 0.64 58.88 40.02 2017 年 2 月
2017 年 5 月
91 0.64 58.24 135.34 2017 年 3 月
91 0.64 58.24 36.04 2017 年 4 月
2017 年 7 月 94 0.64 60.16 68.12 2017 年 5 月
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2017 年 8 月 97 0.64 62.08 76.32 2017 年 6 月
2017 年 9 月 97 0.69 66.74 66.74 2017 年 7 月
99 0.69 68.11 68.11 2017 年 8 月
2017 年 10 月
99 0.69 68.11 68.11 2017 年 9 月
2017 年 11 月 99 0.69 68.11 68.11 2017 年 10 月
2017 年 12 月 99 0.69 68.11 68.11 2017 年 11 月
合计 810.22 810.22 -
2016 年
退税残疾 月退税标准（万
收到退税时间 应退税金额 实退税金额 对应退税期间
员工数 元/人）
2016 年 2 月 81 0.29 23.63 23.63 2015 年 12 月
81 0.29 23.63 6.95 2016 年 1 月
2016 年 3 月
81 0.29 23.63 27.05 2016 年 2 月
2016 年 5 月 83 0.29 24.21 37.45 2016 年 3 月
2016 年 6 月 83 0.29 24.21 24.21 2016 年 4 月
2016 年 7 月 83 0.64 53.12 53.12 2016 年 5 月
2016 年 8 月 84 0.64 53.76 53.76 2016 年 6 月
2016 年 8 月 86 0.64 55.04 55.04 2016 年 7 月
86 0.64 55.04 55.04 2016 年 8 月
2016 年 11 月
86 0.64 55.04 55.04 2016 年 9 月
2016 年 12 月 87 0.64 55.68 55.68 2016 年 10 月
合 计 446.97 446.97 -
2015 年
退税残疾 月退税标准（万
收到退税时间 应退税金额 实退税金额 对应退税期间
员工数 元/人）
63 0.29 18.38 18.38 2014 年 11 月
2015 年 2 月
63 0.29 18.38 18.38 2014 年 12 月
2015 年 3 月 63 0.29 18.38 18.38 2015 年 1 月
2015 年 5 月 63 0.29 18.38 18.38 2015 年 2 月
62 0.29 18.08 18.08 2015 年 3 月
2016 年 6 月 67 0.29 19.54 19.54 2015 年 4 月
67 0.29 19.54 19.54 2015 年 5 月
2015 年 8 月 67 0.29 19.54 19.54 2015 年 6 月
2015 年 9 月 67 0.29 19.54 19.54 2015 年 7 月
2015 年 10 月 71 0.29 20.71 20.71 2015 年 8 月
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71 0.29 20.71 20.71 2015 年 9 月
2015 年 12 月 75 0.29 21.88 21.88 2015 年 10 月
81 0.29 23.63 23.63 2015 年 11 月
合 计 256.67 256.67 -
注 1：退税残疾员工数指发行人每月享受增值税即征即退的残疾人员工人数，与每月末
在册残疾人员工人数存在较小差异，主要系：当地税务部门在审核时，以上月末与本月末在
册残疾人员工数的孰低值确定；
注 2：应退税总额=退税残疾员工数*月退税标准/人。
根据《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）、《关
于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号）规定：发行人逐
月向当地税务部门提交《残疾人就业单位增值税即征即退申请表》，当地税务部
门审批通过后最早于下月退还增值税，如若截至当月末本年度已缴的增值税不足
退还金额，差额将于本年度以后月份退还。发行人在实际收到退还税款后予以核
算，会计处理谨慎、合理。
报告期内，发行人严格按照《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税[2007]92 号）、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税
[2016]52 号）等规定享受增值税即征即退的税收优惠政策，残疾人员工人数与增
值税即征即退金额匹配。
②所得税税收优惠
报告期内，发行人及子公司爱普科学、贝瑞电子享受促进残疾人就业所得税
税收优惠，所得税优惠金额分别为 38.62 万元、59.73 万元及 62.79 万元，占利润
总额的比重分别为 1.15%、1.04%及 0.90%，总体较小。
根据《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策的通知》的相关规定，
企业可以在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得
额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。
单位：万元
残疾人工资 企业所得税
年 度 企业所得税税率
加计扣除金额 优惠金额
2017 418.58 62.79
15%
2016 398.24 59.74
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2015 257.44 38.62
注 1：发行人及子公司爱普科学、贝瑞电子享受此项税收优惠，上述公司均系高新技术
企业，所得税享受 15%的优惠税率。
注 2：残疾人工资加计扣除金额各地税务部门计算口径存在差异。其中，发行人、子公
司爱普科学加计扣除金额中不包括发行人替残疾人缴纳的社保、公积金等；子公司贝瑞电子
以残疾人员工到手工资作为加计扣除金额。
报告期内，发行人及子公司爱普科学、贝瑞电子严格按照《关于安置残疾人
员就业有关企业所得税优惠政策的通知》等规定享受所得税计价扣除的税收优惠
政策，残疾人员工人数与加计扣除金额匹配。
3．地方政府税收优惠的确认文件内容
报告期内，发行人享受安置残疾人就业即征即退增值税优惠政策，逐月向当
地税务部门提交《残疾人就业单位增值税即征即退申请表》，并经当地税务部门
审核通过后盖章予以确认。
报告期内，发行人及子公司爱普科学、贝瑞电子享受残疾人工资加计扣除企
业所得税优惠政策，于每年汇算清缴时向当地税务部门申请备案，并在企业所得
税申报表中提供加计扣除明细表。2015 年、2016 年，发行人及子公司爱普科学、
贝瑞电子已于当地税务部门完成企业所得税优惠事项的备案，并取得经当地税务
部门盖章予以确认的加计扣除明细表；2017 年，发行人及子公司所得税纳税申
报工作尚未开始。
此外，发行人及各子公司已取得当地税务主管部门出具的无违法违规证明，
报告期内，发行人及各子公司不存在涉税而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人月均残疾人员工人数分别为 71 人、
89 人及 100 人，主要任职于生产部门及其他部门辅助性岗位；发行人因安置残
疾人享受的税收优惠金额与残疾人员工人数相匹配。
（二）2016 年国家调整残疾人安置优惠政策后，地方政府按上限（最低工
资的 4 倍）给予税收优惠，同期发行人给予残疾员工的平均工资水平低于前述优
惠金额，是否存在潜在政策风险
随着居民人均收入水平的不断提高，为促进企业安置残疾人员工，2016 年 5
月 5 日，财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通
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知》（财税[2016]52 号），对安置残疾人就业即征即退增值税优惠政策予以调整，
统一为不超过纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）月最低工资标准的 4 倍，
取消年退税金额不超过 3.5 万元的限制。
报告期内，发行人采取相对统一、稳定的薪酬管理制度，按照薪酬考核的相
关制度向员工发放薪酬，向残疾人员工支付的薪酬远高于如东县最低工资标准水
平，符合《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号）的
相关规定。国家关于安置残疾人员工增值税退税标准调整后，享受的退税金额高
于实际支付给残疾人员工的薪酬，符合发行人薪酬管理相关制度，以及《关于促
进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号）等规定的条件，不存
在违法违规情形。
残疾人是需要全社会关心和帮助的特殊困难群体，国家通过鼓励企业安置残
疾人就业，可以保障残疾人平等的参与社会生活，共享社会物质文化成果；亦可
以实现残疾人自食其力提高生活水平，维护社会稳定和谐。后续，国家将不断支
持和鼓励企事业单位安置残疾人员工，不断加大安置残疾人税收优惠的力度，税
收优惠政策取消或降低的潜在政策性风险较小。
综上，本所律师认为，发行人享受的增值税优惠金额高于残疾员工薪酬符合
安置残疾人退税政策的规定，国家持续鼓励支持企事业单位安置残疾人，税收优
惠政策取消或降低的潜在政策性风险较小。
（三）相关残疾人员工是否全部胜任其岗位职责，发行人是否可以持续满足
福利企业资格并享受税收优惠
1．残疾人员工岗位职责及胜任情况
报告期内，发行人残疾人员工包括生产人员及其他部门辅助性人员。其中，
生产人员主要在净化车间、电子车间、鼻喷车间从事装配、包装等工作；其他部
门辅助性人员主要从事仓库管理、销售辅助等工作。上述工作不存在繁、重等情
形，具体情况如下：
（1）生产岗位残疾人员工
①净化车间
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报告期内，发行人净化车间中涉及残疾人工作的工艺岗位包括原材料预准
备、热合、清洗、装配、检验、包装及灭菌解析，其岗位职责、要求及残疾人员
工的胜任情况具体如下：
工艺岗位 岗位职责 岗位要求 胜任情况
要求生产人员视力达标、上肢 该岗位残疾人员工为下肢残疾，
原材料预 从事原材料包装分拆、对不合格原材料进行
健全、无医疗器械生产及禁止 满足岗位要求，具备足够的胜任
准备 分捡
疾病 能力
该岗位残疾人员工为听力残疾、
要求生产人员四肢健全、无医
清 洗 从事药盒清洗工作 视力残疾，满足岗位要求，具备
疗器械生产禁止性疾病
足够的胜任能力
要求生产人员视力达标、上肢 该岗位残疾人员工为下肢残疾，
检验产品是否存在漏气、异物、装配不密合
检 验 健全、无医疗器械生产禁止性 满足岗位要求，具备足够的胜任
等质量问题
疾病 能力
该岗位残疾人员工为肢体残疾，
要求生产人员无医疗器械生产
包 装 从事产品包装工作 满足岗位要求，具备足够的胜任
禁止性疾病
能力
该岗位残疾人员工为肢体残疾，
要求生产人员无医疗器械生产
灭菌解析 将产品贴上灭菌标识 满足岗位要求，具备足够的胜任
禁止性疾病
能力
②电子车间
报告期内，发行人电子车间中涉及残疾人工作的工艺岗位包括原材料预准
备、校验及模拟运行，其岗位职责、要求及残疾人员工的胜任情况具体如下：
工艺岗位 岗位职责 岗位要求 胜任情况
要求生产人员视力达标、上肢 该岗位残疾人员工为听力残疾，
原材料预 从事原材料包装分拆、对不合格原材料进行
健全、无医疗器械生产及禁止 满足岗位要求，具备足够的胜任
准备 分捡等
疾病 能力
要求生产人员非智力残疾、上 该岗位残疾人员工为听力残疾，
模拟运行 从事将驱动装置启动、进入模拟运行状态，
肢健全、无医疗器械生产禁止 满足岗位要求，具备足够的胜任
工艺 并记录运行数据等
性疾病 能力
③鼻喷车间
报告期内，发行人鼻喷车间中涉及残疾人工作的工艺岗位包括制水、制气工
艺、原材料预准备、罐装工艺、内包装标识工艺、检验工艺、外包装标识工艺等，
其岗位职责、要求及残疾人员工的胜任情况具体如下：
工艺岗位 岗位职责 岗位要求 胜任情况
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该岗位残疾人员工为肢体残疾，
制水、制气 从事制水制汽设备的操作、设备运行数 要求生产人员非智力残疾、无
满足岗位要求，具备足够的胜任
工艺 据的记录等 医疗器械生产禁止性疾病
能力
该岗位残疾人员工为听力残疾、
从事原材料包装分拆、对不合格原材料 要求生产人员无医疗器械生产
原材料预准备 言语残疾，满足岗位要求，具备
进行分捡等 及禁止疾病
足够的胜任能力
该岗位残疾人员工为听力残疾，
从事按顺序安置及收集包装袋，并送至 要求生产人员无医疗器械生产
内包装标识工艺 满足岗位要求，具备足够的胜任
指定工位等 及禁止疾病
能力
该岗位残疾人员工为视力残疾、
要求生产人员非智力残疾、上
听力残疾、肢体残疾、智力残疾，
检验工艺 从事鼻腔护理喷雾器试喷等 肢健全、无医疗器械生产禁止
满足岗位要求，具备足够的胜任
性疾病
能力
要求生产人员非智力残疾、上 该岗位残疾人员工为听力残疾，
外包装标识工艺 从事在外包装上标贴相应标识 肢健全、无医疗器械生产禁止 满足岗位要求，具备足够的胜任
性疾病 能力
（2）其他部门辅助性岗位残疾人员工
报告期内，发行人其他部门辅助性岗位残疾人员工主要从事仓库管理、销售
辅助及研发辅助等工作，该岗位工作的残疾人员工数量较少，且该类工作不存在
繁、重等情形，该类人员具备足够的胜任能力。
综上，本所律师认为，发行人残疾人员工所从事的工作不存在繁、重等情形，
该等人员具备足够的胜任能力。
2．发行人是否可以持续满足福利企业资格并享受税收优惠
2015 年至 2016 年 4 月，发行人系南通市民政局认定福利企业，根据国家相
关法律法规规定，福利企业符合有关条件并经主管部门认定后，可以向当地税务
部门申请安置残疾人增值税即征即退的税收优惠。2016 年，民政部发布《关于
做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知》（民发[2016]180 号），规定取
消福利企业的认定，发行人满足《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税[2016]52 号）的相关规定后直接向当地税务部门申请安置残疾人增值税即
征即退的税收优惠。
报告期内，发行人享受的税收优惠具有持续性，具体原因如下：
（1）国家政策支持残疾人就业具有可持续性
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残疾人是需要全社会关心和帮助的特殊困难群体，国家通过鼓励企业安置残
疾人就业，一方面可以保障残疾人平等的参与社会生活，共享社会物质文化成果，
另一方面，可以实现残疾人自食其力提高生活水平，维护社会稳定和谐。国家政
策对残疾人就业的支持，为发行人享受税收优惠的可持续性奠定基础。
（2）发行人主营业务及产品生产特点可以为残疾人提供较多的工作岗位
目前，发行人残疾人员工主要从事生产工作，发行人主要从事疼痛管理及鼻
腔护理领域用医疗器械的研发、生产与销售，生产工作不存在繁重工作，拥有较
多适合安置残疾人员工的岗位。未来，发行人将持续进行医疗器械的研发、生产
及销售，亦会对残疾人持续提供更多工作岗位。
（3）发行人倡导回馈社会的企业文化
发行人自设立以来始终重视承担社会责任，积极响应地方政府关于安置残疾
人的相应号召，坚持在胜任工作的前提下优先录取残疾人员工。发行人持续安置
残疾人员工，2007 年财政部、国家税务总局下发“财税[2007]92 号”文件明确
安置残疾人员工相关税收优惠政策，发行人自该年度起持续享受该政策。回馈社
会的企业文化决定了发行人未来将持续加大对残疾人安置的力度，可以持续符合
享受安置残疾人员工相关税收优惠的条件。
综上，本所律师认为，发行人残疾人员工所从事的工作不存在繁、重等情形，
该等人员具备足够的胜任能力；发行人始终重视承担社会责任，持续为残疾人提
供工作岗位，未来可以持续符合享受安置残疾人员工相关税收优惠的条件。
三、反馈问题 3
关于董监高前任职单位。发行人董事、监事和高级管理人员中，部分人员曾
共同在同一家医疗器械货贸易类公司任职，包括上海民桥医疗、上海南洋医用材
料公司、上海广泽医疗、上海弘泽医疗、上海沁苗贸易等。发行人实际控制人王
凝宇、董事长张智慧、监事陈建华均在上海南洋医用材料有限公司任职，实际控
制人王凝宇曾担任董事长、总经理，直到 2016 年才变更相关登记手续。请公司
说明并披露：（1）发行人董事、监事和高级管理人员在前述单位任职的具体情况，
包括时间、职务，是否持有股权，是否存在竞业禁止或技术专利等方面的潜在纠
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纷；（2）前述企业报告期内经营情况及主要财务数据，与公司在业务、技术、人
员、资产等方面是否存在关联关系，是否存在潜在同业竞争关系；是否与公司、
实际控制人及公司主要客户（含二级经销商）、供应商存在交易、资金往来；是
否存在为公司分担成本、费用情形。（3）上海南洋医用材料公司 2015 年 4 月 16
日被税务机关行政处罚，王凝宇是否知情并负有个人责任；该公司无实质经营是
否属实。王凝宇曾持有上海民桥医疗器械有限公司 8.00%股权，请说明股权对外
转让的时间，工商变更登记手续未完成的原因。请保荐机构、发行人律师、申报
会计师同时发表核查意见。
回复：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员在前述单位任职的具体情况，包括
时间、职务，是否持有股权，是否存在竞业禁止或技术专利等方面的潜在纠纷
本所律师查阅了上述相关公司的工商登记资料、相关董监高人员出具的调查
表，对上述董监高人员进行了访谈并取得其确认函。
发行人部分董事、监事、高级管理人员曾共同任职于上海民桥医疗器械有限
公司、上海南洋医用材料公司、上海广泽医疗器械有限公司、上海弘泽医疗器械
有限公司、上海沁苗贸易发展有限公司，其任职的具体情况如下：
是否存在竞
在发行人担 在曾任职 任职期 业禁止或技
曾任职的企业名称及
姓名 担任职务 任的主要工 任职期限 企业主要 间是否 术专利等方
任职岗位
作 从事工作 持股 面的潜在纠
纷
上海民桥医疗器械有
1996 年至 1999 年 销售 否
限公司经理
注
上海南洋医用材料有 间接
2000 年至 2002 年 销售、管理
限公司董事、总经理 持股
王凝宇 董事长 管理 上海广泽医疗器械有 否
2003 年至 2008 年 管理 是
限公司执行董事
上海沁苗贸易发展有
2006 年至 2014 年 管理 是
限公司执行董事
上海南洋医用材料有
张智慧 总经理 管理 1999 年至 2002 年 销售 否 否
限公司经理
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上海广泽医疗器械有
2003 年至 2005 年 销售 是
限公司监事
叶建立 董事 管理 否
上海弘泽医疗器械有
2005 年至 2011 年 管理 是
限公司执行董事
上海民桥医疗器械有
顾爱军 监事会主席 管理 1999 年至 2001 年 销售 否 否
限公司销售员
上海民桥医疗器械有
2000 年至 2003 年 销售 否
限公司销售主管
上海弘泽医疗器械有
栾建荣 监事 管理 2003 年至 2010 年 销售 否 否
限公司销售总监
上海沁苗贸易发展有
2006 年至 2014 年 管理 是
限公司监事
上海南洋医用材料有
陈建华 监事 管理 1999 年至 2004 年 销售 否 否
限公司区域经理
上海弘泽医疗器械有
李 庆 副总经理 管理 2010 年至 2011 年 销售 否 否
限公司市场经理
注：王凝宇于 2000 年至 2002 年任上海南洋医用材料有限公司董事、总经理，于 2002
年辞去上述职务并不再在该公司任职，但该公司未及时办理工商变更登记。2016 年 1 月，
上海南洋医用材料有限公司就王凝宇辞职事宜完成了工商变更。
王凝宇、张智慧等多人曾任职于上海民桥医疗器械有限公司、上海南洋医用
材料公司、上海广泽医疗器械有限公司、上海弘泽医疗器械有限公司、上海沁苗
贸易发展有限公司，离职后未签署竞业禁止相关协议；上述人员离职前主要从事
销售或管理工作，并未在研发岗位任职，且发行人核心产品主要系自主研发完成，
核心产品与上述企业生产或销售的产品不存在重合，核心技术不涉及原单位的职
务成果。
综上，本所律师认为，王凝宇、张智慧、叶建立等不存在竞业禁止或技术专
利等方面的潜在纠纷。
（二）前述企业报告期内经营情况及主要财务数据，与发行人在业务、技术、
人员、资产等方面是否存在关联关系，是否存在潜在同业竞争关系；是否与发行
人、实际控制人及发行人主要客户（含二级经销商）、供应商存在交易、资金往
来；是否存在为发行人分担成本、费用情形
本所律师查阅了上述公司的工商档案资料、财务报表；查阅了上海南洋医用
材料有限公司出具的《情况说明》，查阅了上述公司及发行人主要客户、供应商
出具的确认函。
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
报告期内，上述公司的基本情况及主要财务数据如下：
1．上海民桥医疗器械有限公司
王凝宇原持有上海民桥医疗器械有限公司 8%的股权，目前已将上述股权予
以转让。转让后，上海民桥医疗器械有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海民桥医疗器械有限公司
注册资本 400 万元 成立时间 1996 年 9 月
仪器仪表、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金工具、
家用电器、日用百货、普通机械销售，医疗器械、生物医学、电器、计
经营范围 算机、通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术技术服务、技术转
让，医疗器械生产（见许可证）（限分支机构生产）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主营业务 医疗器械的生产、销售
股东名称 股权比例
蒋晓锋 69.50%
股权结构
蒋好锋 22.50%
罗昌德 8.00%
注：王凝宇原持有上海民桥医疗器械有限公司 8.00%股权，截至目前，该股权已对外转
让，工商变更登记手续尚未完成。
上海民桥医疗器械有限公司主要从事床单位消毒器、伤骨愈膜、电子天平等
产品的生产及销售，不存在与发行人相同或相似的产品。报告期内，王凝宇虽曾
持有上海民桥 8%的股权，王凝宇持股比例较低，未参与该公司经营，不能对该
公司施加重大影响。
报告期内，上海民桥医疗器械有限公司简要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,036.19 1,002.58 2,068.46
负债总额 118.09 92.18 1,162.26
股东权益 918.10 910.40 906.20
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 833.76 815.98 823.94
净利润 -23.24 6.38 0.92
注：上述财务数据未经审计。
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2．上海南洋医用材料有限公司
上海南洋医用材料有限公司基本情况如下：
企业名称 上海南洋医用材料有限公司
注册资本 80.00 万元 成立时间 1993 年 5 月 28 日
医用材料、机电、化工、电器、金属材料专业领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、百货、
经营范围
金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
主营业务 医疗器械的生产、销售。
股东名称 股权比例
上海民桥医疗器械有限公司 50.00%
上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 10.00%
股权结构 蒋好锋 10.00%
张 耀 10.00%
康宏彬 10.00%
孙 哲 10.00%
2002 年，王凝宇因自主创业的原因，辞去上海南洋医用材料有限公司职务，
当时上海南洋医用材料有限公司主要从事床单位消毒器、伤骨愈膜等产品的生产
及销售，不存在与发行人相同或相似的产品。
目前，上海南洋医用材料有限公司正在办理公司注销登记手续，并已于 2016
年 1 月取得上海市徐汇区国家税务局出具的《注销税务登记通知书》。税务注销
前，上海南洋医用材料有限公司简要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 - - 1.19
负债总额 - - -
股东权益 - - 1.19
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
净利润 - - -
注：上述财务数据未经审计。
3．上海广泽医疗器械有限公司
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上海广泽医疗器械有限公司已于 2008 年 6 月予以注销。注销前，上海广泽
医疗器械有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海广泽医疗器械有限公司
注册资本 100.00 万元 成立时间 2003 年 5 月 30 日
经营范围 医疗器械（见《许可证》）销售。
主营业务 医疗器械的销售。
股东名称 股权比例
股权结构 王凝宇 80.00%
叶建立 20.00%
注销前，上海广泽医疗器械有限公司系销售型公司，无产品生产，主要销售
产品包括驻极体静电治疗膜、降温贴、纳米银妇科抗菌凝胶等代理产品。由于该
公司代理的驻极体静电治疗膜、纳米银妇科抗菌凝胶等产品代理权到期，实际控
制人王凝宇拟将主要精力集中于公司的生产及经营，于 2008 年将上海广泽医疗
器械有限公司注销。
上海广泽医疗器械有限公司已于 2008 年 6 月注销，报告期内不存在经营。
4．上海弘泽医疗器械有限公司
上海弘泽医疗器械有限公司已于 2015 年 8 月注销。注销前，上海弘泽医疗
器械有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海弘泽医疗器械有限公司
注册资本 100.00 万元 成立时间 2004 年 3 月 1 日
销售一类医疗器械、包装材料、橡塑制品、机电产品、电子元器件、
经营范围
电子产品。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗器械的销售。
股东名称 股权比例
顾德厚 54.00%
股权结构
叶建立 40.00%
黄 晓 6.00%
注销前，上海弘泽医疗器械有限公司系销售型公司，无产品生产，主要销售
产品包括驻极体静电治疗膜、降温贴、纳米银妇科抗菌凝胶等代理产品。
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由于上海弘泽医疗器械有限公司经营情况不理想，该公司主要人员顾德厚、
叶建立、栾建荣、李庆等人陆续到发行人工作及任职，2013 年起该公司无实际
经营，并于 2015 年 8 月注销。截至注销前，上海弘泽医疗器械有限公司 2015 年
的营业收入和净利润均为零。
5．上海沁苗贸易发展有限公司
上海沁苗贸易发展有限公司已于 2014 年 2 月予以注销。注销前，上海沁苗
贸易发展有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海沁苗贸易发展有限公司
注册资本 10 万元 成立时间 2006 年 3 月 25 日
包装材料、橡塑制品、机电产品、玩具、日用百货、化妆品、卫生
经营范围 用品的销售，从事橡塑制品领域内技术咨询、技术开发。（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）。
主营业务 医疗器械的销售。
股东名称 股权比例
股权结构 王凝宇 58.00%
栾建荣 42.00%
注销前，上海沁苗贸易发展有限公司系销售型公司，无产品生产，主要销售
产品包括降温贴、纳米银妇科抗菌凝胶等代理产品。
上海沁苗贸易发展有限公司已于 2014 年 2 月注销，报告期内不存在经营。
报告期内，上海民桥医疗器械有限公司、上海南洋医用材料有限公司、上海
广泽医疗器械有限公司、上海弘泽医疗器械有限公司、上海沁苗贸易发展有限公
司与发行人相互独立，不存在与发行人主营产品相同或相似的情形，与发行人在
业务、技术、人员、资产等方面不存在关联关系，亦不存在潜在同业竞争关系；
报告期内，上述企业与发行人、实际控制人、主要客户（含二级经销）及供应商
不存在交易及交易性资金往来情形，亦不存在替发行人分担成本、费用的情形。
综上，本所律师认为，上述企业与发行人在业务、技术、人员、资产等方面
不存在关联关系，亦不存在潜在同业竞争关系；报告期内，上述企业与发行人、
实际控制人、主要客户（含二级经销）及供应商不存在交易及交易性资金往来情
形，亦不存在替发行人分担成本、费用的情形。
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（三）上海南洋医用材料公司 2015 年 4 月 16 日被税务机关行政处罚，王凝
宇是否知情并负有个人责任；该公司无实质经营是否属实。王凝宇曾持有上海民
桥医疗器械有限公司 8.00%股权，请说明股权对外转让的时间，工商变更登记手
续未完成的原因
本所律师查阅了上海市徐汇区国家税务局出具的《行政处罚决定书》，查阅
了上海南洋医用材料有限公司出具的《情况说明》，并就上海南洋医用材料有限
公司的经营资质情况在上海市食品药品监督管理局网站进行了检索，同时对发行
人实际控制人进行了访谈。
（1）上海南洋医用材料有限公司的行政处罚事宜
根据上海市徐汇区国家税务局出具的《行政处罚决定书》，2015 年上海南洋
医用材料有限公司存在因遗失少量中文电脑四联发票、税务登记证正副本而被上
海市徐汇区国家税务局处罚 0.40 万元的情形。
2002 年，王凝宇因自主创业的原因，已辞去上海南洋医用材料有限公司职
务，且离职后未参与该公司经营，王凝宇对上述处罚事宜不知情，不负有个人责
任。目前，上海南洋医用材料有限公司已无实际经营，正在办理注销登记手续，
且已于 2016 年 1 月取得上海市徐汇区国家税务局出具的《注销税务登记通知书》。
（2）上海民桥医疗器械有限公司股权转让的时间及未完成工商变更的原因
2017 年 5 月，王凝宇与罗昌德签署《股权转让协议》，约定王凝宇将其所持
上海民桥医疗器械有限公司 8.00%的股权转让给罗昌德。本次股权转让完成后，
王凝宇不再持有上海民桥医疗器械有限公司的股权。因上海民桥医疗器械有限公
司部分股东长期不在国内等原因，未能配合完成本次股权转让的工商变更工作，
股权转让工商变更尚未完成。
综上，本所律师认为，王凝宇对上海南洋医用材料有限公司的行政处罚不知
情且不负有个人责任；上海南洋医用材料有限公司已无实质经营，情况属实；王
凝宇于 2017 年 5 月将所持上海民桥医疗器械有限公司股权予以转让，本次股权
转让符合《公司法》关于有限公司股权转让的规定，工商变更登记尚未完成具有
合理性。
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四、反馈问题 11
关于产品质量。请发行人明确说明并披露报告期是否存在与公司产品相关的
质量事故或纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师查阅了如东县市场监督管理局、南通市工商行政管理局、南通市食
品药品监督管理局、江苏省食品药品监督管理局、上海市闵行区市场监督管理局
出具的合规证明；江苏省南通市中级人民法院出具的发行人不存在涉讼事项的证
明并同时在中国裁判文书网进行了信息检索；对发行人实际控制人、产品质量负
责人以及使用发行人产品的终端医院就产品质量问题进行了访谈；并在互联网就
发行人是否存在产品质量问题进行了检索。
通过上述核查，发行人在报告期内不存在与发行人产品相关的质量事故或纠
纷。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内不存在与发行人产品相关的质量事
故或纠纷。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
高 慧
经办律师：_______________
朱 琴
经办律师：_______________
刘云舟
年 月 日
9-5-41
