广发证券股份有限公司关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司

               2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为江苏
爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“爱朋医疗”或者“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对
《江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》（以下简称
“《内部控制自我评价报告》”）进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、广发证券进行的核查工作

    广发证券保荐代表人通过与爱朋医疗董事、监事、高级管理人员、财务人员
及相关中介机构人员交谈；查阅公司董事会、股东大会等会议资料；查阅公司《内
部控制自我评价报告》；查阅公司各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环
境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理
性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、公司内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价工作情况

    1、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领
域。

    纳入评价范围的主要单位：

    （1）江苏爱朋医疗科技股份有限公司本部、分公司；

    （2）公司下属所有全资子公司、孙公司及控股、参股子公司：爱普科学仪
器（江苏）有限公司、上海诺斯清生物科技有限公司、上海诺斯清智医药房有限
公司、杭州小清科技有限公司、上海贝瑞电子科技有限公司及上海科朋生物科技
有限公司等。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项

    （1）组织架构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定或修订
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治
理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要
求。公司治理的具体情况如下：

    股东与股东大会：股东大会是公司的权力机构，公司严格按照《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并
能充分行使相应的权利。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在业务、资产、人员、机构、财务
等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席
并进行见证，运作规范。

    董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事会
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作。

    监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会
按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员
和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理确定、科学划分了组织架
构及各单位的责任权限，形成相互制衡机制。

    （2）企业文化

    企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础，通过文化认同可以更好地
促进内部控制目标的有效达成。公司立足医疗器械行业特点和自身经营实际，努
力打造高新技术企业形象。在公司发展历程中，公司将企业文化上升到战略高度，
不断丰富充实具有爱朋医疗特色的经营模式和文化底蕴，并不断探索和优化公司
的企业文化内容，使之适应公司的新形势、新机遇、新挑战。公司还鼓励以部门
为单位探索子文化建设，有效支撑和创新发展企业文化的动态提升和完善，增强
企业的品牌影响力，指导和提升公司的高质量、跨越式的可持续发展。

    （3）人力资源管理

    公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪
酬、培训、绩效管理、晋升等各方面均建立了较为完备的管理体系。公司坚持“以
人为本”，实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，并与公司核心
技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露，依法为员工参加社会养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险及住房公积金等，保障员工依法享受
社会保障待遇。增强了员工的归属感和使命感，激发了员工的工作热情，实现了
公司经营效益和员工收入的稳定增长，为公司的可持续发展奠定了基础。

    公司非常重视员工素质的培养，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多
种形式的后续培训教育，使员工能长期胜任其工作岗位。总体而言，人力资源管
理的内部控制设计健全、合理。

    （4）资金管理

    公司在货币资金管理方面，制定了《货币资金管理制度》，严格大额资金支
付审批流程，保障公司货币资金安全。经办人员在职责范围内，按照审批人的批
准意见办理货币资金业务；强调资金支付遵循的原则：计划管理、预算控制、风
险防范、提高效率；完善内控机制，强化计划管理和业务审批；完善监管机制，
形成诚信文化；严格预算管理，资金支出实行预算控制，加强事前决策和审批，
资金支付业务严格按照资金支付管理办法执行；加强货币资金的内部控制和管理，
保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效率，降低资金成本，防范资金风险。

    （5）采购与付款管理

    为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《采购管理制度》、《供方
控制程序》和《采购控制程序》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的
机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、
验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并
建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账
款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按
计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账
金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账方式结算。财务部定期与
采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。

    公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费
用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经
营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。

    （6）销售与收款管理

    为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，
公司制定了《销售与收款管理制度》、《合同管理制度》等相关管理制度。根据上
述制度，结合公司实际情况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、
信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规
定。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账
款等一系列工作，公司将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主
要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。

    （7）担保业务

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。制定了对外担保政策、流程，明确担保的对象与范围、方式与条件、审
批程序、担保限额与禁止担保的情况等；规定了担保业务的评估、审批、执行等
控制要求。

    （8）合同管理

    为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司
制定了《合同管理制度》、《印章使用管理规定》等对合同管理相关的内部控制进
行具体规范。公司依据现有主要的业务模块制定了对应的标准合同文本，并根据
业务需求、情势变化及制度要求定期或者及时对其进行修订和制定新的标准文本；
公司持续加大对合同所涉及业务流程的监管，根据现有业务所涉合同的履约情况，
监管各个业务流程的合规性；同时建立了合同文本的归档保管制度，保证了合同
档案管理的完整性，提高风险管控水平。

    （9）库存管理

    公司制定了《资产管理制度》，其中对存货物资管理的各个环节也有了相关
规定，采购时严格执行计划管理与归口管理；对存货的计价原则、验收入库、日
常保管、换货退库、领用出库、定期盘点等环节进行规范；按照制度规定进行存
货出入库管理和会计计价核算。建立了存货监督检查机制，保证存货资产的实物
质量和价值质量。

    （10）固定资产管理

    公司制订了《内部控制规则》、《财务管理制度》和《资产管理制度》等制度，
对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、
财务部门和内审部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责
任，财务部门负核算责任，内审部门负责监督、考核、检查的责任。规定了购置、
验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每半年进行一次清查盘点，做到账、
卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。

    （11）财务报告

    公司按照会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务
报表编制及审核制度。规范公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高
经济效益中的作用。会计人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了
明确并实施分离。

    财务会计报告经财务部经理、财务总监、总经理审核签字后，提交董事会讨
论，做出核准决议后，再履行必要的承诺与签发程序后对外公布。

    （12）预算管理与控制
    公司已实施全面预算管理，制定并贯彻执行《预算管理制度》，明确各责任
单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化
预算约束。

    （13）信息系统与沟通

    为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵
因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司配备专业人员进行信息系统管理，
建立了有效的账务系统和办公系统，各系统运行正常，流程规范。公司制定了《重
大会议管理标准》、《危机管理制度》等各项内部管理制度，确保信息流畅，重大
信息及时传递到管理层、董事会、监事会等决策机构，确保各项决策科学、及时。
同时公司利用信息系统的工具，建立起了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员
工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地
履行其职责，对客户、供应商、监督者等的有效沟通，使管理层面对各种变化能
够及时采取适当的跟进措施。

    （14）内部审计控制与监督

    公司制定了《监事会议事规则》。公司监事会负责对董事、总经理及其他高
管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会
是董事会对经理层的有效监督机构，公司成立审计部，作为审计委员会的执行机
构，制定了《内部审计管理制度》，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导
下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行
情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内部审计监督在实施强度、频率、
审计工作记录及报告方面正逐步完善。

    3、内部控制重点关注的高风险领域

    公司内部控制重点关注的高风险领域主要包括人力资源管理、资金管理、采
购与付款管理、销售与收款管理、财务报告、信息系统与沟通等。

    上述纳入评价范围内的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司根据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营
模式组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及深交所《上市公司内部控
制指引》和公司内部控制制度相关规定组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的财务报告内部控制缺陷认定标准如下：

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度         一般缺陷                重要缺陷                   重大缺陷
            错报金额＞合并资产   合并资产总额的 1%≥错报金   合 并 资 产 总 额 的
资产总额
            总额的 1%            额＞合并资产总额的 0.5%     0.5%≥错报金额

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷程度                                 判断标准

             1、董事、监事、高级管理人员舞弊；
             2、对已公布的财务报告进行更正；
 重大缺陷
             3、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
             4、审计委员会以及内部审计部门对内部控制的监督无效。
             1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
             2、未建立反舞弊程序和控制措施；
 重要缺陷    3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制措施或没有实施且
             没有相应的补偿性控制；
             4、对于财务报告过程的控制无效。
 一般缺陷    除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷程度                                  判断标准

 重大缺陷   损失金额＞合并资产总额1%

 重要缺陷   合并资产总额1%≥损失金额＞合并资产总额的0.5%

 一般缺陷   合并资产总额的0.5%≥损失金额


    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷程度                                  判断标准

            1、违反决策程序导致重大失误；
            2、公司经营活动违反国家法律法规；
            3、公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
 重大缺陷
            4、公司内部控制重大缺陷未得到整改；
            5、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
            6、媒体频繁曝光重大负面新闻，对公司声誉造成重大损害。
            1、违反决策程序导致出现一般性失误；
            2、公司经营活动违反国家法律法规，受到轻微处罚；
            3、公司重要业务制度控制或系统存在缺陷；
 重要缺陷
            4、公司内部控制重要缺陷未得到整改；
            5、关键岗位业务人员流失严重；
            6、媒体出现负面新闻，影响局部区域。
            1、决策程序效率不高，影响公司生产经营；
            2、违反公司内部规章制度，造成公司轻微损失或未造成损失；
 一般缺陷
            3、一般业务制度或系统存在缺陷；
            4、公司内部控制一般缺陷未得到整改；

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    公司现有的内部控制制度基本能适应公司管理的要求，能够对合法、公允的
财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及国家有关法律法规
和公司内部规章制度的执行提供保证。随着公司不断发展壮大，公司将进一步完
善公司的制度建设，加大内部控制制度执行力度，强化内部控制监督检查，促进
公司健康、可持续发展。为公司实现发展战略、经营目标及财务报告的真实性、
完整性提供保证。

    三、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构关于爱朋医疗内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对爱朋医疗内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：
2018年度爱朋医疗法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建
设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求。爱朋医疗在所有重大方面保持了与企业业务经营及管
理相关的有效的内部控制，公司内部控制评价报告较为公允的反映了其2018年度
内部控制制度建设及执行情况。




    （以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏爱朋医疗科技股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签名：


                         李宗贵




                         钟得安




                                       保荐机构：广发证券股份有限公司


                                                       年      月   日