爱朋医疗：关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告2022-04-27
-证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2022-018
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱朋医疗”）于2022
年4月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更经营范围暨修
订<公司章程>的议案》, 公司拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》中相应条
款进行修订。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
一、经营范围变更情况
变更前：“许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医
疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医
疗用品生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；互联网信息服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用品销售；互联网设
备销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
变更后：“许可项目：食品互联网销售；食品销售；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器
-1-
械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；
互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食
品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用品销售；互联网设备
销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
二、公司章程修订情况
序号 原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公
第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司 司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 民共和国公司法》(以下简称“《公司
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
1 法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称 会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
“中国证监会”）发布的《上市公司章程指 公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深
引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市 称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章
程。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
2 无 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器 许可项目：食品互联网销售；食品销售；第三
械经营；第二类医疗器械生产；医护人员防护用 类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二
品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使 类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ
用医疗用品生产；医疗器械互联网信息服务；医 类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用
3
疗服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项 品生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器 营项目以审批结果为准）
械生产；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互
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性使用医疗用品销售；软件开发；软件销售；医 联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售
护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发； （仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食
日用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互 品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器
联网设备销售；网络设备销售；计算机及通讯设 械生产；第一类医疗器械销售；卫生用品和一
备租赁；电子产品销售；互联网销售（除销售需 次性使用医疗用品销售；软件开发；软件销
要许可的商品）；物联网应用服务；技术服务、 售；计算机软硬件及辅助设备零售；医护人员
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用
术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 品销售；互联网设备销售；网络设备销售；计
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 算机及通讯设备租赁；电子产品销售；互联网
依法自主开展经营活动） 销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 励；
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决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
中国证监会认可的其他方式进行。
认可的其他方式进行。
5 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
2/3以上董事出席的董事会会议决议。 的 ， 需 经 2/3 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决
6
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
-3-
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
销。 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第 三 十 条 公 司持 有 5% 以上 股份 的 股东 、董
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由中
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
国证监会规定的其他情形除外。
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
7 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、
8 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
托管、设置信托或者被依法限制表决权的，应
发生当日，向公司作出书面报告。
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
9
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程； 更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 决议；
事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 保事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
-4-
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
司股份； （十六）审议批准公司因本章程第二十四条第
（十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
事项； 本公司股份；
（十八）审议批准本章程第四十三条规定的财务 （十七）审议批准本章程第四十三条规定的交
资助事项； 易事项；
（十九）审议批准本章程第四十四条规定的与关 （十八）审议批准本章程第四十四条规定的财
联人发生的交易； 务资助事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十九）审议批准本章程第四十五条规定的与
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 关联人发生的交易；
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
股东大会召开日失效。 对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超
过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下
一年度股东大会召开日失效。
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
产10%的担保； 资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
担保； 的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一
经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； 期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期 万元；
经审计总资产的30%； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 期经审计总资产30%的担保；
10 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保 担保；
情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 交易所和本章程规定应当由股东大会审议通过
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该 时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 以上通过。
持表决权的过半数通过。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的其他股东所持表决权的过半数通过。
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
反担保。 通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
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提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
提供同等比例担保，属于本款第一项至第四项情 供反担保。
形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除
外），达到下列标准之一的，应当提交股东大
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供 会审议：
财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
交股东大会审议： 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 计算依据；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
据； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 5,000万元；
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万
11
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 元；
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 绝对金额超过5,000万元；
金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 500万元。
元。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
算。 度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁免
前款所称的交易指： 提交股东大会审议。
...... 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条所称的交易指：
......
第四十三条 公司提供财务资助属于下列情形之 第四十四条 公司提供财务资助属于下列情形
一的，须提交股东大会审议： 之一的，须提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
超过70%； 率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供 （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提
12 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
净资产的10%； 审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
情形。 他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
50%的控股子公司，免于适用本条规定。 过50%的控股子公司，可以豁免提交股东大会
-6-
审议。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提
交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
前款规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担
（三）关联交易定价为国家规定的；
保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
大会审议。
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
款规定提交股东大会审议：
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
13 决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受
有下列情形之一的股东：
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
（一）交易对方；
等；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
或者间接控制的；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然
人。
第五十一条 第五十二条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
14
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
...... ......
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
15
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
-7-
召集股东持股比例不得低于10%。 间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
圳证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十六条 第五十七条
...... ......
16 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
议。 出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
......
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
17 ......
由。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个 工 作 日。 股 权登 记 日一 旦 确 认， 不 得变
更。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特
决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
18
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
上通过。 数通过。
...... ......
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
...... ......
19
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
司形式； 和变更公司形式；
...... ......
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
20 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 数。
-8-
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 份总数。
权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
持股比例等障碍而损害股东的合法权益。公开征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 集文件，公司应当予以配合。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
21 删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会 提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
22 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
...... ......
第九十八条 公司董事为自然人，应当具备履行 第九十八条 公司董事为自然人，应当具备履
职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之 行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情
一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
23 ...... ......
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
限未满的； 期限未满的；
...... ......
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规
24 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
25
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
...... 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第 ......
（三）项规定的情形收购本公司股份； （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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予的其他职权。 情形收购本公司股份；
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。 授予的其他职权。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 公司董事会审议上述第（十六）项事项时，应
授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决 当经三分之二以上董事出席的董事会审议通
定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成 过。
员应 为单数，并且不得少于三名。其中审计委 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 会、提名委员会、战略委员会四个专门委员
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
当由独立董事担任且为会计专业人士。董事会负 董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
运作。 委员会成员应 为单数，并且不得少于三名。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当由独立董事担任且为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定公司对外投
第一百一十四 条 董事会应当确定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事
资、收购出售资产、资产抵押、 提供担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。
公司提供担保、提供财务资助的，须经出席董事
公司提供担保、提供财务资助的，须经出席董
会会议的 2/3 以上董事同意 并作出决议。公司
事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。公
不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
等财务资助。
资金等财务资助。
除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
交易（提供担保、提供财务资助除外），在符合
务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董
下列标准之一时作出决议：
事会审议通过并披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
26 元的交易；
总资产的25%以上；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审
0.5%以上的交易。
计营业收入的25%以上，且绝对金额超过1,500万
除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生
元；
的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资产、获得债务减免除外），在符合下列标准
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
之一时作出决议：
利润的25%以上，且绝对金额超过150万元；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
用）占公司最近一期经审计净资产的25%以上，
审计总资产的10%以上；
且绝对金额超过1,500万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的25%以上，且绝对金额超过150
审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
万元。
1,000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
- 10 -
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万
元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第一百一十五条 公司发生的交易未超过上述金
第一百一十五条 公司发生的交易未超过上述
额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决
27 金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内
定。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事
决定。
的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会设董事长1人，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
28 （二）督促、检查董事会决议的执行；
议；
（三）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）董事会授予的其他职权。
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第 一 百 一 十 九 条 代 表1/10 以 上 表 决 权 的股
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、
东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
29 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
第一百三十 条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
30 公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
31 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信
32 真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报 日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
33 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 法规中国证监会及深圳证券交易所的规定进行
- 11 -
季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行财务会计报表审 定的的会计师事务所进行财务会计报表审计、
34
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
聘期1年，可以续聘。 期1年，可以续聘。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和巨 第一百七十四条 公司指定深圳证券交易所网
35 潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 站和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要
的媒体。 披露信息的媒体。
第一百九十九 条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
36
外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超 外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超
过”不含本数。 过”、“过半数”不含本数。
第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通
37 无
过之日起生效，修订亦同。
三、其他事项说明
修订后的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn）。
本议案经董事会审议通过后，还将提交公司股东大会以特别决议方式审议，并
提请股东大会授权董事会办理相应的工商登记变更手续。有关本次增加经营范围的
营业执照及《公司章程》最终表述以市场监督管理部门核准意见为准。
四、备查文件
1、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月27日
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