江苏爱朋医疗科技股份有限公司

                        独立董事工作制度

                               第一章   总   则

   第一条   为了促进江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
规 范 运 作 ，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受 损 害 ， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公 司 独 立 董事规则》（以下简称 “《独立董事规则》” ）《深圳证券交易所
创 业 板 股 票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》 ”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律 、行 政 法规、规范性文件和 《江苏爱朋医疗科技股份有限公 司章程》（以
下简称“《公司章程》”）之规定制定本制度。

   第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   第三条   公司独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一，其中至少包
括 一 名 会 计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业
的 高 级 职 称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验的人士。

   第四条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参 加 中 国 证监会及其授权机构所组织的培训 ，并根据《培训工作指引》及相
关规定取得深圳交易所认可的独立董事资格证书。




                      第二章     独立董事的任职条件

   第五条   担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
   （二）具有法律、行政法规和其他规范性文件中所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及深圳交易所业务规则；

    （ 四 ）具有五年以上法律、经济 、管理、 会计、财务 或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

   第六条   下列人员不得担任本公司的独立董事：

   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（ 直 系 亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （ 四 ） 在本公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；

    （ 五 ） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务 、 法 律 、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （ 六 ） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重 大 业 务 往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八） 根据中国证监会 、 深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担
任上市公司独立董事的其他人员。

    前 款 第（四） 项、第 （五 ）项及第（ 六 ）项中的本 公司控股股东、实际

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控 制 人 的 附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关
系的附属企业。

   第七条    本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董
事，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第八条    独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；

   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；

   （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形 。

   第九条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责 的 情 形 ，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足
独立董事人数。




                 第三章    独立董事的提名、选举和更换



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   第十条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第十一条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应 当 充 分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况 ， 并 对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。

   第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十三条 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 议 或 者 连 续 两 次 未 能 亲
自 出 席 也 不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

   第十四条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   第十五条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 按照第是一
条的规定公布相关内容，并 将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

   第十六条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维 护 公 司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之
一 以 上 股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑 的 独 立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

   第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会 提 交 书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。

       如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事的人数或所占的比例低
于《独立董事规则》规定的最低要求时，在改选出新的独立董事就任前，原
独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免
职的除外。

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    如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于
法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。




                     第四章 独立董事的特别职权

   第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高
于 上 市 公 司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可
后 ， 提 交 董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿的方式进行征集；

   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担；

   独立董事行使前款规定的前六项特别职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意，行使上述第（ 七）项职权应取得全体独立董事同意。

   第一款第（一）、（二）项事项应 由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。

   如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 当将有关情
况予以披露。

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   第十九条   公司董事会下设薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会、
战 略 委 员 会。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会成员应为单数，并且
不 得 少 于 三名。其中审计委员会、提名委员会 、薪酬与考核委员会中独立董
事 占多 数 并担任召集人，审计委员会的召集人应当 由独立董事担任且 为会计
专业人士。

   第二十条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

   第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，包括
出 席 股 东 大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状 况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查等。

   第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应
包括以下内容：

    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；

    （ 二 ）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者
反对票的情况及原因；

    （三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，
与 公 司 管 理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的
情况；

    （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

    （五）参加培训的情况；

    （六 ）按照相关法规、规章、规范性文件 、自律规则 和《公司章程》 履

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行独立董事职务所做的其他工作；

    （七 ）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。

   第二十三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事 应 当 按 照相关法律法规、《独立董事规则》和 《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独 立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独 立 董 事应当按时出席董事会 会议，了解公司的生产经营情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议。
确 实 因 故 无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托本公司的其他独立董事代为出席。




                       第五章    独立董事的独立意见

   第二十四条   独立董事除履行上述职责外，还应当就 公司以下重大事项发
表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

   （六）公司的财务会计报告 、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

   （七）内部控制评价报告；


                                   -6-
   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担 保 除 外 ）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十三）以集中竞价交易方式回购股份；

   （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （十五）公司拟决定其股票不再在本所交易；

   （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章
程》规定的或中国证监会认定的其他事项；

   （十七）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

    独 立 董 事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   第二十五条 独立董事对公司的相 关事项出具的独立意见包括下列内容：

   （一）相关事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

   （三）相关事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

                                  -7-
措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独 立 董 事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。




                 第六章   公司为独立董事提供必要的条件

   第二十六条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行 职责提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协 助 ， 如 介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立 董 事 实 地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。

   第二十七条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经 董 事 会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足 够 的 资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二 名或二 名以
上 独 立 董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 五年。

   第二十八条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第二十九条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

   第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司 年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


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   第三十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度 ，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




                            第七章         附   则

   第三十二条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司 章 程 》等相关规定执行 。本制度如与 国家有关 法律、法规、规范性文件或
经 合 法 程 序修改后的《公司章程 》 不一致时，按国家有关 法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。

   第三十三条    本制度经公司股东大会审议通过后生效， 修订时亦同。

   第三十四条   本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。




                                                江苏爱朋医疗科技股份有限公司

                                                                 2022 年 7 月




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