爱朋医疗：董事会议事规则（2022年7月）2022-07-21
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏爱朋医
疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经营和
管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。独立董
事中至少 1 名为会计专业人士。
第四条 董事会下设薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会
共 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会由董事长
任主任委员。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事
会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会审议上述第（十六）项事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事
会审议通过。
达到或超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会审议批准达
到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
(一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属于公司的主营业务活动，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议;
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
公司与同一交易方同时发生前款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本
条审议标准。
公司进行“提供担保”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第九条 关联交易的决策权限
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会
审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公司提供担保、提
供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，
并在关联交易公告中披露。
公司不得直接或者通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十条 公司发生的金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以下（不含 50%）
的贷款，由董事会审议批准。
第十一条 财务资助及担保事项的决策权限
（一）除下列财务资助事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，
其余财务资助事项由董事会审议批准：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
3. 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
（二）除下列担保事项（包括资产抵押）需在董事会审议通过后提交公司股东大
会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过人民币 5000 万元的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 法律、法规、部门规章、深圳证券交易所和《公司章程》规定应当由股东大会
审议通过的其他担保。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第三章 董事会的会议制度
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事长提议时；
（六）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 2 日将董事长签署或者盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或
传真方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，
由委托人承担法律责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席；
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的明确意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托人应当
独立承担法律责任；
（五）董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为
弃权。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第三十一条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保以及公司提供财务资助事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席情况；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第八章 附则
第四十一条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本《公
司章程》等相关规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第四十二条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“过”、
“以外”不含本数。
第四十三条 本议事规则构成《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过
后生效，其修改时亦同。
第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2022 年 7 月
