证券代码:300753 证券简称:爱朋医疗 公告编号:2022-058 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定,江苏爱朋医疗科技股份有限公司 (以下简称“公司”)董事会对募集资金 2022 年半年度存放与使用情况专项说明 如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1802 号文核准,并经深圳证 券交易所同意,本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价 配售和网上按市值向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股 票 2,020 万股,发行价为每股人民币 15.80 元,共计募集资金 319,160,000.00 元, 坐扣承销和保荐费用 35,000,000.00 元后的募集资金为 284,160,000.00 元,已由主 承销商广发证券股份有限公司于 2018 年 12 月 10 日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等 与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 21,229,976.33 元后,公司本次募集 资金净额为 262,930,023.67 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕450 号)。 (二) 募集资金使用和结余情况 单位:人民币万元 项 目 序号 金 额 -1- 募集资金净额 A 26,293.00 项目投入 B1 9,765.01 截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 1,892.46 项目投入 C1 1,761.04 本期发生额 利息收入净额 C2 123.96 项目投入 D1=B1+C1 11,526.05 截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 2,016.42 理财产品到期待赎回金额 E 13,700.00 应结余募集资金 F=A-D1+D2-E 3,083.37 实际结余募集资金 G 3,083.37 差异 H=F-G 0 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(深证上〔2020〕1292 号) 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》(深证上〔2022〕14 号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公 司实际情况,制定了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》(以 下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2018 年 12 月 25 日分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公 司如东支行、招商银行股份有限公司如东支行签订了《募集资金三方监管协议》, 于 2020 年 8 月 8 日与中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三 方监管协议之补充协议》,子公司爱众医蕙(江苏)检验检测有限公司于 2021 年 12 月 10 日与中国工商银行股份有限公司如东支行签订了《募集资金三方监管 协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 -2- 截至 2022 年 6 月 30 日,本公司有 4 个募集资金专户,募集资金存放情况如 下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 招商银行股份有限公司如东支行 513902826910668 8,470,038.82 活期存款 中国工商银行股份有限公司如东支行 1111323129100228887 19,408,553.94 活期存款 中国民生银行股份有限公司如东支行 630595145 2,866,946.28 活期存款 中国工商银行股份有限公司如东支行 1111323129100457279 88,165.67 活期存款 合 计 30,833,704.71 截至 2022 年 6 月 30 日,爱朋医疗募集资金账户余额为 16,783.37 万元,其 中:募集资金余额为 3,083.37 万元,理财产品到期待转回金额 13,700.00 万元。 三、募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司于 2021 年 11 月 16 日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目延期的议案》,公司根据目前募集资金投资项目的实施进度,拟 将募投项目“产业基地升级建设项目”、“研发中心建设项目”的实施期限延期 至 2023 年 12 月 31 日。延期原因主要为:1.项目建设计划与募集资金到账时间 差异影响项目实施进度;2.项目实施地土地使用权取得时间超出预期;3.公司已 采取其他措施满足部分产能需要。 公司于 2021 年 11 月 16 日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》,公司将募集 资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体及实施地点进行调 整。子项目“办公场所购置”实施方式调整为“办公场地租赁和建设”实施地点 调整为上海市联航路 1188 号浦江智谷 3#楼、如东县悍业路东侧爱朋医疗公司产 业园。子项目“设备购置及安装”实施方式调整为“实验室建设及研发设备购置”, 实施地点调整为如东县高新区生命健康产业园 12#楼,由全资孙公司爱众医蕙 -3- (江苏)检验检测有限公司负责实施。 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 研发中心建设项目不产生直接的财务收益,该项目实施可有效改善公司试验 检测条件,提高研发效率,为新技术、新产品的研发提供强有力的条件,从而增 强公司持续盈利能力。故该项目无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件:1. 募集资金使用情况对照表 2. 变更募集资金投资项目情况表 -4- 附件 1 募集资金使用情况对照表 2022 年 6 月 30 日 编制单位:江苏爱朋医疗科技股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 26,293.00 本年度投入募集资金总额 2,136.48 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 5,414.31 已累计投入募集资金总额 11,526.05 累计变更用途的募集资金总额比例 20.59% 是否已变更 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项目 本年度 项目(含部 承诺投资总 投资总额 累计投入金 投资进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生 和超募资金投向 投入金额 分变更) 额 (1) 额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 重大变化 承诺投资项目 1.产业基地升级建设项目 是 11,560.39 15,560.39 100.80 6,176.77 39.69 尚未建设完成 否 2.研发中心建设项目 是 9,318.30 10,732.61 1,660.24 5,349.28 49.84 尚未建设完成 否 3.营销网络建设项目 是 5,414.31 承诺投资项目 26,293.00 26,293.00 1,761.04 11,526.05 小计 经公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年 11 月 16 日第二届董事会第十五次会议、第二届 监事会第十四次会议决议,分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,公司根据目前 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 募集资金投资项目的实施进度,拟将募投项目“产业基地升级建设项目”、“研发中心建设项目”的实 施期限延期至 2023 年 12 月 31 日。延期原因主要为:1.项目建设计划与募集资金到账时间差异影响 项目实施进度;2.项目实施地土地使用权取得时间超出预期;3.公司已采取其他措施满足部分产能需 -5- 要。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见附件 2 之说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 经公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年 11 月 16 日第二届董事会第十五次会议、第二 届监事会第十四次会议决议,分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主 募集资金投资项目实施地点变更情况 体、实施地点的议案》,公司将研发中心建设项目子项目“办公场地租赁和建设”实施地点调整为 上海市联航路 1188 号浦江智谷 3#楼、如东县悍业路东侧爱朋医疗公司产业园。子项目“实验室建 设及研发设备购置”实施地点调整为如东县高新区生命健康产业园 12#楼。 经公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年 11 月 16 日第二届董事会第十五次会议、第二届 监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实 施地点的议案》,子项目“办公场所购置”调整为“办公场地租赁和建设”,调整后的实施方式:公司 将设立上海和如东双研发中心,以上海为主。在上海计划租赁联航路 1188 号浦江智谷 3#楼作为上 海研发中心,在如东计划在爱朋医疗产业园内建设如东研发中心。上海研发中心办公场地约 6,300 ㎡,租金 500 万元/年,装修投入 2,000 万元,预计项目将支付租金及装修费用投资共 3,000.00 万元。 公司拟与出租房签署长期租赁协议并保障优先续租权,项目结项后,上海研发中心的租赁费用将由 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司以自有资金或自筹方式支付。如东研发中心建设面积调整为 1,000 ㎡,投资 2,400 万元。子项目 “设备购置及安装”调整为“实验室建设及研发设备购置”,调整后的实施方式:公司计划租赁如东县 高新区生命健康产业园 12#楼约 1,400 ㎡,建设标准化医疗器械实验室,满足医疗器械实验、检验、 检测需求,最终具备为医疗器械项目提供独立第三方检验检测的能力和资质。实验室计划建设 1,000 ㎡,计划投资 1,200 万元,其中,实验室建设 900 万元,实验室设备购置 300 万元。公司已与出租 方签署长期租赁协议并保障优先续租权,租赁费用由公司以自有资金或自筹方式支付。该子项目由 公司投资,公司全资孙公司爱众医蕙(江苏)检验检测有限公司负责实施。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 公司于 2021 年 11 月 16 日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自 尚未使用的募集资金用途及去向 有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的 -6- 前提下,使用闲置募集资金不超过人民币 1.8 亿元(含本数)和闲置自有资金不超过人民币 1 亿元 (含本数)进行现金管理,用于购买期限在 12 个月以内(含)的安全性高、流动性好的理财产品。 公司 2022 年半年度购买理财产品 8,900 万元,赎回理财产品 4,900 万元,2022 年半年度购买结构性 存款 19,500 万元,赎回结构性存款 9,800 万元。2022 年半年度实现利息收入 123.96 万元,累计实现 利息收入 2,016.42 万元。2022 年 6 月 30 日募集资金均存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 -7- 附件 2 变更募集资金投资项目情况表 2022 年 6 月 30 日 编制单位:江苏爱朋医疗科技股份有限公司 单位:人民币万元 截至期末实 变更后项目 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 变更后的项目可 对应的 本年度实际 际累计投入 变更后的项目 拟投入募集资 投资进度(%) 定可使用状 实现的效 到预计 行性是否发生重 原承诺项目 投入金额 金额 金总额(1) (3)=(2)/(1) 态日期 益 效益 大变化 (2) 产业基地升级建设项目 营销网络建设项目 4,000.00 5.80 192.72 4.82 尚未建设完成 否 研发中心建设项目 营销网络建设项目 1,414.31 0 119.86 8.47 尚未建设完成 否 合 计 - 5,414.31 5.80 312.58 - - - - “营销网络建设项目”的可行性报告完成于 2016 年,是基于当时的市场、政策做出的规划,2016 年公 司的营销网络已无法满足公司当时的发展需要,公司拟通过实施该项目建设国内先进的市场营销网络系 统,实现营销渠道扁平化和营销网络规模化,宣传普及科学管理疼痛和“无痛医疗”的理念,提升公司品 牌和市场竞争力,增强公司产品的市场影响力。目前,随着我国医药卫生体制改革逐步进入深水区,各 项重大政策不断出台。2019 年 7 月,国务院办公厅《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》(国 办发〔2019〕37 号)以法规的形式全面制定了国家高值医用耗材治理改革方案要点,提出对临床用量较 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材探索集中采购。随着国家高值医用 耗材治理改革试点的实施,目前已有江苏、安徽、山西、重庆、贵州、云南、河南、福建、浙江、天津、 北京、河北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、山西、内蒙古等省市区启动高值耗材带量采购。伴随着高值 耗材带量采购政策在全国范围内广泛推广,公司认为未来各省有一定程度的可能性推广低值耗材带量采 购。如实施低值耗材带量采购会导致公司产品所在细分领域的市场形势、竞争格局发生变化,对公司的 销售模式、销售架构会产生一定程度的影响,进而导致 “营销网络建设项目”的投资回报存在较大不确定 性。同时,随着交通越来越便利,信息技术不断发展,远程办公、线上推广等方式将越来越普及,能有 -8- 效提高公司的运营效率,降低相应的成本。基于上述原因,为规避资金风险,提高募集资金使用效率, 优化财务资金结构,更好地满足公司发展的需要,为公司和股东创造更大价值,公司拟终止“营销网络建 设项目”,并将该项目拟使用的募集资金全部分别用于“产业基地升级建设项目”、“研发中心建设项目”。 公司于 2020 年 7 月 17 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,2020 年 8 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。保荐机构广发 证券股份有限公司对于此次募投项目变更出具《广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途 的核查意见》。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会 2022 年 8 月 26 日 -9-