上市保荐书
西部证券股份有限公司
关于
华致酒行连锁管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
1
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2018]2009 号”文核准，华致酒行连锁管理股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华致酒行”）不超过 5,788.8667 万股
社会公众股公开发行已于 2018 年 12 月 17 日刊登招股意向书。发行人已承诺在
发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构西部证券股份有限公司（以
下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为华致酒行申请其股票
上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现
将有关情况报告如下：（如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同）
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称 华致酒行连锁管理股份有限公司
英文名称 Vats Liquor Chain Store Management Joint Stock Co., Ltd.
注册资本 17,366.60 万元（本次发行前）、23,155.47 万元（本次发行后）
法定代表人 彭宇清
成立时间 2005 年 5 月 26 日
股份公司设立日期 2010 年 11 月 26 日
住所 云南省迪庆州香格里拉经济开发区中心片区
互联网网址 www.vatsliquor.com
电子信箱 dongmiban@vatsliquor.com
酒类、副食品、预包装食品、茶叶、农副产品、水产品、包装物、日用百
货、日用杂品、五金交电、家用电器、照相器材、化工产品（不含危险品）、
金属材料及装饰材料、服装、机械电子的批发及零售；货物及技术进出口
经营范围
（但国家限定经营和禁止出口的商品和技术除外）；企业管理、市场营销、
商务、酒类科技的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司是国内领先的精品酒水营销和服务商之一，以“精品、保真、服务、创
新”为核心理念，依托多年构建的遍布全国的酒类流通全渠道营销网络体系，以
及与上游酒类生产企业长期的合作关系，开发及遴选契合市场需求的产品，持续
2
上市保荐书
为客户和广大消费者提供白酒、葡萄酒、黄酒等国内外优质酒类产品和多元化的
服务，致力于建立并完善酒类营销生态体系，通过互联网共享经济平台，打造快
捷的遍布全国的酒品消费服务体系，满足不断升级的市场需求。
公司多年来深耕酒类消费终端市场，凭借专业的运营团队、丰富的产品营销
经验以及深刻的酒文化认知，构建了包括连锁酒行、华致酒库、零售网点、KA
卖场、团购、电商、终端供应商在内的全渠道营销网络体系，从而与上游知名酒
企酒商形成了长期稳定的合作关系；公司在为生产企业提供高效、便捷的服务时，
也为终端消费者提供优质、丰富的产品，从而成为链接生产厂商和大众消费市场
的关键纽带；公司利用与终端消费者的良好互动，积极参与产品开发工作，一方
面遴选品牌知名、性价比高的精品酒水进行销售，另一方面与酿酒企业合作，引
导其开发契合市场需求的新产品，为消费者提供多元化、个性化的选择；公司构
建了完整的信息化供应链管理体系，涵盖采购、物流仓储和销售等环节，致力于
为消费者提供保真的精品酒水和高质量、标准化的优质服务，从而赢得市场广泛
认可。2011 年，“华致酒行”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国
驰名商标”。
（三）设立情况
1、有限责任公司设立情况
公司前身云南华致酒业有限公司（以下简称“华致酒业”）于 2005 年 5 月
26 日由香格里拉金六福和王海峰出资设立。
2005 年 5 月 16 日，云南迪庆香格里拉经济开发区贸易发展局出具了《关于
设立云南华致酒业有限公司的批复》（迪区经复[2005]6 号），批准香格里拉金六
福和自然人王海峰共同出资设立云南华致酒业有限公司。2005 年 5 月 25 日，云
南省迪庆合吉（联合）会计师事务所对设立公司的出资进行了审验，并出具了云
迪合会验字（2005）第 26 号验资报告，确认华致酒业已收到股东以货币形式缴
纳的注册资本 1,000 万元。
2005 年 5 月 26 日，华致酒业领取了云南省迪庆藏族自治州工商行政管理局
颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 5334001100014，注册资本 1,000 万元。
3
上市保荐书
华致酒业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 香格里拉金六福 600.00 60.00%
2 王海峰 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、股份公司设立情况
发行人是由华致酒行连锁管理有限公司（原名云南华致酒业有限公司，以下
简称“华致有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 11 月 21 日，华致有限召开董事会，同意华致有限整体变更为股份
有限公司。同日，华致有限全体股东云南融睿、李大海、CV Wine、华泽集团、
KKR、Pullock、新远景成长签订了《关于共同发起设立华致酒行连锁管理股份
有限公司的发起人协议》。
2010 年 11 月 23 日，云南省商务厅出具云商资[2010]226 号文，批复华致有
限整体变更为股份有限公司。
2010 年 11 月 24 日，发行人全体发起人召开了创立大会会议，同意由华致
有限的全体股东作为发起人以发起设立方式，以 2010 年 10 月 31 日华致有限经
审计净资产按照 1:0.503891 的比例折股，将华致有限由有限责任公司整体变更为
股份有限公司，并确定股份公司股份总数为 16,500 万股，每股面值为 1 元，注
册资本为 16,500 万元。
2010 年 11 月 25 日，华兴会计师事务所出具了《华致酒行连锁管理股份有
限公司（筹）验资报告》（闽华兴所[2010]验字 H-006 号），对出资情况进行了审
验。2010 年 11 月 26 日，公司依法在云南省工商局办理了工商变更登记，注册
号为 530000400005204。
3、发起人
发行人整体变更设立时的发起人及股本结构如下：
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例
1 云南融睿 11,068.75 67.08%
4
上市保荐书
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例
2 李大海 1,612.88 9.78%
3 CV Wine 1,437.36 8.71%
4 KKR 1,237.50 7.50%
5 华泽集团 456.02 2.76%
6 Pullock 440.00 2.67%
7 新远景成长 247.50 1.50%
合计 16,500.00 100.00%
（四）主要财务数据及财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司主要财
务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 2,344,503,276.02 1,977,753,918.59 2,238,216,912.76 1,943,611,334.02
其中：流动资产 2,268,142,381.43 1,900,656,803.08 2,146,812,529.89 1,825,147,672.88
非流动资产 76,360,894.59 77,097,115.51 91,404,382.87 118,463,661.14
负债合计 1,056,348,328.28 829,003,030.97 1,309,030,883.33 918,170,246.65
其中：流动负债 1,056,348,328.28 829,003,030.97 1,309,030,883.33 918,170,246.65
非流动负债 - - - -
所有者权益合计 1,288,154,947.74 1,148,750,887.62 929,186,029.43 1,025,441,087.37
其中：归属于母公
1,262,920,500.55 1,125,037,986.10 920,882,952.07 1,024,041,087.37
司所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,423,473,753.89 2,406,518,403.67 2,184,134,247.05 1,577,567,358.94
营业成本 1,116,592,937.97 1,917,929,680.97 1,807,560,957.37 1,210,462,734.44
营业利润 177,796,003.86 258,845,244.50 123,132,098.84 27,099,784.68
利润总额 178,934,203.96 264,914,505.92 139,474,192.59 40,453,486.34
净利润 139,687,194.14 207,490,775.49 112,403,821.92 25,023,322.03
归属于公司普通
股股东扣除非经 129,097,449.32 169,162,760.08 99,912,065.96 11,674,634.07
常性损益后的净
5
上市保荐书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现
-78,246,597.18 365,095,328.30 -99,677,534.11 281,784,573.12
金流量净额
投资活动产生的现
-914,169.08 -1,908,390.60 84,812,789.98 -86,919,499.39
金流量净额
筹资活动产生的现
-6,331,482.39 -408,098,840.49 133,197,789.30 -136,603,298.84
金流量净额
现金及现金等价物
-85,463,031.50 -44,931,266.13 118,390,591.12 59,099,653.73
净增加额
4、主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年/ 2016 年/ 2015 年/
财务指标
/2018.6.30 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 2.15 2.29 1.64 1.99
速动比率（倍） 1.01 1.04 0.96 0.84
资产负债率（母公司） 47.94% 41.82% 52.23% 43.10%
资产负债率（合并） 45.06% 41.92% 58.49% 47.24%
应收账款周转率（次∕期） 11.74 11.93 9.91 13.64
存货周转率（次∕期） 1.03 2.10 1.95 1.05
息税折旧摊销前利润（万元） 19,005.88 29,326.64 17,374.89 9,511.26
归属于公司普通股股东的净利
13,816.56 20,270.10 11,300.07 2,502.33
润（万元）
归属于公司普通股股东扣除非
12,909.74 16,916.28 9,991.21 1,167.46
经常性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数 23.50 16.09 10.67 3.24
每股经营活动产生的现金净流
-0.45 2.10 -0.57 1.71
量（元）
每股净现金流量（元） -0.49 -0.26 0.68 0.36
归属于公司普通股股东的每股
7.27 6.48 5.30 6.21
净资产（元）
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占净 0.03% 0.05% 0.11% 0.16%
资产比例
二、申请上市股票的发行情况
6
上市保荐书
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 57,888,667 股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%
4、每股发行价格：人民币 16.79 元
5、发行市盈率：22.98 倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2017
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：7.27 元（根据 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：9.30 元（根据 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产加
上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：1.81 元/股（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市
值申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东账
户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：97,195.07 万元
13、预计募集资金净额：88,976.46 万元
14、发行费用概算：
承销与保荐费 6,701.56 万元
审计及验资费用 566.04 万元
律师费用 505.66 万元
用于本次发行的信息披露费 396.23 万元
用于本次发行的发行手续费、材料制作费 49.13 万元
7
上市保荐书
合计 8,218.62 万元
注：以上发行费用均为不含税金额
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人、董事长吴向东承诺
本人直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人
回购本人直接或间接持有的上述股份。
本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行
价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因
进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
公司上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值，本人的股份锁定期自动延长 6 个月。
除前述股份锁定期外，本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以
上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的 25%为准。本人在离任后六个月
内，不转让直接或间接持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份
（如届时适用）。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时
适用）。
2、公司控股股东云南融睿承诺
本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行
人回购本公司直接或间接持有的股份。
8
上市保荐书
本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格
不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持
有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的
发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
公司上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值，本公司的股份锁定期自动延长 6 个月。
3、公司持股 5%以上股东西藏融睿和华泽集团承诺
本公司直接或间接持有的发行人股票自发行人首次公开发行股票并在创业
板上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司直
接或间接持有的股份。
本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格
不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，
如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、公司股东杭州长潘承诺
本合伙企业直接持有的发行人股份自发行人增资完成相关工商变更登记之
日（即 2016 年 12 月 27 日）起 36 个月内，以及自发行人首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内（以二者孰晚为准），不转让或者
委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业直接持有的股份。
5、公司股东、高级管理人员张儒平承诺
本人直接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上市之日起 36
个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接持有的股份。
9
上市保荐书
本人直接持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有的发行人股票的
锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果
发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价
格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
公司上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值，本人的股份锁定期自动延长 6 个月。
除前述股份锁定期外，本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以
上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的 25%为准。本人在离任后六个月
内，不转让所持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适
用）。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。
6、作为间接持有公司股份的股东，同时系公司董事的颜涛、许磊承诺
本人所间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市
之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人间接持有的
股份。
本人所间接持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于
发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价
格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、
减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
公司上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
10
上市保荐书
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值，本人直接或间接持有的股份锁定期自动延长 6 个月。
除前述股份锁定期外，本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以
上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的 25%为准。本人在离任后六个月
内，不转让所持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适
用）。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。
7、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
（1）公司控股股东云南融睿的持股意向和减持意向
本公司作为发行人的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券
交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股
锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股
份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股
份减持行为。具体持股及减持计划如下：
1）持有股份的意向
本公司作为发行人的控股股东未来持续看好发行人以及所处行业的发展前
景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人
融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长一定
时期较稳定持有发行人的股份。
2）股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
如本公司计划在股份锁定期满后 2 年内减持其直接或间接持有的部分发行
人股份的，本公司承诺所持股份的减持计划如下：
①减持满足的条件
在满足以下条件的前提下，本公司可在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的
11
上市保荐书
部分发行人股份：A、上述锁定期届满且根据本承诺函没有延长锁定期的相关情
形；B、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责
任；C、如本公司拟将持有的发行人股票转给与发行人从事相同或类似业务或其
他与发行人有其他竞争关系的第三方，本公司已取得发行人董事会决议批准；D、
发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价高于发行
价，其中，前 20 个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日
前 20 个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股
票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
②减持数量
本公司在所持股份锁定期满后的 2 年内，每年可减持股份总数不超过上一年
末直接或间接持有发行人股份总数的 5%。若减持当年发行人出现公积金或未分
配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减
持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
③减持方式
本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有
权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
④减持价格
本公司在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上
市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
⑤信息披露义务
持股锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，应提前三个交易日
通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
12
上市保荐书
⑥为避免发行人的控制权出现转移，保证发行人长期稳定发展，如本公司通
过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A 股股份，本公
司不将所持发行人股份（包括直接或间接持有的以及通过其他方式控制的股份）
转让给与发行人从事相同或类似业务或其他与发行人有其他竞争关系的第三方。
如本公司拟进行该等转让，本公司将事先向发行人董事会报告，在董事会决议批
准该等转让后，再行转让。
（2）公司持股 5%以上股东西藏融睿和华泽集团的持股意向和减持意向
本公司作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构
及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其
就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律
机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以
及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承
诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：
1）持有股份的意向
作为发行人持股 5%以上股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是
发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较
长一定时期较稳定持有发行人的股份。
2）股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
①减持方式
本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有
权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
②减持价格
本公司在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上
市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
13
上市保荐书
③信息披露义务
持股锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，应提前三个交易日
通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
如本公司拟通过深交所集中竞价交易减持发行人股份的，则应在首次卖出前
15 个交易日预先披露减持计划，且每三个月内减持股份总数将不超过发行人已
发行股份总数的 1%。前述减持计划应包括：拟减持股份的数量、来源、减持时
间、方式、价格区间、减持原因等内容。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为 23,155.47 万元，不少于人民币 3,000 万元；
3、发行人本次公开发行股份为 5,788.87 万股，占发行人本次发行后股份总
额的 25.00%，不少于发行人股份总额的 25.00%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于 200 人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
14
上市保荐书
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
15
上市保荐书
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3
（一）持续督导事项
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 源的制度；
其他关联方违规占用发行人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
义务的情况
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的
防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 的内控制度；
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交
易决策权限、表决程序、回避情形等工作规
则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易
意见
的公允性、合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息
披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 露义务；
交的其他文件 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件
后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、
信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
文件送保荐机构审阅。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 制度》等规定，保证募集资金的安全性和专
目的实施等承诺事项 用性；
2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行
16
上市保荐书
人项目达产情况、是否达到预期效果，并与
招股说明书关于募集资金投资项目的披露信
息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及
时履行披露义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐
机构将督导发行人履行相应审批程序和信息
披露义务。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及
履行的相应审批程序情况，督导发行人执行
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，
已制定的规范对外担保的制度；
并发表意见
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知
保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐
协议约定的方式，及时通报信息；要求发行
人在公告中一并披露保荐机构在募集资金使
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
用的真实性和合规性、关联交易的公允性和
续督导职责的其他主要约定
合规性等深圳证券交易所或保荐机构认为需
要发表的意见；国家法律、中国证监会规定
或者本保荐协议约定的其他权利。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
履行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）： 西部证券股份有限公司
法定代表人： 徐朝晖
住所： 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话： （029）87406043
传真： （029）87406134
保荐代表人： 李锋、邹扬
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提
示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
17
上市保荐书
西部证券认为：华致酒行连锁管理股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。西部证券同意推荐华致酒行连锁管
理股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
18
上市保荐书
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
法定代表人：
徐朝晖
保荐代表人：
李 锋 邹 扬
保荐机构： 西部证券股份有限公司
年 月 日
