证券代码：300755           证券简称：华致酒行          公告编号：2019-013




                   华致酒行连锁管理股份有限公司
           关于变更注册资本、修订《公司章程》 的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2009 号）核准，华致酒行连锁管理股份
有限公司（以下简称“公司）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
5,788.8667 万股，于 2019 年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，公司注册
资本由人民币 17,366.60 万元增加至 23,155.4667 万元，总股本由 17,366.60 万股
增加至 23,155.4667 万股。同时，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委
会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国
公司法〉的决定》，公司拟修订股份回购条款。
    鉴于上述原因，按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016 年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，
公司董事会决定对《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》部分条款进行修订，
具体情况如下：


               原条款                              修订后条款

第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2018 年 12 月 4 日经中
中国证券监督管理委员会证监发行字 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可
【】号文批准，首次向社会公众发行人 〔2018〕2009 号文批准，首次向社会公
民币普通股【】万股并于【】年【】月 众发行人民币普通股 5,788.8667 万股并
【】日在深圳证券交易所上市。          于 2019 年 1 月 29 日在深圳证券交易所
                                      上市。
第六条     公司注册资本为人民币 第六条           公司注册资本为人民币
17,366.60 万元。                      23,155.4667 万元。

第十九条 公司股份总数为【】股，公 第十九条 公司股份总数为 231,554,667
司的股本结构为：普通股【】股，无其 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
他种类股。                            231,554,667 股，无其他种类股。

第二十三条   公司在下列情况下，可以 第二十三条      公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：          程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                  并；

（三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或者股
                                      权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                              并、分立决议持异议，要求公司收购其
                                      股份的；
 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。                        （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                      换为股票的公司债券；

                                      （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                      所必需。

                                      除上述情形外，公司不进行收购本公司
                                      股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条          公司因本章程第二十
第（一）项至第（三）项的原因收购本 三条第一款第（一）项、第（二）项的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 原因收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股 会决议。公司因本章程第二十三条第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，依照
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 本章程的规定或者股东大会的授权，经
内转让或者注销。                     三分之二以上董事出席的董事会会议
                                     决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照第二十三条第一款规定收购
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当从公司的税后利润中支出；所收购的 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
股份应当 1 年内转让给职工。          第（二）项、第（四）项情形的，应当
                                     在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
                                     项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                     公司合计持有的本公司股份数不得超
                                     过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                     并应当在三年内转让或者注销。

                                     公司收购本公司股份的，应当依照《证
                                     券法》的规定履行信息披露义务。公司
                                     因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
                                     项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                     股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                     进行。




第四十条   公司的控股股东、实际控制 第四十条   公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当 违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。                       承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利， 股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重 控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等 组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合 方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司 法权益，控股股东、实际控制人不得利
和社会公众股股东的利益。            用其控制权损害公司和社会公众股股
                                    东的合法权益，不得利用对公司的控制
                                    地位谋取非法利益。

                                    控股股东、实际控制人与上市公司应当
                                    实行人员、资产、财务分开，机构、业
                                    务独立，各自独立核算、独立承担责任
                                    和风险。公司的董事会、监事会及其他
                                    内部机构应当独立运作。控股股东高级
                                    管理人员兼任上市公司董事、监事的，
                                    应当保证有足够的时间和精力承担上
                                    市公司的工作。

第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体，授权原则和
事规则，由董事会拟定，股东大会批准。 内容应清晰，授权不能影响和削弱股东
                                    大会权利的行使。股东大会不得将法定
                                    由股东大会行使的职权授予董事会行
                                    使。股东大会议事规则应作为本章程的
                                    附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                        别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；   （一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司发行债券；               （二） 公司发行债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清 （三） 公司的分立、合并、解散和清
算或者变更公司形式；                算或者变更公司形式；

（四） 本章程的修改；               （四） 因本章程第二十三条第一款第
                                    （一）、（二）项情形收购公司股份的事
（五） 公司在一年内购买、出售重大
                                    项；
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；                （五） 本章程的修改；

（六） 股权激励计划；               （六） 公司在一年内购买、出售重大
                                    资产或者担保金额超过公司最近一期
（七） 本章程第四十二条规定的由股
                                    经审计总资产 30%的；
东大会以特别决议通过的担保事项；
                                    （七） 股权激励计划；
（八） 本章程第四十三条规定的由股
东大会以特别决议通过的交易事项；    （八） 本章程第四十二条规定的由股
                                    东大会以特别决议通过的担保事项；
（九） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （九） 本章程第四十三条规定的由股
公司产生重大影响的、需要以特别决议 东大会以特别决议通过的交易事项；
通过的其他事项。
                                    （十） 法律、行政法规或本章程规定
                                    的，以及股东大会以普通决议认定会对
                                    公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                    通过的其他事项。
第九十八条增加两款                   公司应当在股东大会召开前披露董事
                                     候选人的详细资料，便于股东对候选人
                                     有足够的了解。董事候选人应当在股东
                                     大会通知公告前作出书面承诺，同意接
                                     受提名，承诺公开披露的候选人资料真
                                     实、准确、完整，并保证当选后切实履
                                     行董事职责。

                                     公司应当与董事签订合同，明确公司和
                                     董事之间的权利义务、董事的任期、董
                                     事违反法律法规和公司章程的责任以
                                     及公司因故提前解除合同的补偿等内
                                     容。

第一百一十八条    董事会召开临时董 第一百一十八条      董事会召开临时和
事会会议的通知方式为：董事会办公室 定期董事会会议的通知方式为：董事会
应当分别提前 3 日和 10 日将会议通知， 办公室应当分别提前 3 日和 10 日将会
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件 议通知，通过直接送达、邮寄、传真、
或者本章程规定的其他方式，提交董事 电子邮件或者本章程规定的其他方式，
和监事以及总经理、董事会秘书。非直 提交董事和监事以及总经理、董事会秘
接送达的，还应当通过电话进行确认并 书。非直接送达的，还应当通过电话进
做相应记录。                         行确认并做相应记录。

……                                 ……

在第七章后增加第八章“绩效评价机 第一百六十二条        公司应当建立公正
制”，后续章节、条款序号顺延         透明的董事、监事及高级管理人员的绩
                                     效与履职评价标准和程序。

                                     第一百六十三条    董事和高级管理人
                                     员的绩效评价由董事会或其下设的薪
                                  酬与考核委员会负责组织，公司可以委
                                  托第三方开展绩效评价。独立董事、监
                                  事的履职评价应采取自我评价与相互
                                  评价相结合的方式进行。

                                  第一百六十四条     董事会、监事会应
                                  当向股东大会报告董事、监事履行职责
                                  的情况、绩效评价结果及薪酬情况，并
                                  由公司予以披露。




    以上内容，以工商部门最终核准版本为准。本议案经董事会审议通过后，
尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                 华致酒行连锁管理股份有限公司董事会

                                           2019 年 4 月 18 日