华致酒行连锁管理股份有限公司
                           投资决策管理办法

                                第一章 总则


    第一条 为规范华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会、总经理办
公会等组织机构在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民
公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。


    第二条 本办法所称投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模，以提高公
司核心竞争力为目的，开展的投资经营活动，包括对外投资、对内投资、证券投资及
委托理财等形式（以下简称“重大投资”）。

    第三条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》
及《关联交易管理制度》的相关规定。


    第四条 纳入公司合并会计报表的企业发生的本办法所述投资决策事项，视同公司
发生的事项，适用本办法的规定。
    公司参股的企业发生的本办法所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定履行相应的审批程序后，
再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。


    第五条 公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，
符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，
并最终能提高公司价值和股东回报。


    第六条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标
准履行本办法，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则
审慎进行。


                           第二章 重大投资的分类


    第七条 本办法所称对外投资包括但不限于用现金、实物、无形资产等新设公司或
与他人共同投资设立合资公司、收购股权、兼并等对外投资行为。

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    第八条 本办法所称对内投资包括但不限于对已有生产设施的技术改造和更新、新
建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等。

    第九条 本办法所称证券投资包括但不限于公司购入的能随时变现且持有时间不
超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。


                        第三章 重大投资的资金来源


    第十条 公司用于投资项目的资金来源包括但不限于：
    （一）公司自身资金积累；
    （二）借款或其他融资方式筹集的资金；
    （三）《公司章程》及《募集资金管理办法》中涉及的超募资金不得直接或间接
用于本办法所称的证券投资及风险投资事项。

                      第四章 重大投资的组织管理机构


    第十一条 公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司的投资决策机构，各自
在其权限范围内，对公司投资作出决策。

    第十二条 公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资
的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进
行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、
相关业务部门和各下属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。

    第十三条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议
等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，
负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对
项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

    第十四条 公司财务部为投资决策财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益
评估、筹措资金、办理出资手续等。

   第十五条   公司董事会审计委员会有权对其认为必要的对外投资项目进行事前
效益进行审计或在投资项目过程中进行审计。

    第十六条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律
法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。

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                        第五章 重大投资的审批权限


                 第一节 对外投资及对内投资项目的审批权限


    第十七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
    （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对
外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；
    （三） 对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；
    （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；
    （五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过人民币300万元；
    （六） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审
议的其他标准。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大
会审批。


    第十八条 对于未达到本办法规定的股东大会审批标准的以下对外投资项目，由
公司董事会审议批准：
    （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
    （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


   第十九条   对于本办法规定的董事会审批标准的如下对外投资项目，董事会根据

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公司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经理办公会审批：
    （一） 对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在人民币 500 万元以下；
  （三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%下，或绝对金额在人民币 100 万元以下；
  （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%下，或绝对金额在人民币 500 万元以下；
  （五） 对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%下，
或绝对金额在人民币 100 万元以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    第二十条 若某一对外投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事会或股东大
会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理办公会认为该事项对公司构成或者可
能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。


    第二十一条 公司对内投资项目涉及股东大会、董事会及总经理办公会审批及有关
交易金额标准的规定，应以本节前述规定为准并具体执行。


                 第二节 证券投资及委托理财项目的审批权限


    第二十二条 公司证券投资及委托理财等事项应由公司董事会、股东大会审议通过，
且不得授权总经理办公会履行审批职权。

    第二十三条 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过人民币
1,000万元的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露。
     公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过人民币3,000万元的，
或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规
定及时披露外，还应当提交股东大会审议。
     公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交
易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规
定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报
告期内证券投资及相应的损益情况。
                       第六章 重大投资的决策及管理程序


              第一节 对外投资及对内投资项目的决策及管理程序



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   第二十四条 公司对外投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
   新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
   已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上
增加投资的活动。


    第二十五条 对外投资程序：
    （一） 公司相关业务部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办
公会初审；
    （二） 初审通过后，总经理办公会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后
提交董事会审议；
    （三） 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审
议；
    （四） 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体
实施；
    （五） 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。


    第二十六条 对外投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务
登记、银行开户等工作。


    第二十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的
对外投资预算方案和其他相关资料。

    第二十八条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际
情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

    第二十九条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，对外投资合同或协
议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按
对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手
续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或
办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第三十条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生
重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并
按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

   第三十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

   第三十二条 有关部门应指定专人进行对外投资日常管理，其职责范围包括：


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    （一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位
的情况；
    （二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
    （三） 向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控
制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。


    第三十三条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办
理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。


    第三十四条 公司对内投资项目决策及管理程序应以本节前述规定为准并具体执
行。


              第二节 证券投资及委托理财项目的决策及管理程序

    第三十五条 公司进行本办法第八条所涉投资项目的，公司财务部按照投资项目类
别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处
理。
     公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。
     公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将
投资收到的利息、股利及时入账。

    第三十六条 公司进行委托理财事项的，董事会应负责遴选资信状况及财务状况良
好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公
司损失。


    第三十七条 本办法所称证券投资项目的投资程序如下：
    （一） 公司财务部定期编制资金流量状况表；
    （二） 由公司董事会指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其
他投资对象的盈利能力编报项目投资计划；
    （三） 项目投资计划按审批权限履行审批程序后实施。


                          第七章 重大投资的处置


   第三十八条 公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目：
   （一） 根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不

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再延期的；
    （二） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （三） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
   （四） 公司自身经营资金不足需要补充资金的；
   （五） 因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；
   （六） 公司认为必要的其他情形。


   第三十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资项目：
   （一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
   （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
   （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
   （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。


    第四十条 公司负责投资项目的管理部门及公司财务部应向总经理定期或不定
期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。


   第四十一条 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。


                        第八章 重大投资的人事管理


    第四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司
委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、
管理层中足以维护本公司对子公司的控制力。子公司关键财务人员及关键部门管理人
员的聘任应报本公司行政管理中心部批准，但应由其他股东方委派或推荐的除外。


    第四十三条 上述所规定的对外投资派出人员（以下简称“派出人员”）的人选由
公司总经理办公会提出初步意见，由公司董事长审批通过并签发任命意见。上述派出
人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单
位的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力实现股东
利益最大化。


    第四十四条 公司委派出任被投资单位的董事（以下简称“派出董事”）必须参与
被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应经常深入被投资单位
调查研究，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经营管理
情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。


    第四十五条 派出董事应按时参加被投资单位的董事会会议。在被投资单位董事会
就下列事项召开董事会会议前3天，派出董事（或委托代表）应向公司总经理办公会

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提供详细报告，由公司总经理办公会根据《公司章程》及相关制度规定履行相应的审
批程序后，按公司批复意见在被投资单位的董事会上表决：
    （一） 被投资单位的董事或高级管理人员变动或可能发生变动；
    （二） 被投资单位的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
案；
    （三） 被投资单位增加或减少注册资本；
    （四） 被投资单位新增股东、扩股、股权转让、发行股票等涉及股东、股权变更
事项；
    （五） 被投资单位的合并、分立、变更公司形式和解散；
    （六） 被投资单位对外投资或对外担保超过或在一年内累计超过净资产10%的
事项；
    （七） 重大资产的购置、抵押、出租、转让或处置，重大经营合同或较大额度借
款合同的签订，以及其他可能导致重大资产和资金转移的事项；
    （八） 被投资单位经营活动中的重大违纪、违法情况；
    （九） 被投资单位重大经营失误情况；
    （十） 被投资单位公司章程规定应提交股东会讨论的事项；
    （十一） 公司要求报告或派出董事认为有必要报告的其他事项。
     未按规定履行审查、决策程序的，本公司委派或推荐的股东代表、董事、监事或
高级管理人员不得在相关会议决议上签字。


    第四十六条 本办法所称对内投资、证券投资及委托代理项目等如涉及人事管理相
关事项，应参照本章前述条款具体执行。


                     第九章 重大投资的财务管理及审计


    第四十七条 公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会
计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项目的会计
核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。


    第四十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务
部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对
控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。


   第四十九条 子公司应定期向公司财务部提供其资金变动情况及财务情况的书面
报告。

    第五十条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将

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盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                     第十章 重大投资的报告及信息披露


    第五十一条 公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。


   第五十二条 公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。


   第五十三条 在投资项目相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

    第五十四条 公司投资项目异常情况包括但不限于以下内容：
    （一） 公司投资项目未取得必要的审批或批准；
    （二） 公司未在规定期限内完成投资，或交易方未执行投资协议；
    （三） 投资的公司股权结构或投资项目发生变动，并可能导致公司控制权变动或
其他实质性变动的；
    （四） 投资的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
    （五） 投资的公司预期发生重大盈利或重大亏损、重大损失，可能对公司的资产
负债、权益和经营成果发生重要影响的；
    （六） 投资的公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （七） 公司收购的资产或其他投资盈亏波动超过已披露原预计金额的 30%及
以上的；
    （八） 投资的公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
    （九） 涉及投资的公司的重大诉讼、仲裁；
    （十） 投资的公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司委派的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
    （十一） 投资的公司主要或者全部业务转型或陷入停顿；
    （十二） 发生涉及公司投资项目的市场传闻或股票交易异常波动时；
    （十三） 可能对公司股票交易价格产生较大影响的投资项目的其他重大事件；
    （十四） 中国证监会及交易所股票上市规则规定的其他情形。

   第五十五条 异常情况及时报告应严格履行以下程序：
    （一） 发生投资异常情况的第一时间内，公司相关部门应完整收集、认真核对相
关信息资料，并以书面形式上报董事长、董事会秘书，并抄送董事会办公室；
    （二） 董事会秘书审阅后，应根据公司《信息披露管理办法》确定需披露的重大


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事项，尽快拟订或审核信息披露文稿并及时公告，公告前，所有相关人员均应当负有
保密义务。


    第五十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息依法享
有知情权。


    第五十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以
便董事会秘书及时对外披露。



                              第十一章    附则


    第五十八条 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。


    第五十九条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，其中涉及公司上市后方能执
行的有关条款，应自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后施行。


   第六十条   本办法由公司董事会负责解释和修订。

   （以下无正文）




                                                 华致酒行连锁管理股份有限公司
                                                               2019 年 4 月




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