证券代码：300755              证券简称：华致酒行             公告编号：2019-006




                     华致酒行连锁管理股份有限公司
                第三届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”、“华致酒行”）第三届
董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件
的方式发出，并于 2019 年 4 月 16 日以现场方式召开。会议由公司董事长吴向东
先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的董事 9 人，公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    本次董事会表决通过了以下议案：
    一、审议通过《2018 年年度报告》及摘要
    《 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）,《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）详见
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    二、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    三、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    全体董事同意公司《2018 年度董事会工作报告》的相关内容。
    公司独立董事雷光勇先生、郭国庆先生、马勇先生向董事会递交了《独立董
事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
    详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    四、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    与会董事认为总经理彭宇清先生所做的《2018 年度总经理工作报告》，客观、
真实地反映了 2018 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制
度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《2018 年度利润分配预案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年实现净利润
166,518,797.32 元，加上以前年度未分配利润 485,074,175.96 元，截至 2018
年末累计可供分配利润 651,592,973.28 元。
    公司拟以最新总股本 231,554,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 2.00 元（含税），预计分配利润人民币 46,310,933.40 元（含税）；
本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后
年度分配。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2019-009）。
    公司独立董事对 2018 年度利润分配方案发表了同意的独立意见。详见同日
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于
第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    六、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
    报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期
内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意
见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第
三十一次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁
管理股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较
好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司 2018 年度的审计工作。
根据《公司章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构，聘期一年，审计费用共计 100 万元人民币。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2019-010）。
    公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事
会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三
十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
    为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度
人民币 11 亿元，期限为 12 个月，在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金
贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。以上拟申请的授信额度最终以银行
实际审批的授信额度为准。华泽集团有限公司（以下简称“华泽集团”）为公司
提供担保，华泽集团不收取担保费，也不要求公司提供反担保。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授
信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2019-011）。
    公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构西部证券股
份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相
关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项
的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司向银
行申请授信额度暨关联担保的核查意见》。
    关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
    公司控股子公司江苏中糖德和经贸有限公司（以下简称“江苏中糖”）因经
营发展的需要，拟向银行申请总额度不超过人民币 6,000 万元的综合授信，期限
为 12 个月；公司控股子公司上海虬腾商贸有限公司（以下简称“上海虬腾”），
因经营发展的需要拟向银行申请总额度不超过人民币 5,000 万元的综合授信，期
限为 12 个月。在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、
保函、信用证等有关业务。公司拟为江苏中糖、上海虬腾申请的上述综合授信提
供担保。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请综合
授信提供担保的公告》（公告编号：2019-012）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    十、审议通过《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
    具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
    经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2009 号）核准，公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 5,788.8667 万股，于 2019 年 1 月 29 日在深圳证
券 交 易 所 创 业 板 上 市 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 17,366.60 万 元 增 加 至
23,155.4667 万元，总股本由 17,366.60 万股增加至 23,155.4667 万股。
    根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委
员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和 2018 年 9 月 30 日中国证监
会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司结合自身实际情况，
为更好的响应政策指引，完善公司内控管理体系，拟对《公司章程》进行修订、
完善。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修
订<公司章程> 的公告》（公告编号：2019-013）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于修订<投资决策管理办法>的议案》
    具体修订情况详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《投资决策管理办法修订对照表》、《投资决策管
理办法》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
    具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《董事、监事及高级管理人员行为规范》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及前期签订《募集资金
三方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者
的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将首次公
开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据
募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事
会批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的
公告》（公告编号：2019-014）。
    独立董事对此事项发表了同意的独立意见；保荐机构西部证券股份有限公司
出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《西
部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司将未使用募集资金以
协定存款方式存放的核查意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，并经董事
会提名委员会审核通过，同意聘任李伟先生担任公司常务副总经理职务。任期自
董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。简历请参见本公告附件。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。详细内容详见同日在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三
十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董
事候选人的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届
选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选吴向东先生、
颜涛先生、彭宇清先生、朱琳女士、罗永红先生、李伟先生为第四届董事会非独
立董事候选人，各董事候选人简历详见附件。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍
将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行
董事职务。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    （1）提名吴向东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）提名颜涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）提名彭宇清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）提名朱琳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）提名罗永红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）提名李伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三
十一次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述董事候选人需通过股东大会进
行审议，并采用累积投票制选举产生。第四届董事会任期自股东大会审议通过之
日起三年。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的
公告》（公告编号：2019-015）。
    十七、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事
候选人的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届
选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选雷光勇先生、
郭国庆先生、马勇先生为第四届董事会独立董事候选人，各独立董事候选人简历
详见附件。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    （1）提名雷光勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）提名郭国庆先生为公司第四届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）提名马勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三
十一次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述董事候选人需通过股东大会进
行审议，并采用累积投票制选举产生。第四届董事会任期自股东大会审议通过之
日起三年。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的
公告》（公告编号：2019-015）。
    十八、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2019 年 5 月 9 日（星期四）召开公司 2018 年度股东大会。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年度股东
大会的通知》（公告编号：2019-017）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                       华致酒行连锁管理股份有限公司董事会

                                               2019 年 4 月 18 日
附件：公司第四届董事会董事候选人简历

    1、吴向东先生

    吴向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南省外贸学校。历任
新华联集团董事、董事局副主席，长沙海达酒类食品有限公司执行董事、董事长、
总经理，湖南省金六福酒业有限公司董事长、总经理，第十二届全国人大代表。
现任华泽集团、华致酒行董事长。吴向东先生为本公司创始人，是中国酒界知名
企业家。

    吴向东先生为公司的实际控制人，吴向东先生通过云南融睿间接持有公司
38.62%的股权、通过华泽集团间接持有公司 6.88%的股权，通过西藏融睿间接持
有公司 13.07%的股权，通过杭州长潘间接持有公司 0.12%的股权，合计通过上述
股东间接持有公司约 58.68%的股权，与本公司的董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。吴向
东先生不属于失信被执行人。

    2、颜涛先生

    颜涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学衡阳分校。历任
山东电气集团股份有限公司副总经理，湖南省金六福酒业有限公司副总经理，华
泽集团副总经理，华致酒行监事。现任华泽集团总经理，华致酒行董事。

    颜涛先生通过华泽集团间接持有公司 2.97%的股权，通过西藏融睿间接持有
公司 3.00%的股权，通过杭州长潘间接持有公司 0.02%的股权，合计通过上述股
东间接持有公司约 5.99%的股权，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际
控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证
券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。颜涛先生不属于失信被执行人。

    3、彭宇清先生

    彭宇清先生，中国国籍，无境外永久居留权，历任湖南省金六福酒业有限公
司总经理助理，华致酒行副总经理。现任华致酒行董事、总经理。
    彭宇清先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实
际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。彭宇清先生不属于失信被执行人。

    4、朱琳女士

    朱琳女士，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学财务管理研究生课程结
业，会计师。历任北京博威国际模拟器工程有限公司财务总监，华泽集团财务总
监，华致酒行监事。现任华泽集团董事、副总经理，华致酒行董事。

    朱琳女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际
控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证
券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。朱琳女士不属于失信被执行人。

    5、罗永红先生

    罗永红先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南师范大学，经济师。
历任湖南省金六福酒业有限公司财务部经理，北京金六福酒有限公司财务部经理，
华泽集团财务副总监，华泽集团行政总监。现任华泽集团财务总监，华致酒行董
事。

    罗永红先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实
际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。罗永红先生不属于失信被执行人。

    6、李伟先生

    李伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。自 2002 年以来在
财政部、中财荃兴资本管理有限公司、北京金六福酒有限公司工作，现任北京金
六福酒有限公司总经理。

    李伟先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际
控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证
券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。李伟先生不属于失信被执行人。

    7、马勇先生

    马勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学商学院，工
商管理硕士，高级工程师。历任中国食品工业信息咨询中心副主任，中国食品工
业协会副秘书长，现任中国食品工业协会白酒专业委员会常务副会长兼秘书长，
华致酒行独立董事，安徽口子酒业股份有限公司董事。

    马勇先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际
控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证
券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。马勇先生不属于失信被执行人。

    8、雷光勇先生

    雷光勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，会
计学博士，北京大学光华管理学院工商管理博士后，教授、博士生导师，国务院
政府津贴专家获得者、财政部全国会计领军人才、财政部全国会计名家候选人。
历任湖南大学会计学院讲师、副教授，对外经济贸易大学国际商学院副院长。现
任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，华致酒行独立董事。

    雷光勇先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实
际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。雷光勇先生不属于失信被执行人。

    9、郭国庆先生

    郭国庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学经济学博
士，第七届全国青联委员，第八、九、十屇全国政协委员，第十一屇全国人大代
表,民盟中央委员，享受国务院特殊津贴专家。历任中国人民大学贸易经济系副
主任，中国人民大学工商管理学院副院长。现任中国人民大学商学院教授，博士
生导师，中国人民大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会
顾问，中国商业史学会副会长，英国牛津大学国际研究员。现任华致酒行独立董
事，丽珠医药集团股份有限公司独立董事，格力地产股份有限公司董事，龙润茶
集团有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事。

    郭国庆先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实
际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。郭国庆先生不属于失信被执行人。