华致酒行连锁管理股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》等相
关规定，我们作为华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们认真审阅了公司第三届董事会第三十一次会议相关资料，基于独立、客
观判断的原则，发表如下独立意见：

    一、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见

    经对公司 2018 年年报及审计报告的认真审阅，我们认为：公司以总股本
231,554,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），
预计分配利润人民币 46,310,933.40 元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行
资本公积金转增股本。

    董事会提出的 2018 年度利润分配预案是结合《公司章程》、《发行上市后三
年股东分红回报规划》相关利润分配政策和实际情况提出的，该利润分配预案符
合中国证监会有关规定及公司实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，不
存在损害投资者利益的情况。我们一致同意本次董事会提出的 2018 年度利润分
配预案，并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符
合公司当前生产经营的实际情况。公司关于《2018 年度内部控制自我评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

    三、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

    经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务资格，具有
从事上市公司审计工作的丰富经验，具有良好的职业素养，该事务所为本公司财

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务报告出具的审计意见客观、公允。

    该事务所在担任公司财务审计机构期间，其为公司提供的审计服务工作均能
够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，
圆满完成了公司的审计工作。因此，我们同意公司继续聘任大华会计师事务（特
殊普通合伙）作为公司 2019 年度的审计机构，聘期一年，审计费用共计 100 万
元人民币。同意将上述事项提交股东大会审议。

    四、关于控股股东及其关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、
法规、规定相违背的情形。

    2、截至报告期末，公司及子公司对外担保总额为 21,000 万元（含本次担保
额度），占公司 2018 年末经审计合并报表净资产 137,642.54 万元的 15.26%，均
为公司对子公司的担保。除此之外，公司未发生任何其它对外担保事项，公司及
子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

    五、关于公司向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的独立意见

    公司关联方华泽集团为公司提供连带保证责任担保，不收取任何担保费用，
不需要公司提供反担保。公司接受关联方的担保是为了满足生产经营需求，对公
司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。在公司董事会表决过程中，关联董事已
依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

    综上，我们同意公司该关联交易事项，并同意将其提交公司 2018 年度股东
大会审议。

    六、关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的独立意见




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    在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司首次公开发行股
票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金
投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，有助于提高募集资金的使
用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次将未使用募集资金以协
定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计
划的正常进行。

    因此，我们同意公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方
式存放。

    七、关于聘任公司常务副总经理的独立意见

    本次聘任李伟先生担任公司常务副总经理的提名、审议、表决程序符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业
素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情
况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳
证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国
证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    综上， 我们同意聘任李伟先生为公司常务副总经理。

    八、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独
立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期已经届
满，公司董事会提名吴向东先生、颜涛先生、彭宇清先生、朱琳女士、罗永红先
生、李伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。根据对上述 6 名非独立董
事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述 6 名候选人符合上市公司
董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止

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任职的条件。公司第四届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法效，未
损害股东的权益。

    综上，我们同意上述 6 名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    九、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的的独
立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期已经届
满，公司董事会提名雷光勇先生、郭国庆先生、马勇先生为公司第四届董事会独
立董事候选人。根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我
们认为上述 3 名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司
独立董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止
任职的条件。公司第四届董事会独立董事候选人的提名及提名程序合法效，未损
害股东的权益。
    综上，我们同意上述 3 名独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意在经深圳证券交易所审
核无异议后提交公司股东大会审议。




（以下无正文）




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（此页无正文，为《华致酒行连锁管理股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    雷光勇                  郭国庆                    马勇




                                                        年   月    日




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