证券代码：300755          证券简称：华致酒行          公告编号：2021-032




                     华致酒行连锁管理股份有限公司
    关于全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：
    公司本次参与司法拍卖能否成功存在不确定性，公司将综合评估风险，按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会
授权范围内审慎参与竞拍。公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 2 日
召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告
如下：
    一、关联交易概述

    1. 公司全资子公司北京华致陈香电子商务有限公司（以下简称“陈香商务”）
拟以自有资金参与北京市第三中级人民法院在中国工商银行融e购司法拍卖网络
平台（https://gf.trade.icbc.com.cn/）公开拍卖的新华联控股有限公司（以下简称
“新华联控股”）位于北京市通州区外郎营村北2号院北京民企总部基地31号楼-1
至4层101的房产（工业用地/厂房）作为公司办公场所。竞拍拟开展时间为2021
年12月7日10时至2021年12月8日10时。
    2. 本次拍卖标的评估价格为人民币 6,944.92 万元，起拍价格为人民币
4,862.00 万元（实际成交价格以竞拍结果为准），增价幅度为人民币 10.00 万元，
保证金为人民币 972.40 万元。公司董事会授权管理层参与本次拍卖。
    3. 新华联控股系公司实际控制人吴向东先生姐姐的配偶傅军先生控制的企
业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，新华联控股为本
公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4. 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
公司于 2021 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了本次关
联交易事项，关联董事吴向东先生已回避表决。本次关联交易无需提交公司股东
大会批准。
    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况
    1. 公司名称：新华联控股有限公司
    2. 住    所：北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 10 层
    3. 企业类型：其他有限责任公司
    4. 法定代表人：傅军
    5. 注册资本：300,000 万元人民币
    6. 统一社会信用代码：9111000072634219X5
    7. 经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、
装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器
械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发
的商品房；食品经营（仅销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务；房地产开发。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿服务；餐饮服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    8. 实际控制人：傅军先生
    9. 主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日新华联控股净资产 1,899,066.35
万元；2020 年度实现营业收入 2,930,830.93 万元，实现净利润-783,574.76 万
元（上述数据已经审计）。
    截至 2021 年 9 月 30 日，新华联控股净资产 2,423,609.56 万元，2021 年 1-9
月实现营业收入 2,182,780.90 万元，2021 年 1-9 月实现净利润 272,562.70 万
元（未经审计）。
       （二）关联关系
       新华联控股系公司实际控制人吴向东先生姐姐的配偶傅军先生控制的企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交
易。
       （三）其他需说明的事项
       2021 年 11 月 26 日，北京市通州区人民法院依据（2020）京 0112 民初 9337
号民事判决书，对新华联控股发出（2021）京 0112 执 8564 号执行裁定，因新华
联控股到期未履行相关义务，被北京市通州区人民法院列为失信被执行人。本次
交易属于司法拍卖，新华联控股被列为失信被执行人对本次交易无影响。
       截至目前，新华联控股及其实际控制人与上市公司及上市公司的前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
       三、交易标的概况
       1. 标的物名称：北京市通州区外郎营村北 2 号院北京民企总部基地 31 号楼
-1 至 4 层 101
       2. 标的物权证情况：标的物所有人为新华联控股有限公司；房屋产权证为
[京（2016）通州区不动产权第 0010321]
       3. 标的物简况：共有宗地面积 150,439.69 平方米，记载用途为工业用地/
厂房；房屋建筑面积 2,930.84 平方米（不动产权证书，京（2016）通州区不动产
权第 0010323 号），房屋结构为钢筋混凝土，房屋总层数为 5，房屋所在层为-1-4
       4. 权利限制情况：交易标的为新华联控股有限公司向中国工商银行股份有
限公司北京通州支行申请抵押贷款 18,800 万元的抵押物，截至本公告披露日，
交易标的处于被抵押、法院查封状态，不存在租赁或其他被法院轮候冻结的情形，
并已进入司法拍卖程序。
     5. 标的评估价格：6,944.92 万元
     6. 标的起拍价：4,862.00 万元，保证金：972.40 万元，增价幅度：10.00 万
元
     7. 拍卖时间：2021 年 12 月 07 日 10 时至 2021 年 12 月 08 日 10 时
     8. 处置机构：北京市第三中级人民法院
     四、交易的定价依据
     根据北京市第三中级人民法院委托的北京东华天业房地产评估有限公司出
具的《房地产估价报告》（估价报告编号：京东华估（2020）字第 2034 号），根
据北京东华天业房地产有限公司出具的京东华估（2020）字第 2034 号《房地产
估价报告》结果：价值时点为 2020 年 9 月 23 日，评估选用比较法进行估价，评
估单价为 23,696 元/平方米，评估价值为 6,944.92 万元。
     公司对标的所在区域周边的房产价格等情况进行了详细了解，拟以竞价方
式购买该项房产，并参考上述资产评估报告结果设定了竞拍价格上限，最终交易
价格根据竞拍结果确定。
     五、关联交易的目的及对公司的影响
     本次交易将进一步夯实公司核心竞争力，稳定员工队伍并提升公司对人才
的吸引力，满足公司业务规划及战略发展需要。本次交易拟在授权价格范围内采
用公开竞拍的方式进行，最终成交价格以实际竞拍价格为准，遵循公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     同时，公司全资子公司陈香商务已购置及承租标的资产所属园区中两处房
产作为产品研发中心。公司参与本次竞买标的资产作为后续的办公场所，可以进
一步扩大产品研发中心规模，提升采购、销售、仓储、物流等环节协同效率，降
低管理成本。
     陈香商务使用自有资金参与司法拍卖购房产，不会影响公司正常资金周转
和主营业务的发展。本次交易对公司财务状况和经营成果不会构成重大不利影响。
如竞拍不成功，竞拍保证金在拍卖活动结束后即时解冻，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
     六、年初至披露日与公司发生各类关联交易总金额

     年初至披露日，公司及子公司与新华联控股累计已发生的各类关联交易的总
金额为123,676.46元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司 3 名独立董事对《关于全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交
易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见并一致同意将该
项关联交易议案提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议，并发表独立意见
如下：
    本次参与司法竞拍竞买房产是基于公司经营发展的实际需要，本次关联交
易公平、公正，关联交易价格客观公允，不会对上市公司独立性构成影响。董事
会在审议本次竞拍事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，不存在损
害公司和全体股东利益的行为
    综上，我们一致同意公司《关于全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关
联交易的议案》。
    八、保荐机构意见
    保荐机构经核查认为：公司本次全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关
联交易的事项不存在损害公司和股东利益的情形，此事项已经公司董事会和监事
会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，表决程
序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对公司本次全资子公司拟
参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的事项无异议。
    九、备查文件

    1. 第四届董事会第十七次会议决议；
    2. 第四届监事会第十三次会议决议；
    3. 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
    4. 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
    5. 西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司全资子公司
拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的核查意见。


    特此公告。


                                     华致酒行连锁管理股份有限公司董事会

                                               2021 年 12 月 3 日