华致酒行连锁管理股份有限公司
                          股东大会议事规则

                               第一章    总则


       第一条  为规范华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）行
 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业
 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文
 件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
 规定，制定《华致酒行连锁管理股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本
 规则”）。


     第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章
 程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。


     第三条    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。


      第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第二章   股东大会的职权


     第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
 报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；




                                     1
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议批准《公司章程》第四十三条规定的财务资助事项；
    （十四）审议批准《公司章程》第四十四条规定的交易事项；
    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十八）审议金额在人民币 3,000 万元以上、且超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保、单方面获得利益等法律法规规定事项除
外）；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大会
的法定职权。


    第六条 公司仅允许为纳入合并报表范围内的子公司提供担保，且公司及其控
股子公司提供下列担保，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     （六）深圳证券交易所规定或《公司章程》约定需经股东大会审议的其他担
保。
    董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。




                                    2
    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。前述所称“对外担保”，
是指公司及公司子公司依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、
互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，且
前述“被担保人”仅包括公司及子公司。所称“公司及其控股子公司的对外担保
总额”，是指公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。


    第七条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益
的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或
出售资产”交易，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情
形时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。


    第八条 公司提供财务资助事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
   （一）被资助对象最近一期审计的资产负债率超过 70%；
   （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助，累计发生金额超
         过公司最近一期经审计资产的 10%；
   （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
   公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，
免于适用前款规定。


                     第三章   股东大会的召集和召开程序


                          第一节 股东大会的召开方式




                                     3
    第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。


    第十条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。公司在
上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所，说明原因并公告。


    第十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指
定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的形式召开。公司应在
保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
    公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。


                           第二节 股东大会的召集


    第十二条    董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则
另有规定的除外。


    第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。




                                    4
    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。


    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题
和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。


    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。




                                    5
    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                        第三节 股东大会的提案与通知


    第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东大会补充通知，提出临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和临时提案的内容。
    除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。


    第二十一条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知公司股东。公司在计
算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。


    第二十二条   董事的提名方式和程序为：
    （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规
和公司章程的规定向股东大会提出董事候选人的议案；
    （二）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事的职责；
    （三）每位董事候选人应当以单项提案提出。


    第二十三条    股东代表监事的提名方式和程序为：
    （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案；
    （二）提名人在提名监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行监事的职责；
    （三）每位监事候选人应当以单项提案提出。


    第二十四条   股东大会通知应当包括以下内容：




                                   6
    （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。


    第二十五条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。


    第二十六条   采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


    第二十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。


    第二十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


    第二十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                                   7
                        第四节 股东大会的出席和登记


    第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第三十一条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。
法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。


    第三十二条   股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
   （一）委托人的姓名或者名称；
   （二）代理人的姓名；
   （三）代理人所代表的委托人的股份数量；
   （四）是否具有表决权；
   （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （六）委托书签发日期和有效期限；
    （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。


    第三十三条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


    第三十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第三十五条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共




                                   8
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。


                           第五节 股东大会的召开


    第三十六条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持 ；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。


    第三十七条    股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动
提出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。


    第三十八条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第三十九条    出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言
的，应当遵守以下规定：
    （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受
托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
    （二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意
可适当延长；
    （三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。


    第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


    第四十一条    除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开之外，股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关
董事、监事或高级管理人员应当对股东的质询予以解释和说明。


    第四十二条   公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会




                                   9
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事
会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其
他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


                          第六节 股东大会的表决和决议


       第四十三条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。


    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的半数以上通过。


       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二 以上通过。


       第四十四条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）公司的经营方针和投资计划；
       （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       （三）董事会和监事会的工作报告；
       （四）公司年度报告；
       （五）公司年度预算方案、决算方案；
       （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）聘用、解聘会计师事务所；
    （八）变更募集资金用途事项；
    （九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。


       第四十五条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司发行债券；
       （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
       （四）《公司章程》的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）《公司章程》第四十二条规定的由股东大会以特别决议通过的担保事
项；




                                     10
       （八）《公司章程》第四十四条规定的由股东大会以特别决议通过的交易事
项；
    （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第四十六条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数 。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


    第四十七条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


    第四十八条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序
如下：
    （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
    （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。


    第四十九条    公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应
当在对外披露后提交公司股东大会审议。



                                     11
    第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。


    第五十一条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。


      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
    （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举，董事、监
事候选人的人数应当多于或等于拟选出的董事、监事人数；
  （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数
相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给
多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选；
  （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘
以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定董事当选；
  （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘
以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定监事当选；
  （五）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


    第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。


    第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。




                                   12
    第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第五十七条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表
决票。
    表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。
    股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
    股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
    股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。


    第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


    第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


    第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。


    第六十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投




                                  13
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。


    第六十二条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


    第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第六十四条   股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。


                            第七节 股东大会记录


    第六十五条    股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）各发言人对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


    第六十六条    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记




                                   14
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。


                              第四章      休会


    第六十七条     在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。


    第六十八条     会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票
结果发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持
人应当宣布暂时休会。


    前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。


                            第五章     会后事项


    第六十九条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。


    第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》规定的时间就任。


    第七十一条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                              第六章      附则

    第七十二条     本规则所称公告或通知，是指按《公司章程》规定的方式刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。


    第七十三条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。


    第七十四条    本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件和《公司章程》的规定为准。




                                     15
      第七十五条  本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。


    第七十六条    本规则的解释权属于董事会。


    第七十七条    本规则自股东大会审议通过之日起生效。

    （以下无正文）




                                           华致酒行连锁管理股份有限公司
                                                     2022 年 3 月




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