华致酒行:《公司章程》及议事规则修订对照表2023-04-20
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《公司章程》及议事规则修订对照表
《公司章程》
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权:
………… …………
(十八) 审议金额在人民币 (十八) 审议金额在人民币
1 3,000 万元以上、且超过公司最近一期 3,000 万元以上、且超过公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易 经审计净资产绝对值 5%的关联交易
(公司提供担保、单方面获得利益等 (公司提供担保除外);
法律法规规定事项除外); …………
…………
第四十二条 公司仅允许对纳入合 第四十二条 公司仅允许对纳入合
并报表范围内的子公司进行担保,且 并报表范围内的子公司进行担保,且
公司下列对外担保行为,须经董事会 公司下列对外担保行为,须经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过。 审议通过后提交股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的 (一)单笔担保额超过公司最近
对外担保总额,达到或超过最近一期 一期经审计净资产 10%的担保;
经审计净资产的 50%以后提供的任何 (二)公司及其控股子公司的提
担保; 供担保总额,超过公司最近一期经审
(二)单笔担保额超过最近一期 计净资产 50%以后提供的任何担保;
2
经审计净资产 10%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的
(三)连续十二个月内担保金额 担保对象提供的担保;
超过最近一期经审计净资产的 50%且 (四)连续十二个月内担保金额
绝对金额超过人民币 5,000 万元; 超过公司最近一期经审计净资产的
(四)为资产负债率超过 70%的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;
担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额
(五)连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的
超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
30%; (六)对股东、实际控制人及其关
(六)深圳证券交易所规定或本 联人提供的担保;
章程约定需经股东大会审议的其他担 (七)公司的对外担保总额,超过
保。 最近一期经审计总资产 30%以后提供
………… 的任何担保;
(八)深圳证券交易所规定或本
章程约定需经股东大会审议的其他担
保。
…………
第四十四条 公司发生的交易(公
第四十四条 公司发生的交易(公
司提供担保、提供财务资助、单方面获
司提供担保、提供财务资助除外)达到
得利益的交易除外)达到下列标准之
3 下列标准之一的,应当在董事会审议
一的,应当在董事会审议通过后,提交
通过后,提交股东大会审议:
股东大会审议:
…………
…………
第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容: 第五十八条 股东大会的通知包括
………… 以下内容:
股东大会网络或其他方式投票的 …………
4 开始时间,不得早于现场股东大会召 互联网投票系统开始投票的时间
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 为股东大会召开当日上午 9∶15,结束
股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间为现场股东大会结束当日下午
时间不得早于现场股东大会结束当日 3∶00。
下午 3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
………… …………
5
(五) 本章程的修改; (五) 本章程及附件(包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则)的修改;
第八十条 公司与董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生关联交易,应
6 删除此条规定
当在对外披露后提交公司股东大会审
议。
《股东大会议事规则》
第五条 股东大会是公司的权力机构, 第五条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
………… …………
(十八)审议金额在人民币 3,000 (十八)审议金额在人民币 3,000
1
万元以上、且超过公司最近一期经审 万元以上、且超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易(公司 计净资产绝对值 5%的关联交易(公司
提供担保、单方面获得利益等法律法 提供担保除外);
规规定事项除外); …………
第六条 公司仅允许为纳入合并报表 第六条 公司仅允许为纳入合并报表
范围内的子公司提供担保,且公司及 范围内的子公司提供担保,且公司及
其控股子公司提供下列担保,须在董 其控股子公司提供下列担保,须在董
事会审议通过后提交股东大会审议通 事会审议通过后提交股东大会审议通
过: 过:
(一)公司及公司控股子公司的 (一)单笔担保额超过公司最近
对外担保总额,达到或超过最近一期 一期经审计净资产 10%的担保;
经审计净资产的 50%以后提供的任何 (二)公司及其控股子公司的提
担保; 供担保总额,超过公司最近一期经审
(二)单笔担保额超过最近一期 计净资产 50%以后提供的任何担保;
经审计净资产 10%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的
(三)连续十二个月内担保金额 担保对象提供的担保;
超过最近一期经审计净资产的 50%且 (四)连续十二个月内担保金额
2
绝对金额超过 5,000 万元; 超过公司最近一期经审计净资产的
(四)为资产负债率超过 70%的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额
(五)连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的
超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
30%; (六)对股东、实际控制人及其关
(六)深圳证券交易所规定或《公 联人提供的担保;
司章程》约定需经股东大会审议的其 (七)公司的对外担保总额,超过
他担保。 最近一期经审计总资产 30%以后提供
………… 的任何担保;
(八)深圳证券交易所规定或《公
司章程》约定需经股东大会审议的其
他担保。
…………
第七条 公司发生的交易(公司提供担
第七条 公司发生的交易(公司提供担
保、提供财务资助、单方面获得利益的
保、提供财务资助除外)达到下列标准
3 交易除外)达到下列标准之一的,应当
之一的,应当提交股东大会审议:
提交股东大会审议:
…………
…………
第二十四条 股东大 会通知 应当 包括
以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和
第二十四条 股东大 会通 知应当 包括
会议期限;
以下内容:
(二)提交会议审议的事项和提
(一)会议的时间、地点、方式和
案;
会议期限;
…………
(二)提交会议审议的事项和提
4 (七)网络或其他方式的表决时
案;
间及表决程序。
…………
股东大会网络或其他方式投票的
(七)网络或其他方式的表决时
开始时间,不得早于现场股东大会召
间及表决程序。
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十六条 ………… 股 东 大 会 网 络
或其他方式投票的开始时间,不得早 第二十六条 ………… 互 联 网 投 票 系
于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 统开始投票的时间为股东大会召开当
5
3:00,并不得迟于现场股东大会召开 日上午 9∶15,结束时间为现场股东大
当日上午 9:30,其结束时间不得早于 会结束当日下午 3∶00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。
《董事会议事规则》
第五十一条 董事长 应当督 促有 关人
员落实董事会决议,检查决议的实施 删除此条规定
1
情况,并在以后的董事会会议上通报 (与第五十三条内容重复)
已经形成的决议的执行情况。
《监事会议事规则》
第四条 有下列情形之一的,不能担任
第四条 有下列情形之一的,不能担任
公司的监事:
公司的监事:
…………
…………
(六) 被中国 证监 会采取 证券
(六) 被中国 证监会 处以 证券
市场禁入措施以及被中国证监会认定
市场禁入处罚,期限未满的;
为不适当人选,期限尚未届满的;
…………
(七) 被证券 交易 所公开 认定
1 违反本条规定选举、委派监事的,
为不适合担任上市公司监事,期限尚
该选举、委派无效。监事在任职期间出
未届满的;
现本条情形的,公司应当解除其职务。
…………
…………
违反本条规定选举、委派监事的,该
监事候选人存在本条第一款所列情形
选举、委派无效。监事在任职期间出
之一的,公司不得将其作为监事候选
现本条情形的,监事会应提请股东大
人提交股东大会表决。
会或职工代表大会等解除其职务。
第十二条 监事会行使以下职权:
(一) 对董事 会 编 制的公 司定
期报告进行审核并提出书面审核意
第十二条 监事会行使以下职权:
见。监事会对定期报告出具的书面审
(一) 对董事 会编制 的公 司定
核意见,应当说明董事会的编制和审
2 期报告进行审核并提出书面审核意
议程序是否符合法律、行政法规和中
见;
国证监会的规定,报告的内容是否能
…………
够真实、准确、完整地反映上市公司的
实际情况;
…………
第十九条 书面会 议通知 应当 至少 第十九条 监事会 会议 通知应 当至
包括以下内容: 少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点; (一)举行会议的日期、地点和会
(二)事由及议题; 议期限;
3 (三)拟审议的事项(会议提案); (二)事由及议题;
(四)会议召集人和主持人、临时 (三)发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议; 情况紧急,需要尽快召开监事会
(五)监事表决所必需的会议材 临时会议的,可以随时通过电话或者
料; 其他口头方式发出会议通知,但召集
(六)监事应当亲自出席会议的 人应当在会议上作出说明。
要求; …………
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容,以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
…………
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日