华致酒行连锁管理股份有限公司
 公司治理制度汇编（部分）




         2023 年 4 月修订
                                     目       录

（一）董事、监事及高级管理人员行为规范 ............................... 1

（二）独立董事工作规则 ............................................................ 11

（三）总经理工作细则 ................................................................ 22

（四）董事会秘书工作细则 ........................................................ 29

（五）信息披露管理办法 ............................................................ 35

（六）投资者关系管理工作规范 ................................................ 78

（七）对外担保管理制度 ............................................................ 86

（八）关联交易管理制度 ............................................................ 93

（九）规范与关联方资金往来的管理制度 .............................. 104

（十）重大信息内部报告制度 .................................................. 110
                  华致酒行连锁管理股份有限公司


                 董事、监事及高级管理人员行为规范

                             第一章    总则


    第一条 董事、监事、高级管理人员是华致酒行连锁管理股份有限公司(以
下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他
人的利益，及社会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性文件和公司章程的
规定，特制定本规范。


    第二条 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深证证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上
市规则》”）、《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》（下称“规范运作指引”）、证券交易所其他相关规定和公司章程，
并严格履行其作出的各项承诺。


    第三条 董事、监事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司
和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。


    第四条 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利
益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将
公司和全体股东利益置于自身利益之上。


    第五条 董事、监事和高级管理人员不得利用在公司的职权牟取个人利益，
不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

    第六条 董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得
挪用公司资金和侵占公司财产。


    第七条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当
根据《创业板上市规则》和公司章程的规定提交公司股东大会审议通过，并严格
遵守公平性原则。


    第八条 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取
属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。


                                   1
    第九条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履
行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。


    第十条 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、规范运作指引、证券交易所其他
相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授
权范围内行使。


    第十一条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务
和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    第十二条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做
好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通
知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。未经董
事会批准或授权，公司董事、监事和高级管理人员不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。


    第十三条 董事、监事和高级管理人员应当积极配合证券交易所的日常监管，
在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资
料，按时参加证券交易所的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交
易所组织的相关培训和会议。


    第十四条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其
关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促
公司按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
    （二）要求公司违法违规提供担保的；
    （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
    （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
    （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权的；
    （六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
    （七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

                                  2
    （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
    （十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他
情形。
    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董
事、监事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。


    第十五条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项
的，应当同时通报董事会秘书。


    第十六条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监
会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，
发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，
提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向证券
交易所报告。


                         第二章   董事行为规范


    第十七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信
息。
     董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序和回避事宜。
    如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。


    第十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明报告并向证券交易
所报告：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

                                   3
    （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。


    第十九条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。


    第二十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。


    第二十一条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和
中小股东的合法权益。
    第二十二条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资应当认真分析投
资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资
金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。


    第二十三条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理
性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。


    第二十四条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计
提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人
处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。


    第二十五条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的
影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利
用该等事项调节各期利润的情形。


                                  4
    第二十六条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外财
务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以
及担保措施是否有效等作出审慎判断。


    第二十七条 董事在审议为子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的
其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。


    第二十八条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公
司或中小股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事
会会议记录中作出记载。


    第二十九条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健
全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。


    第三十条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是
否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定
的证券投资、风险投资等情形。


    第三十一条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。


    第三十二条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交
易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。


      第三十三条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利
润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。


    第三十四条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资，并
结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

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    第三十五条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且
充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素
等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会
和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。


    第三十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当
及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。


    第三十七条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不
符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向
证券交易所报告。


    第三十八条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所和公司所在
地证监会派出机构报告：
    （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确
提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
    （三）其他应报告的重大事项。


    第三十九条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等
情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相
关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。


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    第四十条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保
证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。


    第四十一条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉
相关业务为由推卸责任。


    第四十二条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违
法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提
请董事会进行核查，必要时应当向证券交易所以及其他相关监管机构报告。


    第四十三条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。


    第四十四条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。


    第四十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。


    第四十六条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代
替董事会决策，不得影响其他董事独立决策


    第四十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当
审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事
长应当及时告知全体董事。


    第四十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到
严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

    第四十九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职

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责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。


    第五十条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。


    第五十一条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东
发表个人公开致歉声明：
    （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
    （二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。
    情节严重的，董事长应引咎辞职。


                        第三章   监事行为规范
    第五十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、规范运作指引、证券交易所其他
相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员
应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。


    第五十三条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《创业板上市规则》、规范运作指引、证券交易所其他相关规
定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。


    第五十四条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、规范运作指引、证券交易所其他
相关规定、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大
损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠
正，并向中国证监会、证券交易所或者其他有关部门报告。


    第五十五条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立
董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履
行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管
理人员的不当影响等。


    第五十六条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事
会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。


    第五十七条 监事审议公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议
的相关规定执行。


                                  8
                    第四章   高级管理人员行为规范


    第五十八条 高级管理人员履行职责应当符公司和全体股东的最大利益，以
合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利
用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。


    第五十九条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关
决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施。
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事
会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息
披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现
重大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。


    第六十条 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，采
取有效措施督促公司建立信息披露管理制度做好信息披露相关工作。
    高级管理人员进行公司重大事项决策，参照董事对重大事项审议的相关规定
执行。


                             第五章   附则


    第六十一条 本规范未列明事项，以《公司章程》为准。


    第六十二条 本规范由董事会制订，并经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。




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                           独立董事工作规则

                               第一章     总则


    第一条 为进一步完善华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充
分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规
则》、《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》》等法律、法规、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。


    第二条 公司独立董事是指不在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在履职过程中，不应受上市公司
控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发
生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

    第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士）。


    第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培

                                     11
训。


                        第二章    独立董事的任职条件


       第八条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
       （一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公
司董事的资格；
    （二） 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人影响；
    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五） 《公司章程》规定的其他条件。


       第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公
司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。


                         第三章   独立董事的独立性


       第十条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
       （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 为公司或者及其控股股东或者其各自其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （五） 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
    （六） 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

                                      12
重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八） 已在五家以上（含五家）公司担任独立董事的人员；
    （九） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （十） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的，期限尚未届满的；
    （十一） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十三） 中国证监会认定的其他人员。


    第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


    第十二条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在
公司担任除独立董事外的其他任何职务。


    第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。


    第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                 第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于深圳证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本
人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。

    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

                                   13
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


    第十七条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。


    第十八条 独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对于
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相
关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人
选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


    第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。


    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规

                                  14
定的最低要求或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职责，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原
提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事
候选人。


    第二十二条 独立董事应积极行使职权，重点关注上市公司的关联交易、对
外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、
财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主
动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。


                         第五章   独立董事的职权


    第二十三条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （三）   向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）   提议召开董事会；
    （五）   在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询;
    （七） 法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部规章制度授予的
其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第五项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第六项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况
予以披露。


    第二十四条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

                                    15
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由。


    第二十五条 独立董事须就以下事项发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任、解聘高级管理人员；
    （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 聘用、解聘会计师事务所；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
    （七） 内部控制评价报告；
    （八） 相关方变更承诺的方案；
    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三） 公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五） 有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一） 同意；
    （二） 保留意见及其理由；
    （三） 反对意见及其理由；
    （四） 无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，
独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。


    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一） 重大事项的基本情况；

                                 16
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
       （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施；
    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二） 发表独立意见的情况；
    （三） 现场检查情况；
    （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
       （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二） 未及时履行信息披露义务；
       （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


    第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应
当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。


       第三十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以书面委托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项
和权限、有限期限，并由委托人签名。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

                                     17
独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。


    第三十一条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进
行实地调研等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。


    第三十二条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一） 受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二） 严重失职或滥用职权的；
    （三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四） 公司规定的其他情形。


    第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三） 董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董
事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，
公司董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。


                    第六章   独立董事年报工作制度


    第三十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第三十六条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事

                                   18
行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作
情况。


    第三十七条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布
前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。


    第三十八条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重
大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事对有关重大问题进行实地
考察。
    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。


    第三十九条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务
资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。


    第四十条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计
委员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财
务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。


    第四十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履
行见面的职责。
    见面会应有书面纪录及当事人签字。


    第四十二条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和
提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以
要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出补充、整改和延期召开董事会会
议的，董事会应当予以采纳。未获采纳时，独立董事可拒绝出席董事会，并要
求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露
独立董事未出席董事会的情况及原因。


    第四十三条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和
交易所报告。

                                  19
    上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。


    第四十四条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事
的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相
关费用由公司承担。


    第四十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。


    第四十六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说
明并发表独立意见。


    第四十七条 公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。


    第四十八条 独立董事应当按照相关监管机构规定的格式和要求编制和披露
《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
    《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关
注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。


    第四十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事履行上述职责创造必要的条件。


                     第七章   独立董事的工作条件


    第五十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。


    第五十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下
条件：
    （一） 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。

                                  20
    公司应及时向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展
情况并提供相关材料和信息，安排独立董事进行实地考察。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二） 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    （五） 公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董
事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标
准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六） 公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。


                                 第八章     附则


    第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。


    第五十三条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。


      第五十四条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”、“不低于”，含本数；“以
下”、“少于”，不含本数。


    第五十五条 本规则的解释权属于董事会。


    第五十六条 本规则经公司股东大会通过之日起生效并实施，修改时亦同。



                                                   华致酒行连锁管理股份有限公司
                                                             2023 年 4 月


                                       21
                 华致酒行连锁管理股份有限公司


                            总经理工作细则

                              第一章    总则


    第一条 为更好地发挥华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理、副总经理及财务负责人的作用，明确其职责、权限，规范高级管理层
的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本细则。


    第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定
外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


    第三条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等除董
事会秘书以外的高级管理人员。


    第四条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    总经理或其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人控制
的其他企业领薪。


                   第二章   高级管理人员的职责和分工

    第五条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，公司设财务负责人一名，
由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名。经理人员每届任
期三年，可以连选连任。
    公司的财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务
核算和资金调度等工作。


    第六条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

                                   22
    （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
    （四） 拟订公司的基本管理制度；
    （五） 制订公司的具体规章；
    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员；
    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
    （八） 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
    （九） 提议召开董事会临时会议；
    （十） 拟定公司年度预算；
    （十一） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。


    第七条 经公司审计委员会评审通过后，总经理有权在董事会授权范围内对
如下对外投资项目进行审批（以董事会批准的公司年度经营计划和投资计划及授
权相关决议为依据）：
    （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以下，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额在 500 万元以下；
    （三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 100 万元以下；
    （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以下，或绝对金额在 500 万元以下；
    （五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以下，或绝对金额在 100 万元以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。


    第八条 公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，由总经理向董事
会提交议案，经董事会审议批准后生效：
    （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上。
    （三） 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累
计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。

                                  23
    （四） 交易金额未达到上述董事会关联交易决策权限的关联交易事项，由
公司总经理批准。


    第九条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责并行使下列职权：
    （一） 协助总经理的工作；
    （二） 受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责
并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总
经理报告工作；
    （三） 受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
    （四） 负责公司安排的其他工作。


    第十条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理
事项并承担相应义务：
    （一） 总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人，报请董事会
聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历
和工作业绩材料；
    （二） 副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任
职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此
产生的后果承担相应的责任;
    （三） 总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录
用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、
文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公
司的管理标准化；
    （四） 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、
解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取职工代表大会的意见；
    （五） 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相
应的说明文件、数据和其他参考资料。


    第十一条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的
要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。向董事会、监事会报告的内容分为定
期业务报告和临时业务报告：
    （一） 定期业务报告包括中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向
董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会；
    （二） 临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应
根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

    第十二条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：

                                  24
    （一） 对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
    （二） 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
    （三） 进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司
有关部门节约费用，提高经济效益；
    （四） 建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经
济活动分析，提高经济效益；
    （五） 从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事
项的研究、审查及方案的制定；
    （六） 主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经
理或总经理授权的分管副总经理批准；
    （七） 各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用
计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。公司的重大业务计划、
经济合同、经济协议等须经财务负责人会签；
    （八） 按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、
晋升、调动、奖惩等由财务负责人批准后报请总经理审批；
    （九） 实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、
法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以
制止或纠正；制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
    （十） 负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的
设置和聘任提出方案；
    （十一） 完成总经理分配的其他工作。


          第三章     总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员


    第十三条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司
管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审
议事项的工作会议。


    第十四条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经
理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和《公司章程》规定的其
他高级管理人员；公司认为必要时，公司其他职员可以列席会议。总经理办公
会议作出重大决定之前，必要时应征询董事会秘书的意见。


    第十五条 总经理办公会议根据工作需要，不定期召开，总经理办公室须于
会议召开前一天以电话方式通知与会人员。总经理认为必要时，或董事会提议
时，可随时召开总经理临时办公会。

    第十六条 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主

                                    25
持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。


    第十七条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应
委托一名副总经理或财务负责人或总经理授权的参加会议的其他人员主持。


    第十八条 各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当向总经理办公
室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。


    第十九条 总经理办公会重要议题的讨论材料须提前2天送达出席会议人员
阅知。


    第二十条 总经理办公会议内容包括但不限于：
    （一）   传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；
    （二）   传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；
    （三）   组织实施董事会决议；
    （四）   拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
    （五）   拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
    （六） 拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
    （七） 制订公司经营运作规则及具体规章；
    （八） 依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的
聘任或解聘事宜；
    （九） 依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利
和奖惩规定；
    （十） 商议公司总经理、副总经理及财务负责人的各自分工和职权范围；
    （十一） 研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。


    第二十一条 总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理
办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理
办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。会议记录的
内容主要包括：
    （一） 会别、会次、时间、地点；
    （二） 主持人，参加会议人员姓名；
    （三） 会议的主要内容和决定事项。


    第二十二条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审
定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。

    第二十三条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收

                                   26
回。


       第二十四条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。


                             第四章    权限划分


       第二十五条 公司的内部管理的具体规章制度由总经理签发。


    第二十六条 公司员工的聘任，由人力资源部和用人部门负责人提出意见，
报用人部门主管副总经理审核后，由总经理或其授权的负责人依据《公司章程》
及公司有关内控制度审批。


    第二十七条 部门正职、副职的任命，由总经理提名，报总经理办公会讨论，
通过后依据《公司章程》及公司有关内控制度审批。


                             第五章    报告制度


    第二十八条 总经理应定期按董事会或监事会的要求向董事会或监事会详细
报告工作。报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执
行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报
告应以书面形式进行。


    第二十九条 公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权
总经理办理的事项，由总经理根据本细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事
会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并
在年度董事会上提交总经理工作报告。证券事务部负责向董事传送上述书面报
告。


    第三十条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会和监
事会报告：
    （一） 公司生产经营条件或环境发生重大变化；
       （二） 报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；
       （三） 公司财务状况发生异常变动；
       （四） 重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
       （五） 其他重大事项。


    第三十一条 如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述
通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

                                      27
    第三十二条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用
情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，
并保证其真实性。


                            第六章     附则


    第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。


    第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会
审议通过。


    第三十五条 本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。



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                                                        2023 年 4 月




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                         董事会秘书工作细则

                              第一章     总则


    第一条 为规范华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。


    第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》
及本规则的有关规定。


                第二章   董事会秘书的任职资格和任免程序


    第三条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。


    第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事
会秘书任期三年，任期届满可以续聘。


    第五条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的
精力和时间承担董事会秘书的职责。


    第六条 监事不得兼任公司董事会秘书。

    第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


    第八条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：
    （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、
职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三） 被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。


                                    29
    第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向交易所提交以下资料：
    （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
    （三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后
的资料。


    第十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
    （一）   有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）   自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）   最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）   被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
    （五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
    （六） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事会秘书应履行的各项职责；
   （七） 公司现任监事；
   （八） 主管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


    第十一条 若董事会秘书辞职，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。


    第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证
券交易所提交个人陈述报告。


    第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
    （一） 出现本规则第九条所规定情形之一的；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责的；
    （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损
失的；

                                   30
    （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者
股东造成重大损失的。


    第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。


                      第三章   董事会秘书的职责


    第十五条 董事会秘书的主要职责是：
    （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定
    （二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东大会会议记录工作并签字；
    （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
    （五） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；负责保管公司股东
名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资
料等；
    （六） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复相关问询；
    （七） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规规定的培训，协
助前述人员了解各自的权利和义务；
    （八） 督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规及公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能
作出违反有关规定的决议时，应予提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
    （九） 《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所要求履
行的其他职责。


    第十六条 董事会秘书应在董事会、股东大会会议通知中载明下列内容：
    （一） 会议的召开日期、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
    （三） 出席人员，授权代理情况；
    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日（股东大会）；

                                  31
   （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
   （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。


   第十七条 董事会秘书应在董事会、股东大会会议记录中载明下列内容：
   （一） 会议届次和召开的时间、地点和方式；
   （二） 会议通知的发出情况；
   （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 董事、股东及股东代表亲自出席和受托出席的情况；
    （五） 关于会议程序和召开情况的说明；
    （六） 会议审议的提案、董事、股东代表对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
    （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
    （八） 律师（股东大会）及计票人、监票人姓名；
    （九） 与会董事、股东认为应当记载的其他事项；
    除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。


    第十八条 股东大会召开前，董事会秘书应将下列资料置备于会议通知中载
明的会议地址：
    （一） 拟交由股东大会审议的议案全文；
    （二） 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事
项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及
经济利益等所作的解释和说明；
    （三） 股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他
高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司
和除关联股东外的其他股东的影响；
    （四） 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出
决定的其他有关资料。


    第十九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一） 负责公司信息对外发布；
    （二） 制定并完善公司信息披露管理制度；
    （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
   （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
   （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
   （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事

                                 32
会及时披露或澄清。


    第二十条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一） 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议；
    （二） 建立健全公司内部控制制度；
    （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五） 积极推动公司承担社会责任。


    第二十一条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，完善公司投
资者的沟通、接待和服务工作机制。上市公司控股股东、实际控制人以及董事、
监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利
条件。


    第二十二条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。


    第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。


    第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深交所报告。


    第二十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其
他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘
书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。


    第二十六条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列
席，并提供会议资料。


    第二十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

    第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加深交所组织

                                  33
的董事会秘书后续培训。


                            第四章     附则


    第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。


    第三十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。


    第三十一条 本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。



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                            信息披露管理办法

                                第一章    总则


      第一条 为加强华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公
司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深证证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、其他规范
性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本办法。


    第二条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。


    第三条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。


    第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本办法，
并接受中国证监会和交易所的监管。


    第五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
    公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息
披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推
广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露
信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公
开重大信息。
    特定对象包括但不限于：
    （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
    （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

                                     35
    （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
    （四）本公司或交易所认定的其他机构或个人。
    公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至
少应包括以下内容：
    （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指
定人员以外的人员进行沟通或问询；
    （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开
重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
     （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预
测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
     （四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
司；
    （五）明确违反承诺的责任。
    公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏未公开重大信息，同时告知其在
此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，并明确出现泄漏未
公开重大信息情形的应急处理流程和措施。公司发现特定对象知会的研究报告、
新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。
    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。


    第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告、临时报告、公司治理的有关信息、公司股东权益的有关信息等。


    第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
    公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。


    第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查阅。


    第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文

                                  36
本为准。


                       第二章     信息披露的基本原则


    第十条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。


    第十一条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信
息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    第十二条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对
股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的
机会获得信息。


    第十三条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，
或者本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司
股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。


    第十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、
高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。


    第十五条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗
易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。


    第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并
且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
由和期限：
   （一）拟披露的信息尚未泄漏；
   （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
   （三）公司股票的交易未发生异常波动。
    经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经
消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。


                                        37
    第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违
反国家有关保密的法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交
易所申请豁免披露或者履行相关义务。


                  第三章   信息披露的内容及披露标准


              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书


    第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
    公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。


    第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书（包括预
先披露的招股说明书[申报稿]）签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准
确、完整。
    公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；
公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。


    第二十条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
     预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价
格信息，公司不得据此发行股票。
     证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司
应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。


    第二十一条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。
    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
    上市公告书应当加盖公司公章。


    第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

                                  38
    第二十三条 本办法第十八条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。


    第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。


                           第二节 定期报告


    第二十五条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司应当披露的
定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有
重大影响的信息，均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。


    第二十六条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定
的期限内编制并披露定期报告。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个
月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
    预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该
会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等数据和指标。
    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露
时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。


    第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，
说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。


    第二十八条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。


    第二十九条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；

                                 39
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
       （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
       （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
       （六）董事会报告；
       （七）管理层讨论与分析；
       （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
       （九）财务会计报告和审计报告全文；
       （十）中国证监会规定的其他事项。


    第三十条 中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
       （四）管理层讨论与分析；
       （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
       （六）财务会计报告；
       （七）中国证监会规定的其他事项。


       第三十一条 季度报告应当记载以下内容：
       （一）公司基本情况；
       （二）主要会计数据和财务指标；
       （三）中国证监会规定的其他事项。


    第三十二条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。


    第三十三条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
    公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

                                     40
    第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
    公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
    （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
    （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定
的除外。


    第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中
披露专项审核的情况。


    第三十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。


    第三十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。


    第三十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利
润、总资产和净资产等。


    第三十九条 公司应当在每年年度报告披露后的15个交易日内举行年度报告
业绩说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品
和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
    公司年度报告业绩说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要
内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供
投资者查阅。


    第四十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。并在报送定期报告的同时
应当按照交易所的要求提交相关文件。

    第四十一条 前述第四十条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显

                                  41
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照规定，
在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。


    第四十二条 前述第四十条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审
计报告。


    第四十三条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在
指定网站上披露修改后的定期报告全文。


    第四十四条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度
报告和中期报告还应当包括以下内容：
    （一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
    （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
    （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
    （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
    （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
    （六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。


                           第三节 临时报告


    第四十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。
    临时报告披露的内容涉及本办法其他章节或交易所《上市规则》规定的重大
事件的，其披露内容和程序同时适用本办法其他章节或交易所《上市规则》的相
关规定。
    临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。


    第四十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

                                  42
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
       （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）中国证监会规定的其他情形。


    第四十七条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。


       第四十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期

                                     43
限）时；
    （三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。


    第四十九条 公司按照本办法第三章第三节规定首次披露临时报告时，应当
按照本办法的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编
制公告时若相关事实尚未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事
实发生后，再按照本办法以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完
整的公告。


    第五十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。


    第五十一条 公司按照本办法第三章第三节的规定履行首次披露义务后，还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
    （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
    （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。


                                  44
    第五十二条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，视同公司发生的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。


    第五十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。


    第五十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。


    第五十五条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股
票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当应交易所的要求及时
通过公司向交易所报告并予以披露：
     （一）对公司进行重大资产重组的；
     （二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易
的；
     （三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；
    （四）自身经营状况恶化的；
    （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。


    第五十六条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。


    第五十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。

                          第四节 董事会决议

                                  45
    第五十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
    交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。


    第五十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本办法第三章
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露
的其他事项的，公司也应当及时披露。


    第六十条 董事会决议涉及的本办法第三章第三节所述重大事项，需要按照
中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分
别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。


    第六十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


                          第五节 监事会决议


    第六十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
    监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    第六十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：
    （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
     （二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名；

                                  46
    （三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权
的理由；
    （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。


                         第六节 股东大会决议


    第六十四条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召
开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明
会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、
完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。


    第六十五条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
    交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。


    第六十六条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的，公司
应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体
原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。


    第六十七条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新
增提案的内容。


    第六十八条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
    在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。


    第六十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。


    第七十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
    （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
    （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决

                                  47
权总股份的比例；
    （三） 每项提案的表决方式；
    （四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；
    （五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。


    第七十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会
决议公告同时披露。


                         第七节 应披露的交易


    第七十二条 公司应披露的交易包括下列事项：
    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （四） 提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五） 租入或租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


    第七十三条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

                                  48
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
     （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
     （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    第七十四条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条履行股东大会审议程序。
    在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情
形时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。


    第七十五条 公司与同一交易方同时发生本办法第七十二条第一款第（二）
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中较高者计算披露标准，适用第七十三条和第七十四条的规定。


    第七十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第七十三条和第
七十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用第七十三条和第七十四条的规定。

                                   49
    第七十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准，适用第七十三条和第七十四条的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
计算标准，适用第七十三条和第七十四条的规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴
出资等权利的，参照适用前两款规定。


       第七十八条 对于达到第七十四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金
资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估
并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
    对于未达到第七十四条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评
估并披露审计或者评估报告。


    第七十九条 公司发生第七十二条第一款规定的“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除
应当披露并参照第七十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第八十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，
应当以章程及协议约定的全部出资额为标准适用第七十三条和第七十四条的规
定。


    第八十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额，适用第七十三条或第七十四条的规定，应及时披露。
    已按照第七十三条或第七十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。


                                    50
    第八十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助，累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前款规定。


    第八十三条 公司仅允许为纳入合并报表范围内的子公司提供担保，且公司
发生第七十二条第一款规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对
外披露。
    前款“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
    （八）深圳证券交易所规定或《公司章程》约定需经股东大会审议的其他担
保。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。


       第八十四条 除提供担保、委托理财或交易所另有规定的事项外，公司在十
二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第七
十三条或第七十四条规定。
    已按照第七十三条或第七十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

                                    51
计计算范围。


    第八十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
    （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。


    第八十六条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》的要求提
交相关文件。


    第八十七条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
    （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
    （二）交易对方的基本情况；
    （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
    交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年
又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
    交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
     出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否
存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措
施；
    （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
    交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及
其进展情况；
    （五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
    （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
    （七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司
审计的会计师事务所）；
    （八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者

                                  52
其他保证；
    （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
    （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
    （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
    （十二）中介机构及其意见；
    （十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


    第八十八条 公司披露提供担保事项，除适用第八十二条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。


    第八十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露
和履行相应程序。


    第九十条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行
披露。


                     第八节 其他应披露的重大信息


    第九十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过人民币500万元的，应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼的，公司也应当及时披露。


    第九十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第九十一条标准的，适用第九十一条规定。
    已按照第九十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。


    第九十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相
关文件。


    第九十四条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
    （一）案件受理情况和基本案情；
    （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

                                   53
    （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
    （四）交易所要求的其他内容。


    第九十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。


    第九十六条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相
关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。


    第九十七条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会
和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。


    第九十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告，但因公司得到交易所豁免的除外：
    （一）净利润为负值；
    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
    （三）实现扭亏为盈；
    （四）期末净资产为负。


    第九十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要求披露提交相关
文件。


    第一百条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
    （一）预计的本期业绩；
    （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
    （三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
    （四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上
市或者终止上市的说明（如适用）。
    业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。


    第一百〇一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披
露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快
报时，应当按照交易所的要求提交相关文件。


                                  54
    第一百〇二条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指
标不存在重大差异。上市公司预计实际数据与业绩快报披露的数据之间的差异
幅度达到20%以上的，或最近预计的报告期盈亏性质（包括净利润与扣除非经常
性损益后的净利润）发生变化、期末净资产发生方向性变化的，应当及时披露修
正公告，说明修正内容及修正原因并致歉。


    第一百〇三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当
及时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。


    第一百〇四条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
    （一）预计的本期业绩；
    （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
    （三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上
市或者终止上市的说明（如适用）。


    第一百〇五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露该方案的具体内容。


    第一百〇六条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按
照交易所的要求提交相关文件。


    第一百〇七条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。


    第一百〇八条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列
内容：
    （一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期；
    （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
    （三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
    （四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
    （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
    （六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
    （七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年度中期每股收益；
    （八）有关咨询办法。

                                  55
    第一百〇九条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为
非交易日的，从下一交易日重新开始计算。


    第一百一十条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求
提交相关文件。


    第一百一十一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
    （一）股票交易异常波动情况的说明；
    （二）对重要问题的关注、核实情况说明；
    （三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
    （四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
    （五）交易所要求的其他内容。


    第一百一十二条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所
提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。


    第一百一十三条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
    （一）传闻内容及其来源；
    （二）传闻所涉及事项的真实情况；
    （三）有助于说明问题实质的其他内容。


    第一百一十四条 本办法第一百一十五条至第一百二十二条适用于公司为减
少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证
监会和交易所的其他相关规定执行。


    第一百一十五条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披
露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至
少应当包括下列内容：
    （一）回购股份的目的；
    （二）回购股份的方式；
    （三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
    （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
    （五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
    （六）回购股份的期限；

                                  56
    （七）决议的有效期；
    （八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；
    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况；
    （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。


    第一百一十六条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，
出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。


    第一百一十七条 公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份
决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名
称及持股数量、比例，在交易所网站予以公布。


    第一百一十八条 公司股东大会以特别决议方式对回购股份作出决议后，应
当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。


    第一百一十九条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在股东大会
作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送
中国证监会和交易所备案，同时公告回购报告书。
    采用要约方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个
交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述
回购报告书应当包括如下内容：
    （一）第一百一十五条规定的回购股份预案应当包括的内容；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的说明；
    （三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
    （四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
    （五）其他应说明的事项。
    采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程
序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。


    第一百二十条 采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形下
履行报告、公告义务：
    （一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
    （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起三日内予以公告；


                                  57
    （三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回
购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的
总金额等；
    （四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
    （五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
    （六）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在
三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买
的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
    回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。


    第一百二十一条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会
应当就未能实施回购的原因予以公告。


    第一百二十二条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回
购行为，撤销回购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公
司股份变动报告。
    公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过
的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。


    第一百二十三条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时
向交易所报告并披露：
    （一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
    （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
    （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
    （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
    （五）未转换的可转换公司债券数量少于人民币 3,000 万元的；
    （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
    （七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
    （九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    （十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

                                  58
    （十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
    （十三）中国证监会和交易所规定的其他情形。


    第一百二十四条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的
20％时，应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告，并通知公司予以
公告。
    持有公司已发行的可转换公司债券 20％及以上的投资者，其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10％时，应当在事实发生之日起两个
交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。


    第一百二十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付
公告。


    第一百二十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露
实施转股的公告。


    第一百二十七条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五
个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付
款方法、时间等内容。
    赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。


    第一百二十八条 公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并
在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司
应当公告回售结果及其影响。


    第一百二十九条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股
东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有
关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交
易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布
的时间视需要而定。


    第一百三十条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至
少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个
交易日停止交易的事项。
    公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有
关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。


                                 59
    第一百三十一条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转
换为股份所引起的股份变动情况。


    第一百三十二条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以
上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市
公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及
其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的
规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉
上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。


    第一百三十三条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控
股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债及其他损害公司利益情形的，公
司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。


    第一百三十四条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以
上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少
比例达到公司股份总数的1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人
应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容
包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。


    第一百三十五条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报
告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专
业意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个交易
日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。


    第一百三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者
委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由
非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及
独立董事和独立财务顾问的意见。


    第一百三十七条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中
拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％或者变动幅度达到该公司已发行股
份的5％的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导
致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。


    第一百三十八条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，
应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。


                                  60
    第一百三十九条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在
依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现
异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。


    第一百四十条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事
会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公
告义务。


    第一百四十一条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行
相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当
拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时
报告交易所及有关监管部门。


    第一百四十二条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，
应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。


    第一百四十三条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易
所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。


    第一百四十四条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易
所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。


    第一百四十五条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指定
网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激
励计划拟授予总量的比例等情况。
    激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相
关议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。


    第一百四十六条 公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，
还应当向股东提供网络形式的投票平台。
    公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向交易所报送相关材料并
对外公告。


    第一百四十七条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事
会审议相关授予事项，并按本办法和交易所关于股权激励的相关规定披露董事
会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

    第一百四十八条 公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登

                                   61
记，并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票
或股票期权授予完成情况。
    因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，
公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，
并及时披露调整情况。


    第一百四十九条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股
票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本办法
和交易所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票
期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。


    第一百五十条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票
期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权
公告。


    第一百五十一条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交
易所报告并披露下列事项：
    （一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主
动申请情形）；
    （二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申
请情形）；
    （三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
    （四）其他需要说明的情况。


    第一百五十二条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或
破产清算申请的相关进展情况，包括：
    （一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
    （二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
    （三）交易所要求披露的其他事项。


    第一百五十三条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时
向交易所报告并披露下列内容：
    （一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
    （二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要
内容；
    （三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职
责、处理事务的地址和联系方式等）；

                                  62
    （四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体
名称、成员、联系方式等）；
    （五）交易所要求披露的其他事项。
       公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风
险。


       第一百五十四条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当
就所涉事项及时披露以下情况：
    （一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重
整申请及申请时间、申请理由等情况；
    （二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
    （三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁
定的主要内容；
    （四）债权人会议计划召开情况；
    （五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形
而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是
否上诉的情况说明；
       （六）交易所要求披露的其他事项。


       第一百五十五条 在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露如下内容：
       （一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
    （二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草
案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
    （三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
    （四）法院强制批准重整计划草案情况；
    （五）与重整有关的行政许可批准情况；
    （六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
    （七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
    （八）交易所要求披露的其他事项。
    重整期间公司股票及其衍生品种应当按照交易所及《上市规则》的有关规定
停牌、复牌和风险警示处理。


       第一百五十六条 公司被法院裁定和解的，应当及时就所涉事项披露如下内
容：
       （一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
       （二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
       （三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
       （四）与和解有关的行政许可批准情况；

                                    63
    （五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
    （六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
    （七）交易所要求披露的其他事项。


    第一百五十七条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事
项披露以下情况：
    （一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
    （二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、
利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
    （三）交易所要求披露的其他事项。


    第一百五十八条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照
披露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。


    第一百五十九条 公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应
当按照本办法和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报
告和临时报告。


    第一百六十条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照
《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露
信息。
    公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的
临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。


    第一百六十一条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和
高级管理人员应当继续按照本办法和交易所有关规定履行信息披露义务。管理
人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监
事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。


    第一百六十二条 公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及
增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司
股份等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本办法和
交易所其他相关规定履行信息披露义务。


    第一百六十三条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司
应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所
备案，同时在交易所指定网站上单独披露。

                                  64
    公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或
者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董
事会拟采取的措施。


    第一百六十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
向交易所报告并披露：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）计提大额资产减值准备；
    （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
    （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （九）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化；
    （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十二）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常
履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
    （十三）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第七十四条的规定。


    第一百六十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所
指定网站上披露；
    （二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；
    （四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
    （五）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请
提出相应的审核意见；
    （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
    （七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、关键技术人员或者三分
之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

                                  65
    （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
    （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响；
    （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    （十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
    （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
    （十五）交易所或者公司认定的其他情形。


    第一百六十六条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程
承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过人民币1亿元的，应当及时披露，并至少应包含下列
内容：
    （一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
    （二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
    （三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
    （四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
    （五）合同的审议程序（如有）；
    （六）其他相关说明。
    公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同
履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
    公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几
个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合
同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的
影响。


    第一百六十七条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之
一的，应当及时向交易所报告并披露：
    （一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术

                                  66
的取得或者使用发生重大不利变化；
    （二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
    （三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
    （四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
    （五）交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。


    第一百六十八条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、
新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来
发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。


    第一百六十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理
财务信息的更正及相关披露事宜。


    第一百七十条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。


    第一百七十一条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。


                      第四章   信息披露事务管理


                  第一节 信息披露事务管理的一般规定


    第一百七十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公
司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公
司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。


    第一百七十三条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。


    第一百七十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的

                                  67
所有文件。


    第一百七十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高
级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。


    第一百七十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负
责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负
有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。


    第一百七十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信
息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。


    第一百七十八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。


    第一百七十九条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披
露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司
董事会，同时知会董事会秘书。


    第一百八十条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的
信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并及时提供相应的文件资料：
    （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
    （二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
    （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
    （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
    （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后
每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

                                   68
    第一百八十一条 内部信息报告形式，包括但不限于：
    （一） 书面形式；
    （二）   电话形式；
    （三）   电子邮件形式；
    （四）   口头形式；
    （五）   会议形式。
    报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告，
并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会
秘书或证券事务部，必要时应将原件以特快专递形式送达。
    董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限
于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。


    第一百八十二条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息
披露管理办法执行情况。


    第一百八十三条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会
不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度
述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。


    第一百八十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。


    第一百八十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和履行职
责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。


    第一百八十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同
时告知董事会秘书。

    第一百八十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法

                                 69
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。


    第一百八十八条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控
制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求
应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。


                        第二节 信息披露的程序


    第一百八十九条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
    （一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期
报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。


    第一百九十条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
    （一）由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；
    （二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。


    第一百九十一条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
    （一）报告义务人获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董
事会秘书并提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关的信息披露工作；
    公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
    报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、
准确性、完整性负责。
    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
    （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相

                                  70
关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露
工作。


    第一百九十二条 公司向证券监管部门报送的报告，由证券事务部负责草拟，
董事会秘书负责审核。


    第一百九十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
    公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书
或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。


    第一百九十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。


    第一百九十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：
    （一）证券事务部制作信息披露文件；
    （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
    （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
    （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
    （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
    （六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。


    第一百九十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部
门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长
审定后，向证券监管部门进行回复。


    第一百九十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公
司未经披露的重大信息。


                      第三节 信息披露档案的管理


    第一百九十八条 证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证
券事务部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

    第一百九十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议

                                   71
记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务
部负责保存，保存期限不少于10年。


       第二百条 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于10
年。


       第二百〇一条 以公司名义对中国证监会、交易所等单位进行正式行文时，
相关文件由证券事务部存档保管。


    第二百〇二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅
或借阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归
还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据
实际情况给予处罚。


                         第四节 信息披露的保密制度


       第二百〇三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次
的保密工作第一责任人签署责任书。


    第二百〇四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的
人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并
承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。


       第二百〇五条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如
出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信
息。


    第二百〇六条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。公司还应与信息的知情者签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。


    第二百〇七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价

                                    72
格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中
国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。


    第二百〇八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外
泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、
市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。


    第二百〇九条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出
现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
    （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
    （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。


    第二百一十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必
须承担，公司保留追究其责任的权利。


    第二百一十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司
应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。


                第五节 公司各部门及下属公司的信息披露


    第二百一十二条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披
露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则
该子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担
任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。


    第二百一十三条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）
的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部报告与
本部门（本公司）相关的信息。


    第二百一十四条 公司各部门和下属公司出现本办法规定的重大事件时，各
部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的
人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本
办法的规定组织信息披露。

    第二百一十五条 董事会秘书及证券事务部向各部门和下属公司收集相关信

                                 73
息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。


           第五章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制


    第二百一十六条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。


    第二百一十七条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会
计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审
计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部
审计制度规定执行。


                     第六章   投资者关系活动规范


    第二百一十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。


    第二百一十九条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关
建议、意见等。


    第二百二十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、
证券事务部具体办理，并指派两位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参
观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
    公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董
事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调
研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签
字确认。董事会秘书应同时签字确认。


    第二百二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。
    业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并
事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。


第七章   公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制
                                       度

                                  74
    第二百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相
关风险。


    第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍
生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券
交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
    董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，证券交易所
在指定网站公开披露以上信息。


    第二百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四
条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。


    第二百二十五条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列
期间不得买卖公司股票：
    （一）公司年度、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前30日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报、季度报告公告前10日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进
入决策之日至依法披露之日；

                                   75
    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。


    第二百二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法
第二百二十二条的规定执行。


    第二百二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第二百二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查其买卖公司股票的披露情况。


             第八章     收到证券监管部门相关文件的报告制度


    第二百二十九条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，应第一时间
向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
    （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
    （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
    （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。


    第二百三十条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商
业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本办法规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。


                      第九章   信息披露的责任追究机制

    第二百三十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披

                                     76
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。


    第二百三十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息
披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事
会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除
公司董事、监事及高级管理人员的责任。


    第二百三十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律
处分。


    第二百三十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时
向证券监管部门和证券交易所报告。


                            第十章     附则


    第二百三十五条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


    第二百三十六条 本办法由董事会负责解释。


    第二百三十七条 本办法自董事会审议通过之日起生效。



                                              华致酒行连锁管理股份有限公司
                                                       2023 年 4 月




                                  77
                  华致酒行连锁管理股份有限公司


                      投资者关系管理工作规范

                             第一章     总则


    第一条 为了进一步加强华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）
与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的
了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚
信自律、规范运作，完善公司治理结构，提升公司投资价值，实现公司价值最
大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其它有关法律法规，结合公司实际
情况，特制定本工作细则。


    第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动
交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊
重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。


                  第二章   投资者关系管理的原则和目的


    第三条 投资者关系管理的基本原则：
    （一） 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规、规章及深圳证券交易所创业板有关业务规则的规定。
    （二） 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待
全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
     （三） 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反
映公司的实际状况。
     （四） 公司的投资者关系管理工作应避免过度宣传可能给投资者造成的误
导。
    （五） 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布的信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。非得到明确授权并经过
培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表
公司发言。


    第四条 投资者关系管理的目的：
    （一） 树立尊重投资者，尊重投资市场的管理理念，建立与投资者相互理

                                   78
解，相互尊重的良好关系。
    （二） 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，加深投资者对公司的了
解和认同，提高公司的诚信度，树立公司在资本市场的良好形象。
    （三） 促进公司诚信自律、规范运作，提高公司的透明度，改善公司的经
营管理和治理结构。


                   第三章    投资者关系管理部门设置


    第五条 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人。总经理、财务负责
人及公司其他高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。公司董事会负责
制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情况
进行监督。


    第六条 董事会秘书负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排，包
括：负责组织拟定、实施公司投资者关系计划；协调和组织公司信息披露事项；
全面统筹安排并参加公司重大投资者关系活动；制定公司投资者关系工作的评
价及考核体系；为公司重大决策提供参谋咨询；向公司高级管理层介绍公司信
息披露的进展情况及资本市场动态等。


    第七条 证券事务部系公司开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作
机构。证券事务部的投资者关系工作人员在董事会秘书的领导下开展信息披露
工作，与投资者、证券分析师及法定信息披露媒体保持良好的日常沟通与交流；
具体落实公司各项投资者关系活动；及时总结并汇报资本市场动态及投资者对
行业与公司的看法及建议；参加公司重要会议，发挥参谋咨询的作用。


    第八条 证券事务部应当制订完备的投资者关系管理工作制度和工作规范。


    第九条 证券事务部应当以适当的方式对公司全体员工，特别是董事、监事、
高管人员及相关部门负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大
的投资者关系促进活动时，做专题培训。


    第十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息披露指定联络人和投资者关系责任人，负责本单位的信息收集整合，以
及与公司证券事务部的日常联系；在不影响生产经营和保守商业机密的前提下，
各单位投资者关系责任人有责任向证券事务部提供有关信息，并保证信息及时、
准确、完整。

                 第四章     投资者关系管理的内容和方式

                                    79
    第十一条 投资者关系管理的服务对象为：
    （一） 投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
    （二） 法定信息披露媒体；
    （三） 证券分析师；
    （四） 证券监管管理部门等相关监管机构；
    （五） 其他相关个人和机构。


    第十二条 投资者关系管理的主要内容包括：
    （一） 公司的发展战略和经营方针；
    （二） 法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时公告等；
    （三） 公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
    （四） 公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括但不限于：
公司的经营状况、新产品或新技术的研究开发、重大融资、投资项目、重大重
组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其
变化，召开股东大会、董事会、监事会等公司运营过程中的各种信息；
    （五） 公司的环境、社会和治理信息；
    （六） 企业文化建设；
    （七） 股东权利行使的方式、途径和程序等；
    （八） 投资者诉求处理信息；
    （九） 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
    （十） 投资者关心的与公司相关的其他信息。
    其中，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将通过互动易等多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。


    第十三条 投资者关系管理的渠道和方式包括但不限于：
    （一） 公告（包括定期报告和临时报告）；
    （二） 股东大会；
    （三）   公司网站；
    （四）   互动易；
    （五）   证券分析师会议或券商策略会；
    （六）   年度报告说明会;
    （七） 沟通座谈；
    （八） 邮寄资料及互联网联系；
    （九） 电话咨询和电子邮箱；

                                    80
    （十） 广告或其他宣传资料；
    （十一） 媒体采访、报道和新闻发布会；
    （十二） 现场参观；
    （十三） 路演；
    （十四） 问卷调查；
    （十五） 其他方式。
    公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者
关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投
资者关系管理相关信息。
    公司应当保证咨询电话和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在
工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。
    公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动
结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并将相关文档刊载于深圳证券交
易所互动易平台。活动记录表至少应当包括以下内容：
    （一）活动参与人员、时间、地点、形式；
    （二）交流内容及具体问答记录；
    （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
    （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
    （五）深交所要求的其他内容。


    第十四条 本工作细则第十三条所述之业绩说明会、分析师会议、路演等投
资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开
重大信息，或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
     公司通过本工作细则第十三条所述之互动易、参观、座谈沟通等方式与投
资者沟通时，公司应当合理、妥善安排，避免投资者有机会获取未公开重大信
息。


    第十五条 本工作细则第十三条（六）所述之年度报告说明会应于公司年度
报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财
务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（如适用，至少一
名）应当出席说明会，会议包括下列内容：
    （一） 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
    （二） 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
    （三） 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
    （四） 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
    （五） 投资者关心的其他内容。
    公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容

                                  81
应当包括日期及时间、召开方式、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。


    第十六条 投资者关系管理的工作职责包括：
    （一） 信息披露
    1、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
    2、汇集公司生产、经营、财务等相关信息、根据法律、法规、上市规则的
要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
    3、拟订、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批
准实施；
    4、危机处理：若公司面临可能对公司股价产生影响的突发性事件，如重大
诉讼、管理层变更、股票交易异常波动、与公司相关的传闻等，由董事会秘书
组织研究处理方案并遵照《信息披露管理制度》的有关程序及时向投资者披露有
关信息；
    5、证券事务部负责不定期就公司的经营环境、战略规划、发展前景、经营
状况及经营计划的实施等进展情况与各信息相关的部门或分公司、子公司进行
商榷，确定可以作为公司自愿性信息披露的信息和披露口径。


   （二） 投资者交流
   1、通过电话、电子邮件、互动易、接待来访等方式及时回答投资者的咨询；
   2、根据需要，组织安排投资者、证券分析师和相关媒体到公司现场参观；
   3、筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；
    4、业绩说明会与路演活动;
    公布业绩之后，公司视情况举行业绩说明会、分析师会议或以电话会议的
形式向投资者、分析师与投资机构介绍公司业绩。业绩发布会之后，公司视情
况举行路演推介活动；
    根据经营与战略发展需要，公司将视情况举行业绩说明会和路演推介活动；
    5、在公司网站设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资
者查找和咨询；
    6、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公
司的关注度；
    7、公司积极参加境内、外资本市场会议，充分利用与投资者见面的机会，
增进投资者对公司的了解；
    8、加强与法定信息披露媒体的合作关系，有计划、有目标地通过法定信息
披露媒体对公司战略等进行客观、有效的宣传，安排高级管理人员和其他重要
人员的采访、报道，并在采访前向相关人员介绍公司统一的信息披露口径；
    9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，
补充自身知识，并通过适当方式与投资者沟通；
    10、与监管部门、行业协会、交易所等保持接触，形成良好的沟通关系；

                                  82
    11、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询
公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；
    12、为明确投资者交流工作的重点，公司每月进行一次股东识别和目标投
资者认定，密切跟踪了解公司股东结构和持股量的变化；
    13、公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则
及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介
绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财
务负责人或其他责任人应当参加说明会；
    14、公司积极开展各类与投资者进行交流的活动，公司的相关部门和领导
向投资者、证券分析师或媒体介绍公司的有关情况时应尽可能做到有证券事务
部投资者关系工作人员陪同。


    （三） 资本市场反馈
    1、证券事务部定期对股东变动情况、公司股价走势、行业发展动态和资本
市场对公司的评价等方面进行研究，定期编写反映公司资本市场动态的相关报
告，供公司管理层参阅；
    资本市场报告通过定期搜集、整理资本市场的相关研究报告，及时了解资
本市场对公司生产、经营管理及战略定位等的评价，反馈资本市场对公司的看
法和建议，同时了解同业公司的业绩表现和战略发展动向，为公司管理层提供
参考；
    2、密切跟踪了解公司股东结构和持股量的变化，标定潜在投资者，研究提
高投资者关系工作效率的方案；
    3、公众媒体出现对公司重大质疑时，公司将视情形召开说明会，对相关事
项进行说明；
    4、有利于改善投资者关系管理的其他工作。


    （四） 投资者投诉处理机制
    公司承担投资者投诉处理的首要责任，并将现阶段投诉处理机制及相关处
理流程披露如下：
    1、由董事会秘书或董事会秘书指定的公司特定人员接待投资者投诉；
    2、由公司财务顾问、法律顾问团队协助董事会及董事会秘书就特定投诉事
宜进行分析处理；
    3、由董事会秘书或董事会秘书指定的公司特定人员以回电、邮件或信函等
方式向投资者进行投诉事项反馈；
    4、如公司与投资者因投诉事项发生纠纷，公司应首先与投资者进行友好协
商解决，如不能解决，则应提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁
机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。


                                 83
       第十七条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
       （一） 透露尚未公开披露的重大信息，或者与依法披露的信息相冲突的信
息；
       （二）   透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
       （三）   选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
       （四）   对公司股票价格公开做出预期或承诺；
       （五）   未得到明确授权的情况下代表公司发言；
       （六） 歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
       （七） 违反公序良俗，损害社会公共利益。
       （八） 其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。


       第十八条 公司建立投资者关系管理档案制度，该制度包括如下内容：
       （一） 投资者关系活动参与人员、时间、地点；
       （二） 投资者关系活动的交流内容；
       （三） 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
       （四） 其他相关内容。
       投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保
管，保存期限不得少于三年。


       第十九条 公司应尽量避免于年度报告、半年度报告披露前三十日内开展本
章所述之投资者关系活动。


                    第五章   投资者关系管理从业人员任职要求


       第二十条 证券事务部是公司面对投资者的窗口，代表着公司的形象，从事
投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：
    （一） 对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、
研发、市场营销、财务、人事等各个方面；
    （二） 良好的知识结构，熟悉公司治理、财会等相关法律法规；
    （三） 熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
    （四） 具有良好的沟通和市场营销技巧；
    （五） 具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和快速反应能力；
    （六） 有较强的写作能力，能够撰写公司定期报告，临时公告以及各种信
息披露稿件。


                                 第六章     附则


                                       84
    第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其
他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。


    第二十二条   本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。



                                          华致酒行连锁管理股份有限公司
                                                    2023 年 4 月




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                  华致酒行连锁管理股份有限公司


                          对外担保管理制度

                               第一章    总则


    第一条 为规范华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深证证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。


    第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合
并简称“子公司”）依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利
的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，且前
述“被担保人”仅包括公司及子公司。本制度所称“公司及子公司的对外担保总
额”，是指公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。除为公司及子公司提
供对外担保以外，公司及子公司不得对任何其他法人、社会组织、机构或自然
人提供担保。
      本制度适用于公司及公司的子公司。


    第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的
批准，公司不得对外提供担保。
    公司授权财务部门和董事会秘书或证券事务部负责办理公司的担保具体业
务。
    公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采
取相应的控制措施，达到如下目标：
    （一） 确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
    （二） 保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
    （三） 符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
    （四） 有关合同、协议必须符合《合同法》、《担保法》等国家法律、法规
和《公司章程》的规定。


                      第二章    对外担保的审批权限




                                    86
    第四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：


    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
     （八）深圳证券交易所规定或《公司章程》约定需经股东大会审议的其他担
保。
     董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。
    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批
准后实施。
    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。


                第三章   对外担保申请的受理及审核程序


    第六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提
前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：
    （一） 被担保人的基本情况；
    （二） 担保的主债务情况说明；
    （三） 担保类型及担保期限；
    （四） 担保协议的主要条款；

                                    87
    （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六） 反担保方案。


    第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
    （一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
    （三） 担保的主债务合同；
    （四） 债权人提供的担保合同格式文本；
    （五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六） 财务部门认为必需提交的其他资料。


    第八条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连
同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或证券事务部。


    第九条 董事会秘书或证券事务部应当在在收到财务部的书面报告及担保申
请相关资料的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。


    第十条 董事会秘书或证券事务部应当在担保申请通过其合规性复核之后根
据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。


    第十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及
时向董事会和监管部门报告并公告。


    第十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。


    第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。


    第十四条 证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


                                  88
                    第四章    担保合同及反担保合同的订立


       第十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。


    第十六条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，
其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
       未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合
同。


    第十七条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定
及公司的对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。


       第十八条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
       （一） 被担保的债权种类、金额；
       （二） 债务人履行债务的期限；
       （三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
       （四） 各方的权利、义务和违约责任；
       （五） 适用法律和解决争议的办法；
       （六） 各方认为需要约定的其他事项。


    第十九条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务
部门会同董事会秘书或证券事务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保
时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。


       第二十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。


                     第五章   担保的日常管理和风险控制


       第二十一条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
       财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供
担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务负责人、董事会秘书或证券事

                                      89
务部及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合
同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对
外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。
    被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对
外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。


       第二十二条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程
度。


    第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人
的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施
和启动追偿程序。


       第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明，并发表独立意见。


                          第六章   担保信息的披露


       第二十五条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
证证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等规定，履行对外担保情况
的信息披露义务。


       第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定
的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。


    第二十七条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会
秘书履行有关信息披露义务。


                                     90
    第二十八条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。


    第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：
    （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。


    第三十条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息
知情者控制在最小范围内。
    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程
序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。


                         第七章   责任人的责任


    第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过
错的责任人相应的处分。


    第三十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。


    第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视
情节轻重给予经济处罚或行政处分。


    第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承
担赔偿责任。


                             第八章     附则


    第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。


                                   91
第三十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。


第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。


第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。



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                                                   2023 年 4 月




                                 92
                  华致酒行连锁管理股份有限公司


                          关联交易管理制度

                                第一章    总则


    第一条 为保障华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管
部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深证证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。


    第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关
联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通
知公司履行有关信息披露义务。
    公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股
比例适用本制度的规定。
    公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息
披露义务。


    第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制
的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
    （三）关联董事和关联股东回避表决；
    （四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
    公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损
害全体股东特别是中小股东的合法权益。


                       第二章     关联人和关联关系

    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

                                     93
    （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
    3. 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4. 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
    5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事
长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。


    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2. 公司的董事、监事及高级管理人员；
    3. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    4. 本款第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
    5. 证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    1. 因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
    2. 过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。


    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。


    第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

                                   94
                            第三章    关联交易


    第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
产或义务的事项，包括但不限于：
    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）   提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）   提供担保（含对控股子公司担保）；
    （五）   租入或者租出资产；
    （六）   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）   赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；
    （十三）   销售产品、商品；
    （十四）   提供或接受劳务；
    （十五）   委托或受托销售；
    （十六）   关联双方共同投资；
    （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八） 法律、法规、规范性文件或证监会、深交所认为应当属于关联交
易的其他事项。


    第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；


    （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则。
    （三）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业
评估师或独立财务顾问。
    （四）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事
项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对
与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。



                                     95
    第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司和非关联股东的利益。


    第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第八
条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。


   第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
    （一） 公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，或相互代为承担成本和支出。
    （二） 有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；
    （三） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
   （四） 委托关联人进行投资活动；
   （五） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （六） 代关联人偿还债务；
   （七） 证监会或深交所认定的其他方式。


                     第四章   关联交易的管理程序


   第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条的规定）；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）；
    （六） 证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。


   第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一） 交易对方；
   （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
   （三） 被交易对方直接或间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第四条的规定）；

                                  96
    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八） 证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。


       第十四条 关联董事回避表决的程序：
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回
避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主
动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。


       第十五条 关联股东回避表决的程序：
       公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东在
股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表
示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须
回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况
并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效
表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公
司法》相关规定向人民法院起诉。
    关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上
通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


    第十六条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要
的回避措施：
    （一） 任何个人只能代表一方签署协议；
    （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。


   第十七条 关联交易的决策权限：
   （一） 总经理的审批权限
   1. 公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易；



                                    97
     2. 公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）低于人民币 300 万元的，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。


    （二） 董事会的审批权限
    1. 公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在
连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以上的关联交易；
     2. 公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。


   （三） 股东大会的审批权限
    1. 公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个
月内发生的关联交易累计金额，公司提供担保除外）在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决
议，并提交股东大会批准后方可实施；
    2. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
    3. 对于首次发生的本制度第七条第（十二）项至第（十五）项的关联交易，
公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。


    （四） 独立董事的权限
    公司拟进行的须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之
前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。


    第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《创业板上市规则》的相关规定聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。
    《创业板上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。



                                   98
    第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易，应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


    第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。


    第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 深交所认定的其他情况。
    （五） 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的关联交易。


    第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
    （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四） 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易
价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。


    第二十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。


    第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：
    （一） 交易标的状况不清；
    （二） 交易价格未确定；
    （三） 交易对方情况不明朗；
    （四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
    （五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

                                  99
    （六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。


    第二十五条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权
或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程
序及信息披露义务。


                       第五章   关联交易的披露


    第二十六条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向深交所提交以
下文件：
    （一） 公告文稿；
    （二） 与交易有关的协议书或者意向书；
    （三） 董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七） 独立董事和保荐机构意见；
    （八） 深交所要求的其它文件。


    第二十七条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
    （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
    （二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    （三） 董事会表决情况（如适用）；
    （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明
的与定价有关的其他特定事项。
    （六） 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （七） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （八） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时请咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （九） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （十） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


                                 100
    第二十八条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
    （一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
    （二） 交易对方的基本情况；
    （三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；
    （四） 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最
近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
    （五） 交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术
对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
    （六） 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说
明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司
占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对
上市公司的影响和解决措施；
    （七） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
    （八） 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程
序及其进展情况；
    （九） 交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公
平合理且符合股东整体利益的声明；
    （十） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
    （十一） 进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司
审计的会计师事务所）；
    （十二） 关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保
或者其他保证；
    （十三） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得
款项拟作的用途；
    （十四）   关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
    （十五）   关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
    （十六）   中介机构及其意见；
    （十七）   深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


    第二十九条 公司与关联人进行第七条所列的与日常经营相关的关联交易事
项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

                                   101
    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十七条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十七条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议；
    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
定期报告中予以披露。如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露；
    （四） 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。


    第三十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为
披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十七条的规定。
    已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第三十一条 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应
当按照累计计算的原则适用第十七条规定：
    （一） 与同一关联人进行的交易；
    （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。


                                 102
    第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。


    第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定
提交股东大会审议：
    （一） 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式）；
    （二） 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
    （三） 关联交易定价为国家规定的；
    （四） 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
    （五） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的。


                                第六章      附则


    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。


    第三十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、
不含本数。


    第三十六条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。



                                                   华致酒行连锁管理股份有限公司
                                                             2023 年 4 月




                                      103
                   华致酒行连锁管理股份有限公司


                 规范与关联方资金往来的管理制度

                               第一章    总则


    第一条 为了加强和规范华致酒行连锁管理股份有限公司（包括全资子公司
和控股子公司，以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占
用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《华致酒行连锁管理股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定
本制度。


    第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司之间的资金管理。纳入
公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合
并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。


    第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。


    第四条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经
营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
    经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易所产生的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无
偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，以及其他在没有商品和劳务提
供情况下给控股股东及关联方使用的资金。


    第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东
的合法权益。


                      第二章    资金往来事项及规范


                                   104
    第六条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监
事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由
证券事务部留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时
核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关
联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理
人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实
后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。


    第七条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，包括按正常商
业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价
等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。


    第八条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方
式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也
不得互相代为承担成本和其他支出。


    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
    （一） 为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
本和其他支出；
    （二） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
    （三） 委托控股股东及关联方进行投资活动；
    （四） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五） 代控股股东及关联方偿还债务；
    （六） 中国证监会或证券交易所认定的其它方式。


    第十条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章
程》和《关联交易管理制度》等规定执行。


                  第三章   关联方资金占用的防范措施


    第十一条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用情形。公司董事、
监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公
司章程》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实
履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

    第十二条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，

                                 105
应当首先严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
    在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方
按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交
易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。


    第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和
直接主管责任人。公司总经理、主管会计工作负责人、内部审计部门负责人、
各子公司法定代表人和财务部门负责人是该项工作的业务负责人，负责起草防
止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，检查和指引公司经理
层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，对定期报送监
管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。
   独立董事应对需披露的关联交易事项发表独立意见。


    第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董
事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。


    第十五条 公司财务部及审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报
与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性
占用资金的情况发生。审计部对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审
工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象
和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产
经营活动的正常进行。


    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度核查一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。


    第十七条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股股东利益
情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对
控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保
护公司及社会公众股股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上
述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。


                                 106
                 第四章   公司关联方资金往来支付程序


    第十八条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事
项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、
董事会决议等相关决策文件备案。


    第十九条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支
付事宜。


    第二十条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务纪律。


                     第五章     审计管理及建档管理


    第二十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资
金往来事项，并建立专门的财务档案。


    第二十二条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查
或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责
人、财务部门应做好配合工作。


    第二十三条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计
工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在公司关联方占用公司资金
的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。


    第二十四条 公司关联方发生对公司资金占用的行为，公司应依法制定清欠
方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并在指定的信息
披露平台上公告。


                       第六章    责任追究及处罚


    第二十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用
公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人员亦
应当承担相应责任。

    第二十六条 公司董事会有义务保护公司资金不被控股股东占用，公司董事、

                                   107
高级管理人员应予协助。纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视
情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免乃至移送司
法机关追究刑事责任的程序。


      第二十七条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动
“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法
冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿
的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股
东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。


    第二十八条 公司董事会怠慢于行使本制度第二十七条规定的职责时，公司
监事会、二分之一以上独立董事、单独或合计持有公司股份总数10%以上的股
东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，
对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股
东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权
股份总数之内。


    第二十九条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法
定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守国家相关规定。


    第三十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担赔偿责任。


    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、
审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成损
失的，应当负赔偿责任并由主管机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节
轻重追究相关责任人的法律责任。


                             第七章     附则


    第三十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。


                                  108
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。



                                     华致酒行连锁管理股份有限公司
                                               2023 年 4 月




                             109
                   华致酒行连锁管理股份有限公司


                        重大信息内部报告制度

                              第一章      总则


      第一条 为进一步规范华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时归集和有
效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其
衍生品种（以下统称“证券”）的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息
报告义务人应当在当日内及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书或证券事
务部报告的制度。


    第三条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会
影响社会公众投资者投资取向，或对公司证券的交易价格已经或可能产生较大
影响的尚未公开的信息。


    第四条 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司（以下简称“所属机构”）。
本制度所述信息报告义务人包括：
    （一） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    （二） 公司控股子公司的主要负责人；
    （三） 公司控股股东和实际控制人；
    （四） 持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
    （五） 其他可能接触公司重大事项信息的相关人员。


                           第二章      一般规定


    第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。


    第六条 信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会
秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披

                                    110
露的定期报告和临时报告。
    第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人，
负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职
权范围内所知悉重大信息的义务。
    公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担
任重大信息内部报告的联络人，并报备证券事务部。公司控股股东及持有公司
5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在 2 个工作日内将
有关信息向董事会秘书报告。


    第八条 公司报告义务人的职责包括：
    （一） 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集和整理；
    （二） 组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
    （三） 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
    （四） 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
    （五） 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。


                       第三章   重大信息的范围


    第九条 公司重大信息包括但不限于公司及所属机构出现、发生或即将发生
的以下事项及其持续进展情况：
    （一） 公司及所属机构发生或即将发生的重要会议；
    （二） 公司及所属机构发生或即将发生的重大交易；
    （三） 公司及所属机构发生或即将发生的重大关联交易；
    （四） 公司及所属机构发生或即将发生的重大事件；
    （五） 上述事件的持续变更进程。


    第十条 应报告的重要会议
    （一） 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
    （二） 公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开
股东大会日期的通知）并做出决议；
    （三） 公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。


    第十一条 应报告的重大交易
    （一） 公司及所属机构发生或拟发生的重大交易事项，包括：
    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但重大资产重组中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

                                 111
    3、提供财务资助（含委托贷款等）；
    4、提供担保（含对控股子公司担保）；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。


    （二） 公司及所属机构发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过人民币100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别
下标的相关的各项交易，连续12 个月累计计算。上述指标计算中涉及所属机构
的，以公司最终合计所持所属机构的持股比例计算。
    公司及所属机构发生“提供担保”交易事项，应当按照公司《对外担保管理制
度》等规章制度的规定提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。


    第十二条 应报告的关联交易
    （一）“关联人”的具体释义见本制度第八章第四十三条规定；
    （二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：
    1、本制度第十一条规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或者接受劳务；
    5、委托或者受托销售；

                                  112
    6、与关联人共同投资；
    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （三）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在人民币 30
万元以上的关联交易；
    2、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的相同交易类别下标的相
关的各项交易，在连续 12 个月内交易金额累计达到人民币 30 万元以上的关
联交易；
    3、公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在人民币300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    4、公司及控股子公司与关联法人发生的相同交易类别下标的相关的各项交
易，在连续12 个月内交易金额累计达到人民币300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。


    第十三条 应报告的重大诉讼和仲裁公司及所属机构发生的重大诉讼、仲裁
事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
人民币1000 万元的。
    未达到本标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项；公司董事会基于
案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼事项。公司及所属机构发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累
计计算的原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。
    诉讼、仲裁事项报告内容包括但不限于：
    （一） 诉讼和仲裁事项的提请和受理；
    （二） 诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
    （三） 判决、裁决的执行结果。


    第十四条 应报告的重大变更事项
    （一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交
所指定网站上披露；
    （二） 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
    （三） 变更会计政策、会计估计；
    （四） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
    （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行新股
或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

                                   113
    （六） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
    （七） 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
    （八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    （九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
    （十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公
司经营产生重大影响；
    （十一） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    （十二） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    （十三） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十四） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
    （十五） 发生重大经营性或者非经常性亏损；
    （十六）   主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）   公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
    （十八）   深交所或公司认定的其他情形。


    第十五条 其他重大事件
    （一） 公司及所属机构预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务
状况将出现下列情形之一的，应当及时报告。
    1. 净利润为负；
    2. 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
    3. 与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
    4. 期末净资产为负。
    （二） 公司及所属机构前项报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。
    （三） 公司利润分配和资本公积金转增股本；
    （四） 公司股票交易异常波动和澄清事项；
    （五） 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
    （六） 公司及公司主要股东发生承诺事项；
    （七） 公司新商标、专利获得授权；
    （八） 公司被行业监管部门检查及结果；
    （九） 公司重大工程阶段性进展；
    （十） 公司及所属机构接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
    （十一） 公司募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；

                                  114
    （十二） 公司及所属机构获得银行的授信；公司及所属机构资产的质押、
抵押、担保、融资等事项；
    （十三） 证券交易所或者公司认定的其他情形。


    第十六条 重大风险事项公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应
当及时向深交所报告并披露：
    （一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四） 计提大额资产减值准备；
    （五） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （六） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
    （七） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （八） 全部或者主要业务陷入停顿；
    （九） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十） 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常
履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
    （十一） 深交所或者公司认定的其他重大风险情况。


    第十七条 公司股票交易异常波动和传闻事项：
    （一） 公司证券交易发生异常波动或被深交所认定为异常波动的，董事会
秘书必须在当日向董事会报告；
    （二） 董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波
动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟
发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际
控制人应于当日给予回函；
    （三） 公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司证券交易价格产生
较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方
式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存
在影响公司证券交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人
应于第一时间给予回函。


    第十八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应
在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的
进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司
控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。

                                  115
    第十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责
令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定
时，及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和证券交易所相关规定的要求，
办理财务信息的更正及相关披露事宜。


   第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司证券前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变
动当日收盘后报告公司董事会秘书。


                  第四章   重大事项信息内部报告程序


    第二十一条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，
以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息
有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。公司及所属机
构对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后，立即报送董事会秘书。董事会秘书为重大信息内部报告的接受人。
报告人向董事会秘书提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。信
息报告义务人应确认以上人员已收到或知悉此重大信息的报告内容。


    第二十二条 公司及所属机构在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部
信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属机构可
能发生的重大事项信息：
    （一） 部门或所属机构拟将该重大事项提交公司及子公司董事会或者公司
及子公司监事会审议时；
    （二） 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三） 部门负责人或子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该
重大事项时。


   第二十三条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报
告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
    （一） 董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应在当日内报
告决议情况；
    （二） 就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协
议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三） 重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当

                                 116
及时报告事件的进展或变化情况。


    第二十四条 公司及所属机构出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形
时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、
准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司及所属机构内部信
息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟
悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或
本机构重大事项信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司董事会秘
书备案。


    第二十五条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规
则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到
重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行
信息披露义务的，应立即起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批
程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履
行相应的审批程序，并按《信息披露管理办法》履行相应的信息披露程序。


    第二十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
    （一） 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营
的影响等；
    （二） 所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执
照复印件、成交确认书等；
    （三） 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四） 所取得的重要资质扫描件及该资质的含义和对公司业务、技术等方
面的影响进行说明；
    （五） 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （六） 公司内部对重大事项审批的意见。


    第二十七条 重大信息内部报告的传递程序：
    （一） 报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生
或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人；
    （二） 相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准
备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
    （三） 相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交
董事会秘书进行审核、评估；
    （四） 董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相
关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会
会议审批。

                                 117
    第二十八条 信息报告义务人应随时保持通讯畅通，董事会秘书有权随时向
负有重大信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和补充相关资料，相关人
员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公
司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。


    第二十九条 董事会秘书对上报中国证监会和深交所的重大信息予以整理并
妥善保管。


                  第五章   未公开重大事项信息的保密


    第三十条 如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下保
密措施：
    （一） 尽量缩小信息知情者的范围；
    （二） 对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关
键内容予以屏蔽；
    （三） 对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量采取口头
沟通方式，避免在早期阶段以书面方式流转文件；
    （四） 如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予
以保密，并尽快与该外部机构签署保密协议。
    公司未公开的重大事项信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。


              第六章   重大事项信息内部报告的管理和责任


    第三十一条 重大事项信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领
导和管理：
    （一） 董事长是信息披露的第一责任人；
    （二） 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信
息披露工作的具体执行人；
    （三） 证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
    （四） 全体董事、监事、高级管理人员、公司所属机构负责人是履行内部
信息报告义务的第一责任人；


    第三十二条 重大事项信息报送资料需由内部信息报告第一责任人签字后方
可送交公司董事会秘书。

                                 118
    第三十三条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在按
本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履
行信息报告职责。


    第三十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内
部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司及所属机构内部重大事项信息报告的及时和准确。


    第三十五条 公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向
有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；
公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书沟
通，并获得其认可。


    第三十六条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。


    第三十七条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘
书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面
及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。


    第三十八条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体
咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监
督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。


                          第七章    责任追究


    第三十九条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告
义务，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管部门和交易所的
处罚或给公司带来损失的，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、
罚款，直至按照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律责任。
    以上规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
    （一） 不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
    （二） 未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
    （三） 因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、
重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

                                   119
    （四） 拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
    （五） 其他不适当履行信息报告义务的情形。


    第四十条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，
公司追究相关责任人的责任，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人
员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公
司造成严重不利影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限
于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。


    第四十一条 证券事务部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部
报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、所属企业及相关责任人年度
考评的重要指标和依据。


    第四十二条 如公司所属机构未能积极配合董事会秘书履行重大信息报告义
务，董事会秘书拥有建议该义务人不适合担任其目前所任职务的权利。


                             第八章     附则


    第四十三条 本制度所述“关联人”的释义如下：
    （一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人;
    （二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、
高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第（二）项第1款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    4、本条本项第 1 款、第2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

                                  120
    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    ①因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本条第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的；
    ②过去十二个月内，曾经具有第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的。


    第四十四条 本制度作为公司《信息披露管理办法》的补充，未尽事宜按国
家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如
与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时修订，报董事会审议通过。


    第四十五条 本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。



                                          华致酒行连锁管理股份有限公司
                                                    2023 年 4 月




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