华致酒行：公司部分治理制度修订对照表2023-04-20
华致酒行连锁管理股份有限公司
公司部分治理制度修订对照表
《董事、监事及高级管理人员行为规范》
序号 修订前 修订后
第十四条 董事、监事和高级管理人
员获悉公司控股股东、实际控制人及
其关联人出现下列情形之一的，应当
及时向公司董事会或者监事会报告，
并督促公司按照有关规定履行信息披
第十四条 董事、监事和高级管理人
露义务：
员获悉公司控股股东、实际控制人及
…………
其关联人出现下列情形之一的，应当
（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违
及时向公司董事会或者监事会报告，
规被中国证监会立案调查或者受到中
并督促公司按照有关规定履行信息披
国证监会行政处罚，或者受到其他有
露义务：
权机关重大行政处罚；
…………
1 （八）出现与控股股东、实际控制
（七）对公司股票及其衍生品种
人有关的报道或者传闻，对上市公司
交易价格有较大影响的其他情形。公
股票及其衍生品种交易价格可能产生
司未及时履行信息披露义务，或者披
较大影响；
露内容与实际情况不符的，相关董事、
（九）涉嫌严重违纪违法或者职
监事和高级管理人员应当立即向证券
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
交易所报告。
且影响其履行职责；
…………
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）对公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策有较大影响
的其他情形。
…………
第二十七条 董事在 审议为 控股 子公 第二十七条 董事在 审议 为子公 司提
2 司（公司合并报表范围内且持股比例 供财务资助时，应当关注被资助对象
超过 50%的控股子公司除外）提供财 的其他股东是否按出资比例提供财务
务资助时，应当关注控股子公司的其 资助且条件同等，是否损害上市公司
他股东是否按出资比例提供财务资助 利益。
且条件同等，是否存在直接或间接损
害公司利益，以及公司是否按要求履
行审批程序和信息披露义务等情形。
《独立董事工作规则》
第二条 公司独立董事是指不在公司 第二条 公司独立董事是指不在上市
担任除董事外的其他职务，并与公司 公司兼任除董事会专门委员会委员外
1 及其主要股东不存在可能妨碍其进行 的其他职务，并与公司及其主要股东
独立客观判断的关系的董事。 不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第十条 除不得担任公司董事的人员 第十条 除不得担任公司董事的人员
外，下列人员亦不得担任公司的独立 外，下列人员亦不得担任公司的独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任
2 职的人员及其直系亲属、主要社会关 职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
第十六条 ……… 以 会 计 专 业 人 士 第十六条 ………… 以 会 计 专 业 人
身份被提名为独立董事候选人的，应 士身份被提名为独立董事候选人的，
具备较丰富的会计专业知识和经验， 应具备较丰富的会计专业知识和经
并具有注册会计师（CPA）资格或高级 验，并至少符合下列条件之一：
会计师职称等资格之一。 （一）具备注册会计师资格；
3 （二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二十二条 独立董 事应积 极行 使职 第二十二条 独立董 事应 积极行 使职
4 权，…………必要时应根据有关规定 权，…………必要时应根据有关规定
主动提议召开董事会、提交股东大会 主动提议召开董事会、提交股东大会
审议或者聘请会计事务所审计相关事 审议或者聘请会计师事务所、律师事
项。 务所等中介机构对相关事项进行审
计、核查或者发表意见。
第二十三条 除具有《公司法》等法律、 第二十三条 除具有《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》赋予 法规、规范性文件及《公司章程》赋予
董事的职权外，独立董事还具有以下 董事的职权外，独立董事还具有以下
职权： 职权：
………… …………
（四） 征集中小股东的意见，提 （四） 提议召开董事会；
出利润分配提案，并直接提交董事会 （五） 在股东 大会 召开前 公开
审议； 向股东征集投票权；
（五） 提议召开董事会； （六） 独立聘 请外 部审计 机构
（六） 独立聘 请外部 审计 机构 和咨询机构，对公司的具体事项进行
和咨询机构； 审计和咨询;
（七） 在股东 大会召 开前 公开 （七） 法律法规、规范性文件、
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向股东征集投票权。独立董事行使上 《公司章程》及公司内部规章制度授
述职权应当取得全体独立董事的二分 予的其他职权。
之一以上同意，其中在行使第六项职 独立董事行使前款第一项至第五
权对公司的具体事项进行审计和咨询 项职权应当取得全体独立董事的二分
时，相关费用由公司承担。如上述提议 之一以上同意；行使前款第六项职权，
未被采纳或上述职权不能正常行使， 应当经全体独立董事同意。
公司应将有关情况予以披露； 第一项、第二项事项应由二分之
（八） 法律法规、规范性文件、《公司 一以上独立董事同意后，方可提交董
章程》及公司内部规章制度授予的其 事会讨论。
他职权。 如所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，上市公司应当将有关
情况予以披露。
第二十五条 独立董 事须就 以下 事项 第二十五条 独立董 事须 就以下 事项
发表独立意见： 发表独立意见：
………… …………
6 （四） 公司的股东、实际控制人 （四）聘用、解聘会计师事务所；
及其关联企业对公司现有或新发生的 （五）因会计准则变更以外的原
总额高于人民币 300 万元或高于公司 因作出会计政策、会计估计变更或重
最近经审计净资产值 5%的借款或其 大会计差错更正；
他资金往来，以及公司是否采取有效 （六）上市公司的财务会计报告、
措施回收欠款； 内部控制被会计师事务所出具非标准
（五） 需要披露的关联交易、对 无保留审计意见；
外担保、委托理财、对外提供财务资 （七）内部控制评价报告；
助、变更募集资金用途、公司自主变更 （八）相关方变更承诺的方案；
会计政策、股票及其衍生品种投资等 （九）优先股发行对公司各类股
重大事项； 东权益的影响；
（六） 公司现 金分红 政策 的制 （十）公司现金分红政策的制定、
订、调整、决策程序、执行情况及信息 调整、决策程序、执行情况及信息披
披露，以及利润分配政策是否损害中 露，以及利润分配政策是否损害中小
小投资者合法权益； 投资者合法权益；
（七） 公司拟 决定其 股票 不再 （十一）需要披露的关联交易、提
在深圳证券交易所交易，或者转而申 供担保（对合并报表范围内子公司提
请在其他交易场所交易或者转让； 供担保除外）、委托理财、提供财务资
（八） 独立董 事认为 可能 损害 助、募集资金使用有关事项、公司自主
中小股东权益的事项； 变更会计政策、股票及其衍生品种投
（九） 重大资产重组方案、股权 资等重大事项；
激励计划； （十二）重大资产重组方案、管理
（十） 法律、法规、规范性文件、 层收购、股权激励计划、员工持股计
深圳证券交易所业务规则及《公司章 划、回购股份方案、上市公司关联方以
程》规定的其他事项。 资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再
在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第三十一条 除参加董事会会议外，独 第三十一条 独立董 事每 年为所 任职
7 立董事原则上每年应保证不少于十天 上市公司有效工作的时间原则上不少
的时间，对公司生产经营状况、管理和 于十五个工作日，包括出席股东大会、
内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会及各专门委员会会议，对公司
董事会决议执行情况等进行现场调 生产经营状况、管理和内部控制等制
查。现场检查发现异常情形的，应当及 度的建设及执行情况、董事会决议执
时向公司董事会和深圳证券交易所报 行情况等进行调查，与公司管理层进
告。 行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和深圳证券交易所报告。
第五十一条 公司应 保证独 立董 事享
有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独
第五十条 公司应 保证 独立董 事享
立董事实地考察。凡须经董事会决策
有与其他董事同等的知情权，及时向
的事项，公司必须按法定的时间提前
8 独立董事提供相关材料和信息，定期
通知独立董事并同时提供足够的资
通报公司运营情况，必要时可组织独
料，独立董事认为资料不充分的，可以
立董事实地考察。
要求补充。当两名独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
《对外担保管理制度》
第四条 公司的下列对外担保行为，应 第四条 公司的下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）公司及公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近
对外担保总额，达到或超过最近一期 一期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司的提
1 担保； 供担保总额，超过公司最近一期经审
（二）单笔担保额超过最近一期 计净资产 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的
（三）连续十二个月内担保金额 担保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （四）连续十二个月内担保金额
50%且绝对金额超过人民币 5,000 万 超过公司最近一期经审计净资产的
元； 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的 （五）连续十二个月内担保金额
担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产的
（五）连续十二个月内担保金额 30%；
超过公司最近一期经审计总资产的 （六）对股东、实际控制人及其关
30%； 联人提供的担保；
（六）深圳证券交易所规定或《公 （七）公司的对外担保总额，超过
司章程》约定需经股东大会审议的其 最近一期经审计总资产 30%以后提供
他担保。 的任何担保；
………… （八）深圳证券交易所规定或《公
司章程》约定需经股东大会审议的其
他担保。
…………
《规范与关联方资金往来的管理制度》
第九条 公司不得以下列方式将资金 第九条 公司不得以下列方式将资金
直接或间接地提供给控股股东及关联 直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用： 方使用：
（一） 有偿或 无偿地 拆借 公司 （一） 为控股 股东 及关联 方垫
1 的资金给控股股东及关联方使用； 支工资、福利、保险、广告等费用、承
（二） 通过银 行或非 银行 金融 担成本和其他支出；
机构向控股股东及关联方提供委托贷 （二） 有偿或 无偿 地拆借 公司
款； 的资金给控股股东及关联方使用；
………… …………
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
