北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
释义 ...................................................................................................................................................3
引言 ...................................................................................................................................................7
一、本所及签字律师简介 .........................................................................................................7
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程 ....................................................8
正文 .................................................................................................................................................11
一、本次发行上市的核准和授权 ........................................................................................... 11
二、本次发行上市的主体资格 ...............................................................................................27
三、本次发行上市的实质条件 ...............................................................................................29
四、发行人的设立 ..................................................................................................................33
五、发行人的独立性 ..............................................................................................................35
六、发行人股东及实际控制人 ...............................................................................................40
七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................54
八、发行人的业务 ..................................................................................................................77
九、发行人的关联交易及同业竞争 ........................................................................................80
十、发行人的主要财产.........................................................................................................107
十一、发行人重大债权债务 ................................................................................................. 117
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................................................................126
十三、发行人章程的制定与修改 .........................................................................................128
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................129
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...........................................................130
十六、发行人的税务 ............................................................................................................136
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...........................................................143
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................................159
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................................162
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................163
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................................168
二十二、结论 ........................................................................................................................168
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释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/七彩化学/公司 指 鞍山七彩化学股份有限公司
发起人 指 发行人发起设立时的股东
东营市天正化工有限公司，发行人全资子公
天正化工 指
司
鞍山惠丰投资集团有限公司，1998 年 10 月
至 2007 年 8 月曾用名为鞍山市惠丰化工有
惠丰投资/惠丰化工/惠丰集
指 限责任公司（简称“惠丰化工”）/2007 年
团
8 月至 2010 年 8 月曾用名为鞍山惠丰化工集
团有限公司（简称“惠丰集团”）
永春匹克望山股权投资合伙企业（有限合
匹克投资 指
伙）
淮安银海 指 淮安银海企业管理中心（有限合伙）
宁波天同 指 宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）
鞍山辉虹 指 鞍山辉虹颜料科技有限公司
北港环保 指 东营北港环保科技有限公司
鞍山腾鳌污水处理有限公司，报告期内曾为
腾鳌污水处理 指
发行人的全资子公司
惠丰经贸 指 鞍山惠丰经贸有限公司
名惠小贷 指 鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司
惠丰瑞焓 指 鞍山惠丰瑞焓热力股份有限公司
沈阳慧科赢创教育信息有限公司，曾用名沈
慧科赢创 指
阳慧科赢创计算机软件有限公司
沈阳慧赢 指 沈阳慧赢网络技术有限公司
鞍山慧赢 指 鞍山慧赢网络科技有限公司
沈阳慧创教育信息咨询合伙企业（有限公
慧创教育 指
司）
沈阳化工研究院有限公司，前身为沈阳化工
化工研究院 指
研究院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
辽宁省证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局
财政部 指 中华人民共和国财政部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
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中华人民共和国国家工商行政管理总局商
国家商标局 指
标局
鞍山市工商局 指 鞍山市工商行政管理局
东营市工商局 指 东营市工商行政管理局
海城市工商局 指 海城市工商行政管理局
大连海关 指 中华人民共和国大连海关
东营海关 指 中华人民共和国东营海关
本所 指 北京德恒律师事务所
长江保荐、保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），
华普天健 指 曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限
公司
深交所 指 深圳证券交易所
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所创业板上市
《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书》
华普天健为本次发行上市出具的会审字
《审计报告》 指
[2017]0376 号《审计报告》
华普天健为本次发行上市出具的会专字
《纳税鉴证报告》 指 [2017]0377 号《主要税种纳税及税收优惠情
况的鉴证报告》
华普天健为本次发行上市出具的会专字
《内部控制鉴证报告》 指
[2017]0380 号《内部控制鉴证报告》
华普天健为本次发行上市出具的会专字
《非经常性损益鉴证报告》 指
[2017]0381 号《非经常性损益鉴证报告》
发行人于 2017 年 2 月 16 日打印的《企业信
《企业信用报告》 指
用报告》，编号为 NO.E201702160181469532
根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订，自
《公司法》 指
2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国
公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014
《证券法》 指
年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证
券法》
由中国证券监督管理委员会公布的自 2016
《管理办法》 指 年 1 月 1 日起实施的《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》 指
（2014 年修订）》
《改革意见》 指 由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月
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30 日公布并实施的《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》
由中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月
《公开发售股份规定》 指 21 日修订并公布实施的《首次公开发行股票
时公司股东公开发售股份暂行规定》
发行人现行有效的《鞍山七彩化学股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
经发行人于 2017 年 4 月 29 日召开的 2017
年第二次临时股东大会审议通过，本次发行
《公司章程（草案）》 指
上市后生效的《鞍山七彩化学股份有限公司
章程（草案）》
《鞍山七彩化学股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
事规则》
《鞍山七彩化学股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》 指
规则》
《鞍山七彩化学股份有限公司监事会议事
《监事会议事规则》 指
规则》
《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学
《法律意见》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见》
报告期/最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
元 指 人民币 元
中华人民共和国。仅为区别表述之目的，不
中国 指 包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政
区
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德恒 01F20160824-02 号
致：鞍山七彩化学股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《改革意见》、《公开发售股份规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《律师工作报告》。
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引 言
一、 本所及签字律师简介
（一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993年创建于北京，
1995年7月更名为北京市德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务
所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼
等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统
一社会信用代码为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大
厦B座12层，负责人为王丽。
（二）本《律师工作报告》由李哲律师和王冰律师共同签署：
李哲律师：本所合伙人，执业证号：11101199910161563，主要从事公司、
证券、投资等法律业务，曾为桂林莱茵生物科技股份有限公司、奥维通信股份有
限公司、江苏中超电缆股份有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司、聚龙股份有
限公司、桂林福达股份有限公司、荣科科技股份有限公司、沈阳蓝英自动化装备
股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务；曾为中铁铁龙集
装箱物流股份有限公司的公开增发 A 股、辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州
港股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、方大炭
素新材料科技股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务。李哲律师目前还担
任中兴-沈阳商业大厦集团股份有限公司、联美控股股份有限公司、抚顺特殊钢
股份有限公司多家上市公司的法律顾问并为几十家企业的股份制改造提供法律
服 务 。 办 公 电 话 ： 86-10-52682888 ； 传 真 ： 86-10-52682999 ； 电 子 邮 件 ：
lizhe@dehenglaw.com。
王冰律师：本所执业律师，执业证号：12101201211390314，主要从事公司、
证券、投资等法律业务，曾为聚龙股份有限公司、荣科科技股份有限公司、桂林
福达股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务；曾为荣科科
技股份有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州港股份有限公司、桂林
莱茵生物科技股份有限公司、东北制药集团股份有限公司的非公开发行股票提供
法律服务。办公电话：86-10-52682888；传真：86-10-52682999；电子邮件：
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wangbing@dehenglaw.com。
上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业
处罚的情形。
二、 制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程
（一）本所律师自2016年3月开始与发行人就本次发行上市法律服务事宜进
行沟通，参与了发行人发行上市辅导及本次发行上市的律师尽职调查等工作。作
为发行人聘请的本次发行上市的专项法律顾问，为完成本次发行上市工作，本所
陆续指派了多名执业律师和律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，本所律师多次长
期进驻发行人住所工作，参加了由发行人和各中介机构共同参与的有关协调会，
就发行人的主要问题进行了讨论；就本次发行上市过程中可能出现的法律问题提
供咨询意见。本所律师根据有关规定，对发行人股东、董事、监事及高级管理人
员进行了相关法律知识培训。
在制作本次发行上市材料过程中，本所律师专程赴发行人住所地进行现场工
作，向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为
出具本《律师工作报告》所必需的资料和文件；前往工商行政管理部门调取了发
行人及其关联方的工商登记材料，并对发行人及其关联方进行了实地考察和查
验；根据具体情况对发行人所有或使用的主要资产进行了查验；协助发行人草拟、
修改和审查了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规范运作文件；协助发行
人草拟、修改和审查了与发行有关的重大合同等；审查了发行人的有关股东大会、
董事会和监事会决议；审阅了股份有限公司设立时的其它文件；参与讨论和审阅
了《招股说明书》等重要文件。本所律师还与发行人聘请的保荐机构长江保荐、
审计机构华普天健及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等共同讨
论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关问题。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了发行人以下有关法律事
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项：本次发行上市的主体资格、批准与授权和实质条件；发行人的设立及股本演
变情况；主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争；财务状况；
发行人法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事、总经理等高
级管理人员的任职资格；税务和诉讼状况；募集资金运用；业务发展目标等。
（二）在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有
效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响本所律师出具《法律意见》和本《律师工作报告》
的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所律师出具《法律意见》和本《律师工作报告》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方
或者其它机构出具的证明文件。
本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《律师工作报告》中对有关会
计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
本所律师现已完成了对与本《律师工作报告》及《法律意见》有关的文件资
料的审查判断，并依据本《律师工作报告》和《法律意见》出具日之前已经发生
或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《律师工
作报告》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》
出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容
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已经本所律师审阅，本所及承办律师确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致法律风险，并对上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
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正 文
一、 本次发行上市的核准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会会议的通知、
议案、决议、会议记录等；2．发行人的股东大会的会议通知、议案、表决票、
决议、会议记录等；3．《招股说明书》；4.辅导材料及辅导验收文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议
经本所律师核查，2017 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次
发行上市相关议案。2017 年 4 月 14 日，发行人在转让系统网站发出公告，通知
全体股东于 2017 年 4 月 29 日在鞍山腾鳌经济开发区一号路八号一楼会议室召开
发行人 2017 年第二次临时股东大会。
2017 年 4 月 29 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会如期召开，出席的
股东或股东代理人 126 名，出席会议股东或股东代理人所持股份占发行人股份总
数的 100%。本次股东大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议案》、《关于公司本次公开发行的募集资金投资项目及其可行
性的议案》、《关于公司本次公开发行股票前滚存利润中的未分配利润分配方案的
议案》、《关于公司本次公开发行股票并在创业板上市的决议的有效期的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜的议案》、《关于<公司上市后稳定公司股价预案>的议案》、《关于<公
司公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》、《关于<公司本次发行并上
市有关承诺及相关约束措施>的议案》、《关于公司本次发行并上市后适用的<公司
章程（草案）>的议案》、《关于制定<公司未来三年分红回报规划>的议案》、《关
于公司董事和高级管理人员关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施承诺的议案》等与本次发行上市相关议案。
（二） 经核查发行人 2017 年第二次临时股东大会的会议资料，发行人本次
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发行上市相关议案的主要内容为：
1. 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
2. 每股面值：人民币 1 元；
3. 发行股数：不超过 2,668 万股（最终发行数量以中国证监会核准数为准）；
4. 公司股东公开发售所持股份数量：公司股东本次公开发售股份数量为 0；
5. 发行价格：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或中国证监会
核准的其他方式定价；
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市
值申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他发行方式；
7. 拟上市地：深交所；
8. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板
投资资格的境内自然人和法人投资者（法律或法规禁止者除外）；
9. 承销方式：余额包销；
10. 本次发行募集资金总额及用途：本次公开发行的募集资金为 6.2 亿元，
其中的 7,000 万元投入到高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中
间体清洁生产项目；10,000 万元投入到高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁
生产项目；23,000 万元投入到高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机
颜料扩建项目；5,500 万元投入到高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中
心扩建项目；2,500 万元投入到自动化与信息化扩建项目；8,000 万元用于偿还
银行贷款；6,000 万元用于补充流动资金。
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金
支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度
使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及
支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将
通过自筹资金解决。
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11. 针对本次股票公开发行完成前滚存未分配利润确定由发行后的新老股东
根据其持股比例共同享有；
12. 发行人本次发行上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日起二十
四个月内有效。
（三） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜的议案》的主要内容
授权公司董事会根据公司股东大会决议，全权办理与公司本次发行上市有关
的以下主要事宜：
1. 负责批准签署与公司本次发行及上市相关的各项协议和合同，包括但不
限于保荐协议、承销协议、上市协议等；
2. 办理与本次发行及上市有关的全部申报事宜，包括但不限于拟订、修改、
补充、签署、递交与本次发行上市有关的全部申报文件，向有关监督管理部门、
证券交易所和证券登记结算机构等办理审批、核准、备案、登记等手续；
3. 负责确定和调整募集资金使用中的有关事宜，包括但不限于：
（1） 确定募集资金投资项目的投资建设主体；
（2） 根据本次发行及上市的审核情况，对募集资金投资项目的资金使用
结构及具体使用方式进行适当调整；
（3） 在募集资金到位前，按照项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金；
（4） 在募集资金到位前，决定募集资金项目前期筹备及实施工作中的各
项事宜。
4. 如国家证券监督管理部门、证券交易所对首次公开发行股票及上市有新
的规定或要求，根据新规定或要求对公司首次公开发行股票并上市方案作相应调
整；
5. 在法律、法规和公司章程允许的范围内，按照证券发行监管部门的要求，
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并依据公司和市场的实际情况，与保荐机构协商确定并实施公司本次发行及上市
的有关具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行方式等；
6. 在公司本次发行及上市获得批准后，根据本次发行及上市结果完善《公
司章程（草案）》中待填事项；
7. 依法办理公司本次发行完成后的工商变更登记手续；
8. 开立募集资金专项存储账户；
9. 审批、执行与本次发行及上市有关的其他事宜。
以上各项授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、
规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项股
东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的
授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和
深交所的同意。
（四） 关于发行人上市后三年内稳定股价的预案
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司上市后稳定
公司股价预案>的议案》，发行人上市后三年内稳定股价的预案的主要内容为：
1．稳定股价措施的启动条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动
股价稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将启
动相应的措施，稳定公司股价。
2．稳定股价的具体措施
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（1）控股股东惠丰投资稳定股价的具体措施
①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，惠丰投资将以增持发行人股份的
方式稳定股价。惠丰投资应在 3 个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括
拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，
在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露惠丰投资
增持发行人股份的计划。在发行人披露惠丰投资增持发行人股份计划的 3 个交易
日后，惠丰投资开始实施增持发行人股份的计划。
②惠丰投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每
股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的，惠丰投资可不再实施增持发行人股份。
③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括惠丰投资实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由
发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产的情形），惠丰投资将继续按照上述稳定股价预案执行，
但应遵循以下原则：（1）每次增持不低于非限售股总额 1%的发行人股票，和（2）
每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。
④惠丰投资增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。惠
丰投资增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（2）公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的具体措施
①当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东已采取股价稳定措施并实
施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过
二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发行人应按照相关
规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的
3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
②通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人
上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交
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易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述
买入发行人股份计划。
③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行
人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经
审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 15%，和（2）
单一年度用以稳定股价所动用的资金累计不低于本人在担任董事或高级管理人
员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 30%。超过上述标
准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动
稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
④本人买入发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。本人买入
发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督
管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
（3）发行人稳定股价的具体措施
①当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东、全体董事（独立董事除
外）及高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足
启动股价稳定措施的前提条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》等的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结
果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程
的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并
提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依
法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
③公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
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末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足
启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。
④若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始
计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、每
次增持不低于非限售股总额 1%的发行人股票，和 B、每年累计增持次数不超过两
次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。 ”
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理
人员均签署了《关于稳定股价的承诺》，对上述稳定股价措施进行了承诺。
（五） 关于相关承诺及约束措施的合法性
本所律师查验了发行人、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事及
高级管理人员就本次发行上市出具的相关承诺函。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1. 关于所持发行人股份锁定的承诺
（1） 发行人实际控制人徐惠祥、臧婕及控股股东的另一名股东徐惠祥的
父亲徐恕出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满
后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行
人股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或
高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股
份锁定义务。
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2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责
任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票
锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所
得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指
定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2） 发行人控股股东惠丰投资出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如
下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
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3、本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
4、上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担以
下责任：
（1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股
票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本公司如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动
延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入
的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给
发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3） 发行人持股 5%以上的股东匹克投资出具了《关于股份锁定的承诺
函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我单
位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为我单位真实意思表示，若违反上述承诺我单位将依法承担以
下责任：
（1）我单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股
票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）我单位如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动
延长持有股份的锁定期 3 个月。如果我单位因未履行上述承诺事项而获得收入
的，所得的收入归发行人所有，我单位将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给
发行人指定账户；如果因我单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，我单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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（4） 发行人持股 5%以上的股东黄伟汕出具《关于股份锁定的承诺函》，承
诺如下：
“1、本人受让自发行人控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司或实际控制人
徐惠祥、臧婕的 499 万股股票自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间
接持有的发行人股份；本人受让自发行人其他股东的 283 万股股票自发行人股票
上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责
任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票
锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所
得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指
定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（5） 发行人持股 5%以上的股东王烁凯出具《关于股份锁定的承诺函》，承
诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责
任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票
锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
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（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所
得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指
定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（6） 发行人持股 5%以下的自然人股东出具了《关于股份锁定的承诺函》，
承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责
任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票
锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所
得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指
定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（7） 发行人持股 5%以下的企业股东淮安银海出具了《关于股份锁定的承
诺函》，承诺如下：
“1、我单位受让自发行人控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司或实际控制
人徐惠祥、臧婕的 149 万股股票自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理我单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购我单位直
接或间接持有的发行人股份；我单位受让自发行人其他股东的 151 万股股票自发
行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
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行人股份，也不由发行人回购我单位直接或间接持有的发行人股份。
2、上述承诺为我单位真实意思表示，若违反上述承诺我单位将依法承担以
下责任：
（1）我单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股
票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）我单位如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动
延长持有股份的锁定期 3 个月。如果我单位因未履行上述承诺事项而获得收入
的，所得的收入归发行人所有，我单位将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给
发行人指定账户；如果因我单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，我单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（8） 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份锁
定的承诺函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，
在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股
份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级
管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁
定义务。
2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
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在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责
任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票
锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所
得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指
定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述股份锁定承诺符合《改革意见》的相关规定。
2. 关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺
根据 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司董事和高级管理人
员关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》，为使公司填
补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本所律师认为，该等履行有关填补即期回报措施的承诺符合《指导意见》及
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《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的规定。
3. 关于承诺事项的约束措施
（1）经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员根据《公司法》、《证券法》、《改革意见》等法律、法规、规范性文件
的规定，分别出具了下列承诺：
承诺事项 承诺主体
关于股份锁定的承诺函 发行人股东、实际控制人、控股股东的股东
发行人、实际控制人、董事、高级管理人员、控股
关于稳定股价的承诺
股东
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
述或重大遗漏的承诺函 控股股东
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、
关于持股意向及减持意向的承诺函
监事、高级管理人员、控股股东及其股东
控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
关于减少并规范关联交易承诺函
股东、董事、监事、高级管理人员
关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人
股东持股未受限及未委托持股承诺函 发行人股东
关于补缴社保公积金的承诺函 控股股东、实际控制人
关于补缴企业所得税的承诺函 控股股东、实际控制人
关于对公司填补被摊薄即期回报具体措施
董事、高级管理人员
履行的承诺函
（2）根据 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司本次公开上
市有关承诺及相关约束措施>的议案》，如在实际执行过程中，上述责任主体违反
本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
“1.公司若未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则将采取
以下措施予以约束：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（2）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的
期间内，公司将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公
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司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不
得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
2.控股股东若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则
将采取以下各项措施予以约束：
（1）所持公司股票的锁定期自动延长至完全消除其未履行相关承诺事项所
有不利影响之日；
（2）完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不得接受公司
的分红。
若未能完全且有效地履行惠丰投资在公司首次公开发行股票并上市过程中
已作出的涉及现金补偿承诺，则将以自有资金（包括但不限于自公司所获分红）
补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
3.公司董事、高级管理人员若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项
义务或责任，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不得以任
何方式要求公司增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的
薪资或津贴。
4.公司监事若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，在
完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不得以任何方式要求公司
增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。”
（3）发行人的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管
理人员分别出具了《关于未能履行相关承诺事项的约束措施》，就发行人本次发
行上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜及相关的约束措施，作出如下承诺：
①发行人的控股股东惠丰投资作出如下承诺：
若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给其他投资者
或公司造成损失的，应依法进行赔偿；并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日
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内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，
直至本公司按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
②发行人的实际控制人徐惠祥、臧婕作出如下承诺：
若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给其他投资者
或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作
日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份
将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
③持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给其他投资者
或者公司造成损失的，应依法进行赔偿，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作
日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份
将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。发行人应
对违反承诺的董事、监事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归发
行人所有。
④不持有发行人股份的董事作出如下承诺：
若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给其他投资者
或者公司造成损失的，应依法进行赔偿，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作
日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的措施并
实施完毕时为止。给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应对
违反承诺的董事、监事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归发行
人所有。
⑤除控股股东、实际控制人以外的持有发行人 5%的股东作出如下承诺：
若本单位/本人违反上述承诺：本单位/本人将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
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歉，给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；并在违反上述承诺发
生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本单
位/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本单位/本人按上述承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。
本所律师认为，发行人、股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
（六） 根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本
次所发行股票均为公开发行的新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况。
（七） 发行人已通过辅导验收
经本所律师核查，2017 年 5 月 8 日，长江保荐向辽宁省证监局提出对发行
人进行上市辅导验收的申请，辽宁省证监局对发行人运行情况以及辅导内容、辅
导效果进行了评估、调查和验收。
本所律师认为，发行人本次发行上市已经保荐人辅导、并通过验收，符合中
国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需中国证监会核准及深交所审核同
意外，已经获得其他必要的批准和授权。
二、 本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人拥有的统一社会信用代
码为 91210300788777922C 的《营业执照》及其相关工商登记资料；2．发行人及
天正化工所在地工商局、税务局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心等政
府部门出具的证明文件；3．发行人历次增资扩股聘请的会计师事务所出具的相
关《验资报告》；4.《公司章程》；5．发行人的股东大会文件；6．发行人及天正
化工的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人成立于2006年6月12日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，
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统一社会信用代码为91210300788777922C，住所为鞍山市腾鳌经济开发区一号路
八号，法定代表人为徐惠祥，注册资本为8,000万元，经营范围为许可经营项目：
1，8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、
化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化
工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被
宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管
理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
本所律师认为，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，
亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止、被
吊销营业执照或需要破产、解散的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二） 发行人持续经营时间为三年以上
发行人成立于2006年6月12日，其持续经营时间从2006年6月12日起计算，发
行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规
定。
（三） 如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，
根据发行人设立以来的历次验资报告、股东出资凭证、发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产所有权已转移
至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的
相关规定。
（四） 如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及“十七、发行
人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明
文件、发行人及天正化工书面确认并经本所律师核查，发行人及天正化工报告期
内不存在因违反工商、税务、劳动与社会保障以及其他法律法规而受到行政处罚
且情节严重的情形。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营
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活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护
政策，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》、《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股
票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合
采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查等查验方式，并查验了包括但不
限于如下文件：1．发行人的股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；
2．发行人历次增资聘请的会计师事务所出具的相关《验资报告》及华普天健出
具的《内部控制鉴证报告》、《纳税鉴证报告》等；3．《招股说明书》；4．发行人
内部组织机构情况及其相关制度文件；5．发行人现行有效的《公司章程》、《对
外担保管理制度》等规章制度及《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》等
制度；6．董事、监事、高级管理人员的调查表；7．发行人的工商登记资料；8．发
行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；
9．税务机关出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立
股东大会、董事会和监事会并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织
机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的相关规定。
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2. 根据华普天健出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，
发行人最近三年连续盈利，不存在未弥补亏损，具有持续盈利的能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人的书面确认
并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）
项的相关规定。
4. 根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）、《公司章程》、
《招股说明书》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人总股本为8,000万股，
本次拟公开发行2,668万股。发行人本次发行上市后股本总额高于人民币三千万
元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5. 根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》，截至本《律师工作报告》出具日，发行人
总股本为8,000万股，本次拟公开发行2,668万股且不低于发行后公司股份总额的
25%，本次发行上市后公开发行股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三） 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 如本《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发
行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）款、第
十二条及第十三条的相关规定。
2. 根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2015
年 度 、 2016 年 度 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 38,826,023.06 元 和
75,072,598.41元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千
万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
3. 根据《审计报告》，发行人截至2016年12月31日归属于母公司的所有者权
益为358,779,849.09元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办
法》第十一条第（三）款的相关规定。
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4. 根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）、《公司章程》
及《招股说明书》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为8,000
万股，本次拟公开发行2,668万股。本次发行后股本总额不少于三千万元，符合
《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
5. 根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）,截至2011年3
月31日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元，注册资本已足
额缴纳，根据《审计报告》，发行人提供的资产权属证明文件，发行人出具的说
明，经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条的相关规定。
6. 根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为从
事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售，主要产品包括苯并咪唑酮系列高
性能有机颜料、大分子系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜
料以及相关染、颜料中间体，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。主营业务未发生重大变化；发行人
最近两年的实际控制人为徐惠祥、臧婕，未发生变更；发行人最近两年内董事、
高级管理人员存在变化，是因为董事、高级管理人员个人原因辞职，公司实际控
制人未发生变更，公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司继续专注于高性
能有机颜料的研发、生产与销售，公司业绩持续增长。发行人最近两年内董事、
监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定，符合《管理办法》第
十三条、第十四条的相关规定。
7. 根据发行人、发行人的控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥、臧婕出
具的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、
实际控制人控制的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的相关规定。
8. 本所律师根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立
了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益
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权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条
的相关规定。
9. 根据发行人的书面确认、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第十七条的相关规定。
10. 根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部
控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
11. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
12. 根据发行人及其控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥、臧婕出具书面
确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍
处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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四、 发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．发
行人发起人签订的《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》；3．发行人创立
大会文件；4．发行人持有的《营业执照》；5．《验资报告》（鞍中科华验字（2006）
126 号）；6.《资产评估报告书》（鞍千惠资评字[2006]第 6028 号）；7.《鞍山七
彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第
1058 号）等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人设立的方式、条件及程序均符合相关规定
1. 发行人的设立方式合法
发行人是由发起人以发起方式设立，设立方式符合当时适用的《公司法》的
规定。
2. 发行人的设立符合法定设立条件
发行人具备设立时适用的《公司法》规定的股份有限公司设立的条件，具体
包括：
（1） 发起人为 2 名，为惠丰化工及臧婕，惠丰化工为在中国境内注册的
有限责任公司，臧婕为中国籍公民，无境外永久居留权。发起人的数量和住所均
符合法定的设立股份有限公司的相关规定。
（2） 发行人设立时的注册资本为 3,000 万元，符合设立时适用的《公司
法》规定的股份有限公司注册资本不低于 500 万元的规定。
（3） 发行人设立时已制定了发行人的章程，该章程已经发行人创立大会
审议通过。
（4） 2006 年 4 月 24 日，鞍山市工商局核发了《名称预先核准通知书》（辽
鞍工商名称预核内字[2006]第 0600050520 号），核准使用“鞍山七彩化学股份有
限公司”作为企业名称。
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（5） 发行人设立过程中建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公
司应当具备的组织机构。
（6） 发行人设立时的住所位于鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号，符合
法律规定。
3. 发行人的设立程序规范
（1） 2006 年 4 月 20 日，惠丰化工与臧婕签订了《鞍山七彩化学股份有限
公司发起人协议书》，约定共同出资 3,000 万元，组建发行人。
（2） 2006 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，发起人于本次会议审议通
过了发行人设立的相关议案，并审议通过了章程。
（3） 2006 年 6 月 12 日，鞍山市工商局核准成立发行人，并核发了发行人
的《企业法人营业执照》，注册号为 2103001210324，住所为鞍山市腾鳌经济开
发区一号路八号，法定代表人为徐惠祥，注册资本为 3,000 万元，经营范围为染、
颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间
体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。
（二） 发行人设立过程中签署的《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议
书》合法有效
2006 年 4 月 20 日，发起人共同签署《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协
议书》，该协议对于发起设立发行人的相关内容进行约定，并约定了公司的名称
和地址、经营期限、经营目的、经营范围、注册资本、设立费用、管理体制、章
程制定、发起人权利与义务、违约责任、不可抗力、协议的修改、争议的决议和
生效等事项。该协议书符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，
其约定内容合法有效，未导致发行人的设立过程产生纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程履行了必要的资产评估及验资程序
1. 发起人对投入发行人的资产实施了评估
2006 年 6 月 2 日，鞍山千惠资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鞍
千惠资评字[2006]第 6028 号），确认截至评估基准日 2006 年 4 月 30 日，惠丰化
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工出资设备评估价值为 4,203,966 元。2012 年 4 月 10 日，北京中天华资产评估
有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》
（中天华资评报字[2012]第 1058 号），对上述评估结果予以复核确认。
2. 发行人设立过程中进行了验资
2006 年 6 月 6 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍
中科华验字（2006）126 号），确认截至 2006 年 6 月 6 日止，发行人已收到全体
股东第一期缴纳的注册资本合计 600 万元。
经本所律师核查，发起人首次缴纳的发行人股本认购款为 600 万元，不低于
发行人设立当时注册资本的 20%，根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的
《验资报告》（鞍中科华验字[2007]第 128 号），发起人在发行人设立时认缴的出
资额已于 2007 年 6 月 5 日足额缴纳，缴纳出资的期限符合当时适用的《公司法》
规定。
（四） 发行人的创立大会符合相关法律、法规及规范性文件规定的程序
本所律师核查了发行人于 2006 年 5 月 18 日召开的创立大会的会议文件。根
据该次会议资料显示，发起人均出席了该次会议并依法履行了表决权利，该次会
议的召集及召开程序符合法律、法规及规范性文件的规定。创立大会过程中审议
的相关事项包括：发行人章程、发行人的董事会成员、发行人的监事会成员、发
行人的注册资本及出资情况、发起人设立的方式及授权办理工商登记事宜，该等
事项均是为设立发行人所必需的事项。
本所律师认为，发起人以发起设立的方式设立股份有限公司符合当时适用的
《公司法》的规定；发行人的设立符合当时适用的《公司法》规定的设立条件；
发起人签订的《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》合法、有效；发行人
的设立过程履行了必要的评估、验资程序；发起人依照当时适用的《公司法》的
规定召开了发行人创立大会，创立大会的会议程序符合相关规定。发行人的设立
合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行上市中关于业务、资产、人员、机构、财务等其
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他方面独立性的要求，根据具体事项核查所需而单独或综合采取了必要的书面审
查、查证、面谈、实地调查等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师
关注了发行人及天正化工开展业务的主要流程、主要客户和供应商与发行人之间
的商业交易模式、发行人及天正化工与关联方各自实际从事业务范围及相互间的
关联交易；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性，对发行人业
务发挥的作用，以及发行人对其资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关
注了发行人及天正化工与关联方在各自管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬制
度等方面的人事情况；对于机构独立性，本所律师关注了发行人及天正化工与关
联方各自的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对
于财务独立性，本所律师结合华普天健对发行人实施的审计、内部控制鉴证活动、
关注了发行人及天正化工在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳
税申报等方面的情况。结合上述关注重点本所律师查验了包括但不限于如下文
件：1．发行人的工商登记资料；2．发行人现行有效的《公司章程》；3．《招股
说明书》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；4．发行人与员工签订的《劳动合
同》；5．发行人董事、监事、高级管理人员调查表；6．发行人的《营业执照》；
7．会计师出具的相关《验资报告》；8．发行人报告期内的纳税申报表、社会保
险缴费凭证、住房公积金缴费凭证；9．发行人及天正化工出具的书面说明；10．发
行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11．发行人及天正化工所在地人力
资源和社会保障局、公积金管理中心等部门出具的相关证明文件；12．发行人及
其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的资产独立完整
本所律师对发行人的生产设施及设备进行了现场查验。根据查验结果，发行
人拥有与生产经营有关的生产系统、与之相配套的辅助生产系统和配套设施，并
拥有与原料采购和产品销售相配套的资产系统。同时，发行人合法拥有与生产经
营有关的房屋、土地、商标、专利、车辆及机器设备，并按照法律、法规的规定
办理了与资产有关的权属登记。
经本所律师现场查验，目前发行人的资产均处发行人的直接掌控下，不存在
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其资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，也不存在发行人以其
资产为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。根据《审计报告》以
及本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在发行人的控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性占用发行人资金、资产或其他资源的的情况。
（二） 发行人的人员独立
1. 根据《公司章程》规定，发行人董事会由 9 名董事组成，包括独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，包括职工代表选举的监事 1 名。
2. 根据《公司章程》规定，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。上述职务目前由 3 人担任，包括总经理 1 名,副总经理
2 名,其中 1 名副总经理兼任董事会秘书、1 名副总经理兼任财务总监。发行人的
高级管理人员在发行人的关联企业兼任除董事、监事以外的其他职务的情况如
下：
姓名 职务 其他企业兼职情况
王贤丰 总经理 无
齐学博 副总经理、财务总监 无
于兴春 副总经理、董事会秘书 无
3. 本所律师核查了发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议
材料。根据上述材料内容，发行人的董事、监事及高级管理人员的任免已经严格
按照《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的要求履行程序，不存在控股股
东、其他单位或个人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
4. 发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系，已分别签署了具有法律
效力的劳动合同。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在发行
人处领取薪酬，未在其他单位领取薪酬。
5. 本所律师对发行人与其在册职工为明确劳动关系而签署的具有法律效
力的协议的内容进行了查验，根据核查结果，截至本《律师工作报告》出具之日，
除发行人与退休返聘的员工签订返聘劳务合同,均与其他公司正式员工签订了劳
动合同，劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公司派遣，发行人已与该公司签
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订了《劳务派遣合同（协议）》。本所律师认为，发行人在员工选聘方面独立自主，
不存在受实际控制人、控股股东及其关联方控制或影响的情况。
（三） 发行人的机构独立
1. 本所律师对发行人的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议
文件进行核查。上述会议文件显示，发行人于设立当时已建立了包括股东大会、
董事会、监事会在内的权力机构，上述机构目前按照发行人的《公司章程》及《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》规定的职权范围和
履职程序履行相应职权，不存在受控股股东、实际控制人及其关联方影响而超越
各自职权范围或履职程序作出决定的情形。
2. 经本所律师核查，发行人董事会已聘用董事会秘书，同时设立了由董
事会秘书主管的证券部以及审计委员会领导下的审计部。发行人目前的内部经营
机构由总经理负责，下设副总经理、财务总监以及职能部门。发行人组织结构图
如下：
3. 经本所律师的核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与其他
单位完全分开，与实际控制人、控股股东及其控制的关联单位不存在混合经营、
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合署办公等机构混同情况。发行人的机构设置不受实际控制人、控股股东和其他
任何单位或个人的干预，与实际控制人、控股股东及其控制的其他单位的职能部
门之间不存在上下级关系，不存在实际控制人、控股股东及其他单位或个人干预
发行人生产经营活动的情况。
（四） 发行人的财务独立
1. 经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人
员，并与财务人员全部签署了《劳动合同》。根据《审计报告》的内容显示，发
行人已建立起了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对其子
公司有效的财务管理制度。
2. 根据本所律师对发行人在最近三年内的资金使用用途及使用资金所履行
程序进行核查的结果，发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控
制人干预公司资金使用的情况。经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资报告
期内曾存在占用发行人资金的情况，该等资金已于 2015 年 9 月 30 日全额归还，
截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东、实际控制人不存在占用发行人资
源（资金）的情况。
3. 经本所律师核查，发行人已单独开立了银行账户（开户行：鞍山银行股
份有限公司胜利支行，账号为 7200000000836862），不存在与实际控制人、控股
股东及其关联单位共用银行账户的情况，也不存在使用股东个人账户的情况。
（五） 发行人业务独立
1. 发行人实际经营的业务与其《公司章程》中约定以及工商登记机关备案
的经营范围相符。本所律师核查了发行人从事上述业务所签署的合同及为履行合
同而签署的其他相关文件、开具的发票等资料，根据核查结果，发行人的业务皆
以自身的名义自主实施，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方代发行人签
署相关合同或代发行人实施业务的情况。
2. 发行人具有面向市场自主经营的能力，不存在需要依靠控股股东、实际
控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，也不存在显失公平的关联
交易行为。
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3. 发行人的经营范围以及主营业务与控股股东、实际控制人及其关联方不
存在相同或类似项目，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同
业竞争情形。
（六） 发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人已建立完整的生产、采购、研发和销售机构，独立
从事《营业执照》、《公司章程》中限定的经营业务，具有完整的业务体系和面向
市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
六、 发行人股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人自然人股东的身份证、
机构股东的《营业执照》、公司章程、合伙协议；2．发行人相关资产权属证书；
3．发行人各股东及实际控制人出具的书面说明；4．发行人的股东名册；5.控股
股东惠丰投资的工商档案等。
（一） 发行人股东
根据本所律师对调取的发行人工商档案及发行人的股东名册进行核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人股东共计 126 名，其中发起人 2 名，非发
起人股东 124 名，具体情况如下：
1.发起人
（1）惠丰投资
惠丰投资成立于 1998 年 11 月 22 日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为 912103007015222076，注册资本为 2,000 万元，住
所为海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为徐惠祥，经营范围为批发（无储存）：
易燃液体、腐蚀品。※苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业项目投
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资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、
仪器、仪表、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、
银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，惠丰投资目前拥有发行人股份 2,183.5
万股，占发行人股本总额的 27.29%。
截至本《律师工作报告》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 1,450.00 72.50
2 臧婕 165.00 8.25
3 徐恕 385.00 19.25
合计 2,000.00 100.00
本所律师查验了惠丰投资的《营业执照》、章程以及该公司置备于鞍山市工
商局的登记档案资料。根据核查结果，惠丰投资的股权沿革情况如下：
① 惠丰投资的设立
1998 年 9 月 30 日，徐惠祥、陆剑南和于兴春签订了《关于组建鞍山市惠丰
化工有限责任公司协议书》，约定共同组建惠丰化工。
1998 年 10 月 6 日，鞍山市工商局下发了《企业名称预先核准通知书》，同
意使用“鞍山市惠丰化工有限责任公司”作为企业名称。
1998 年 10 月 19 日，鞍山新兴会计师事务所出具了《验资证明书》（鞍新会
验字[1998]第 107 号），确认惠丰化工收到股东货币出资 50 万元，其中徐惠祥出
资 48 万元，陆剑南出资 1 万元，于兴春出资 1 万元。
1998 年 11 月 22 日，鞍山市工商局核准设立惠丰化工。
惠丰化工设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 48.00 96.00
2 陆剑南 1.00 2.00
3 于兴春 1.00 2.00
41
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合计 50.00 100.00
② 第一次变更（增资）
2000 年 2 月 10 日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工的注册资本增
至 200 万元的议案。根据该议案内容，徐惠祥以其对惠丰化工的其他应收款 150
万元对惠丰化工出资。
2000 年 3 月 20 日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华
诚验字[2000]第 103029 号），确认惠丰化工的实收资本为 200 万元。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 198.00 99.00
2 陆剑南 1.00 0.50
3 于兴春 1.00 0.50
合计 200.00 100.00
本所律师对此次变更当时惠丰化工对股东徐惠祥的借款凭证进行了查验，本
所律师认为，上述惠丰化工注册资本变更过程中，徐惠祥以个人对企业的应收款
转增出资的行为真实、有效，该等应收款转增出资事宜已经当时股东会审议通过，
不存在损害其他股东利益的情况。
③ 第二次变更（增资、股东变更）
2001 年 12 月 15 日，惠丰化工召开股东会，本次会议审议通过了陆剑南、
于兴春将其持有的惠丰化工股权转让给徐惠祥，并将惠丰化工注册资本增至
1,100 万元的相关议案。根据议案内容，增加的出资由徐惠祥、化工研究院、臧
婕、徐恕及杨宝顺共同缴纳，其中徐惠祥出资 350 万元，出资形式包括设备、无
形资产及应收账款；化工研究院以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”
作价出资 275 万元；臧婕、许恕、杨宝顺分别以徐惠祥转让的对惠丰化工的应收
账款出资 110 万元、110 万元、55 万元。
经本所律师核查，徐恕与徐惠祥为父子关系，杨宝顺与徐惠祥为叔侄关系。
惠丰化工此次增资当时，化工研究院与徐惠祥、臧婕、徐恕、杨宝顺共同签
署了协议书。该协议约定，化工研究院出资的无形资产作价 385 万元，对应形成
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的对惠丰化工的出资 385 万元，由化工研究院拥有 275 万元，其余 110 万元由徐
惠祥拥有。
2002 年 2 月 19 日，臧婕、徐恕及杨宝顺分别与徐惠祥签订了《债权转让协
议》，三人分别受让徐惠祥拥有的对惠丰化工的债权中的 110 万元、110 万元及
55 万元。
2002 年 1 月 25 日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《沈阳化工研究院拟出
资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0100018 号），对化工研究
院出资的“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”于 2001 年 11 月 30 日的评
估价值进行确认；2002 年 2 月 5 日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《徐惠祥
委估资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0200022 号），对徐惠祥个人
出资的实物资产于 2001 年 12 月 31 日的评估价值进行确认。
2002 年 2 月 19 日，陆剑南、于兴春分别与徐惠祥签订《股权转让协议》，
约定陆剑南、于兴春分别将其持有的惠丰化工的 1 万元股权转让给徐惠祥。
2002 年 5 月 30 日，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（辽
中惠发验字[2002]050120 号），确认各股东均已全额缴纳出资。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 550.00 50.00
2 化工研究院 275.00 25.00
3 徐恕 110.00 10.00
4 臧婕 110.00 10.00
5 杨宝顺 55.00 5.00
合计 1,100.00 100.00
经本所律师核查，在惠丰投资 2002 年增资前，化工研究院已与惠丰化工进
行了多次协商后确定了化工研究院参与投资后的企业注册资本为 1,100 万元的
规模，并确定化工研究院作为股东以无形资产出资的初步方案，该方案中考虑到
当时的相关法规对于高新技术出资不能超过企业注册资本 35%的规定，将“苯并
咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作价 385 万元。在该方案实施过程中，化工
研究院考虑到惠丰化工当时也有相当的技术储备，且在双方协商投资时并未将该
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部分技术储备的价值考虑到投资方案中的实际情况，同意此次投资仅以技术作价
金额中的 275 万元（占其投资后惠丰投资股东出资总额的 25%）作为其出资金额，
其余 110 万元让渡给惠丰化工作为未考虑其已有技术价值的补偿。同时，化工研
究院和惠丰化工于 2001 年 12 月 20 日签署相关协议，对上述投资方案进行了明
确约定。
本所律师就徐惠祥在此次惠丰化工增资过程中以个人名义用技术出资 110
万元相关事宜进行了核查。根据核查结果，徐惠祥在惠丰化工 2002 年增资过程
中，由于对法律法规的掌握不准确，其将化工研究院技术作价部分中的 110 万元
登记在其个人名下，在认识到以其个人作为上述 110 万元出资的投资人存在瑕疵
后，于 2006 年以货币形式出资 110 万元补足了该部分出资。本所律师查验了鞍
山振华会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 18 日出具的《验资报告》（鞍振华
变验字[2006]第 022 号），该报告确认徐惠祥以货币出资 110 万元。另经本所律
师核查，惠丰化工在 2002 年至 2006 年期间未实施分红，也没有发生逾期偿债等
严重损害债权人利益的情况。
本所律师查验了化工研究院于 2012 年 1 月 9 日出具的《关于鞍山惠丰投资
集团历史沿革相关问题的确认函》。根据该函的内容，化工研究院已确认此次增
资行为发生时，化工研究院作为原中共中央企业工作委员会的直属企业已同意实
施该次增资，并对相关评估进行确认，没有造成国有资产流失情形。
本所律师认为，化工研究院在 2002 年对惠丰化工增资过程中，按照当时适
用的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字
[1997]326 号）的相关规定，参照惠丰化工的注册资本总额将出资的非专利技术
进行价值确认。化工研究院将经确认的部分技术价值让渡给惠丰化工是在遵循公
平原则的基础上实施的，该行为符合当时合作双方的实际情况且经双方书面认
可，化工研究院也已确认没有造成国有资产的损失。徐惠祥当时将化工研究院让
渡给惠丰化工的技术价值作为个人出资的行为存在法律瑕疵，但其个人在 2006
年以货币出资补足了该部分出资，该法律瑕疵已得到彻底解决，不会对发行人本
次发行上市造成法律障碍。
④ 第三次变更（增资）
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2006 年 11 月 6 日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰投资增加注册资本
至 2,000 万元的相关议案。此次增资由化工研究院以非专利技术认缴 225 万元、
其余由徐惠祥以货币 675 万元认缴，分两期缴纳。
2006 年 10 月 12 日，鞍山俊隆资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鞍
俊资评报字（2006）第 041 号），确认化工研究院用于出资的非专利技术“溶剂
红 SR 系列”评估价值为 501 万元。
2006 年 12 月 18 日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍
振华变验字[2006]第 022 号），确认化工研究院以非专利技术出资 225 万元，徐
惠祥以货币出资 280 万元。
注：徐惠祥本期实际货币出资 390 万元，其中 110 万元补足前次出资。
本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元） 比例（%）
1 徐惠祥 1,225.00 61.25 830.00 41.50
2 化工研究院 500.00 25.00 500.00 25.00
3 徐恕 110.00 5.50 110.00 5.50
4 臧婕 110.00 5.50 110.00 5.50
5 杨宝顺 55.00 2.75 55.00 2.75
合计 2,000.00 2000 1,605.00 80.25
本所律师查验了辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红 SR
系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第 496 号），该鉴定证
书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。本所律师认为，
化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实。2007
年 6 月，徐惠祥个人总计以货币出资 225 万元置换本次非专利技术出资，惠丰化
工本次增资过程中存在瑕疵已消除。
⑤ 第四次变更（变更实收资本、股东变更）
2007 年 6 月 28 日，惠丰化工召开股东会会议，本次会议审议通过了将惠丰
化工实收资本增资 2，000 万元，杨宝顺将其对惠丰化工 55 万元出资转让给臧婕；
同时，化工研究院将其对惠丰化工 200 万元出资转让给徐惠祥。
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2007 年 6 月 28 日，杨宝顺与臧婕签订《股权转让协议书》，该协议约定杨
宝顺将其持有的惠丰化工出资转让给臧婕。
2007 年 6 月 28 日，化工研究院与徐惠祥签订《股权转让协议书》，约定化
工研究院将其对惠丰化工的 200 万元出资转让给徐惠祥。经本所律师核查，徐惠
祥受让化工研究院转让的 200 万元出资后，徐惠祥以 200 万元货币出资补足 2006
年 12 月化工研究院存在出资瑕疵的以非专利技术的出资，所以并未向化工研究
院支付股权转让对价。
2007 年 7 月 2 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍
中科华验字（2007）第 150 号），确认徐惠祥以货币出资 595 万元，其中 395 万
元为其于 2006 年认缴出资中的第二期出资，另外 200 万元置换 2006 年 12 月化
工研究院以无形资产出资中的 200 万元；化工研究院以货币出资 25 万元用于置
换 2006 年 12 月以无形资产出资中的 25 万元。
经过本所律师对化工研究院相关负责人以及徐惠祥的访谈结果，上述《验资
报告》（鞍中科华验字（2007）第 150 号）中确认的由化工研究院用于出资置换
的 25 万元实际为徐惠祥个人代付，化工研究院在此过程中并未实际支出货币资
金。
本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 1,425.00 71.25
2 化工研究院 300.00 15.00
3 臧婕 165.00 8.25
4 徐恕 110.00 5.50
合计 2,000.00 100.00
⑥ 第五次变更（股权变动）
2007 年 12 月 19 日，惠丰集团召开股东会会议，本次会议审议通过了化工
研究院将其对惠丰集团出资 25 万元转让给徐惠祥。
2007 年 12 月 19 日，化工研究院与徐惠祥签订《股权转让协议书》，对化工
研究院与徐惠祥之间的股权交易进行明确。
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经本所律师的核查，由于化工研究院在 2007 年 7 月的出资置换过程中并未
实际支付资金，而是由徐惠祥代付的置换出资的货币。因此，本次股权转让过程
中，徐惠祥也未向化工研究院实际支付任何对价。
本次变更后，惠丰集团的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 1,450.00 72.50
2 化工研究院 275.00 13.75
3 臧婕 165.00 8.25
4 徐恕 110.00 5.50
合计 2,000.00 100.00
⑦ 第六次变更（股东变更）
2010 年 8 月 14 日，惠丰集团召开股东会会议，本次会议审议通过化工研究
院将其持有的惠丰集团 13.75%的股权对外实施转让。
2009 年 9 月 3 日，中国中化集团公司下发《关于同意转让鞍山惠丰化工集
团有限公司股权的批复》（中化规[2009]129 号），同意化工研究院将持有的惠丰
集团 13.75%的股权采用进场挂牌交易的形式进行股权转让。
2010 年 1 月 28 日，徐恕通过在北京产权交易所有限公司竞拍取得化工研究
院出让的惠丰集团股权。同日，徐恕与化工研究院通过北京产权交易所有限公司
签订《产权交易合同》（合同编号：2010CJG0007）。2010 年 2 月 2 日，北京产权
交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（NO:T30000807），确认徐恕取得
惠丰集团股权的事实。
根据惠丰投资目前的章程记载以及其在工商机关登记的股权结构情况，截至
本《律师工作报告》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐惠祥 1,450.00 72.50
2 臧婕 165.00 8.25
3 徐恕 385.00 19.25
合计 2,000.00 100.00
（2）臧婕
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臧婕，女，汉族，1971 年 11 月出生，住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路*
栋*单元*层*号，身份证号为 21030219711120****。
截至本《律师工作报告》出具之日，臧婕持有发行人股份 974.68 万股，占
发行人股本总额的 12.18%。
本所律师对于惠丰投资持有的《营业执照》及臧婕持有的《中华人民共和国
居民身份证》进行了查验，根据查验结果，惠丰投资为中国境内注册的有限责任
公司，臧婕为在中国境内拥有住所的中国籍公民，均符合《公司法》规定的作为
股份有限公司发起人的条件。
2.非发起人股东
（1）非自然人股东
①匹克投资
匹克投资成立于 2015 年 6 月 4 日，其目前持有福建省永春县工商行政管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91350525M00002RM8P，执行事务合
伙人为福建匹克投资管理有限公司（委派代表：郑奇枫），主要经营场所为福建
省泉州市永春县五里街镇八二三中路 24 号 1 楼 102-5，经营范围为非证券类股
权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，匹克投资的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
福建匹克投资管理有限公司 1,760.00 924.00 17.60 普通合伙
陈君鼎 6,640.00 3,486.00 66.40 有限合伙
梁继进 1,600.00 840.00 16.00 有限合伙
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，匹克投资已经进行了私募基
金备案，基金编号为 S8696，备案时间为 2015 年 11 月 12 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，匹克投资持有发行人股份 875 万股，占
发行人股本总额的 10.94%。
②淮安银海
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淮安银海成立于 2016 年 8 月 3 日，其目前持有淮安市工商行政管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320800MA1MQTG52L，执行事务合伙人为
张广全，住所为淮安市淮阴区五里镇府前路 6-22 号，经营范围为企业管理咨询
服务；企业形象策划服务；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；房产经纪；
房地产信息咨询；工程技术咨询服务；工程项目管理咨询；建筑工程设计；包装
服务；广告设计、制作、发布、代理；项目可行性研究分析及策划；科技信息咨
询；网络科技的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；劳务信
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，淮安银海的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
张广全 3,500.00 3,500.00 70.00 普通合伙
王国华 500.00 500.00 10.00 有限合伙
樊军民 375.00 375.00 7.50 有限合伙
靳绍勇 375.00 375.00 7.50 有限合伙
何彦 250.00 250.00 5.00 有限合伙
截至本《律师工作报告》出具之日，淮安银海持有发行人股份 300 万股，占
发行人股本总额的 3.75%。
（2）自然人股东
经本所律师核查，自然人股东基本情况及其持股情况如下：
编号 股东名称 持股数量（万股） 证件编号
1 黄伟汕 782.00 44050419660314****
2 王烁凯 500.00 21030219880929****
3 梁文川 300.00 33260319760325****
4 蔡广志 248.90 21010219700615****
5 宋奇亿 210.00 36030219770313****
6 王恒明 110.00 36240119710521****
7 马晓明 100.00 21030419720614****
8 李长伟 100.00 21030219631011****
9 张朝益 70.00 44052419771223****
10 吕思琦 67.00 21030219920703****
11 陈玲 67.00 21030219640529****
12 徐维丽 65.00 21102119711005****
13 于兴春 60.00 21102119720311****
49
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
14 王贤丰 59.50 32020419660702****
15 齐学博 57.60 21030319720729****
16 陈晶 50.00 15232119801105****
17 张鹏 50.00 36042119770425****
18 李德义 48.60 21030319700929****
19 刘晓梅 45.00 21010619641112****
20 乔治 40.00 21050419780105****
21 刘玉琴 30.00 21031119470528****
22 王仁凤 30.00 21010519520313****
23 赵恩德 30.00 21030319701005****
24 马斌 26.00 21038119780123****
25 张凤军 21.00 21111119710403****
26 崔彧 20.00 21010319770204****
27 张孝博 20.00 21038119770308****
28 高东芳 20.00 21031919720710****
29 吴崧巍 20.00 21030219700403****
30 姚锡福 18.00 21010519500208****
31 张志群 18.00 32011119740524****
32 王素坤 18.00 21030319711214****
33 许江 17.80 21031119760319****
34 黄海 16.00 21010219630927****
35 张满库 15.80 21031119710814****
36 刘长春 15.66 21132419790205****
37 王险峰 15.12 21030219700327****
38 梁铁夫 15.00 22012119720424****
39 马凯军 15.00 37062219620625****
40 魏琼 15.00 21038119670914****
41 杨炳茂 12.50 21030219651024****
42 秦俭 12.40 21030419691119****
43 韩烨 12.00 21030219720302****
44 姜克敏 11.06 21100219791004****
45 姜德春 10.90 21010619690528****
46 刘志东 10.60 21142219801130****
47 宋扬 10.50 21010219700729****
48 吴嘉钢 10.28 21031119750505****
49 李岩 10.00 21112219810615****
50 唐廷翱 10.00 21031919710129****
51 马卓 10.00 21032119740424****
52 赵明明 10.00 21030219871115****
53 张莹 8.50 21038119761027****
54 郝赫 8.00 21132219860405****
55 齐成昊 7.50 21038119820613****
50
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56 权于 7.00 37240119700405****
57 杨猛 6.30 21012419810818****
58 季阔 6.00 21072619820419****
59 孙黎国 6.00 21031119660425****
60 刘涛 5.00 37030419710121****
61 吴雅玲 5.00 21030219650923****
62 吴洪清 5.00 21031919540905****
63 吴禹潇 3.50 21120219871228****
64 董明会 3.20 23212619701104****
65 刘玉海 3.00 37050319720419****
66 孙海波 2.30 21030219720530****
67 杨国斌 2.20 21030419830916****
68 孙亮 2.00 21032119870701****
69 王盼 2.00 15230119890410****
70 曹文武 1.50 21030319680718****
71 付临冬 1.50 21030219701024****
72 柏丽 1.30 21038119880415****
73 白志强 1.20 42212819800429****
74 范洋 1.20 21038119861024****
75 靳晓锋 1.00 42282319860701****
76 李东波 1.00 22022119670927****
77 刘明范 1.00 37052319751107****
78 牛媛媛 1.00 21038119870126****
79 王立军 1.00 37050319771124****
80 王艳 1.00 21030219570902****
81 张兴春 1.00 22088119860419****
82 张继臣 1.00 21010619650203****
83 那志鹏 0.80 21010319830501****
84 袁晓杰 0.80 37078119850518****
85 王洪霞 0.60 21038119760912****
86 刘永红 0.60 43092219891125****
87 孙博 0.50 21030319851127****
88 田雪 0.50 21030319861231****
89 汪捍东 0.50 21030419680928****
90 王金凤 0.50 21030319830824****
91 王明宇 0.50 21030319850128****
92 王伟 0.50 21041119870421****
93 吴金婷 0.50 21030419770924****
94 姚欣 0.50 21011119880212****
95 张洪刚 0.50 37052219791005****
96 刘健 0.40 21142219890130****
97 刘启龙 0.40 21012319881020****
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98 苗兴辉 0.30 21052119840226****
99 王晓斌 0.30 21030319660510****
100 吴佳桐 0.30 21030419870626****
101 赵金龙 0.30 21052219880929****
102 朱永久 0.30 21138119870328****
103 高振聪 0.20 21038119891122****
104 谷磊 0.20 21102119870825****
105 黄健文 0.20 44018119871019****
106 李龙 0.20 21038119881022****
107 孙元申 0.20 21031919740406****
108 谭阳阳 0.20 22072119860208****
109 张鑫国 0.20 21012219850113****
110 陆达 0.20 12010619801003****
111 曾宇 0.10 21030419860101****
112 陈海硕 0.10 21018119920101****
113 黄永刚 0.10 21102119740930****
114 金绍柱 0.10 21102119780625****
115 金伟 0.10 21031119710709****
116 刘波 0.10 21132219840417****
117 刘剑 0.10 13082319871119****
118 潘海文 0.10 23042119720819****
119 徐志宝 0.10 21030219540625****
120 喻纯钢 0.10 21030319660223****
121 张世新 0.10 21132419740808****
122 韩喆 0.10 21030219710119****
本所律师认为，发行人的非发起人股东均具有作为发行人股东的条件。
本所律师查阅了发行人置备于工商机关的登记资料、工商机关出具的证明及
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司调取的《证券持有人名册》等文件，
根据核查结果，发行人股东所持股份除王恒明将其持有的 110 万元股份质押给陈
君鼎外，不存在其他质押、司法查封等可能导致所有权行使受到限制情形的记载。
同时根据股东出具的承诺，发行人其股东均确认其持有的股份无权属争议，也不
存在信托持股、委托持股或其他可能导致潜在权属纠纷情况。
经本所律师核查，发行人股东中，臧婕为惠丰投资的股东，王贤丰与刘晓梅
为配偶关系，除此之外，发行人的股东之间无其他关联关系。
（二） 控股股东及实际控制人
52
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1．经本所律师核查，发行人的控股股东为惠丰投资，其目前持有发行人
2,183.5 万股股份，占发行人股本总额的 27.29%。发行人控股股东惠丰投资的股
东徐惠祥、臧婕二人为夫妻关系，二人共同持有惠丰投资 80.75%的股权，且臧
婕直接持有发行人 974.68 万股股份，占发行人股本总额的 12.18%，通过上述持
股关系徐惠祥、臧婕合计控制发行人 39.47%的股份，且徐惠祥为发行人董事长，
本所律师认为，徐惠祥、臧婕为发行人的实际控制人。发行人实际控制人的基本
情况如下：
（1）徐惠祥：男，汉族，1971 年出生，住址为辽宁省鞍山市东区深峪路*
栋*单元*层*号，身份证号为 21031919710316****。
（2）臧婕：女，汉族，1971 年出生，住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路*
栋*单元*层*号，身份证号为 21030219711120****。
经本所律师核查，发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
2．截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东及实际控制人控制或参股
的企业如下：
序号 企业名称 注册资本/投资总额 持股情况
1 惠丰投资 2,000 万元 徐惠祥与臧婕合计持股 80.75%
2 惠丰经贸 2,000 万元 惠丰投资持股 100%
3 惠丰瑞焓 1,500 万元 惠丰投资持股 35%
4 名惠小贷 7,000 万元 惠丰投资持股 20%
5 慧科赢创 1,275 万元 惠丰投资持股 65.6%
6 沈阳慧赢 100 万元 慧科赢创持股 100%
7 鞍山慧赢 100 万元 慧科赢创持股 100%
徐惠祥占投资份额的 0.80%；
8 慧创教育 220 万元
惠丰投资占投资份额的 94.02%
鞍山腾鳌腾达化工科技有限
9 1,000 万元 惠丰投资持股 20%
公司
（三） 发行人实际控制人及各股东均已出具限售承诺
发行人实际控制人及股东均已签署了《关于股份锁定承诺函》，具体情况详
见本《律师工作报告》之“一、本次发行上市的核准和授权/（五）关于相关承
诺及约束措施的合法性/1.关于所持发行人股份锁定的承诺”。
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（四） 本所律师对发行人设立当时各发起人投入资产的产权转移情况进行
了查验，根据查验结果，发起人在发行人设立时出资的资产产权关系清晰，资产
的所有权已全部转移给发行人。本所律师对发行人设立后新增股东认购股份以及
原股东对外转让股份情况进行了查验，根据查验结果，新增股东用于认购发行人
股份的认股款或向原股东支付的对价款均已实际全额缴付，不存在潜在纠纷。
（五） 经本所律师核查，发行人的股东不存在将其全资附属企业或其它企
业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股
的情况。
本所律师认为，发行人发起人和其他股东具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人或股东的资格；发起人和股东人数、住所、持股比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。发行人实际控制人最近两年内未发生变更，符合
本次发行上市的相关规定。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．会
计师出具的关于发行人历次出资均到位的相关验资报告；3．鞍山市工商局的相
关证明文件；4．发行人及其全体股东出具的相关书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的设立
注：发行人的设立过程详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”内容。
（二）发行人的历次股本结构变更
1.第一次变更（实收资本调整）
根据发起人在发行人设立当时的约定，各发起人首期认缴资本 600 万元，其
余 2,400 万元认缴资本应在发行人设立后 2 年内缴足。各发起人首期认缴资本已
由鞍山中科华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（鞍中科华验字
[2006]126 号）。
54
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2007 年 4 月，发起人向发行人缴纳第二期认缴资本，其中惠丰化工以部分
机器设备按照其评估价值作价 439.5912 万元，另以货币 300 万元出资；臧婕以
货币 558 万元出资。
本所律师查验了惠丰化工本次投入发行人设备的购置发票等资料。根据该等
资料显示，惠丰化工本次投入发行人的各项设备均为惠丰化工自行购置，其所有
权不存在瑕疵。
2007 年 4 月 25 日，鞍山俊隆资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鞍
俊资评报字[2007]第 031 号），确认惠丰化工本期出资资产的评估值为 4,395,912
元。2012 年 4 月 10 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学
股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第 1058
号），对上述评估结果予以复核确认。
2007 年 4 月 25 日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍
振华验字[2007]第 017 号），确认截至 2007 年 4 月 23 日，发行人已收到股东第
二期出资，实收资本为 1,897.5912 万元，其中货币增资 858 万元，实物出资
439.5912 万元，实收资本占已登记的注册资本总额的 63.25%。
2007 年 5 月 25 日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工
商核变通内字[2007]第 0700109406 号），核准发行人调整实收资本。
本次实收资本调整后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴股本（万股） 出资比例（%） 实缴股本（万股） 占注册资本比例（%）
1 惠丰化工 2,100.00 70.00 1,159.19 38.65
2 臧婕 900.00 30.00 738.00 24.60
合计 3,000.00 100.00 1,897.00 63.25
2.第二次变更（注册资本变更）
2007 年 6 月 18 日，发行人召开股东大会，本次会议审议通过增加发行人注
册资本至 6,000 万元的议案。
根据上述议案内容，截至 2007 年 6 月 5 日，股东以货币形式向发行人缴纳
认 股 款 合 计 2,292 万 元 ， 其 中 用 于 认 购 发 行 人 设 立 当 时 发 行 股 份 的 款 项
55
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11,024,088 元，包括由惠丰化工缴纳 9,404,088 元、由臧婕缴纳 162 万元；作
为认购发行人新增股份的首期认缴款 11,895,912 元，均由惠丰化工缴纳。
2007 年 6 月 11 日，鞍山中科会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍
中科华验字[2007]第 128 号），确认截至 2007 年 6 月 5 日，发行人的注册资本为
6,000 万元，实收资本为 4,189.5912 万元。
2007 年 6 月 27 日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工
商核变通内字[2007]第 0700144722 号），核准了发行人本次变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴股本（万股） 出资比例（%） 实缴股本（万股） 占注册资本比例（%）
1 惠丰化工 4,200.00 70.00 3,289.59 54.83
2 臧婕 1,800.00 30.00 900.00 15.00
合计 6,000.00 100.00 4,189.59 69.83
3.第三次变更（实收资本调整）
2007 年 12 月 24 日，发行人召开股东会议，审议通过了惠丰集团补注分期
到位资金 308 万元。
2007 年 12 月，惠丰集团以 8 项非专利技术出资向发行人缴纳股份认购款
308.26 万元。
本所律师对与惠丰集团此次用于出资的 8 项非专利技术的来源进行了核查，
查验了各项技术取得的合同等资料。根据核查的结果，惠丰集团此次用于出资的
非专利技术包括磺酸钾盐、405 红、新型稠环、苯唑酮、180 黄、污水处理、188
红、SR 红（注：上述均为技术简称），上述技术的权属取得情况如下：
（1）磺酸钾盐：该技术全称为 1.8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术，原技术拥
有者为化工研究院。1999 年 3 月 18 日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让
合同书》（沈科技合字[1999]第 1-2-21 号），受让该项技术。
（2）405 红：该技术全称为溶剂红 405 生产技术，原技术拥有者为化工研
究院。1999 年 8 月 12 日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让合同书》（沈
科技合字[1999]第 1-2-54 号），受让该项技术。
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（3）新型稠环：该技术全称为新型稠环溶剂染料及其中间体生产技术，原
技术拥有者为化工研究院。2000 年 2 月 18 日，惠丰化工与化工研究院签署《技
术转让合同书》（沈科技合字[2000]第 1-2-12 号），受让该项技术。
（4）苯唑酮：该技术全称为苯并咪唑酮系列高档有机颜料，原技术拥有者
为化工研究院。2002 年 5 月，化工研究院以该技术向惠丰化工出资，惠丰化工
因此取得该项技术。
（5）180 黄：该技术全称为颜料黄 180 及其专用中间体合成技术，原技术
拥有者为化工研究院。2004 年 10 月 27 日，惠丰化工与化工研究院签署《技术
转让（技术秘密）合同》（（2004）1-2-33），受让该项技术。
（6）污水处理：该技术为惠丰化工自行研发的技术。
（7）188 红：该技术全称为颜料红 188 及其专用中间体合成工艺，技术拥
有者为惠丰化工。2006 年 6 月 12 日，惠丰化工与化工研究院签署《技术开发（委
托）合同》，根据该合同约定，惠丰化工委托化工研究院开发该项技术，同时合
同约定技术秘密的使用权归属于惠丰化工。
（8）SR 红：该技术全称为溶剂红 SR 系列，系由惠丰化工自行研发的技术。
本所律师查验了惠丰投资与化工研究院于 2012 年 1 月 5 日签署了《合作备
忘录》，化工研究院已确认对于惠丰投资将受让自化工研究院的 5 项技术投资入
股发行人没有任何异议，同意由发行人使用该等技术。
本所律师认为，惠丰集团此次用于认购发行人股份的 8 项专有技术均为其自
行开发或通过合法途径取得的技术，技术的取得方式不存在法律瑕疵。
惠丰集团此次用于出资的非专利技术已由鞍山俊隆资产评估事务所进行评
估，并于 2007 年 8 月 1 日出具了《资产评估报告书》（鞍俊资评报字[2007]第
088 号），确认无形资产评估价值为 3,082,600 元。2012 年 4 月 10 日，北京中天
华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的
复核报告》（中天华资评报字[2012]第 1058 号），对上述评估结果予以复核确认。
2007 年 12 月 26 日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍
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振华验字[2007]第 053 号），确认截至 2007 年 12 月 26 日，发行人实收资本为
4,497.8512 万元，惠丰集团以无形资产出资 308.26 万元。
2008 年 1 月 2 日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工商
核变通内字[2008]第 0800000661 号），核准发行人调整实收资本。
本次实收资本调整后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴股本（万股） 出资比例（%） 实缴股本（万股） 占注册资本比例（%）
1 惠丰集团 4,200.00 70.00 3,597.85 59.96
2 臧婕 1,800.00 30.00 900.00 15.00
合计 6,000.00 100.00 4,497.85 74.95
4.第四次变更（实收资本调整）
2008 年 6 月 3 日，发行人召开股东大会，审议通过了公司实收资本变更为
6,000 万元。
2008 年 6 月 25 日，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
中惠验字[2008]第 060055 号），确认截至 2008 年 6 月 25 日，发行人的实收资本
为 6,000 万元，本次增资款由惠丰集团与臧婕以货币方式合计向发行人缴纳
15,021,488 元，其中惠丰集团缴纳 6,021,488 元，臧婕缴纳 900 万元。
2008 年 6 月 27 日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工
商核变通内字[2008]第 0800183306 号），核准发行人调整实收资本。
本次实收资本调整后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 惠丰集团 4,200.00 70.00
2 臧婕 1,800.00 30.00
合计 6,000.00 100.00
5.第五次变更（股东变更）
2010 年 1 月 16 日，臧婕分别与马斌、吴嘉钢、李德义、许江、刘长春、杨
猛、刘晓梅、崔彧、张满库、齐学博、梁铁夫、齐成昊、杨炳茂、唐廷翱、姜克
敏、张凤军、刘志东、姜德春、孙黎国、李岩、王素坤、于兴春、季阔、谷威、
王贤丰、王军、王险峰、黄海、姚锡福签订《股权转让协议》，将其拥有的发行
58
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人股份 645.32 万股转让给上述自然人，转让价格为 1.6 元/股，合计转让价款为
1,032.512 万元。
本所律师查验了上述转让合同以及受让人支付对价款的付款凭证及缴纳个
人所得税的凭证。根据上述核查结果，各受让股份人均确认受让股份行为真实、
有效，全部股份对价款已支付完毕，本次股份转让不存在现实或潜在纠纷。
2010 年 2 月 27 日，鞍山市工商局下发《核准变更登记通知书》（辽鞍工商
核变通内字[2010]第 1000012616 号），核准发行人的本次股东变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 惠丰集团 4,200.00 70.0000
2 臧婕 1,154.68 19.2447
3 李德义 68.60 1.1400
4 黄海 66.00 1.1000
5 王贤丰 59.20 0.9867
6 齐学博 57.60 0.9600
7 于兴春 47.60 0.7955
8 张凤军 36.00 0.6000
9 马斌 26.00 0.4330
10 刘晓梅 25.00 0.4167
11 唐廷翱 24.80 0.4133
12 王军 20.00 0.3333
13 崔彧 20.00 0.3333
14 王素坤 15.80 0.2633
15 张满库 15.80 0.2633
16 许江 15.80 0.2633
17 姜克敏 15.16 0.2527
18 刘长春 15.16 0.2527
19 王险峰 15.12 0.2520
20 梁铁夫 15.00 0.2500
21 杨炳茂 12.20 0.2033
22 姜德春 10.40 0.1733
23 吴嘉钢 10.08 0.1680
24 李岩 10.00 0.1667
25 刘志东 10.00 0.1667
26 孙黎国 6.00 0.1000
27 季阔 6.00 0.1000
59
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28 姚锡福 6.00 0.1000
29 杨猛 5.50 0.0917
30 齐成昊 5.50 0.0917
31 谷威 5.00 0.0833
合 计 6,000.00 100.0000
6.第六次变更（注册资本变更）
2010 年 6 月 8 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，此次会议审议
通过了惠丰集团以其持有的 4 宗土地作价 3,600 万元认购发行人股份 600 万股，
赵恩德以货币 180 万元认购发行人股份 30 万股，马晓明以货币 780 万元认购发
行人股份 130 万股的议案。
2010 年 6 月 10 日，惠丰集团、马晓明及赵恩德与发行人及发行人全体自然
人股东签署了《鞍山惠丰化工集团有限公司、马晓明、赵恩德关于对鞍山七彩化
学股份有限公司的增资协议》，确定对发行人此次增发新股 760 万股，增发价格
为 6 元/股，由惠丰集团以土地使用权认购 600 万股、马晓明以货币认购 130 万
股、赵恩德以货币认购 30 万股。
本所律师查验了惠丰集团此次用于认购发行人新增股份的土地使用权。根据
查验结果，惠丰集团此次认购股份的土地使用权 4 宗，均为出让性质土地，土地
用途为工业用地，土地证书编号分别为海城国用[2005]第 011 号、海城国用[2005]
第 089 号、海城国用[2006]第 046 号、海城国用[2006]第 047-01 号。本所律师
查验了惠丰集团取得上述 4 宗土地使用权的合同以及相应凭证，根据查验结果，
上述 4 宗土地使用权系由惠丰集团通过参与土地公开出让方式竞拍取得，土地使
用权取得方式合法有效。本次增资后，上述土地使用权已办理至发行人名下。
2009 年 12 月 22 日，北京国泰天平行房地产评估顾问有限公司出具《土地
估价报告》（估价报告编号：BJ/VAL/OTH/10228/09），对惠丰集团用于认购新股
的土地价值进行评估，评估价值为 5,073.13 万元。2012 年 4 月 10 日，北京中
天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告
的复核报告》（中天华资评报字[2012]第 1058 号），对上述评估结果予以复核确
认。
2010 年 8 月 5 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2010]6102 号），确
60
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认截至 2010 年 8 月 5 日，发行人变更后的累计注册资本为 6,760 万元，实收资
本 6,760 万元。
2010 年 8 月 11 日，鞍市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工商
核变通内字[2010]第 1000128635 号），核准发行人的本次变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 惠丰集团 4,800.00 71.0059
2 臧婕 1,154.68 19.2447
3 马晓明 130.00 1.9231
4 李德义 68.60 1.0148
5 黄海 66.00 0.9763
6 王贤丰 59.20 0.8757
7 齐学博 57.60 0.8521
8 于兴春 47.60 0.7041
9 张凤军 36.00 0.5325
10 赵恩德 30.00 0.4438
11 马斌 26.00 0.3846
12 刘晓梅 25.00 0.3639
13 唐廷翱 24.80 0.3669
14 王军 20.00 0.2959
15 崔彧 20.00 0.2959
16 王素坤 15.80 0.2337
17 张满库 15.80 0.2337
18 许江 15.80 0.2337
19 姜克敏 15.16 0.2243
20 刘长春 15.16 0.2243
21 王险峰 15.12 0.2237
22 梁铁夫 15.00 0.2219
23 杨炳茂 12.20 0.1806
24 姜德春 10.40 0.1538
25 吴嘉钢 10.08 0.1491
26 李岩 10.00 0.1479
27 刘志东 10.00 0.1479
28 孙黎国 6.00 0.0880
29 季阔 6.00 0.0880
30 姚锡福 6.00 0.0880
31 杨猛 5.50 0.0814
32 齐成昊 5.50 0.0814
61
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33 谷威 5.00 0.0740
合 计 6,760.00 100.0000
7.第七次变更（注册资本变更）
2011 年 2 月 16 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了
增发新股 1,240 万股的议案，增发价格为 6 元/股，新增股份由宁波天同以货币
形式认购 240 万股，符云飞以货币形式认购 500 万股，鲍再冉以货币形式认购
500 万股。
2011 年 3 月，发行人与惠丰投资等 33 名股东分别与符云飞、鲍再冉及宁波
天同签订了《增资协议》，约定三名股东向发行人增资 1,240 万元，由符云飞认
购公司 500 万股，由鲍再冉认购 500 万股，由宁波天同认购 240 万股，认购价格
为 6 元/股。
2011 年 3 月 31 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]6041 号），确
认发行人“截至 2011 年 3 月 31 日，变更后的累计注册资本为 8,000 万元，股本
人民币 8,000 万股”。
2011 年 4 月 2 日，鞍山市工商局核发《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核
变通内字[2011]第 1100090876 号），核准本次变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 惠丰投资 4,800.00 60.0000
2 臧婕 1,154.68 14.4335
3 符云飞 500.00 6.2500
4 鲍再冉 500.00 6.2500
5 宁波天同 240.00 3.0000
6 马晓明 130.00 1.6250
7 李德义 68.60 0.8575
8 黄海 66.00 0.8250
9 王贤丰 59.20 0.7400
10 齐学博 57.60 0.7200
11 于兴春 47.60 0.5950
12 张凤军 36.00 0.4500
13 赵恩德 30.00 0.3750
14 马斌 26.00 0.3250
62
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15 刘晓梅 25.00 0.3125
16 唐廷翱 24.80 0.3100
17 王军 20.00 0.2500
18 崔彧 20.00 0.2500
19 王素坤 15.80 0.1975
20 张满库 15.80 0.1975
21 许江 15.80 0.1975
22 姜克敏 15.16 0.1895
23 刘长春 15.16 0.1895
24 王险峰 15.12 0.1890
25 梁铁夫 15.00 0.1875
26 杨炳茂 12.20 0.1525
27 姜德春 10.40 0.1300
28 吴嘉钢 10.08 0.1260
29 李岩 10.00 0.1250
30 刘志东 10.00 0.1250
31 孙黎国 6.00 0.0750
32 季阔 6.00 0.0750
33 姚锡福 6.00 0.0750
34 杨猛 5.50 0.0688
35 齐成昊 5.50 0.0688
36 谷威 5.00 0.0625
合 计 8,000.00 100.0000
8.第八次变更（股东变更）
2011 年 3 月 31 日，臧婕与宫艳东签署了《股份转让协议》，该协议约定臧
婕将其拥有的 30 万股发行人股份转让给宫艳东，转让价格为 6 元/股。
本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税的凭证。根据上述
核查的结果，上述各股东确认本次股份交易真实、有效，已全额交付了股权对价
款，本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷。
2011 年 4 月 11 日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工
商核变通内字[2011]第 1100109779 号），核准发行人本次股东变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 惠丰投资 4,800.00 60.0000
2 臧婕 1,124.68 14.0585
63
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3 符云飞 500.00 6.2500
4 鲍再冉 500.00 6.2500
5 宁波天同 240.00 3.0000
6 马晓明 130.00 1.6250
7 李德义 68.60 0.8575
8 黄海 66.00 0.8250
9 王贤丰 59.20 0.7400
10 齐学博 57.60 0.7200
11 于兴春 47.60 0.5950
12 张凤军 36.00 0.4500
13 赵恩德 30.00 0.3750
14 宫艳东 30.00 0.3750
15 马斌 26.00 0.3250
16 刘晓梅 25.00 0.3125
17 唐廷翱 24.80 0.3100
18 王军 20.00 0.2500
19 崔彧 20.00 0.2500
20 王素坤 15.80 0.1975
21 张满库 15.80 0.1975
22 许江 15.80 0.1975
23 姜克敏 15.16 0.1895
24 刘长春 15.16 0.1895
25 王险峰 15.12 0.1890
26 梁铁夫 15.00 0.1875
27 杨炳茂 12.20 0.1525
28 姜德春 10.40 0.1300
29 吴嘉钢 10.08 0.1260
30 李岩 10.00 0.1250
31 刘志东 10.00 0.1250
32 孙黎国 6.00 0.0750
33 季阔 6.00 0.0750
34 姚锡福 6.00 0.0750
35 杨猛 5.50 0.0688
36 齐成昊 5.50 0.0688
37 谷威 5.00 0.0625
合 计 8,000.00 100.0000
9.第九次变更（股东变更）
2014 年 6 月 6 日，李德义将其拥有的 20 万股发行人股份转让给惠丰投资，
转让价格为 6 元/股。唐廷翱将其拥有的 14.8 万股发行人股份转让给惠丰投资，
64
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转让价格为 6 元/股。刘晓梅将其拥有的 10 万股发行人股份转让给惠丰投资，转
让价格为 6 元/股。姜克敏将其拥有的 4.1 万股发行人股份转让给惠丰投资，转
让价格为 6 元/股。惠丰投资将其拥有的 260 万股发行人股份转让给宋奇亿，转
让价格为 6 元/股。惠丰投资将其拥有的 120 万股发行人股份转让给张孝博，转
让价格为 6 元/股。惠丰投资将其拥有的 40 万股发行人股份转让给陈晓庆，转让
价格为 6 元/股。惠丰投资将其拥有的 40 万股发行人股份转让给乔治，转让价格
为 6 元/股。惠丰投资将其拥有的 20 万股发行人股份转让给高东芳，转让价格为
6 元/股。惠丰投资将其拥有的 1 万股发行人股份转让给李东波，转让价格为 6
元/股。上述股份转让行为的相关股东均已分别签订了《股份转让协议》。
本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税凭证。根据上述核
查的结果，上述各股东确认本次股份交易真实、有效，已全额交付了股权对价款，
本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷。
2015 年 6 月 10 日，鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 惠丰投资 4,367.90 54.59875
2 臧婕 1,124.68 14.0585
3 符云飞 500.00 6.2500
4 鲍再冉 500.00 6.2500
5 宁波天同 240.00 3.0000
6 马晓明 130.00 1.6250
7 李德义 48.60 0.6075
8 黄海 66.00 0.8250
9 王贤丰 59.20 0.7400
10 齐学博 57.60 0.7200
11 于兴春 47.60 0.5950
12 张凤军 36.00 0.4500
13 赵恩德 30.00 0.3750
14 宫艳东 30.00 0.3750
15 马斌 26.00 0.3250
16 刘晓梅 15.00 0.1880
17 唐廷翱 10.00 0.1250
18 王军 20.00 0.2500
19 崔彧 20.00 0.2500
65
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
20 王素坤 15.80 0.1975
21 张满库 15.80 0.1975
22 许江 15.80 0.1975
23 姜克敏 11.06 0.1383
24 刘长春 15.16 0.1895
25 王险峰 15.12 0.1890
26 梁铁夫 15.00 0.1875
27 杨炳茂 12.20 0.1525
28 姜德春 10.40 0.1300
29 吴嘉钢 10.08 0.1260
30 李岩 10.00 0.1250
31 刘志东 10.00 0.1250
32 孙黎国 6.00 0.0750
33 季阔 6.00 0.0750
34 姚锡福 6.00 0.0750
35 杨猛 5.50 0.0688
36 齐成昊 5.50 0.0688
37 谷威 5.00 0.0625
38 宋奇亿 260.00 3.2500
39 张孝博 120.00 1.5000
40 陈晓庆 40.00 0.5000
41 乔治 40.00 0.5000
42 高东芳 20.00 0.2500
43 李东波 1.00 0.0125
合 计 8,000.00 100.0000
10.第十次变更（股东变更）
惠丰投资与 2015 年 4 月、2015 年 5 月、2015 年 6 月，2015 年 7 月期间分
别与王烁凯、梁文川、张孝博等 95 位自然人股东签订了《股份转让协议》，将其
持有的发行人部分股权转让给上述自然人，转让价格为 6 元/股。
2015 年 1 月 5 日，王军与惠丰投资签订了《股份转让协议》，约定王军将持
有的发行人全部 20 万股股份转让给惠丰投资。2015 年 1 月 5 日，谷威与惠丰投
资签订了《股份转让协议》，约定谷威将持有的发行人全部 5 万股股份转让给惠
丰投资。2015 年 6 月 10 日，符云飞与惠丰投资签订了《股份转让协议》，约定
符云飞将持有的发行人 125 万股股份转让给惠丰投资。2015 年 6 月 10 日，宁波
天同与惠丰投资签订了《股份转让协议》，约定宁波天同将其持有的发行人 90 万
股股份转让给惠丰投资。上述转让价格均为 6 元/股。
66
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上述转让转让后，惠丰投资持有发行人 3,211.5 万股，占注册资本的
40.14375%。
2015 年 6 月 29 日，宫艳东分别与马凯军、姚锡福、韩烨签订了《股份转让
协议》，约定宫艳东将其持有的发行人 30 万股股份分别转让给马凯军、姚锡福、
韩烨，每人 10 万股股份，转让价格为 6 元/股。
2015 年 6 月 10 日，宁波天同与王恒明签订了《股份转让协议》，约定宁波
天同将其持有的发行人 150 万股股份转让给王恒明，转让价格为 6 元/股。
2015 年 6 月 10 日，鲍再冉与永春匹克签订了《股份转让协议》，约定鲍再
冉将其持有的发行人 500 万股股份转让给永春匹克，转让价格为 6 元/股。
2015 年 6 月 10 日，符云飞与永春匹克签订了《股份转让协议》，约定符云
飞将其持有的发行人 375 万股股份转让给永春匹克，转让价格为 6 元/股。
2015 年 9 月 15 日，鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更。
本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税凭证。根据上述核
查的结果，上述各股东确认本次股份交易真实、有效，已全额交付了股权对价款，
本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 惠丰投资 3,211.50 40.14375
2 臧婕 1,124.68 14.05850
3 匹克投资 875.00 10.93750
4 王烁凯 500.00 6.25000
5 梁文川 300.00 3.75000
6 宋奇亿 260.00 3.25000
7 王恒明 150.00 1.87500
8 马晓明 130.00 1.62500
9 张孝博 120.00 1.50000
10 李长伟 100.00 1.25000
11 黄海 66.00 0.82500
12 徐维丽 65.00 0.81250
13 于兴春 60.00 0.75000
14 王贤丰 59.50 0.74375
67
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
15 齐学博 57.60 0.72000
16 陈晶 50.00 0.62500
17 张鹏 50.00 0.62500
18 李德义 48.60 0.60750
19 刘晓梅 45.00 0.56250
20 乔治 40.00 0.50000
21 陈晓庆 40.00 0.50000
22 张凤军 36.00 0.45000
23 刘玉琴 30.00 0.37500
24 王仁凤 30.00 0.37500
25 赵恩德 30.00 0.37500
26 蔡广志 29.00 0.3625
27 马斌 26.00 0.32500
28 崔彧 20.00 0.25000
29 高东芳 20.00 0.25000
30 吴崧巍 20.00 0.25000
31 姚锡福 18.00 0.22500
32 张志群 18.00 0.22500
33 王素坤 18.00 0.22500
34 许江 17.80 0.22250
35 张满库 15.80 0.19750
36 刘长春 15.66 0.19575
37 王险峰 15.12 0.18900
38 梁铁夫 15.00 0.18750
39 马凯军 15.00 0.18750
40 魏琼 15.00 0.18750
41 宋扬 13.50 0.16875
42 杨炳茂 12.50 0.15625
43 秦俭 12.40 0.15500
44 韩烨 12.00 0.15000
45 姜克敏 11.06 0.13825
46 姜德春 10.90 0.13625
47 刘志东 10.60 0.13250
48 吴嘉钢 10.28 0.12850
49 李岩 10.00 0.12500
50 唐廷翱 10.00 0.12500
51 马卓 10.00 0.12500
52 赵明明 10.00 0.12500
53 张莹 8.50 0.10625
54 郝赫 8.00 0.10000
55 齐成昊 7.50 0.09375
56 权于 7.00 0.08750
68
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
57 杨猛 6.30 0.07875
58 季阔 6.00 0.07500
59 孙黎国 6.00 0.07500
60 刘涛 5.00 0.06250
61 吴雅玲 5.00 0.06250
62 吴洪清 5.00 0.06250
63 吴禹潇 3.50 0.04375
64 董明会 3.20 0.04000
65 刘玉海 3.00 0.03750
66 孙海波 2.30 0.02875
67 杨国斌 2.20 0.02750
68 孙亮 2.00 0.02500
69 王盼 2.00 0.02500
70 曹文武 1.50 0.01875
71 付临冬 1.50 0.01875
72 柏丽 1.30 0.01625
73 白志强 1.20 0.01500
74 范洋 1.20 0.01500
75 靳晓锋 1.00 0.01250
76 李东波 1.00 0.01250
77 刘明范 1.00 0.01250
78 牛媛媛 1.00 0.01250
79 王立军 1.00 0.01250
80 王艳 1.00 0.01250
81 张兴春 1.00 0.01250
82 张继臣 1.00 0.01250
83 那志鹏 0.80 0.01000
84 袁晓杰 0.80 0.01000
85 王洪霞 0.60 0.00750
86 刘永红 0.60 0.00750
87 孙博 0.50 0.00625
88 田雪 0.50 0.00625
89 汪悍东 0.50 0.00625
90 王金凤 0.50 0.00625
91 王明宇 0.50 0.00625
92 王伟 0.50 0.00625
93 吴金婷 0.50 0.00625
94 姚欣 0.50 0.00625
95 张洪刚 0.50 0.00625
96 刘健 0.40 0.00500
97 刘启龙 0.40 0.00500
98 苗兴辉 0.30 0.00375
69
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
99 王晓斌 0.30 0.00375
100 吴佳桐 0.30 0.00375
101 赵金龙 0.30 0.00375
102 朱永久 0.30 0.00375
103 高振聪 0.20 0.00250
104 谷磊 0.20 0.00250
105 黄建文 0.20 0.00250
106 李龙 0.20 0.00250
107 孙元申 0.20 0.00250
108 谭阳阳 0.20 0.00250
109 张鑫国 0.20 0.00250
110 陆达 0.20 0.00250
111 曾宇 0.10 0.00125
112 陈海硕 0.10 0.00125
113 黄永刚 0.10 0.00125
114 金绍柱 0.10 0.00125
115 金伟 0.10 0.00125
116 刘波 0.10 0.00125
117 刘剑 0.10 0.00125
118 潘海文 0.10 0.00125
119 徐志宝 0.10 0.00125
120 喻纯钢 0.10 0.00125
121 张世新 0.10 0.00125
合 计 8,000.00 100.00000
11.第十一次变更（股东变更）
2015 年 12 月 30 日，惠丰投资分别与吕思琪、陈玲、蔡广志签订了《股份
转让协议》，约定惠丰投资将其持有的发行人 3,211.5 万股中的 100 万股转让给
吕思琪、100 万股转让给陈玲、330 万股转让给蔡广志，转让价格为 8 元/股。
本所律师查验了股份对价款的交付凭证。根据上述核查的结果，上述各股东
确认本次股份交易真实、有效，已全额交付了股权对价款，本次股份转让不存在
现实或潜在法律纠纷。
2016 年 1 月 28 日，鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 惠丰投资 2,681.50 33.51875
70
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2 臧婕 1,124.68 14.05850
3 匹克投资 875.00 10.93750
4 王烁凯 500.00 6.25000
5 蔡广志 359.00 4.48750
6 梁文川 300.00 3.75000
7 宋奇亿 260.00 3.25000
8 王恒明 150.00 1.87500
9 马晓明 130.00 1.62500
10 张孝博 120.00 1.50000
11 李长伟 100.00 1.25000
12 吕思琦 100.00 1.25000
13 陈玲 100.00 1.25000
14 黄海 66.00 0.82500
15 徐维丽 65.00 0.81250
16 于兴春 60.00 0.75000
17 王贤丰 59.50 0.74375
18 齐学博 57.60 0.72000
19 陈晶 50.00 0.62500
20 张鹏 50.00 0.62500
21 李德义 48.60 0.60750
22 刘晓梅 45.00 0.56250
23 乔治 40.00 0.50000
24 陈晓庆 40.00 0.50000
25 张凤军 36.00 0.45000
26 刘玉琴 30.00 0.37500
27 王仁凤 30.00 0.37500
28 赵恩德 30.00 0.37500
29 马斌 26.00 0.32500
30 崔彧 20.00 0.25000
31 高东芳 20.00 0.25000
32 吴崧巍 20.00 0.25000
33 姚锡福 18.00 0.22500
34 张志群 18.00 0.22500
35 王素坤 18.00 0.22500
36 许江 17.80 0.22250
37 张满库 15.80 0.19750
38 刘长春 15.66 0.19575
39 王险峰 15.12 0.18900
40 梁铁夫 15.00 0.18750
41 马凯军 15.00 0.18750
42 魏琼 15.00 0.18750
43 宋扬 13.50 0.16875
71
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
44 杨炳茂 12.50 0.15625
45 秦俭 12.40 0.15500
46 韩烨 12.00 0.15000
47 姜克敏 11.06 0.13825
48 姜德春 10.90 0.13625
49 刘志东 10.60 0.13250
50 吴嘉钢 10.28 0.12850
51 李岩 10.00 0.12500
52 唐廷翱 10.00 0.12500
53 马卓 10.00 0.12500
54 赵明明 10.00 0.12500
55 张莹 8.50 0.10625
56 郝赫 8.00 0.10000
57 齐成昊 7.50 0.09375
58 权于 7.00 0.08750
59 杨猛 6.30 0.07875
60 季阔 6.00 0.07500
61 孙黎国 6.00 0.07500
62 刘涛 5.00 0.06250
63 吴雅玲 5.00 0.06250
64 吴洪清 5.00 0.06250
65 吴禹潇 3.50 0.04375
66 董明会 3.20 0.04000
67 刘玉海 3.00 0.03750
68 孙海波 2.30 0.02875
69 杨国斌 2.20 0.02750
70 孙亮 2.00 0.02500
71 王盼 2.00 0.02500
72 曹文武 1.50 0.01875
73 付临冬 1.50 0.01875
74 柏丽 1.30 0.01625
75 白志强 1.20 0.01500
76 范洋 1.20 0.01500
77 靳晓锋 1.00 0.01250
78 李东波 1.00 0.01250
79 刘明范 1.00 0.01250
80 牛媛媛 1.00 0.01250
81 王立军 1.00 0.01250
82 王艳 1.00 0.01250
83 张兴春 1.00 0.01250
84 张继臣 1.00 0.01250
85 那志鹏 0.80 0.01000
72
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86 袁晓杰 0.80 0.01000
87 王洪霞 0.60 0.00750
88 刘永红 0.60 0.00750
89 孙博 0.50 0.00625
90 田雪 0.50 0.00625
91 汪悍东 0.50 0.00625
92 王金凤 0.50 0.00625
93 王明宇 0.50 0.00625
94 王伟 0.50 0.00625
95 吴金婷 0.50 0.00625
96 姚欣 0.50 0.00625
97 张洪刚 0.50 0.00625
98 刘健 0.40 0.00500
99 刘启龙 0.40 0.00500
100 苗兴辉 0.30 0.00375
101 王晓斌 0.30 0.00375
102 吴佳桐 0.30 0.00375
103 赵金龙 0.30 0.00375
104 朱永久 0.30 0.00375
105 高振聪 0.20 0.00250
106 谷磊 0.20 0.00250
107 黄建文 0.20 0.00250
108 李龙 0.20 0.00250
109 孙元申 0.20 0.00250
110 谭阳阳 0.20 0.00250
111 张鑫国 0.20 0.00250
112 陆达 0.20 0.00250
113 曾宇 0.10 0.00125
114 陈海硕 0.10 0.00125
115 黄永刚 0.10 0.00125
116 金绍柱 0.10 0.00125
117 金伟 0.10 0.00125
118 刘波 0.10 0.00125
119 刘剑 0.10 0.00125
120 潘海文 0.10 0.00125
121 徐志宝 0.10 0.00125
122 喻纯钢 0.10 0.00125
123 张世新 0.10 0.00125
合 计 8,000.00 100.00000
12．发行人在转让系统挂牌后的历次转让情况
经本所律师核查，发行人于 2016 年 7 月 19 日取得股份转让系统公司核发的
73
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《关于同意鞍山七彩化学股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2016]5441 号），同意发行人在转让系统挂牌，转让方式为协议转
让。经本所律师核查，发行人在转让系统的简称为“七彩化学”，证券代码为
838276。发行人在转让系统挂牌后，发行人新增股东为韩喆、黄伟汕、淮安银海、
张朝益。其中，韩喆于 2016 年 11 月 8 日受让 0.10 万股；黄伟汕分别于 2016 年
12 月和 2017 年 1 月从惠丰投资、臧婕等股东受让 782 万股，其中从惠丰投资合
计受让 349 万股，从臧婕合计受让 150 万股；淮安银海于 2017 年 1 月从惠丰投
资等股东受让 300 万股，其中从惠丰投资受让 149 万股；张朝益于 2017 年 1 月
受让 70 万股。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 惠丰投资 2,183.50 27.2938%
2 臧婕 974.68 12.1835%
3 匹克投资 875.00 10.9375%
4 黄伟汕 782.00 9.7750%
5 王烁凯 500.00 6.2500%
6 淮安银海 300.00 3.7500%
7 梁文川 300.00 3.7500%
8 蔡广志 248.90 3.1113%
9 宋奇亿 210.00 2.6250%
10 王恒明 110.00 1.3750%
11 马晓明 100.00 1.2500%
12 李长伟 100.00 1.2500%
13 张朝益 70.00 0.8750%
14 吕思琦 67.00 0.8375%
15 陈玲 67.00 0.8375%
16 徐维丽 65.00 0.8125%
17 于兴春 60.00 0.7500%
18 王贤丰 59.50 0.7438%
19 齐学博 57.60 0.7200%
20 陈晶 50.00 0.6250%
21 张鹏 50.00 0.6250%
22 李德义 48.60 0.6075%
23 刘晓梅 45.00 0.5625%
24 乔治 40.00 0.5000%
25 刘玉琴 30.00 0.3750%
74
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
26 王仁凤 30.00 0.3750%
27 赵恩德 30.00 0.3750%
28 马斌 26.00 0.3250%
29 张凤军 21.00 0.2625%
30 崔彧 20.00 0.2500%
31 张孝博 20.00 0.2500%
32 高东芳 20.00 0.2500%
33 吴崧巍 20.00 0.2500%
34 姚锡福 18.00 0.2250%
35 张志群 18.00 0.2250%
36 王素坤 18.00 0.2250%
37 许江 17.80 0.2225%
38 黄海 16.00 0.2000%
39 张满库 15.80 0.1975%
40 刘长春 15.66 0.1958%
41 王险峰 15.12 0.1890%
42 梁铁夫 15.00 0.1875%
43 马凯军 15.00 0.1875%
44 魏琼 15.00 0.1875%
45 杨炳茂 12.50 0.1563%
46 秦俭 12.40 0.1550%
47 韩烨 12.00 0.1500%
48 姜克敏 11.06 0.1383%
49 姜德春 10.90 0.1363%
50 刘志东 10.60 0.1325%
51 宋扬 10.50 0.1313%
52 吴嘉钢 10.28 0.1285%
53 李岩 10.00 0.1250%
54 唐廷翱 10.00 0.1250%
55 马卓 10.00 0.1250%
56 赵明明 10.00 0.1250%
57 张莹 8.50 0.1063%
58 郝赫 8.00 0.1000%
59 齐成昊 7.50 0.0937%
60 权于 7.00 0.0875%
61 杨猛 6.30 0.0788%
62 季阔 6.00 0.0750%
63 孙黎国 6.00 0.0750%
64 刘涛 5.00 0.0625%
65 吴雅玲 5.00 0.0625%
66 吴洪清 5.00 0.0625%
75
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
67 吴禹潇 3.50 0.0438%
68 董明会 3.20 0.0400%
69 刘玉海 3.00 0.0375%
70 孙海波 2.30 0.0288%
71 杨国斌 2.20 0.0275%
72 孙亮 2.00 0.0250%
73 王盼 2.00 0.0250%
74 曹文武 1.50 0.0188%
75 付临冬 1.50 0.0188%
76 柏丽 1.30 0.0163%
77 白志强 1.20 0.0150%
78 范洋 1.20 0.0150%
79 靳晓锋 1.00 0.0125%
80 李东波 1.00 0.0125%
81 刘明范 1.00 0.0125%
82 牛媛媛 1.00 0.0125%
83 王立军 1.00 0.0125%
84 王艳 1.00 0.0125%
85 张兴春 1.00 0.0125%
86 张继臣 1.00 0.0125%
87 那志鹏 0.80 0.0100%
88 袁晓杰 0.80 0.0100%
89 王洪霞 0.60 0.0075%
90 刘永红 0.60 0.0075%
91 孙博 0.50 0.0063%
92 田雪 0.50 0.0063%
93 汪捍东 0.50 0.0063%
94 王金凤 0.50 0.0063%
95 王明宇 0.50 0.0063%
96 王伟 0.50 0.0063%
97 吴金婷 0.50 0.0063%
98 姚欣 0.50 0.0063%
99 张洪刚 0.50 0.0063%
100 刘健 0.40 0.0050%
101 刘启龙 0.40 0.0050%
102 苗兴辉 0.30 0.0038%
103 王晓斌 0.30 0.0038%
104 吴佳桐 0.30 0.0038%
105 赵金龙 0.30 0.0038%
106 朱永久 0.30 0.0038%
107 高振聪 0.20 0.0025%
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108 谷磊 0.20 0.0025%
109 黄健文 0.20 0.0025%
110 李龙 0.20 0.0025%
111 孙元申 0.20 0.0025%
112 谭阳阳 0.20 0.0025%
113 张鑫国 0.20 0.0025%
114 陆达 0.20 0.0025%
115 曾宇 0.10 0.0013%
116 陈海硕 0.10 0.0013%
117 黄永刚 0.10 0.0013%
118 金绍柱 0.10 0.0013%
119 金伟 0.10 0.0013%
120 刘波 0.10 0.0013%
121 刘剑 0.10 0.0013%
122 潘海文 0.10 0.0013%
123 徐志宝 0.10 0.0013%
124 喻纯钢 0.10 0.0013%
125 张世新 0.10 0.0013%
126 韩喆 0.10 0.0013%
合 计 8,000.00 100.0000%
本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规及规范性文件规定的程序，合
法、有效。发行人的股本已由股东足额缴纳，历次股本变更均履行了法定程序，
符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。截至本《律师工作报告》出具
之日，除王恒明将其持有的发行人 110 万股股份质押给陈君鼎外，发行人的其他
股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，也不存在以委
托或信托方式由他人代持、替他人代持的情形。发行人目前的股本结构合法、有
效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。发行人与其股东之间并无对赌协议或其
他协议安排。
八、 发行人的业务
本所律师采取书面审查、走访、访谈和实地调查等查验方法，关注了现行法
律法规对发行人及天正化工所处行业或所从事业务的有关规定和产业政策、发行
人及天正化工工商登记经营期限与经营范围、对外投资、所从事业务的分类和收
入占比、主要客户及供应商与发行人的商业经营模式等方面的情况，针对上述关
注重点查验了包括但不限于以下文件：1．发行人及天正化工的《营业执照》；2．审
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计报告》；3．《招股说明书》；4．发行人出具的相关书面确认文件；5．发行人及
天正化工的主管政府部门出具的证明文件；6．发行人持有的相关资质证书；7.
本所律师现场查验发行人的办公场所等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经
营范围为许可经营项目：1，8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、
颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中
间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2. 天正化工的经营范围
根据发天正化工现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，天正化工经核
准的经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品的出口业
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师经核查认为，发行人及天正化工的经营范围均符合相关法律、法规
以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及天正化工按照
该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二） 发行人的资质证书
经本所律师核查，发行人及天正化工已经获得其开展经营所需的相关许可，
具体如下：
1. 安全生产许可证书
发行人目前持有辽宁省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（辽）
WH 安许证字[2017]1456），许可生产范围：1,8-萘二甲酸酐*，有效期至 2020 年
3 月 19 日。
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2. 进出口货物收发货人报关注册登记证书
（1） 发行人目前持有鞍山海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》，海关注册登记编号为 2103961129。
（2） 天正化工目前持有东营海关核发的《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》，海关注册登记编号为 3705962854。
3. 对外贸易经营者备案登记
（1） 发行人目前持有对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经
营者备案登记表》，备案登记表编号为 02163397。
（2） 天正化工目前持有对外贸易经营证备案登记机关核发的《对外贸易
经营者备案登记表》，备案登记表编号为 02408046。
4. 自理报检单位备案登记证明书
（1） 发行人目前持有中国鞍山出入境检验检疫局核发的《自理报检单位
备案登记证明书》（备案登记号为 2111600288）。
（2） 天正化工目前持有东营出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备
案登记证明书》（备案登记号为 3719600486）。
6．危险化学品登记证
发行人目前持有国家安全生产监督总局化学品登记中心核发的《危险化学品
登记证》，登记品种为 1,8-萘二甲酸酐，有效期至 2017 年 8 月 26 日。
7．排污许可证
天正化工目前持有东营市环境保护局核发的《排污许可证》（东排污证第
C000042 号），主要污染物：COD、氨氮、SO2、氮氧化物，有效期至 2018 年 4
月 19 日。
经本所律师核查，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和
登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范
围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三） 根据发行人的承诺以及本所律师核查，发行人的经营场所限于中国
境内（不含香港、澳门、台湾），不存在越境开展经营活动的情形。
（四） 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年持续经营相
同的主营业务，其业务范围未发生重大变更。
（五） 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事高
性能有机颜料、染料的研发、生产与销售。主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能
有机颜料、大分子系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜料以
及相关染、颜料中间体。发行人 2014 年、2015 年及 2016 年的主营业务收入分
别为 321,738,309.62 元、369,507,227.38 元、441,957,611.88 元，分别约占当
期营业收入的 99.7%、100%、99.99%，发行人的主营业务突出。
（六） 经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在现实
的或潜在的可能对发行人的持续生产经营带来重大不利后果的变化，包括但不限
于法律法规及国家产业政策即将发生变化、面临破产或解散、面临可能导致其法
人地位终止的诉讼或仲裁或行政处罚等情形，发行人的持续经营不存在法律障
碍。
本所律师认为，发行人的经营方式及经营范围符合相关法律、法规及国家产
业政策的规定。发行人未在中国大陆以外地区进行经营。发行人最近三年内连续
经营相同的主营业务，未发生导致主营业务变更的情形。发行人目前的主营业务
突出，其持续经营不存在法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．发行人《公司
章程》、《关联交易管理制度》等制度；3．《招股说明书》；4．发行人关联方的《营
业执照》及其公司章程并登陆全国企业信用信息公示系统对关联方的工商登记情
况进行核查；5．发行人与关联方资金往来相关凭证；6．发行人控股股东惠丰投
资、实际控制人徐惠祥、臧婕及发行人持股 5%以上股东匹克投资、王烁凯、黄
伟汕出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》、及实际控制人、控股股东出
具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）及
相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，参
照《上市规则》，经本所律师核查发行人的工商档案、登录全国企业信用信息公
示系统进行核查，发行人目前的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
（1） 发行人的控股股东
发行人的控股股东为惠丰投资，惠丰投资目前持有发行人2,183.5万股股份，
占发行人股本总额的27.29%。
惠丰投资成立于1998年11月22日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为912103007015222076，注册资本为2,000万元，注册地
址为海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为徐惠祥，经营范围为批发（无储存）：
易燃液体、腐蚀品。※苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业项目投
资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、
仪器、仪表、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、
银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2） 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为徐惠祥、臧婕。
经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资的股东徐惠祥、臧婕二人为夫妻
关系，二人合计持有惠丰投资 80.75%的股权，且臧婕直接持有发行人 974.68 万
股股份，占发行人股本总额的 12.18%，徐惠祥、臧婕合计控制发行人 39.47%的
股份，本所律师认为，徐惠祥、臧婕为发行人的实际控制人。
实际控制人的个人信息如下：
徐惠祥：男，汉族，1971 年出生，住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路*栋*
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单元*层*号，身份证号为 2103191971036****。
臧婕：女，汉族，1971 年出生，住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路*栋*单
元*层*号，身份证号为 21030219711120****。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本《律师工作报告》出具日，除控股股东及实际控制人外持有发行人
5%以上股份的股东、持股数量及持股比例如下表：
序号 名 称 持股数量(万股) 持股比例（%）
1 匹克投资 875.00 10.9375
2 黄伟汕 782.00 9.7750
3 王烁凯 500.00 6.2500
3. 发行人董事、监事、高级管理人员
（1） 发行人的董事
目前发行人的董事会成员共有 9 人，具体情况如下表：
序号 姓名 持股数量（万股） 在其他单位任职情况
惠丰投资董事长；名惠小贷董事长；惠丰经贸执行
董事；慧科赢创执行董事；沈阳慧赢执行董事；鞍
1 徐惠祥 0
山慧赢执行董事；鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司
监事；慧创教育执行事务合伙人
2 王贤丰 59.50 无
3 齐学博 57.60 无
福建匹克投资管理有限公司副总经理；福建华大匹
克投资管理有限公司执行董事兼经理；厦门匹克望
4 刘光辉 0
山投资管理有限公司监事；福建匹克阳光工场资产
管理股份有限公司监事
5 张志群 18.00 无
广东美联新材料股份有限公司董事、副总经理、董
6 段文勇 0
事会秘书；大连华阳密封股份有限公司董事
北京邮电大学经济管理学院担任副教授；优德精密
7 曾雪云 0
工业（昆山）股份有限公司独立董事
8 丁明 0 鞍山市老年人体育协会副主席
全国染料标准化技术委员会副主任委员；全国涂料
9 张燕深 0 和颜料标准化技术委员会委员；国家环境保护部化
学品登记中心专家
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，
发行人董事之间无关联关系。
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，
上述发行人董事中，王贤丰担任公司总经理，齐学博担任公司副总经理及财务总
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监外，其他董事与发行人监事、高级管理人员无关联关系。
（2） 发行人的监事
目前发行人的监事会成员共有 3 人，具体情况如下：
姓名 持股数量（万股） 在其他企业任职情况
李东波 1.00 无
刘志东 10.60 惠丰投资监事
孙海波 2.30 无
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，
发行人的监事之间无关联关系，发行人的监事与发行人董事、高级管理人员之间
无关联关系。
（3） 发行人的高级管理人员
发行人的总经理由王贤丰担任，另设副总经理 2 名，分别由齐学博、于兴春
担任，其中于兴春兼任董事会秘书，齐学博兼任财务总监。上述高级管理人员中，
齐学博、王贤丰为发行人董事。发行人的高级管理人员中未担任发行人董事的高
级管理人员持有发行人股份及在其他单位任职的情况如下：
姓 名 持股数量（万股） 在其他企业任职情况
于兴春 60.00 无
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，
发行人的高级管理人员之间无关联关系。除前述披露关系外，发行人的高级管理
人员与发行人董事、监事之间无其他关联关系。
4. 其他重大关系自然人
徐恕为徐惠祥的父亲，其持有惠丰投资 19.25%的股权。
徐恕，男，汉族，1944 年 3 月出生，住所为辽宁省海城市响堂街道荒岭村*
号，身份证号为 21031919440307****。
5. 发行人参股公司
（1） 鞍山辉虹
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有鞍山辉虹 21.68%的股权。
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鞍山辉虹成立于 2013 年 11 月 18 日，目前持有海城市市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 912103810811343842，法定代表人为张鹰，
注册资本为 3,459.77 万元，住所为辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街 6 号，经
营范围为研发、生产、加工、销售：染料、颜料及中间体、添加剂；经销：化学
品（不含危险化学品）、包装材料、化工设备；经营货物及技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）北港环保
截至本《律师工作报告》出具之日，天正化工持有北港环保 25%的股权。
北港环保成立于 2015 年 10 月 8 日，目前持有东营市河口区市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为
王敬敏，注册资本为 2,500 万元，住所为山东省东营市河口区河庆路 175 号，经
营范围为水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
6. 其他关联方
根据发行人关联方填写的调查表，并经本所律师登录全国企业信用信息公示
系统核查，发行人其他关联企业情况如下：
（1） 惠丰经贸
惠丰经贸作为惠丰投资持股 100%，且徐惠祥担任执行董事的公司，与发行人
存在关联关系。
惠丰经贸成立于 2013 年 7 月 25 日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 912103000721804346，法定代表人为徐惠祥，注册资
本为 2,000 万元，住所为高新区千山路 368 号，经营范围为许可经营项目：易燃
液体。（苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽）的批发、无储存（危险化学
品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 14 日）。一般经营项目：建筑材料、仪器仪
表、五金建材、纺织品、日用品、机械设备及备件、化工产品（不含危险化学品）
销售；经营货物及技术进出口（凭资质证）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
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（2） 名惠小贷
名惠小贷作为徐惠祥担任董事长的公司，与发行人存在关联关系。
名惠小贷成立于 2012 年 6 月 12 日，目前持有鞍山市铁东区市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 912103025980518059，法定代表人为
徐惠祥，注册资本为 7,000 万元，住所为鞍山市铁东区长青街 18 号，经营范围
为许可经营项目：办理各项小额贷款和银行资金融入业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，惠丰投资持有该公司 20%的股权。
（3） 慧科赢创
慧科赢创作为惠丰投资持股 65.6%，且徐惠祥担任执行董事的公司，与发行
人存在关联关系。
慧科赢创成立于 2012 年 1 月 30 日，目前持有沈阳市浑南区市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91210112589353334C，住所为沈阳市
浑南区上深沟村 861-1 号（1104）楼 E01-11 层，法定代表人为徐惠祥，注册资
本为 1,275 万元，经营范围为教育信息咨询；计算机软件开发；计算机软硬件技
术咨询、销售；计算机技术服务；商务信息咨询；图文设计、动漫设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4） 沈阳慧赢
沈阳慧赢作为关联方慧科赢创持股 100%，且徐惠祥担任执行董事的公司，
与发行人存在关联关系。
沈阳慧赢成立于 2013 年 06 月 19 日，目前持有沈阳市浑南区工商行政管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 912101120647478919，住所为沈阳
市浑南区上深沟村 861-1 号（1107）楼 E01-11 层，法定代表人为徐惠祥，注册
资本为 100 万元，经营范围为网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各
类广告；商务信息咨询；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；
票务代理；商务经纪与代理；教育信息咨询（不含补习、培训）；互联网信息服
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务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；图文设计；动漫设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5） 鞍山慧赢
鞍山慧赢作为关联方慧科赢创持股 100%，且徐惠祥担任执行董事的公司，
与发行人存在关联关系。
鞍山慧赢成立于 2015 年 11 月 2 日，现持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91210300MA0QC8J76C，住所为辽宁省鞍山市高新区越岭路
256 号（研发中心 A 座一单元 1306 室），注册资本为 100 万元，法定代表人为徐
惠祥。经营范围为计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调试、维护、技
术信息咨询服务；互联网信息、机构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮政代办、
报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活动礼仪、个人形象设计、活动安排、庆
典活动策划、组织、票务代理信息咨询服务；商务信息咨询；电脑图文制作；广
告设计、制作、发布；教育信息咨询（不含补习、培训）；服装、玩具、文化用
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6） 慧创教育
慧创教育作为惠丰投资持有 94.02%出资额，且徐惠祥持有 0.80%的出资额并
担任执行事务合伙人的企业，与发行人存在关联关系。
慧创教育成立于 2016 年 09 月 14 日，目前持有沈阳市浑南区市场监督管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91210112MA0P56KHXE，住所为沈阳
市浑南区上深沟村 861-1 号（1103），执行事务合伙人为徐惠祥，经营范围为教
育信息、商务信息咨询；设计、发布、代理国内外各类广告；计算机软件、服装、
玩具、文化用品批发、零售；票务代理；商务经纪与代理；网络技术研发、技术
服务、技术咨询、技术转让；图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（7） 广东美联新材料股份有限公司
广东美联新材料股份有限公司作为持有发行人 5%以上股份的股东黄伟汕持
股 39.04%并担任董事长的公司，且发行人的董事段文勇持有 1.04%股份并担任董
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
事、副总经理及董事会秘书的公司，与发行人存在关联关系。
广东美联新材料股份有限公司成立于 2000 年 06 月 20 日，现持有汕头市工
商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440500723817938W，
住所为汕头市美联路 1 号，注册资本为 9,600 万元，法定代表人为黄伟汕，经营
范围为生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、
颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工
业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储；普通货运
（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 9 月 30 日）；货物进出口、技术进出口。
该公司为创业板上市公司，股票代码为 300586。
（8） 汕头市创源企业管理咨询有限公司
汕头市创源企业管理咨询有限公司作为持有发行人 5%以上股份的股东黄伟
汕持股 90%并担任执行董事、经理的公司，与发行人存在关联关系。
汕头市创源企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 11 月 14 日，现持有汕头
市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440500586323877E，住所为汕头市金平区叠金工业区厂房（原叠金特种钢管厂）
第 27 号铺面，注册资本为 20 万元，法定代表人为黄伟汕。经营范围为企业管理
咨询，投资项目策划。
（9） 汕头市金平区金园运输有限公司
汕头市金平区金园运输有限公司作为汕头市创源企业管理咨询有限公司持
股 100%并由持有发行人 5%以上股份的股东黄伟汕担任执行董事、经理的公司，
与发行人存在关联关系。
汕头市金平区金园运输有限公司成立于 1992 年 1 月 23 日，统一社会信用代
码为 91440511192970019B，住所为汕头市东厦路 50 号院内楼下之一、二间房，
注册资本为 33.10 万元，法定代表人为黄伟汕。经营范围为货运代理，货物装卸；
销售：建筑材料，金属材料，普通机械，汽车零部件，摩托车零部件，仪器仪表，
五金，交电，电子产品，日用百货，针纺织品，纸，纸制品。
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（10） 汕头市金泰企业管理咨询有限公司
汕头市金泰企业管理咨询有限公司作为持有发行人 5%以上股份的股东黄伟
汕持股 90%并担任执行董事、经理的公司，与发行人存在关联关系。
汕头市金泰企业管理咨询有限公司成立于 2013 年 12 月 18 日，现持有汕头
市 金 平 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914405110867961684，住所为汕头市金平区叠金工业区厂房（原叠金特种钢管厂）
第 18 号，注册资本为 20 万元，法定代表人为黄伟汕。经营范围为企业管理咨询，
投资项目策划。
（11） 大连华阳密封股份有限公司
大连华阳密封股份有限公司作为发行人董事段文勇担任董事的公司，与发行
人存在关联关系。
大连华阳密封股份有限公司成立于 2004 年 04 月 16 日，现持有大连市工商
行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 210200000043406，住所为辽宁省大
连市甘井子区营旭路 25 号，注册资本为 4,600 万元，法定代表人为梁玉韬。经
营范围为密封件及工程系统，机械零部件的设计、开发、加工及技术咨询服务（涉
及行政许可的，须凭许可证经营）；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、
法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
该公司为在转让系统挂牌的公司，证券登记代码为 831020。
（12） 福建匹克投资管理有限公司
福建匹克投资管理有限公司作为董事刘光辉担任副总经理的公司，与发行人
存在关联关系。
福建匹克投资管理有限公司成立于 2007 年 03 月 12 日，现持有泉州市工商
行 政 管 理 局 丰 泽 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350503666864577G，住所为泉州市丰泽区东海街道宝山后坑 239 号 A2 幢，注
册资本为 5,000 万元，法定代表人为许志谦。经营范围为投资管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
（13） 福建华大匹克投资管理有限公司
福建华大匹克投资管理有限公司作为发行人董事刘光辉担任执行董事兼经
理的公司，与发行人存在关联关系。
福建华大匹克投资管理有限公司成立于 2014 年 08 月 22 日，现持有泉州市
工商行政管理局丰泽分局门头沟分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91350503310784402F，住所为泉州市丰泽区云鹿路鲲鹏国际中心 609，注册资本
为 1,000 万元，法定代表人为刘光辉。经营范围为投资管理；企业管理咨询、投
资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询服务）；对工业、商业、农林业、高
新技术产业及服务业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（14） 优德精密工业（昆山）股份有限公司
优德精密工业（昆山）股份有限公司作为发行人独立董事曾雪云担任独立董
事的公司，与发行人存在关联关系。
优德精密工业（昆山）股份有限公司成立于 1998 年 09 月 15 日，现持有苏
州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913205007115020313，住所为江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号，注册资
本为 6,667 万元，法定代表人为曾正雄。经营范围为生产精密模具零件、模具、
模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类
产品的商业批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司为创业板上市公司，股票代码为 300549。
（15） 腾鳌污水处理
腾鳌污水处理作为发行人控股股东惠丰投资报告期内曾持股 90%，实际控制
人臧婕曾持股 10%的公司，以及曾为发行人全资子公司，与发行人存在关联关系。
腾鳌污水处理成立于 2007 年 4 月 28 日，现持有海城市市场监督管理局核发
89
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
的《营业执照》,统一社会信用代码为 91210381661216431T，注册地址为海城市
腾鳌镇经济开发区，注册资本为 200 万元，法定代表人为王旗。经营范围为许可
经营项目：无；一般经营项目：污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、
工业垃圾及化工企业废弃品处理（易燃易爆有毒品除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前腾鳌污水处理的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鞍山万隆纺织有限公司 200.00 100.00
经本所律师核查，腾鳌污水处理原为惠丰投资持股 90%，臧婕持股 10%的公
司，2013 年 12 月发行人通过股权转让的方式收购了其全部股权，2015 年 9 月，
发行人将其全部股权转让给鞍山万隆纺织有限公司，并办理了股权变更登记。经
本所律师核查，除鞍山万隆纺织有限公司的控股股东、执行董事兼总经理赵恩德
持有发行人 0.375%的股份外，发行人的股东、董事、监事及高级管理人员与鞍
山万隆纺织有限公司不存在关联关系。
经本所律师核查，鉴于赵恩德为发行人的股东，鞍山万隆纺织有限公司本次
收购腾鳌污水处理的资金来源于惠丰投资向其提供的借款，且惠丰投资为鞍山万
隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团有限公司产
生的相关损失等情况，本所律师认为依据实质重于形式的原则将鞍山万隆纺织有
限公司认定为发行人的关联方，因此本次股权转让后腾鳌污水处理继续认定为关
联方，报告期内的与上述公司发生的交易认定为关联交易。
鞍 山 万 隆 纺 织 有 限 公 司 成 立 于 于 2001 年 8 月 14 日 ， 注 册 号 为
210381009113943，注册资本为 3000 万元，法定代表人为赵恩德，住所为海城市
腾鳌镇周正村，经营范围为纺织、织布、印染深加工、服装生产加工销售，经营
货物和技术进出口业务。
（16） 内蒙古母子湖旅游有限公司
内蒙古母子湖旅游有限公司作为惠丰投资报告期内曾持股 100%，且曾由徐
惠祥担任执行董事兼经理的公司，与发行人存在关联关系。
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内蒙古母子湖旅游有限公司成立于 2009 年 4 月 23 日，曾用名为奈曼旗银砂
九岛旅游服务有限公司,统一社会信用代码为 91150525686526444Q，住所为通辽
市奈曼旗孟家段水库，注册资本为 400 万元，法定代表人为王腾飞，经营范围为
许可经营项目：湖面旅游、卡丁车；餐饮、住宿；一般经营项目：休闲健身；沙
漠开发、种植；房屋出租（每年 1 月 1 日至 6 月 30 日在企业信用公示网自行年
报公示）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，内蒙古母子湖旅游有限公司曾为惠丰投资全资子公司，
2017 年 4 月，惠丰投资将其全部股权转让给内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限
公司，并办理了股权变更登记。经本所律师核查，发行人的股东、董事、监事及
高级管理人员与内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司不存在关联关系。2017
年 4 月转让完成后，内蒙古母子湖旅游有限公司不再为发行人的关联方。
（17） 惠丰瑞焓
惠丰瑞焓作为徐惠祥报告期内曾担任董事的公司，与发行人存在关联关系。
惠丰瑞焓成立于 2014 年 5 月 8 日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 912103003971997156，住所为鞍山市海城市腾鳌镇经
济开发区，法定代表人为施凯，注册资本为 1,500 万元，经营范围为蒸汽生产、
销售（不含民用，仅限腾鳌工业园区内经营），供热工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，惠丰投资持有该公司
35%的股权。
经本所律师核查，2017 年 4 月前徐惠祥担任该公司董事，2017 年 4 月该公
司就董事情况进行了变更，并进行了工商备案，徐惠祥不再担任该公司的董事，
该公司不再为发行人的关联方。
（18） 重庆慧科赢创教育软件有限公司
重庆慧科赢创教育软件有限公司作为报告期内惠丰投资控制的企业慧科赢
创曾持股 51%的公司，与发行人存在关联关系。
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重庆慧科赢创教育软件有限公司成立于 2015 年 3 月 3 日，其曾持有重庆市
工商行政管理局南岸区分局核发的《营业执照》，注册号为 500108007839658，
住所为重庆市南岸区南坪街道南坪西路 38 号 B1，法定代表人为于辉，注册资本
为 100 万元，经营范围为教育软件技术开发、技术服务、技术咨询；销售；教育
软件、玩具、文教用品（不含图书）、体育用品、日用百货。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
经本所律师核查，该公司于 2017 年 1 月 11 日经重庆市工商行政管理局南岸
区分局核准予以注销。
（二） 发行人报告期内的关联交易
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广东美联新材
料股份有限公 销售产品 788,205.1 — —
司
（2）采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
惠丰瑞焓 采购蒸汽 13,010,955.54 117,557.52 —
北港环保 污水处理 1,069,491.74 — —
腾鳌污水处理 污水处理 726,495.73 268,124.36 —
经本所律师核查，上述关联交易，发行人均与关联方签署了相应的合同，交
易合同合法、有效。
2．关联担保
2014 年 9 月 16 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
ASBank-XD-323.01 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
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金为 1,000 万元。
2014 年 10 月 15 日，徐惠祥及其配偶臧婕与中国银行股份有限公司鞍山高
新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2014 年鞍高彩保字 03 号），约定徐
惠祥及其配偶臧婕为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2014 年鞍高彩协字
01 号）提供连带责任保证，保证最高额本金为 9,000 万元。
2014 年 10 月 15 日，惠丰投资与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签
订了《最高额保证合同》（编号：2014 年鞍高彩保字 02 号），约定惠丰投资为发
行人与该行签订的《授信额度协议》（2014 年鞍高彩协字 01 号）提供连带责任
保证，保证最高额本金为 9,000 万元。
2014 年 10 月 15 日，鞍山万隆纺织有限公司与辽宁千山金泉村镇银行股份
有限公司签订了《保证合同》（编号：000012014 保字 0183），为发行人与辽宁千
山金泉村镇银行股份有限公司签订的编号为 0000120140100665 的《流动资金借
款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为 500 万元。
2014 年 10 月 17 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订
了《保证合同》（编号：000102014 保字 00025371），为发行人与鞍山银行股份有
限公司签订的编号为 0001020140193592 的《流动资金借款合同》提供连带责任
保证，保证最高额本金为 1,000 万元。
2015 年 5 月 12 日，徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《保证
合同》（2015 年（鞍山营业保）字 0040 号），约定徐惠祥为天正化工与该行签订
的《流动资金借款合同》（2015 年（鞍山营业）字 0040 号），提供连带责任保证。
2015 年 5 月 20 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020150191503 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,000 万元。
2015 年 8 月，徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最
高额保证合同》（编号：2015 年鞍高彩保字 02 号），约定徐惠祥为发行人与该行
签订的《授信额度协议》（2015 年鞍高彩协字 01 号）提供连带责任保证，保证
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最高额本金为 9,000 万元。
2015 年 9 月 9 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020150192757 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,000 万元。
2015 年 9 月 28 日，徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《保证
合同》（2015（鞍山营业保）字 0082 号-2），约定徐惠祥为发行人与该行签订的
《流动资金借款合同》（2015 年（鞍山营业）字 0082 号），提供连带责任保证。
2016 年 5 月 4 日，徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《保证
合同》（2016 年（鞍山营业保）字 0035 号），约定徐惠祥为天正化工与该行签订
的《流动资金借款合同》（2016 年（鞍山营业）字 0035 号），提供连带责任保证。
2016 年 6 月 20 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020160191361 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,600 万元。
2016 年 7 月 7 日，徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了
《最高额保证合同》（编号：2016 年鞍高彩保字 02 号），约定徐惠祥为发行人与
该行签订的《授信额度协议》（2016 年鞍高彩协字 01 号）提供连带责任保证，
保证最高额本金为 9,000 万元。
2016 年 10 月 12 日，徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《保
证合同》（2016（鞍山营业保）字 0077 号-1），约定徐惠祥为发行人与该行签订
的《流动资金借款合同》（2016 年（鞍山营业）字 0077 号），提供连带责任保证。
2016 年 11 月 3 日，徐惠祥与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《最
高额担保合同》（编号：DB1600000116049），约定徐惠祥为发行人与该行签订的
《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1600000151858）提供连带责任保证，
保证最高额本金为 10,000 万元。
2016 年 11 月 3 日，臧婕与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《最
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高额担保合同》（编号：DB1600000116051），约定臧婕为发行人与该行签订的《综
合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1600000151858）提供连带责任保证，保证
最高额本金为 10,000 万元。
3．股权转让
2015 年 8 月 1 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年
9 月 17 日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限
公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协
议》，公司将所持有腾鳌污水处理 200 万全部股权以 1,500 万元的转让价格转让
给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出
具了中天华资评报字[2015]1202 号《资产评估报告书》，经过评估的股东全部权
益价值的评估价值为 1,517.56 万元。
4．关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
广东美联新
应收账款 材料股份有 15.50 - -
限公司
惠丰投资 - - 8,336.39
其他应收款 腾鳌污水处
4,345.44
理
应付账款 瑞焓热力 284.45 11.76 -
其他应付款 惠丰投资 - - 31.67
经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人控股股东惠丰投资占用
发行人资金余额为 8,336.39 万元，该资金余额的形成来自于两个方面：（1）根
据 2014 年 6 月 27 日发行人、惠丰投资与通辽翔意化工有限公司签署的《债权债
务 转 让 协 议 》， 约 定 通 辽 翔 意 化 工 有 限 公 司 将 其 所 拥 有 的 惠 丰 投 资 的 债 权
8,024.78 万元转让给发行人，抵销通辽翔意化工有限公司所欠发行人的债务
7,923.52 万元，三方债权债务转让完成后发行人应付通辽翔意化工有限公司
101.26 万元，应收惠丰投资 8,024.78 万元；（2）惠丰投资通过与发行人直接资
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金往来形成的资金占用；截至 2015 年 9 月 30 日发行人控股股东惠丰投资已将上
述往来款全额归还。惠丰投资已向发行人支付资金占用期间的资金占用费，合计
441.43 万元。
经本所律师核查，根据 2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处
理签署的《债权债务转让协议》，约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理的债
权 4,345.44 万元转让给发行人，债权债务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行
人 4,345.44 万元，同时抵销惠丰投资应付发行人 4,345.44 万元的债务。在发行
人 2015 年 9 月转让腾鳌污水处理之前，腾鳌污水处理是发行人的全资子公司，
故双方之间的往来抵消处理。发行人自 2015 年 9 月转让腾鳌污水处理股权给鞍
山万隆纺织有限公司至 2016 年 7 月 4 日腾鳌污水处理全部偿还所占资金期间，
占用发行人资金金额为 4,345.44 万元。腾鳌污水处理已于 2016 年 7 月 4 日偿还
了上述借款。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被关联方占用资金的情形。
（三） 关联交易的公允性
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明，经本所律师核查，报告期内
发生的上述关联交易，是交易各方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的。
1．关联交易的决策程序
发行人于 2014 年 5 月 30 日召开 2013 年度股东大会审议通过了《关于审议
2014 年公司拟发生日常关联交易的议案》，对 2014 年度拟发生的日常关联交易
进行了审议。
发行人于 2015 年 5 月 30 日召开 2014 年度股东大会审议通过了《关于审议
2015 年公司拟发生日常关联交易的议案》，对 2015 年度拟发生的日常关联交易
进行了审议。
发行人于 2016 年 5 月 30 日召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于审议
2016 年公司拟发生日常关联交易的议案》，对 2016 年度拟发生的日常关联交易
进行了审议。
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发行人于 2017 年 4 月 29 日召开 2017 年第二临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司截至 2016 年 12 月 31 日止及前三个年度关联交易事项的议案》，对报
告期内发行的关联交易进行了确认。
2．独立董事就关联交易出具的意见
发行人独立董事出具了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于重大关联
交易等事项的意见》，就报告期内关联交易出具独立意见如下：
“1、我们认为公司报告期内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制
人及其所控制的企业。报告期内发生的重大关联交易是公司正常生产经营的需
要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信
的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。”
本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的关联交易是在双方自愿的基
础上协商一致达成的，交易价格公允，并经发行人股东大会审议同意或认可，独
立董事予以确认，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东
利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
（四） 发行人关于规范关联交易的规定
经本所律师核查，发行人关于规范关联交易的相关规定如下：
1. 发行人目前有效的《公司章程》就关联交易事宜作出如下规定：
“第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东及实
际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公
司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司资金。控股股东、实际控
制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
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公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)股东大会认定的其他方式。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其
它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现
场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保管理制度及对外投融资管理
制度、防范大股东及关联方占用管理制度对上述关联事项制定具体规则。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。”
2. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》就关联交易事宜作出如下规
定：
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“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以
要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的
股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：……
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关
联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 100 万元且低
于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就
同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合
上述条件的关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易
对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的
关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额符合上述条件的关联交易协议，应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议
批准。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
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（三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就
同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合
上述条件的的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批
准后生效。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规
定执行。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
3. 《股东大会议事规则》就关联交易事宜作出如下规定：
“第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
4. 《董事会议事规则》就关联交易事宜作出如下规定：
“第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
关联董事的委托；……
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（三）本
公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。”
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5. 《独立董事工作制度》就关联交易事宜作出如下规定：
“第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联自然人
发生的金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的
金额在 100 万元（含 100 万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上（含 0.5%）的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……
第十八条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：……4、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含
30 万元）以上，或与关联法人发生的金额在 100 万元（含 100 万元）以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
6. 《关联交易管理制度》就关联交易的审议程序作出如下规定：
“第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其它安排
时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
它董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
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5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其它原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示
回避的，由出席股东大会的其它股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其它决议具有同样法律效力。”
本所律师认为，发行人在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管
理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利
于保护发行人及中小股东的利益。
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（五） 规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具了《关于减少并规范关
联交易的承诺》，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业现有（如有）及将来与
股份公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。承诺人及
承诺人直接或间接控制或影响的企业与股份公司及其控制的企业之间将规范并
尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人
承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按照有关法律法规、规范性文件和
公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向股份公司及
其控制的企业拆借、占用股份公司及其控制的企业的资金或采取由股份公司及其
控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占股份公司资金。
三、承诺人保证将严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定行使股东权利；在股份公司董事会及股东大会对有关涉及承诺人的关联交易
事项进行表决时，履行回避表决的义务。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司及其控
制的企业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致股份公司及其控制的
企业损失或利用关联交易侵占股份公司及其控制的企业利益的，股份公司及其控
制的企业的损失由承诺人承担。”
本所律师认为，发行人已披露的关联方情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏
披露的情形。发行人及天正化工在报告期内发生的关联交易履行了必要审批程
序。发行人在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了
关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。在发
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行人控股股东、实际控制人就关联交易事项出具的承诺得以完整实施的前提下，
发行人未来的关联交易将符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（六） 同业竞争
根据发行人实际控制人徐惠祥、臧婕填写的调查表、出具的声明并经本所律
师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
1．发行人及天正化工的经营范围
发行人的经营范围为许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：
染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药
中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售、经营货物及技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
天正化工的经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产
品的出口业务。（国家限制和禁止的除外，涉及法律、法规须经审批的需凭许可
证经营）。
2．实际控制人、控股股东及其控制的企业
惠丰投资的经营范围为批发（无储存）：易燃液体、腐蚀品。※苯、甲苯、
二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业
策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、化工原料
（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审
批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
惠丰经贸的经营范围为许可经营项目：易燃液体。（苯、甲苯、二甲苯、甲
醇、苯乙烯、粗蒽）的批发、无储存（危险化学品经营许可证有效期至 2016 年
10 月 14 日）。一般经营项目：建筑材料、仪器仪表、五金建材、纺织品、日用
品、机械设备及备件、化工产品（不含危险化学品）销售；经营货物及技术进出
口（凭资质证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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慧科赢创的经营范围为教育信息咨询；计算机软件开发；计算机软硬件技术
咨询、销售；计算机技术服务；商务信息咨询；图文设计、动漫设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
慧创教育的经营范围为教育信息、商务信息咨询；设计、发布、代理国内外
各类广告；计算机软件、服装、玩具、文化用品批发、零售；票务代理；商务经
纪与代理；网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；图文制作。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈阳慧赢的经营范围为网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类
广告；商务信息咨询；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；
票务代理；商务经纪与代理；教育信息咨询（不含补习、培训）；互联网信息服
务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；图文设计；动漫设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鞍山慧赢经营范围为计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调试、维
护、技术信息咨询服务；互联网信息、机构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮
政代办、报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活动礼仪、个人形象设计、活动
安排、庆典活动策划、组织、票务代理信息咨询服务；商务信息咨询；电脑图文
制作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询（不含补习、培训）；服装、玩具、
文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本所律师对发行人及天正化工的登记经营范围与实际控制人、控股股东及其
控制的企业的登记经营范围比对后认为，发行人及天正化工与实际控制人、控股
股东及其控制的企业之间不存在经营相同或类似业务的情况，发行人与实际控制
人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
（七） 避免同业竞争的措施
为避免在未来的生产经营过程中与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东
惠丰投资及实际控制人徐惠祥、臧婕分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1．惠丰投资出具的承诺内容如下：
“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、
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相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直
接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并
将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业
（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公
司将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业
及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件
下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申
请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；
同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
2．发行人实际控制人徐惠祥、臧婕出具的承诺如下：
“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相
似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合
营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接
或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将
促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如
有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在
公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先
受让权；
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4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请
强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时
本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已承诺避免将来与发行人产生
同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（八） 发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系
和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露
的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的土地及房屋产权证、
《土地使用权出让合同》及土地出让金缴纳凭证；2．国家知识产权局向发行人
颁发的专利证书等资料；3．发行人提供的专利续费凭证；4．国家商标局核发的
商标注册证及国家商标局出具的《商标档案》；5.房屋租赁合同、承租房屋产权
证书；6.《审计报告》等，并登陆国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权
局等行政机关网站进行检索查询。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 土地使用权
1.发行人拥有的土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对 4 宗国有土地拥有使用权，并
已取得相应的《国有土地使用权证》，具体情况如下表：
终止日期
序号 证书编号 面积（M2） 使用权类型 用途
（年-月-日）
1 海城国用（2010）第 064 号 65,446 出让 工业 2056-3-15
2 海城国用（2010）第 065 号 31,945 出让 工业 2056-3-15
3 海城国用（2010）第 087 号 22,762 出让 工业 2055-8-2
4 海城国用（2010）第 088 号 60,000 出让 工业 2055-1-28
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根据发行人提供的土地他项权利证明书（海腾他项（2017）第 14 号）并经
本所律师核查，发行人目前拥有的 4 宗土地的使用权已为贷款目的抵押给中国银
行股份有限公司鞍山高新区支行，抵押登记手续已办理完毕，抵押合同尚在签订
中。
2.天正化工拥有的土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，天正化工拥有 2 宗出让土地的使用权，
具体情况如下表：
终止日期
序号 证书编号 面积（M2） 使用权类型 用途
（年-月-日）
1 东河国用（2011）第 4539 号 17,908.50 出让 工业 2061-7-29
2 东河国用（2007）第 066 号 20,916.80 出让 工业 2057-6-22
经本所律师核查，天正化工土地使用权不存在权属争议，不存在抵押或司法
查封等可能导致使用权行使受到限制的情形。
经本所律师核查，发行人目前拥有的土地使用权是由惠丰投资通过作价出资
的形式投入，天正化工目前拥有的土地使用权均是通过履行国有土地出让程序取
得。本所律师核查了惠丰投资获得 4 宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳
凭证、天正化工获得 2 宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证。根据上
述核查结果，发行人及天正化工合法拥有相应的土地使用权，发行人及天正化工
获得上述土地使用权的程序无法律瑕疵。目前，上述土地的登记使用权人分别为
发行人及天正化工，土地使用权不存在权属争议，除已披露抵押情况外，不存在
其他抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形。
（二） 房产
1．发行人的房产
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有 20 处房产
的所有权，并均取得相应的房产所有权证书，具体情况如下表：
序号 房产证编号 房屋地址 面积（M2） 房屋用途
1 房权证字第 LB-050-0598 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2,407.73 厂房
2 房权证字第 LB-050-0597 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2,407.73 厂房
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3 房权证字第 FB-050-0596 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2,014.68 厂房
4 房权证字第 LB-050-0595 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3,192.00 库房
5 房权证字第 FB-050-0594 号 海城市腾鳌镇周正街道办 840.00 库房
6 房权证字第 FB-050-0593 号 海城市腾鳌镇周正街道办 198.00 附属房
7 房权证字第 LB-050-0592 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1,453.41 厂房
8 房权证字第 LB-050-0591 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1,607.28 厂房
9 房权证字第 FB-050-0590 号 海城市腾鳌镇周正街道办 817.00 附属房
10 房权证字第 LB-050-0589 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2,048.00 附属房
11 房权证字第 FB-050-0588 号 海城市腾鳌镇周正街道办 714.00 锅炉房
12 房权证字第 LB-050-0587 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1,871.10 附属房
13 房权证字第 LB-050-0586 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1,210.00 附属房
14 房权证字第 LB-050-0585 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2,848.00 综合楼
15 房权证字第 LB-050-0584 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3,550.20 附属房
16 房权证字第 LB-050-0583 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1,622.60 附属房
17 房权证 TA 字第 9003228 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2,374.58 其它
18 房权证 TA 字第 9003229 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3,874.81 其它
19 房权证 TA 字第 9003230 号 海城市腾鳌镇周正街道办 430.93 其它
20 房权证 TA 字第 9003231 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3,779.25 其它
根据发行人提供的房屋他项权证（房他证腾房发字第 2017-00061 号、房他
证海村发字第 2017-21164 号）并经本所律师核查，发行人拥有的全部房产为贷
款目的已抵押给中国银行股份有限公司鞍山高新区支行，抵押登记手续已办理完
毕，抵押合同尚在签订中。
2．天正化工拥有的房产
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，天正化工拥有 4 处房产，
已取得相应的房屋所有权证书，具体情况如下表：
序号 房产证编号 房屋地址 面积（M2） 房屋用途
东房权证河口区字
1 河口区阳河路 8 号 1 幢 2 幢 3 幢 3,813.29 其他、厂房、车间
第 036612 号
东房权证河口区字
2 河口区阳河路 8 号 4 幢 3,889.48 办公用房
第 147289 号
东房权证河口区字
3 河口区阳河路 8 号 2762.05 厂房、车间
第 227674 号
东房权证河口区字
4 河口区阳河路 8 号 660.00 仓库
第 227675 号
经本所律师核查，天正化工所拥有的房屋不存在权属争议，不存在抵押或司
法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形。
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经本所律师核查，发行人及天正化工合法拥有的房产系通过购置或自建方式
取得所有权，所有权取得途径合法，不存在权属争议。
3．租赁的房产
（1）发行人与德鑫市场管理服务（天津）有限公司签订了《天津市远博安
防孵化园载体租赁合同》，约定发行人向其租赁位于天津市河北区万柳村大街 56
号（纺织机械有限责任公司院内）A2 号楼 A2-C205 号，房屋租赁面积为 17 平方
米，用于办公，租赁期限自 2016 年 6 月 8 日至 2017 年 6 月 7 日，租金为每月
2,339 元。经本所律师核查，该租赁合同已到期，目前发行人正在寻找新的房屋，
准备搬迁。
（2）发行人与上海张江高科技园区开发股份有限公司签订了《房屋租赁合
同》，约定发行人向其租赁位于上海市张江高科技园区张东路 1387 号 2 幢 101（复
式）室房屋及其设施，面积为 1,168.33 平方米，租赁期限为 2014 年 3 月 10 日
至 2019 年 3 月 9 日，其中 2014 年 3 月 10 日至 2014 年 6 月 9 日为免租期；至
2017 年 3 月 9 日月租金为 120,824.79 元；至 2019 年 3 月 9 日月租金为 132,907.27
元。
（3）发行人与郑汉杰签订了《房屋租赁合同》，约定发行人向郑汉杰租赁位
于广州天河区燕岭路 89 号燕侨大厦（联合商务）2312 房，面积为 132.7544 平
方米，租赁期限为 2016 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，月租金为 9,500 元。
（4）发行人与上海哲昊物流有限公司签订了《货物仓储合同》，约定发行人
向上海哲昊物流有限公司租赁仓库，费用为 1 元/平方米/天，租赁面积为 400 平
方米，租赁期限为 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日。
（5）发行人与广州市龙森物流有限公司签订了《仓储运输托管合同》，约定
发行人向广州市龙森物流有限公司租赁位于广州市白云区沙太北路上南村第五
经济合作社自编 18 号的部分仓库，面积为 300 平方米，月资金+管理费为 12,600
元/月，租期为 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日。
经本所律师核查了上述租赁房屋的房产证或出租方出具的说明、租房合同及
租金缴纳凭证等相关文件，出租方为上述房屋所有权人或已经房屋所有权同意出
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租，发行人已就该等房屋的租赁使用与出租方签署了的租赁合同并根据该合同约
定支付了租金，该等租赁房产均由发行人实际占有和使用。
（三） 发行人拥有的商标
本所律师对于发行人所持的商标登记证书进行了查验，与国家商标总局公布
的商标进行了核对，并前往国家商标总局调取了发行人的《商标档案》。根据核
查结果，发行人目前共计拥有 15 件商标的专用权，具体如下表：
证书号/商标 核定使用商品/ 有效期限
序号 商标图样 注册人
注册号 服务项目 （年.月.日）
2015.4.21 至
1 发行人 13702793 第 35 类
2025.4.20
2015.4.21 至
2 发行人 13702792 第 35 类
2025.4.20
2016.6.7 至
3 发行人 3882614 第2类
2026.6.6
2009.11.14 至
4 发行人 5642390 第2类
2019.11.13
2012.1.7 至
5 发行人 8989252 第2类
2022.1.6
2013.12.21 至
6 发行人 8989251 第2类
2023.12.20
2015.1.7 至
7 发行人 13169586 第2类
2025.1.6
2015.1.7 至
8 发行人 13169587 第2类
2025.1.6
2015.1.7 至
9 发行人 13169588 第2类
2025.1.6
2016.8.14 至
10 发行人 16954819 第 35 类
2026.8.13
2016.7.21 至
11 发行人 16954820 第2类
2026.7.20
2016.7.21 至
12 发行人 16968446 第 35 类
2026.7.20
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2016.7.21 至
13 发行人 16968447 第 35 类
2026.7.20
2016.7.21 至
14 发行人 16968448 第2类
2026.7.20
2015.7.7 至
15 发行人 13702791 第 35 类
2025.7.6
本所律师认为，发行人目前拥有的商标不存在权属争议，商标登记文件中没
有该等商标被质押或司法查封等可能导致权利行使受到限制情形的记载，发行人
行使上述商标专有权不存在法律障碍。
（四） 专利
本所律师对于发行人及天正化工所持的专利证书进行了查验，与国家知识产
权局公布的专利进行了核对，并前往国家知识产权局取得了其出具的《证明》。
1．根据核查结果，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及天正化工
共计有 22 件专利取得专利证书，发行人及天正化工的专利具体如下：
序 专利申请日期
专利权人 专利号 专利名称 专利类型
号 （年.月.日）
一种蒽醌型溶剂染料及其制
1 化工研究院、发行人 ZL200610046424.7 发明专利 2006.4.26
备与应用
一种蒽醌型酸性染料及其制
2 化工研究院、发行人 ZL200610046894.3 发明专利 2006.6.14
备与应用
用于有机颜料生产废水预处
3 发行人 ZL201120239411.8 实用新型 2011.7.8
理的电解装置
一种具有高透明性高强度的
4 发行人 ZL201310210469.3 水性墨及水性涂料用颜料黄 发明专利 2013.5.30
155 的制备方法
一种高强度的黄色偶氮混合
5 发行人、天正化工 ZL201110441879.X 发明专利 2011.12.26
颜料
一种高着色强度的黄色双偶
6 发行人 ZL201110436055.3 发明专利 2011.12.22
氮混合颜料
一种 C.I.颜料黄 151 的制备
7 发行人 ZL201110261777.X 发明专利 2011.9.6
方法
5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮
8 天正化工 ZL200810016623.2 发明专利 2008.5.23
的生产工艺
一种制备 5-乙酰乙酰氨基苯
9 天正化工 ZL201620029623.6 并咪唑酮过程中物料分离粉 实用新型 2016.1.13
碎装置
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一种制备 5-乙酰乙酰氨基苯
10 天正化工 ZL201521090902.5 并咪唑酮工艺过程中大颗粒 实用新型 2015.12.24
物分离装置
一种用于制备 5-乙酰乙酰氨
11 天正化工 ZL201521090904.4 基苯并咪唑酮的氯苯与水分 实用新型 2015.12.24
离装置
一种用于回收 5-乙酰乙酰氨
12 天正化工 ZL201521090905.9 实用新型 2015.12.24
基苯并咪唑酮粉末的装置
制备 5,6-二氨基苯并咪唑酮
13 天正化工 ZL201521090910.X 实用新型 2015.12.24
的即热式蒸汽热水发生器
一种用于制备 5-乙酰乙酰氨
14 天正化工 ZL201521090911.4 基苯并咪唑酮的氨气回收装 实用新型 2015.12.24
置
一种高着色强度的红色偶氮
15 天正化工 ZL201210302791.4 发明专利 2012.8.23
缩合混合颜料及其制备方法
一种高着色强度 C.I.颜料黄
16 天正化工 ZL201210301345.1 发明专利 2012.8.22
154 的制备方法
17 天正化工 ZL201220288975.5 余热回收装置 实用新型 2012.6.19
18 天正化工 ZL201220288977.4 自动称量装置 实用新型 2012.6.19
19 天正化工 ZL201220288986.3 废气吸收装置 实用新型 2012.6.19
20 天正化工 ZL201220288988.2 一种固液分离过滤装置 实用新型 2012.6.19
21 天正化工 ZL201220288990.X 磁铁过滤装置 实用新型 2012.6.19
22 天正化工 ZL201220288992.9 流速控制装置 实用新型 2012.6.19
经本所律师核查，上述专利中的第 1、2 项为化工研究院与发行人就共同拥
有，发行人与化工研究院已签署了协议书，双方协商确定，在专利的法定保护期
内，由发行人独家行使对专利的利用以及许可使用的权利，专利年费等相关费用
也由发行人单独缴纳，如任何一方对外转让共有专利，须经另外一方同意，所得
利益双方协商分享，或者另一方享有优先购买权。
2．根据核查结果，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 2 件专
利已授予发明专利权通知书，专利证书正在办理中，具体如下：
专利申请日期
序号 专利权人 申请号 专利名称 专利类型
（年.月.日）
含有松香胺基双偶氮缩合化合物
1 发行人 201610130721.3 发明专利 2016.3.8
的颜料组合物及其制备方法
松香胺基双偶氮缩合化合物及其
2 发行人 201610131583.0 发明专利 2016.3.8
制备方法
本所律师前往国家知识产权局对发行人取得的专利情况进行核查，并取得了
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国家知识产权局出具的《证明》，并查验了国家知识产权局网站公示的信息内容。
根据核查结果，发行人及天正化工拥有的上述专利不存在权属争议，也不存在质
押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。本所律师对于发行人及天正
化工就上述专利缴纳年费的凭证进行了查验，根据查验结果，发行人及天正化工
每年均按期缴纳专利年费，已披露的专利不存在因漏缴、欠缴相应费用导致专利
失效的情形。
（五） 设备及车辆
1．锅炉
（1）经本所律师核查，发行人目前持有 5 项《特种设备使用登记证》，具体
情况如下：
序
颁发单位 使用证编号 设备类别 注册代码 制造单位
号
承压蒸汽 大连旅顺锅炉有
1 海城市质量技术监督局 锅辽 C70120 11202103812012020005
锅炉 限公司
承压蒸汽 大连旅顺锅炉有
2 海城市质量技术监督局 锅辽 C70117 11202103812012020004
锅炉 限公司
有机热载 常州能源设备总
3 海城市质量技术监督局 锅辽 C70118 11202103812012020001
体锅炉 厂有限公司
承压蒸汽 大连旅顺锅炉有
4 海城市质量技术监督局 锅辽 C70119 11202103812012020003
锅炉 限公司
有机热载 常州能源设备总
5 海城市质量技术监督局 锅辽 C15021 13202103812014050001
体锅炉 厂有限公司
（2）天正化工目前持有 2 项《特种设备使用登记证》，具体情况如下：
序
颁发单位 使用证编号 设备类别 注册代码 制造单位
号
锅 11 鲁 青岛华泰锅炉热
1 东营市质量技术监督局 承压蒸汽锅炉 11001026620150159
EC0367(17) 电设备有限公司
锅 11 鲁 青岛华泰锅炉热
2 东营市质量技术监督局 承压蒸汽锅炉 11001026620140219
EC0371(17) 电设备有限公司
2．其他设备及车辆情况
本所律师对于发行人目前拥有的机器设备、辅助设施、办公设备及机动车辆
等资产进行了现场查验，并核查了购置该等设备的合同以及发票等资料。根据该
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等资料显示，发行人目前拥有的设备主要为发行人在历年的生产过程中自行购置
或由股东出资投入。根据本所律师的核查结果，发行人拥有的设备权属清晰，无
租赁或融资租赁的情况，均不存在抵押以及司法查封等可能导致权利行使受到限
制的情形，发行人拥有的机动车辆均无已办理抵押或司法查封的记载。
（六） 发行人的对外投资
截至目前，发行人共在三家公司持有投资权益，分别为天正化工、鞍山辉虹、
北港环保。具体情况如下：
1. 天正化工
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有天正化工 100%的股权。
天正化工目前持有东营市河口区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一
社会信用代码为 91370503778444219P。根据上述《营业执照》显示的信息并经
本所律师登陆全国企业信用信息系统查询，天正化工成立于 2005 年 8 月 18 日，
住所为东营市河口区阳河路 8 号，法定代表人为马凯军，注册资本为 1,500 万元。
经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品的出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师查验了天正化工置备于工商局的工商登记资料，工商登记资料中不
存在发行人持有的天正化工股权被质押或司法查封等可能导致所有权行使受到
限制情形的记载。
天正化工的股权变动情况如下：
（1）设立
2005 年 6 月 24 日，东营市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（东）
名称预核[私]字[2005]第 1649 号），同意使用“东营市天正化工有限公司”为公
司名称。
2005 年 8 月 16 日，天正化工股东召开第一次股东会。
2005 年 8 月 17 日，东营恒信联合会计师事务所出具了《验资报告》（东恒
信验字[2005]第 051 号）对天正化工设立时股东的出资进行了审验，确认设立时
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注册资本为 50 万元。
2005 年 8 月 18 日，东营市工商局核准了天正化工的设立。
天正化工设立时股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵健军 30.00 60.00
2 付同光 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2）增资
2006 年 5 月 24 日，天正化工召开股东会，审议通过了新增自然人股东徐惠
祥和马凯军，徐惠祥出资 200 万元，马凯军出资 44.45 万元，原股东赵健军出资
由 30 万元增加至 144.45 万元，付同光出资由 20 万元增加至 111.1 万元。
2006 年 4 月 26 日，东营隆正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（东隆会所验服字（2006）第 025 号），确认截至 2006 年 4 月 26 日，天正化工
已收到股东缴纳的新增注册资本 150 万元，变更后新增注册资本实收金额为 200
万元。
2006 年 5 月 26 日，东营市工商局河口分局核准了本次变更。
本次变更后，天正化工股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 徐惠祥 200.00 80.00 40.00
2 赵健军 144.45 40.00 28.89
3 付同光 111.10 20.00 22.22
4 马凯军 44.45 10.00 8.89
合计 500.00 200.00 100.00
（3）增加实收资本
2006 年 7 月 16 日，天正化工召开股东会，审议通过了公司实收资本由 200
万元增加到 500 万元。
2006 年 7 月 19 日，东营隆正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（东隆会所验服字（2006）第 079 号），确认截至 2006 年 7 月 19 日，天正化工
已收到股东缴纳的二期注册资本 300 万元，天正化工实收资本为 500 万元。
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2006 年 7 月 19 日，东营市工商局河口分局核准了公司的本次变更。
本次变更后，天正化工股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 200.00 40.00
2 赵健军 144.45 28.89
3 付同光 111.10 22.22
4 马凯军 44.45 8.89
合计 500.00 100.00
（4）变更股东
2009 年 6 月 15 日，天正化工召开股东会，审议通过了徐惠祥将其持有的公
司 200 万元股权转让给发行人，赵健军将其持有的公司 144.45 万元股权转让给
发行人，马凯军将其持有的公司 44.45 万元股权转让给发行人，付同光将其持有
的公司 111.1 万元股权转让给发行人。
2009 年 6 月 15 日，发行人与天正化工的原股东分别签订了股权转让协议，
转让价格为 1 元/股。
本次变更后，天正化工成为发行人全资子公司。
（5）增资
2011 年 11 月 7 日，天正化工股东出具决定，同意公司的注册资本增加到
1,500 万元。
2011 年 11 月 14 日，东营隆正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（东隆会所验字（2011）第 075 号），确认截至 2011 年 11 月 10 日，公司已收到
发行人缴纳的新增注册资本 1,000 万元，公司累计实收资本为 1,500 万元。
本所律师认为，天正化工设立及历次股权变动合法、合规。
2. 鞍山辉虹
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有鞍山辉虹 21.68%的股权。
鞍山辉虹成立于 2013 年 11 月 18 日，目前持有海城市市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 912103810811343842，法定代表人为张鹰，
注册资本为 3,459.77 万元，住所为辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街 6 号，经
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营范围为研发、生产、加工、销售：染料、颜料及中间体、添加剂；经销：化学
品（不含危险化学品）、包装材料、化工设备；经营货物及技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鞍山辉虹的股权变动情况如下：
（1）设立
2013 年 10 月 30 日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了鞍山辉虹的章程。
2013 年 11 月 14 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍
中科华内验［2013］68 号），确认截至 2013 年 11 月 13 日，鞍山辉虹收到股东
缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元。
2013 年 11 月 18 日，海城市工商局核准了鞍山辉虹的设立。
鞍山辉虹设立时的股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 300.00 30.00
2 梁旭东 290.00 29.00
3 张鹰 250.00 25.00
4 李宗伟 80.00 8.00
5 孙东洲 80.00 8.00
合计 1,000.00 100.00
（2）增资
2015 年 8 月 14 日，鞍山辉虹召开股东会审议通过了注册资本由 1,000 万元
增加到 2,100 万元。
2015 年 9 月 25 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（鞍中科华内验[2015]9 号），确认截至 2015 年 9 月 22 日，鞍山辉虹收到股东
增加的注册资本 1,100 万元。
2015 年 8 月 28 日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 41.00
2 梁旭东 609.00 29.00
3 张鹰 294.00 14.00
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4 李宗伟 168.00 8.00
5 孙东洲 168.00 8.00
合计 2,100.00 100.00
（3）增资、变更股东
2015 年 11 月 12 日，鞍山辉虹召开股东会审议通过了注册资本增加到 2,850
万元的议案，增资款由发行人投入。
2015 年 11 月 30 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司已出具《验资报告》
（鞍中科华内验[2015]12 号），确认截至 2015 年 11 月 30 日，鞍山辉虹收到新
股东发行人缴纳的新增注册资本 750 万元，每股 1:1.74 比例出资 1,305 万元。
2015 年 12 月 11 日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 30.21
2 梁旭东 609.00 21.37
3 张鹰 294.00 10.32
4 李宗伟 168.00 5.89
5 孙东洲 168.00 5.89
6 发行人 750.00 26.32
合计 2,850.00 100.00
（4）增资、变更股东
2015 年 12 月 12 日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了注册资本增加到 3,000
万元的议案，增资款由新股东陈宣哲投入。
2015 年 12 月 21 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司已出具《验资报告》
（鞍中科华内验[2015]13 号），确认截至 2015 年 12 月 21 日，鞍山辉虹收到股
东陈宣哲缴纳的新增注册资本 150 万元，以每股 1:1.74 比例货币出资 261 万元。
2016 年 1 月 12 日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 28.70
2 梁旭东 609.00 20.30
3 张鹰 294.00 9.80
4 李宗伟 168.00 5.60
5 孙东洲 168.00 5.60
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6 发行人 750.00 25.00
7 陈宣哲 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
（5）增资、变更股东
2017 年 2 月 23 日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了注册资本增加到
3,459.77 万元的议案，增资款由新股东鞍山科技创业投资有限责任公司投入。
2017 年 3 月 3 日，鞍山辉虹收到股东鞍山科技创业投资有限责任公司缴纳
的新增注册资本 459.77 万元，以每股 1:1.74 比例货币出资 800 万元。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 24.89
2 梁旭东 609.00 17.60
3 张鹰 294.00 8.50
4 李宗伟 168.00 4.85
5 孙东洲 168.00 4.85
6 发行人 750.00 21.68
7 陈宣哲 150.00 4.34
鞍山科技创业投资有限责
8 459.77 13.29
任公司
合计 3,459.77 100.00
本所律师认为，鞍山辉虹设立及历次股权变动合法、合规。
3. 北港环保
截至本《律师工作报告》出具之日，天正化工持有北港环保 25%的股权。
北港环保成立于 2015 年 10 月 8 日，目前持有东营市河口区市场监督局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为王敬
敏，注册资本为 2,500 万元，住所为山东省东营市河口区河庆路 175 号，经营范
围为水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
北港环保的股权变动情况如下：
（1）设立
2015 年 9 月 29 日，北港环保召开股东会，审议通过了公司章程。
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2015 年 10 月 8 日，东营市河口区工商行政管理核准了公司的设立。
北港环保设立时股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海安诺其科技有限公司 1,100.00 55.00
2 天正化工 500.00 25.00
3 山东汇海医药化工有限公司 200.00 10.00
4 山东旭业新材料股份有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
经本所律师核查，北港环保的股东均已实际缴纳了其认缴的出资。
（2）增资
2016 年 6 月 14 日，北港环保召开股东会，审议通过了注册资本增加到 2,500
万元的议案，增资款由股东按出资比例增加。
2016 年 7 月 13 日，东营市河口区市场监督管理局核准了北港环保的本次变
更。
本次变更后，北港环保的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海安诺其科技有限公司 1,375.00 55.00
2 天正化工 625.00 25.00
3 山东汇海医药化工有限公司 250.00 10.00
4 山东旭业新材料股份有限公司 250.00 10.00
合计 2,500.00 100.00
经本所律师核查，北港环保的股东均已实际缴纳了其认缴的出资。
本所律师认为，北港环保设立及变更合法、合规。
本所律师认为，发行人目前拥有的资产均无权属争议。除已披露抵押情况外，
发行人的其他资产不存在抵押、质押或司法查封等可能导致权利人行使权利受到
限制的情形。
十一、 发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．发行人正在履
行的借款合同、销售合同、采购合同及技术合同等重大合同并对主要供应商及客
户进行了实地走访。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 重大合同
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及天正化工正
在履行或将要履行重大合同如下：
1. 借款合同
（1） 2016 年 6 月 10 日，发行人与鞍山银行股份有限公司签订了《流动资
金借款合同》（0001020160191361），约定发行人向该行借款 1,600 万元用于购买
原材料，其中 800 万元借款期限至 2017 年 6 月 21 日，800 万元的借款期限至 2017
年 6 月 23 日，利率为浮动利率。
（2） 2016 年 7 月 7 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行
签订了《授信额度协议》（编号：2016 年鞍高彩协字 01 号），约定发行人向该行
申请 9,000 万元授信额度，期限至 2017 年 6 月 28 日。根据该授信协议，2016
年 7 月 7 日 ，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《授信额
度协议》（编号：2016 年鞍高彩协字 01 号），约定发行人向该行申请 9,000 万元
授信额度，期限至 2017 年 6 月 28 日。根据该授信协议，2016 年 7 月 7 日，发
行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016 年鞍高彩字 0701 号），约定发行
人向该行借款 600 万元，借款期限为一年；2016 年 8 月 1 日，发行人与该行签
订了《流动资金借款合同》（2016 年鞍高彩字 0801 号），约定发行人向该行借款
1,000 万元，借款期限为一年；2016 年 10 月 18 日，发行人与该行签订了《流动
资金借款合同》（2016 年鞍高彩字 1001 号），约定发行人向该行借款 1,600 万元，
借款期限为一年；2016 年 10 月 28 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合
同》（2016 年鞍高彩字 1101 号），约定发行人向该行借款 1,400 万元，借款期限
为一年；2016 年 11 月 9 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016
年鞍高彩字 1102 号），约定发行人向该行借款 1,100 万元，借款期限为一年；2017
年 4 月 19 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0401
号），约定发行人向该行借款 1,100 万元，借款期限为一年；2017 年 4 月 19 日，
发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0402 号），约定发
行人向该行借款 1,200 万元，借款期限为一年。
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（3） 2016 年 10 月 12 日，发行人与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订
了《流动资金借款合同》（2016 年（鞍山营业）字 0077 号），约定发行人向该行
借款 3,000 万元用于购买原材料，期限至 2017 年 10 月 11 日，利率为 5.22%。
（4） 2016 年 11 月 3 日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签
订了《综合授信合同》（公授信字第 ZH1600000151858 号），约定该行为发行人提
供 10,000 万元的授信额度，授信期限至 2017 年 11 月 4 日。根据该授信协议发
行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》 公借贷字第 ZH1600000153981 号），
约定发行人向该行借款 1,000 万元，借款期限至 2017 年 11 月 3 日，利率为 4.35%。
2. 采购合同
2015 年 11 月 3 日，发行人与惠丰瑞焓签订《蒸汽购销协议》，约定发行人
向惠丰瑞焓采购饱和蒸汽，用汽起始日期为 2015 年 12 月 23 日，蒸汽销售价格
为浮动价格，合同同时对蒸汽计量、违约责任、附则、其它约定、通知条款等事
项进行了约定。
3. 技术开发/合作合同
2010 年 10 月 8 日，发行人（下称甲方）与化工研究院（下称乙方）签署《技
术合作协议》，协议有效期 8 年，约定以发行人为产业基地，协作研发高性能的
有机颜料。协议的具体内容包括：（1）发行人根据规划和需要，每年确定列为双
方技术合作的项目，并以发行人技术中心为主，与乙方开展研究工作；（2）发行
人每年向乙方提供固定的科研经费 60 万元于技术合作项目，同时根据合作项目
实际研发工作量、乙方相关人员的成本和实际支出情况提供非固定的经费；（3）
双方共同确立的项目的技术成果，归双方共有，并由发行人以独占方式无偿使用，
发行人的后续改进和开发所产生的新技术成果归发行人所有；（4）发行人委托乙
方研发产生的技术成果，归发行人所有；（5）乙方在向发行人提供技术咨询和技
术服务过程中利用发行人的资料和工作条件完成的新成果，归乙方所有，但乙方
同意优先转让给发行人或由发行人取得无偿的独占许可使用权；发行人利用乙方
的成果所完成的新的成果，归发行人所有。
4. 担保合同
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2016 年 6 月 23 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了
《最高额保证合同》（编号：2016 年鞍中银高宏保字 001 号），约定为鞍山市宏
源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2016 年鞍中银高宏授字
001 号）为鞍山宏源自动化工程有限公司 2016 年 6 月 23 日至 2017 年 5 月 18 日
向该行的借款提供连带责任保证，担保债权的最高额本金余额为 2,200 万元。截
至 2016 年 12 月 31 日，该担保合同项下的债务金额为 2,098.54 万元。
除发行人为该项授信协议担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司提供以
自有资产提供最高额抵押，并签订了最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、
庄梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科技有限公司提供最高额保证，并分别签
订相应的最高额保证合同。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度
协议》（2016 年鞍中银高宏授字 001 号）约定授信期限已截止，截至本《律师工
作报告》出具之日，授信期内借款及汇票承兑的余额合计为 1869.7 万元。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限公
司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（2016 年鞍高彩保字 01 号），约定
鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人最高额本金为 3,000 万元的债务提供
连带责任担保。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于 2001 年 2 月 23 日，
目 前 持 有 鞍 山 市 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91210300726869266M，法定代表人为庄小奕，注册资本为 5,100 万元，住所为：
辽宁省鞍山市高新区鞍千路 452 号，经营范围为开发、设计、生产、制作、销售
高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控
柜及相关的自动化产品；承揽国内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调
试及相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、
制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、
生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务
派遣；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）该公司的股东为庄小弈及庄跃。
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根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的 2016 年 12 月的会计报表，截至
2016 年 12 月 31 日，鞍山市宏源自动化工程有限公司资产为 330,463,670.58 元，
负债为 142,607,855.75，净资产为 187,855,814.83 元，资产负债率为 43.15%。
本所律师认为，鞍山市宏源自动化工程有限公司目前具备偿债能力。
经本所律师核查，上述对外担保行为已经发行人 2015 年年度股东大会审议
通过。本所律师就发行人对外担保事宜对发行人董事长徐惠祥进行了访谈。根据
访谈结果，徐惠祥确认其与鞍山市宏源自动化工程有限公司不存在可能导致鞍山
市宏源自动化工程有限公司构成发行人关联方的关系，徐惠祥与庄小奕为朋友关
系，均同意以自身控制的企业为对方提供担保，担保过程不存在其他利益转移情
况。
本所律师认为，发行人实施的该笔担保的形式符合相关法律、法规的规定，
该笔担保中的被担保人与发行人不存在关联关系，发行人股东大会已审议批准实
施该担保行为，该笔担保不属于违反法律、法规以及《公司章程》规定的违规担
保。
5. 保荐协议与承销协议
2017 年 6 月，发行人与长江保荐签署了《保荐协议》、《承销协议》，由长江
保荐作为公司本次发行上市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束后，长江
保荐继续担任发行人的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、
有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行
人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二） 侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
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根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除本《律师工作报告》
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供
担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他
应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会、股东大会会
议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．发行人及天正化工的工商登记
资料；3.资产交易的相关合同及凭证；4.历次资产交易的评估报告；5.发行人出
具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一） 发行人的增资扩股情况
参见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
1. 发行人收购资产情况
发行人于 2013 年 11 月召开股东大会，审议通过了发行人收购腾鳌污水处理
100%的股权。关联股东惠丰投资与臧婕回避表决。
2013 年 12 月 16 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《鞍山七彩
化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》
（中天华资评报字[2013]第 1435 号），确认腾鳌污水处理的股东全部权益评估价
值为 1,503.52 万元。
发行人与腾鳌污水处理的股东惠丰投资签订了转让协议，约定受让其持有的
腾鳌污水处理 90%的股权，转让价格为 1,350 万元。发行人与腾鳌污水处理的股
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东臧婕签订了转让协议，约定受让其持有的腾鳌污水处理 10%的股权，转让价格
为 150 万元。
经本所律师核查，2014 年 6 月，腾鳌污水处理就股东变更事宜完成了股东
变更登记。
2. 出售资产
发行人于 2015 年 8 月召开股东大会，审议通过了发行人将持有腾鳌污水处
理 100%的股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。
2015 年 9 月 17 日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签订了《股权转让协议》，
约定发行人将其持有的腾鳌污水处理的 100%股权转让给鞍山万隆纺织有限公司，
转让价格参照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限
公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评
报字[2015]1202 号）依据，确定转让价格为 1,500 万元。
经本所律师核查，本次变更已于 2015 年 9 月在工商登记部门办理了腾鳌污
水处理股东变更登记，截至 2015 年 12 月，发行人已收到了上述股权转让款。根
据鞍山万隆纺织有限公司与惠丰投资签订的借款协议，上述股权转让款由惠丰投
资向鞍山万隆纺织有限公司提供的借款支付，借款期限至 2018 年 9 月 1 日，截
至本《律师工作报告》出具之日，上述借款尚未偿还。
本所律师核查后认为，发行人的历次重大资产变化及收购行为均已履行了必
要的程序，交易行为均按照与交易方已签署了有效合同履行，且已履行完毕，符
合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
（三） 根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
本所律师认为，发行人上述增资扩股、吸收合并等行为均符合国家法律、法
规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；发行人自
设立至今，不存在其他未披露的合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资
产的情形；截至本《律师工作报告》出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为计划。
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十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的历次董事会、股东大
会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．发行人历次公司章程及相
应修正案；3．发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人公司章程的制定及最近三年的修改
1. 2014 年 2 月 26 日，发行人召开临时股东大会，审议通过了变更公司章
程的议案，对公司章程中公司经营范围进行了修订，本次修订已在工商登记部门
备案。
2. 2015 年 9 月 15 日，发行人召开临时股东大会，审议通过了修改公司章
程的议案，对公司董事会成员数量进行了修订，本次修订已在工商登记部门备案。
3. 2015 年 12 月 16 日，发行人召开临时股东大会，审议通过了修改公司章
程的议案，对公司股东情况进行了修订，本次修订已在工商登记部门备案。
4. 2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于制定挂牌后鞍山七彩化学股份有限公司章程（草案）的议案》，本《公
司章程》在发行人在转让系统挂牌后适用，并已在转让系统网站公示。
5. 2017 年 1 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《修改公司章程的议案》，对公司章程中董事会成员数量进行了修订，本次修
订已在工商登记部门备案。
经本所律师核查，发行人上述历次章程的制定和修改均经股东大会决议通
过，并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，发行人上述历次公司章程的
制定和修改合法有效。
（二） 发行人章程的内容合法
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》并根据
转让系统的相关规定结合股份公司的实际经营情况制定的，其内容符合国家法
律、法规和规范性文件的相关规定。
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（三） 发行人本次上市后适用的《公司章程（草案）》制定
2017 年 4 月 29 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，《公司章程（草
案）》系根据我国现行有效的法律、法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司现金分红监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》和其他规范性文件相关规定制定的，内容合法、
有效。
通过核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必
要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》及制定的《公司章程（草案）》
及其修订均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会、监事会、股
东大会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等其他内控制度；3.发行人上市后适用的《公
司章程（草案）》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东大会、
董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
1. 股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；
2. 发行人设董事会，董事会对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连任。董事会设董事会
秘书，对董事会负责；
3. 发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设
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监事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；
4. 发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中设总经理 1 名、副总经理
2 名、财务总监 1 名；下设经营管理机构。
（二） 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人2017年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规
则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。经本所律师核查，上述
议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方
式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的相应规定。
（三） 发行人报告期内股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大
会和董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容
均为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；2．发行人董事、
监事、高级管理人员调查表；3．本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深
交所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4．发
行人独立董事提供的任职资格证书；5．发行人的股东大会文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员情况
1. 发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名
（1）徐惠祥，董事长，性别：男，民族：汉族，1971 年出生，中国国籍，
无永久境外居留权。1993 年毕业于南京理工大学，2012 年 6 月毕业于中欧国际
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商学院 EMBA。1993 年 9 月至 1996 年 12 月在鞍山市染料化工厂担任车间主任；
1997 年 1 月至 1998 年 10 月在鞍山市染料化工厂担任技术部长；1998 年 11 月至
今在惠丰投资担任董事长；2012 年 6 月至今在名惠小额担任董事长；2013 年 7
月至今在惠丰经贸担任执行董事，2014 年 4 月至今在鞍山腾鳌腾达化工科技有
限公司任监事，2017 年 3 月至今在鞍山慧赢任执行董事，2017 年 3 月至今在沈
阳慧赢任执行董事，2012 年 6 月至今在名惠小贷任董事长，2016 年 3 月至今在
慧科赢创任执行董事，2016 年 9 月至今在慧创教育任执行事务合伙人，2006 年
6 月至今在发行人担任董事长。
（2）王贤丰，董事，性别：男，民族：汉族，1966 年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，硕士学位。1988 年 8 月至 1990 年 9 月在国营无锡染料厂担任
助理工程师；1990 年 10 月至 1995 年 7 月在沈阳化工研究院任工程师；1995 年
8 月至 2005 年 07 月在沈阳工业大学担任教研室主任、研究生导师；2002 年 9 月
至 2003 年 08 月在德国斯图加特大学留学，访问学者；2003 年 9 月至 2003 年 12
月在德国斯图加特大学留学，2005 年 8 月至 2006 年 5 月在惠丰化工任副总经理；
2006 年 6 月至 2015 年 9 月在发行人任副总经理；2015 年 9 月至今在发行人任总
经理；2011 年 8 月至今，任发行人董事。
（3）齐学博，董事，性别：男，民族：汉族，1972 年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，学士学位。1995 年就职于鞍山市染料化工厂，1999 年至 2002
年在鞍山市惠丰化工有限责任公司担任技术部经理；2002 年至 2004 年在惠丰化
工担任市场部经理；2004 年至 2007 年在惠丰化工担任经营副总经理；2015 年 9
月至今在发行人任财务总监；2006 年 6 月至今在发行人担任董事、副总经理。
（4）刘光辉，董事，性别：男，民族：汉族，1981 年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，硕士学位。2009 年 5 月至 2015 年 3 月在七匹狼控股集团股权
投资部担任投资经理，2015 年 3 月至今，在福建匹克投资管理有限公司担任副
总经理，2016 年 2 月至今，任福建华大匹克投资管理有限公司执行董事兼经理；
2015 年 10 月至今，任厦门匹克望山投资管理有限公司监事；2015 年 11 月 19 日
至今，任福建匹克阳光工场资产管理股份有限公司监事；2015 年 9 月至今，在
发行人担任董事。
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（5）张志群，董事，性别：男，民族：汉族，1974 年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，硕士学位。1996 年 7 月毕业于东南大学；2008 年获大连理工
大学硕士学位同年晋升高级工程师；1996 年 8 月至 2011 年 12 月在沈阳化工研
究员担任高级工程师、研究员；2012 年 1 月至今在发行人任研发部经理；2015
年 9 月至今，担任发行人董事。
（6）段文勇,董事，性别：男，民族：汉族，1969 年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，硕士学位。1991 年至 2003 年就职于四川省化工设备机械厂,
任财务部副主任、证券事务代表；2003 年至 2005 年就职于上海佳祯塑胶制品有
限公司,任总经理；2005 年至 2007 年就职于常州联科创佳复合材料有限公司,任
总经理；2008 年 10 月至 2011 年 10 月任四川科新机电股份有限公司副总经理、
董事会秘书、财务总监；2011 年 11 月至今,任广东美联新材料股份有限公司董
事、副总经理、董事会秘书；2016 年 6 月至今,任大连华阳密封股份有限公司董
事；2017 年 1 月任发行人董事。
（7）曾雪云,独立董事，性别：女,民族：汉族，1974 年出生,中国国籍，
无永久境外居留权，博士学位。1998 年 7 月至 2002 年 2 月，任中国长江三峡集
团大禹机电公司工会主席、人力资源部经理；2002 年 2 月至 2006 年 3 月任中国
长江三峡集团公司资产财务部竣工决算办核算主管；2006 年 3 月至 2008 年 8 月，
任中国长江三峡集团三峡发展公司财务部部门经理；2008 年 9 月至 2011 年 7 月，
就读于中国人民大学商学院会计学博士；2011 年 7 月至 2013 年 7 月，在北京大
学光华管理学院博士后流动站从事研究工作；2013 年 7 月至今，在北京邮电大
学经济管理学院担任副教授；2016 年 1 月至今任优德精密工业（昆山）股份有
限公司独立董事；2017 年 1 月至今任发行人独立董事。
（8）丁明，独立董事，性别：男，民族：汉族，1944 年出生，中国国籍，
无永久境外居留权，学士学位。1968 年 7 月至 1985 年 4 月在鞍山市无线电一厂，
历任技术科长、副厂长；1985 年 4 月至 1988 年 9 月在鞍山市总工会历任生产部
副部长、部长；1988 年 9 月至 1990 年 8 月在鞍山市人大任财经委员会任副主任；
1990 年 8 月至 2001 年 4 月在鞍山市科委任主任、党组书记；2001 年 4 月至 2004
年 8 月在鞍山市政府任副秘书长；2004 年 10 月至 2011 年 3 月在鞍山科技创业
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投资公司任董事长；1997 年 3 月至 2008 年 10 月在鞍山市生产力促进中心担任
主任。现已退休，兼职担任鞍山市老年人体育协会副主席。2017 年 1 月至今任
发行人独立董事。
（9）张燕深,独立董事，性别：女,民族：汉族，1957 年出生,中国国籍，
无永久境外居留权，学士学位。1983 年 2 月至 1988 年 5 月,在北京染料厂质检
科,任标准化职位,同时承担北京化工集团染料产品质量监督检验站工作；1988
年 6 月至 1999 年 10 月,在北京染料厂研究所,任课题负责人职位；1999 年 11 月
至 2006 年 11 月,在北京染料厂技术中心,任技术总监、副总工程师职位,并承担
全国染料标准化委员会单位委员工作；2006 年 12 月至今,在中国染料工业协会,
任产业发展部主任职位,并承担全国染料标准化委员会副主任委员工作；2017 年
1 月至今任发行人独立董事。
2. 发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
（1）刘志东，监事会主席，性别：男，民族：汉族，1980 年出生，中国国
籍，无永久境外居留权，学士学位。2003 年 7 月至 2004 年 12 月在惠丰化工工
作，2004 年 12 月至 2009 年 3 月在发行人历任安全部职员、公用工程车间主任；
2009 年 3 月至 2013 年在惠丰投资任监察部经理，2013 年 12 月至今在发行人市
场部任物流中心经理；2010 年 9 月至今惠丰投资监事；2015 年 5 月至今在发行
人担任监事会主席。
（2）孙海波，监事，性别：男，民族：汉族，1972 年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，大专毕业，1995 年 7 月至 1997 年 7 月在鞍山市染料化工厂工
作，1997 年 7 月至 2008 年 12 月在鞍山市兴懋化工有限公司担任常务副经理，
2008 年 12 月至 2009 年 4 月在发行人担任研发实验员，2009 年 4 月至 2013 年 6
月在发行人担任五车间主任，2013 年 6 月至今在发行人担任制造部经理，2015
年至今在发行人担任监事。
（3）李东波，职工监事，性别：男，民族：朝鲜族，1967 年出生，中国国
籍，无永久境外居留权，中专毕业。1990 年 9 月至 1998 年 12 月，担任吉林市
龙潭区阿拉底农工商总公司出纳、会计；1999 年 1 月至 2001 年 12 月，历任江
苏镇江三高精细化工有限公司业务科长、经理；2002 年 4 月至 2006 年 6 月任惠
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丰化工销售员；2006 年 6 月至今任发行人销售员。2011 年 8 月至今任发行人监
事。
3. 发行人现有高级管理人员 3 名，分别为总经理王贤丰，副总经理齐学博、
于兴春，其中齐学博兼任财务总监、于兴春兼任董事会秘书。
王贤丰、齐学博简历见上节所述，于兴春简历如下：
于兴春，副总经理兼董事会秘书，性别：男，民族：汉族，1972 出生，中
国国籍，无永久境外居留权，学士学位，工程师。1998 年 11 月至 2008 年 3 月
就职于惠丰化工，历任车间主任、技改科长、技术部副经理、技术部经理；2008
年 4 月至今就职发行人，历任投资建设部经理、总经理助理、副总经理兼董事会
秘书。2010 年 2 月至今任副总经理兼董事会秘书。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第十九条规定的情
形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以
及公司章程的规定。
（二） 发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的任免及变化情况
1. 发行人董事的任免
2014 年 1 月至 2015 年 5 月，发行人的第三届董事会成员为徐惠祥、李德义、
齐学博、黄海、王贤丰、髙琦、朱清滨、刘洪山、丁明，其中其中朱清滨、刘洪
山、丁明为独立董事。
2015 年 5 月，发行人召开 2014 年年度股东大会，选举通过了第四届董事会
成员为徐惠祥、李德义、齐学博、黄海、王贤丰、髙琦、朱清滨、刘洪山、丁明。
2015 年 9 月，鉴于原董事李徳义、黄海、髙琦、朱清滨、刘洪山、丁明辞
职，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，补选了刘光辉、张志群为董事会
成员，新的董事会成员为：徐惠祥，王贤丰，齐学博，刘光辉，张志群。
2017 年 1 月，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，新增选了丁明、曾
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雪云、张燕深、段文勇为公司董事，其中丁明、曾雪云、张燕深为独立董事，新
的董事会成员为：徐惠祥，王贤丰，齐学博，刘光辉，张志群，段文勇，丁明，
曾雪云，张燕深，其中丁明、曾雪云、张燕深为公司独立董事。
2. 发行人监事的任免
2014 年 1 月至 2015 年 5 月，发行人的第三届监事会成员为马晓明、李东波
及刘志东。
2015 年 5 月，发行人召开 2014 年年度股东大会，选举通过了第四届监事会
非职工代表监事成员为马晓明、刘志东，公司职工代表大会选举了李东波为职工
代表监事，新的监事会成员为：马晓明，刘志东，李东波。
2015 年 9 月，鉴于原监事马晓明辞职，发行人召开 2015 年第二次临时股东
大会，补选了监事会成员孙海波，新的监事会成员为：孙海波，李东波，刘志东，
其中李东波为职工监事，刘志东为监事会主席。
3. 发行人高级管理人员的任免
2014 年 1 月至 2015 年 5 月，发行人的高级管理人员为总经理李德义、副总
经理齐学博、王贤丰、于兴春、财务总监刘丽华，其中于兴春兼任董事会秘书。
2015 年 9 月，鉴于原总经理李德义、财物总监刘丽华辞职，发行人召开董
事会，同意聘请王贤丰为公司总经理，齐学博为公司财务总监。变更后公司高级
人员为：总经理王贤丰，副总经理兼财务总监齐学博，副总经理兼董事会秘书于
兴春。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内发生
一定变化，主要系部分董事会、监事会成员或高级管理人员因个人原因辞职。公
司实际控制人未发生变更，公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司继续专
注于高性能有机颜料的研发、生产与销售，公司业绩持续增长。发行人报告期年
内董事、监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定，截至本《律师工作报告》出具日，发行
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人聘任了 3 名独立董事，分别为曾雪云、丁明、张燕深。经本所律师核查，曾雪
云已取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，丁明已于 2012 年 9 月取
得《上市公司高级管理人员培训结业证》（深交所公司高管（独立董事）培训字
（1204509625）号），张燕深已经报名独立董事培训，目前等待培训通知。根据
独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、
法规及规范性文件的有关规定。
十六、 发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工持有的《营
业执照》；2．华普天健出具的相关《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《非经常性损
益鉴证报告》；3．发行人及天正化工所在地税务局部门出具的相关证明材料；4．发
行人及天正化工的《高新技术企业证书》；5．发行人及其报告期内子公司的纳税
申报表、所获财政补助文件及收款凭证；6．发行人及天正化工出具的说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 税务登记
经本所律师核查，发行人及天正化工已经依法办理了税务登记，具备合法的
纳税资格，具体信息如下：
本所律师查阅了发行人及天正化工目前持有的《营业执照》。根据核查结果，
发行人的统一社会信用代码为 91210300788777922C。天正化工的统一社会信用
代码为 91370503778444219P。
本所律师认为，发行人及天正化工属于合法的纳税主体。
（二） 发行人及天正化工执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查：
发行人及天正化工报告期内执行的主要税种及税率如下：
税率
税 种 计税依据
发行人 天正化工
增值税 产品销售收入 17% 17%
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税率
税 种 计税依据
发行人 天正化工
城市维护建设税 应缴纳流转税税额 5% 7%
教育费附加 应缴纳流转税税额 3% 3%
地方教育费附加 应缴纳流转税税额 2% 2%
房产税 房产原值的 70% 1.2% 1.2%
土地使用税 土地面积 每平米每年 12 元 每平米每年 8 元
2014 年度、2015
企业所得税 应纳税所得额 15% 年度 15%；2016 年
度 25%
本所律师认为，发行人及天正化工执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（三） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其报告期
内子公司享受的税收优惠情况如下：
1．发行人的税收优惠
发 行 人 于 2014 年 10 月 22 日 获 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 号 为
GR201421000124，证书有效期自2014年1月至2016年12月。依据《中华人民共和
国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十
三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。公司2014年度、2015年度、2016
年度按15%税率计缴企业所得税。
2．天正化工的税收优惠
天正化工于 2013 年 12 月 11 日获得《高新技术企业证书》，证书号为
GF201337000084，证书有效期自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月。依据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第
九十三条规定，高新技术企业享受 15%的优惠税率。公司 2014 年度、2015 年度
按 15%税率计缴企业所得税，2016 年度按 25%税率计缴企业所得税。
3．腾鳌污水处理的税收优惠
根据《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97 号）及《国
务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]36 号）的规
定，对污水处埋费，免征增值税。
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本所律师认为，发行人及其报告期内子公司享受的税收优惠政策符合《中华
人民共和国税收征收管理法》等法律、法规的有关规定，合法、有效，发行人及
其报告期内子公司具备享有上述税收优惠政策的主体资格。
（四） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及
其报告期内控股子公司收到如下相关财政补贴：
1. 发行人享受的财政补贴
（1） 2014 年度
① 根据海城市人民政府下发的《海城市人民政府关于海城市 9 户省级创
新型中小企业专项扶持配套补助资金到位情况的函》，发行人于 2014 年 1 月 29
日收到 40 万元创新型中小企业专项配套资金。
② 根据海城市财政局下发的《关于下达 2013 年省创新型中小企业补助
资金的通知》（海财指企(2014)47 号），发行人于 2014 年 1 月 23 日收到 40 万元
财政补助作为中小企业发展专项资金，于 2014 年 1 月 23 日收到 20 万元财政补
助作为其他科学技术支出。
③ 根据鞍山人民政府下发的《鞍山市人民政府关于 2012 年度鞍山市科
学技术奖励的决定》 鞍政发[2013]6 号），发行人于 2014 年 6 月 24 日收到 4,000
元科学进步奖励资金。
④ 根据海城市财政局下发的《关于下达环保专项资金指标的通知》（海
财指综（2014）1451 号），发行人于 2014 年 10 月 24 日获得 10 万元污水预处理
改造专项资金。
⑤ 根据辽宁省优秀新产品奖评审委员会下发的《关于表彰第十届辽宁省
优秀新产品奖的通知》（辽新奖字[2014]1 号），发行人于 2014 年 11 月 24 日收
到 1 万元优秀新产品奖奖金。
⑥ 根据海城市科学技术局及海城市财政局联合下发的《关于下达 2014
年海城市科技计划项目的通知》（海科发[2014]2 号），发行人于 2014 年 12 月 10
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日收到 5 万元财政补助用于颜料红 242 的研发和开发项目。
⑦ 根据中国科学技术部下发的《科技部关于下达 2014 年度政策引导类
计划专项相关项目课题经费预算的通知》（国科发财[2014]295 号），发行人于
2014 年 12 月 16 日收到 50 万元财政补助用于高性能有机颜料-颜料黄 151 项目。
⑧ 根据海城市财政局下发的《关于下达 2013 年辽宁省科学专项资金预
算指标的通知》（海财指企（2013）2687 号），发行人于 2014 年 12 月 30 日收到
合计 200 万元财政补助用于环保型系列高性能有机颜料开发及产业化项目。
⑨ 根据海城市财政局下发的《关于下达环保专项资金指示的通知》（海
财指综（2014）2239 号），发行人于 2014 年 12 月 30 日收到 10 万元财政补助用
于污水预处理深度处理改造项目。
⑩ 根据鞍山市财政局下发的《关于拨付 2010 年重点产业企业购置关键
设备补助资金指标的通知》（鞍财指企[2010]429 号），发行人于 2010 年 9 月 3
日收到 155 万元财政补助用于购置关键设备补贴资金，其中 258,333 元计入 2014
年收益。
根据东营市河口区发展和改革局及东营市河口区财政局联合下发的
《关于下达 2013 年度区级服务业发展引导资金重点扶持项目补助投资计划的通
知》（东河发改发[2013]44 号），天正化工于 2014 年 1 月 16 日收到 10 万元财政
补助用于东营市高性能有机颜料中间体工程实验室项目。
根据东营市人民政府下发的《关于 2014 年度东营市科学技术奖励的
决定》（东政发[2014]14 号），天正化工于 2014 年 11 月 28 日收到 2 万元科学技
术奖励资金。
根据山东省人力资源和社会保障厅下发的《关于确定 2014 年度山东
半岛蓝色经济区人才发展专项经费资助项目的通知》（鲁人社字[2013]558 号），
天正化工于 2014 年 12 月 29 日收到 20 万元用于 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的
研制开发项目。
根据鞍山市环境保护局及鞍山市财政局联合下发的《关于下达 2012
年第二批环保专项资金支出计划的通知》（鞍环保发[2012]138 号、鞍财指经
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[2012]882 号），腾鳌污水处理于 2014 年 7 月 2 日收到 5 万元财政补助。
根据鞍山腾鳌经济开发区管理委员会主任办公室会议纪要（[2014]第
4 次），腾鳌污水处理于 2014 年 8 月 10 日收到 40 万元污水处理技术改造费用。
根据关于拨付鞍山市腾鳌污水处理有限公司无主污水处理费的报告，
腾鳌污水处理于 2014 年 4 月 18 日收到 32.0666 万元。
（2） 2015 年度
① 根据海城市科学技术局及海城市财政局联合下发的《关于下达 2014
年海城市科技计划项目的通知》（海科发[2014]2 号），发行人于 2015 年 2 月 2
日收到 5 万元财政补贴用于颜料红 242 的研发与开发。
② 根据鞍山市人民政府下发的《鞍山市人民政府关于授予市长质量奖的
决定》（鞍政发[2015]10 号），发行人于 2015 年 6 月 12 日收到 70 万元市长质量
奖金。
③ 根据鞍山市人民政府下发的《鞍山市人民政府关于 2014 年度鞍山市
科学技术奖励的决定》（鞍政发[2015]18 号），发行人于 2015 年 8 月 12 日收到
8,000 元作为科学技术奖励资金。
④ 根据海城市财政局下发的《关于下达 2014 年外贸进出口专项资金指
标的通知》（海财指企（2015）1232 号），发行人于 2015 年 10 月 22 日收到 18.6
万元作为出口增量奖励资金。
⑤ 根据海城市财政局下发的《关于下达获得中国驰名商标称号企业奖励
资金指标的通知》（海财指企（2015）1075 号），发行人于 2015 年 9 月 10 日收
到 100 万元驰名商标奖励资金。
⑥ 根据鞍山市财政局下发的《关于拨付 2010 年重点产业企业购置关键
设备补助资金指标的通知》（鞍财指企[2010]429 号），发行人于 2010 年 9 月 3
日收到 155 万元财政补助用于购置关键设备补贴资金，其中 258,335 元计入 2015
年收益。
⑦ 根据东营市河口区人力资源和社会保障局及东营市河口区财政局联
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合下发的《关于落实创业带动就业有关政策的通知》（东河人社发［2013］23 号），
天正化工于 2015 年 2 月 4 日收到 6,500 元作为创业岗位开发补贴。
（3） 2016 年度
① 根据海城市财政局下发的《关于下达环保专项资金指标的通知》（海
财指综（2015）2189 号），发行人于 2016 年 2 月 4 日收到 15 万元财政补助用于
细菌活性保持及在线监测项目。
② 根据海城市财政局下发的《关于下达环保专项资金指标的通知》（海
财指综（2016）1407 号），发行人于 2016 年 11 月 11 日收到 10 万元财政补贴用
于安装聚光水质在线监测项目。
③ 根据海城市财政局下发的《关于下达 2016 年市科技奖金预算指标的
通知》（海财指企（2016）1290 号），发行人于 2016 年 12 月 9 日收到 5 万元 2015
年专利奖。
④ 根据河口经济技术开发区投资建设优惠政策（试行），天正化工于 2016
年 6 月 24 日收到 47.78 万元退税扶持金。
⑤ 天正化工于 2016 年 12 月 2 日收到 6 万元财政补助用于 2015 年四季
度出口增量奖励。东营市河口区商务局已就该笔补贴的发放出具了确认证明。
⑥ 根据山东省总工会保障工作部下发的《2017 年元旦春节送温暖资金分
配通知单》，天正化工于 2016 年 12 月 29 日收到 5 万元财政补助作为工会扶持款。
本所律师认为，发行人报告期内获得财政补贴均已取得相关政府部门的批准
和证明，该等财政拨款或补贴合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人及天正化工报告期内依法纳税的情况
发行人及天正化工的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具
了证明文件，具体如下：
辽宁省海城市国家税务局已出具证明，确认“兹证明鞍山七彩化学股份有限
公司系我辖区内的纳税企业，已经依法办理税务登记，目前所执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。
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鞍山七彩化学股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来，遵守国家和地方税收法律、
法规的规定，并依法缴纳各项税款，无重大违法违规或其他违反税收法律法规的
情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受处罚的记录，与本局也无任何有关税
务的争议。”
海城市地方税务局已出具证明，确认“兹证明鞍山七彩化学股份有限公司系
我辖区内的纳税企业，已经依法办理税务登记，目前所执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。鞍山
七彩化学股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来，遵守国家和地方税收法律、法
规的规定，并依法缴纳各项税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收
法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受处罚的记录，与本局也无
任何有关税务的争议。”
山东省东营市河口区国家税务局开发区税务分局于 2017 年 1 月 10 日出具证
明，确认“企业名称：东营市天正化工有限公司，税号：91370503778444219P，
该企业系我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记。该企业自 2014
年 1 月 1 日以来遵守国家和地方税务法律、法规的规定，截止 2017 年 1 月 10 日
无欠税行为，无因违反税收法律、法规而受行政处罚的记录。”
东营市地方税务局河口分局已出具证明，确认“东营市天正化工有限公司系
我局辖区内的纳税企业，已经依法在我局办理税务登记。该公司执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求：该公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵
守国家和地方税收法律，法规的规定，截至本证明出具日，已足额缴纳全部应缴
税款，不存在拖欠，漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在
因违反税收法律、法规而受行政处罚的记录，与本局也无任何有关税务的争议。”
根据该等证明文件、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本
所律师核查，发行人及天正化工报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因违
反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人为合法的纳税主体，并依法纳税，报告期内无税收违
法行为招致行政处罚的情形，发行人目前所享受所得税优惠符合法律、法规的规
定。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工出具的情况
说明；2．现场查验发行人及天正化工的办公场所；3.发行人及天正化工项目建
设的相关环境影响评价、环保验收、申请环保核查递交的相关文件；4.发行人及
天正化工取得的认证证书；5.社会保险及住房公积金缴纳的凭证；6.发行人及天
正化工环境、产品质量、劳动社会保障等方面合规性主管部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及天正化工取得的认证证书情况
发行人目前持有东北认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编号：
01015E10030R1M），认证发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idt ISO
14001:2004，该体系覆盖范围为溶剂红、溶剂绿等溶剂染料系列产品；颜料黄、
颜料红、颜料棕、颜料橙等有机颜料及染料、颜料有机中间体的设计、开发和生
产及相关活动和场所，证书有效期至 2018 年 3 月 12 日。
天正化工目前持有东北认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编
号：NAC16E001R0M），确定天正化工环境管理体系符合 ISO 14001:2015 标准，该
体系覆盖范围为 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）；5-氨基苯并咪唑酮（BI）；
5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）的生产及相关活动和场所，有效期至 2019 年 8
月 15 日。
发行人目前持有东北认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（编号：
01016Q10096R3M），发行人质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/IS0 9001:2008
标准，该体系覆盖范围为溶剂红、溶剂绿等溶剂染料系列产品；颜料黄、颜料红、
颜料棕、颜料橙等有机颜料及染料、颜料有机中间体的设计、开发和生产。有效
期至 2018 年 9 月 15 日。
天正化工目前持有东北认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（编
号：NAC16Q001R0M），确定天正化工质量管理体系符合 ISO 9001:2015 标准，该
体系覆盖范围为 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）；5-氨基苯并咪唑酮（BI）；
5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）的生产，有效期至 2019 年 8 月 15 日。
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发行人目前持有东北认证有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证
书 》（ 编 号 ： 01016S10031R3M ）， 确 定 发 行 人 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合
GB/T28001-2011 标准，该体系适合范围为溶剂红、溶剂绿等溶剂染料系列产品；
颜料红、颜料红、颜料橙等有机颜料及染料、颜料有机中间体的设计、开发和生
产及相关活动和场所，有效期至 2019 年 2 月 4 日。
天正化工目前持有东北认证有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证
证书》（编号：01016S10115R0M），确定天正化工职业健康安全管理体系符合
IGB/T28001-2011 标准，该体系覆盖范围为 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）；
5-氨基苯并咪唑酮（BI）；5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）的生产及相关活动和
场所，有效期至 2019 年 8 月 15 日。
天正化工目前持有中知（北京）认证有限公司核发的《知识产权管理体系认
证证书》（证书号码：165IP160452R0M），确定天正化工知识产权管理体系符合
GB/T29490-2013 标准，通过认证的范围为 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）;5-
氨基苯并咪唑酮（BI）；5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）研发、生产、销售的知
识产权管理，有效期至 2019 年 11 月 13 日。
（二）发行人环境保护
1．本所律师核查了发行人及天正化工的建设项目环评批复、环评验收的环
保审批文件，具体情况如下：
（1）高档着色剂二期项目
2011 年 6 月 8 日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限
公司高档着色剂二期项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2011]97 号），
在严格落实“报告书”提出的环境保护措施的前提下，从环保角度分析，该项目
可行。
2011 年 10 月 8 日，海城市环境保护局出具了验收意见（海环验（2011）042
号），同意该项目正式投入生产使用。
（2）高档着色剂技改项目
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2011 年 6 月 8 日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限
公司高档着色剂技改项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2011]96 号），
在严格落实“报告书”提出的环境保护措施的前提下，从环保角度分析，该项目
可行。
2011 年 10 月 14 日，海城市环境保护局出具了验收意见（海环验（2011）
041 号），同意该项目正式生产。
（3）年产 1,000 吨 1,8 萘酐项目
2011 年 3 月 14 日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限
公司年产 1000 吨 1,8 萘酐项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2011]14
号），在严格落实“报告书”提出的环境保护措施的前提下，从环保角度分析，
该项目可行。
2011 年 6 月 8 日，海城市环境保护局出具了验收意见（海环验（2011）023
号），同意该项目正式投入生产使用。
（4）高档着色剂项目
2008 年 2 月 25 日，辽宁省环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限
公司高档着色剂项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2008]28 号），在落实“报
告书”规定的环境保护措施后，从环保角度分析，同意该项目建设。
2011 年 1 月 31 日，辽宁省环境保护厅出具了验收意见（辽环验[2011]010
号），同意该项目建设部分阶段性环境保护验收。尚未开工建设的生产线，在法
定时限建设完成后，必须单独履行环保验收手续。
该项目原计划项目达成后，年产高档着色剂生产规模为 2600 吨，2009 年 10
月该建设项目部分竣工，竣工部分生产规模为 1000 吨/年的生产线。2011 年 1
月 31 日，辽宁省环境保护厅就该部分进行了阶段性环保验收，并出具了同意该
项目建设部分阶段性环境保护验收。经本所律师核查，由于市场原因，剩余部分
的生产线未开工建设。
（5）10 吨/小时燃煤蒸汽锅炉建设项目
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2009 年 9 月 30 日，东营市环境保护局出具了《环境保护行政主管部门审批
意见》（东环河分建审[2009]1045 号），同意该项目补办环评审批手续。
2011 年 3 月 16 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公
司 10t/h 燃煤蒸汽锅炉改扩建项目环境保护验收申请的批复》（东河环分验
[2011]1002 号），同意通过环保验收。
（6）颜料中间体项目
2011 年 7 月 7 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公
司颜料中间体项目环境影响报告书的批复》（东环字[2011]140 号），同意项目建
设，该项目分二期建设。
2011 年 9 月 30 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公
司颜料中间体项目一期工程竣工环境保护验收的批复》（东环验[2011]1008 号），
确定项目竣工环境保护验收合格。
2014 年 2 月 11 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公
司颜料中间体项目变更环境影响报告书的批复》（东环审[2014]27 号），同意天
正化工按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境
保护措施进行变更。
2015 年 6 月 9 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公
司颜料中间体项目变更环境影响报告书补充报告的批复》东环审[2015]110 号），
确认根据补充报告，项目变更后，从环境保护角度分析，工程变更可行。
2015 年 7 月 8 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公
司颜料中间体项目变更试运行的批复》（东环河分试[2015]021 号），同意项目投
入试运行。
2017 年 3 月 13 日，东营市环境保护局已出具了《关于东营市天正化工有限
公司颜料中间体项目竣工环境保护验收的批复》（东环审[2017]26 号），同意通
过环保验收。
（7）污水处理站升级改造项目
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2015 年 3 月 31 日，东营市环境保护局出具了环保审批意见（东环河分建审
[2015]034 号），同意项目建设。
2015 年 7 月 24 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公
司污水处理站升级改造项目试运行的批复》（东环河分试[2015]029 号），同意项
目投入试运行。
2015 年 10 月 20 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限
公司污水处理站升级改造项目竣工环境保护验收申请的批复》（东环河分验
[2015]065 号），同意通过环保验收。
（8）5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮剂项目
2005 年 11 月 28 日，东营市环境保护局出具了环评审批意见（东环建审
[2005]116 号），同意项目建设。
2009 年 11 月 9 日，东营市环境保护局出具了验收意见（东环验[2009]1002
号），同意通过环保检查。
（9）锅炉改造项目
2016 年 5 月 4 日，东营市环境保护局出具了环评审批意见（东环河分建审
[2016]058 号），同意项目建设。
2016 年 12 月 27 日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限
公司锅炉改造项目环境保护验收申请的批复》（东环河分验[2016]072 号），同意
通过环保验收。
（10）喹吖啶酮系列有机颜料项目
2015 年 12 月 31 日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有
限公司高耐晒牢度、高耐气候牢度、喹吖啶酮系列有机颜料项目环境影响报告书
的批复》（海环保函发[2015]89 号），同意项目建设。
经本所律师核查，该项目尚在建设中。
（11）年产 1500 吨氨氧化系列产品项目
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2016 年 2 月 22 日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限
公司年产 1500 吨氨氧化系列产品项目环境影响报告书的批复》（海环保函发
[2016]9 号），同意项目建设。
经本所律师核查，该项目尚在建设中。
（12）污水技术改造项目
2016 年 11 月 3 日，东营市环境保护局出具了环评审批意见（东环河分建审
[2016]105 号），同意天正化工污水技术改造项目建设。
经本所律师核查，该项目尚在建设中。
本所律师认为，发行人三项在建项目尚未取得验收批复，该等项目取得验收
批复不存在重大风险。发行人及天正化工的建设项目已按相关规定进行了环评批
复、环评验收等环保审批程序。
2．排污许可证
天正化工目前持有东营市环境保护局核发的《排污许可证》（东排污证第
C000042 号），主要污染物：COD、氨氮、SO2、氮氧化物，有效期至 2018 年 4 月
19 日。
海城市环境保护局已于 2016 年 3 月 1 日出具《关于鞍山七彩化学股份有限
公司排污许可证的情况说明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司为我局直接管
辖企业，核查期内，根据该公司提供的申请材料，以及我局日常环境监管和环境
监测结果，认定该公司具备发放排污许可证条件。现海城市暂未开展排污许可证
发放工作，具体发放时间按照鞍山市环境保护局总体工作安排进行。”
3．日常环境保护
经本所律师核查，发行人及天正化工的排污处理费缴纳凭证及由专门机构出
具的检测、监测报告，报告期内，发行人及天正化工定期进行环境保护监测、检
测，并按时缴纳排污处理费。
经本所律师核查，报告期内发行人及天正化工均委托具有资质的环保企业，
对其危险废物及废水进行处理，具体情况如下：
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序号 委托方 受托方 处理项目 有效期
釜底残渣、失效活性炭、
辽宁牧昌国际环保产业集团 2013 年 11 月 21 日至
1 发行人 过滤渣、污泥、油抹布、
有限公司 2014 年 11 月 20 日
废催化剂、废包装袋
精馏残渣、时效性活性
辽宁牧昌国际环保产业集团 2014 年 11 月 21 日至
2 发行人 炭、过滤渣、污泥、油抹
有限公司 2015 年 12 月 31 日
布、废包装物
HW11 精馏残渣
（900-13-11）；HW12；失
辽宁牧昌国际环保产业股份 效活性炭、过滤渣、污泥 2016 年 1 月 1 日至
3 发行人
有限公司 （264-12-12）；HW49；废 2016 年 12 月 31 日
油抹布、废包装物、废滤
布（900-041-49）
HW49 废油抹布、废滤布、
废包装物（900-041-49）；
辽宁牧昌国际环保产业股份 HW11 精馏残渣 2017 年 1 月 1 日至
4 发行人
有限公司 （900-13-11）；HW12；污 2017 年 12 月 31 日
泥、失效活性炭、过滤渣
（264-12-12）
2014 年 2 月 12 日至
5 发行人 腾鳌污水处理 工业废水
2015 年 2 月 12 日
2015 年 2 月 12 日至
6 发行人 腾鳌污水处理 工业废水
2016 年 2 月 12 日
2016 年 2 月 12 日至
7 发行人 腾鳌污水处理 工业废水
2017 年 2 月 12 日
2016 年 11 月 8 日至
8 发行人 海城市绿源净水有限公司 工业废水
2017 年 11 月 8 日
山东腾跃化学危险废物研究 废活性碳、废铁泥、污水 2013 年 8 月 26 日至
9 天正化工
处理有限公司 处理污泥 2014 年 8 月 25 日
青岛新天地固体废物综合处 铁泥、污泥、废活性炭、 2014 年 12 月 1 日至
10 天正化工
置有限公司 废包装物 2015 年 11 月 30 日
山东新天地环境服务有限公 铁泥、泥污、废活性炭、 2015 年 12 月 1 日至
11 天正化工
司 废包装物 2015 年 12 月 31 日
淄博重山思沃瑞环保科技有 污泥、活性炭、铁泥、废 2016 年 5 月 17 日至
12 天正化工
限公司 催化剂、包装物 2017 年 5 月 16 日
污泥、废活性炭、铁泥、 2017 年 5 月 18 日至
13 天正化工 山东平福环境服务有限公司
包装物、废催化剂 2018 年 5 月 17 日
东营市环发智能技术有限责 2014 年 1 月 1 日至
14 天正化工 污水
任公司 2014 年 12 月 31 日
东营市环发智能技术有限责 2015 年 1 月 1 日至
15 天正化工 污水
任公司 2015 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 1 日至
16 天正化工 东营北港环保科技有限公司 污水
2016 年 12 月 31 日
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2017 年 1 月 1 日至
17 天正化工 东营北港环保科技有限公司 污水
2017 年 12 月 31 日
注：辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司与辽宁牧昌国际环保产业集团有限
公司为一家公司，辽宁牧昌国际环保产业集团有限公司 2015 年 12 月更名为辽宁
牧昌国际环保产业股份有限公司。山东新天地环境服务有限公司已更名为山东平
福环境服务有限公司。
经本所律师核查，天正化工 2014 年 8 月 26 日至 2014 年 11 月 30 日，2016
年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 16 日未签署废物处理合同的原因为：天正化工在上述
期间对废物进行了存储，未进行废物处置。
4．环境保护合法合规性审查
经本所律师对华普天健出具的《审计报告》进行核查，未发现发行人存在环
保违法处罚的款项，本所律师登陆了发行人及天正化工所在地环保部门网站查
询，该等网站不存在发行人环保违法的公示信息。
海城市环境保护局于 2017 年 2 月 8 日已出具《证明》，确认“鞍山七彩化学
股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来，遵守环境保护及防治污染相关法律、法
规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准。截至本证明出具日，该公司
不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
天正化工存在以下行政违法处罚：
（1）排污超标
2015 年 6 月 30 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 25 号），认定根据 2015 年 5 月 20 日东营恒利职业卫生检测评价有限
公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以 8 万元行政处
罚。
经本所律师核查了罚款的缴款凭证，天正化工已于 2015 年 7 月缴纳了该笔
罚款。
根据天正化工出具的说明并经本所律师核查，为杜绝此类情况的发生，2015
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年 6 月份公司在锅炉原有脱硫除尘设施基础上，新增一套超重力脱硫除尘一体
机，预防烟尘超标，合格排放。设备安装完成后，经东营市恒利职业卫生检测评
价有限公司检测，能够到达《山东省锅炉大气污染物排放标准》 GB37/2374-2013）
的排放标准。
（2）污水处理站存在违法行为
2015 年 4 月 17 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 15 号），认定根据 2015 年 3 月 12 日的调查，天正化工污水处理站新
增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件，罚款 8 万元；不正常使用水污染
物处理设施，罚款 1.19815 万元。
经本所律师核查了罚款的缴款凭证，天正化工已于 2015 年 4 月缴纳了该笔
罚款。
经本所律师核查，针对污水处理站新增装置天正化工已于 2015 年 3 月 20 日
补做污水处理站升级改造环评影响报告表，2015 年 3 月 31 日经东营市环境保护
局河口分局出具的东环河分建审[2015]034 号文件审批；2015 年 7 月 24 日经东
营市环境保护局河口分局出具的东环河分试[2015]029 号文件批复试生产运行；
天正化工于 2015 年 8 月 24 日委托东营市恒利职业卫生检测评价有限公司编制污
水升级改造验收监测表，于 2015 年 10 月 20 日经东营市环境保护局河口分局东
环河分验[2015]065 号同意竣工验收。天正化工安装污水在线监测设备，实时监
控污水进入污水厂指标，经检测比对，排入污水厂指标均能满足要求。针对未正
常使用污水处理设施的问题，天正化工将严格按照东营恒利职业卫生检测评价有
限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》中对污水处理设备使用
方式及环保部门批复的要求，规范使用污水处理设备。
东营市环境保护局河口分局于 2016 年 3 月 9 日出具确认文件，确认“1、东
营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法行为；2、
东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护
局河口分局验收合格。”
东营市环境保护局河口分局于 2017 年 3 月 2 日出具《证明》，确认“东营市
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天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环
罚字［2015］河 15 号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25 号）两项环
保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因
环境保护措施不力引起污染争议事件。”
本所律师认为，发行人能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规则
及各级政府相关规定，没有受到有关环保方面的行政处罚。天正化工虽受到过环
保部门的处罚，但已经东营市环境保护局河口分局出具确认文件，确认不属于严
重污染环境违法行为，且均已按期缴纳罚款，并对环保违法情况进行了整改，有
效弥补及杜绝了此类违法行为的发生，目前，发行人及天正化工环境保护方面不
存在违法、违规的情况，该等情况不会对发行人本次发行上市构成重大影响。
5．发行人本次募集资金拟投资项目涉及的环境影响评价手续
具体情况详见本《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/ (一)
发行人募集资金的使用计划”。
综上，本所律师认为，发行人及天正化工的生产经营活动和拟投资项目符合
有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）发行人及天正化工的工商管理守法情况
经核查华普天健出具的《审计报告》中未发现工商部门处罚款项，本所律师
查阅了发行人及天正化工出具的说明，该说明确认发行人及天正化工在日常经营
活动中不存在违反工商相关法律、法规规定的情形。
鞍山市工商局于 2017 年 2 月 21 日出具《证明》，确认“兹证明，鞍山七彩
化学股份有限公司成立于 2006 年 6 月，该公司自 2014 年 1 月 1 日起至今《证明》
出具之日止，在国家企业信用信息公示系统（辽宁）中，能够及时报送企业年度
报告，未发现违反国家工商行政管理法律、行政法规和规定进行违法经营行为的
记录。”
东营市河口区市场监督管理局于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》，确认“经
从山东省工商局综合业务管理平台查询，东营市天正化工有限公司自 2014 年 1
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月 1 日以来，没有受过我局行政处罚的记录。”
本所律师认为，发行人及天正化工在工商管理方面符合法律、法规相关规定。
（三）发行人及天正化工的产品质量守法情况
经本所律师对华普天健出具的《审计报告》进行核查，未发现发行人及天
正化工存在产品质量违法处罚的款项。本所律师查阅了发行人及天正化工出具的
说明，该说明确认发行人及天正化工在日常经营活动中不存在违反产品质量相关
法律、法规规定的情形。
鞍山市质量技术监督局于 2017 年 3 月 13 日出具《证明》，确认“鞍山七彩
化学股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家有关产品质量及技术监督管
理的法律、法规；截至本证明出具日，该公司不存在因违反产品质量标准、技术
监督管理相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区质量技术监督局已出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化
工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，遵守国家有关产品质量及技术监督管理的
法律、法规，不存在因违反产品质量和技术监督管理法律法规而受到处罚的情
况。”
本所律师认为，发行人及天正化工在产品质量方面符合法律、法规的相关规
定。
（四）发行人及天正化工的安全生产守法情况
经本所律师对华普天健出具的《审计报告》进行核查，未发现发行人及天正
化工存在安全生产违法处罚的款项。本所律师查阅了发行人及天正化工出具的说
明，该说明确认发行人及天正化工在日常经营活动中不存在违反安全生产相关法
律、法规规定的情形。
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全
生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”经本所律
师核查，发行人已取得了生产经营所必须的安全生产许可证。天正化工的经营业
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务中不含有危险化学品的生产，所以不需办理安全生产许可证。
海城市安全生产监督管理局已出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限
公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；截至本证明出
具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》，确认
“兹证明东营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 9 日，未发
生生产安全责任事故，未因违反安全生产法律法规，受到河口区安全生产监督管
理局的行政处罚。”
本所律师认为，发行人及天正化工在安全生产方面符合法律、法规的相关规
定。
（五）其他合法合规核查
1．其他政府部门出具的无违法违规证明情况
海城市国土资源局已出具《证明》，确认“根据我局的登记信息记录，鞍山
七彩化学股份有限公司共拥有 4 宗国有土地使用权，土地证编号分别为：海城国
用（2010）第 064 号、海城国用（2010）第 065 号、海城国用（2010）第 087 号、
海城国用（2010）第 088 号。截至目前上述土地均在我局办理了抵押登记，我局
未接到任何司法机关下发的查封、扣押该公司土地的通知。”
东营市国土资源局河口分局于 2017 年 1 月 11 日出具《证明》，确认“东营
市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家土地管理相关法律、法规；
截至本证明出具日，该公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到行政处
罚的记录。”
大连海关于 2017 年 1 月 16 日出具《企业资信证明》，确认“经大连海关相
关部门核查，鞍山七彩化学股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来大连口岸的进
出口业务情况，暂未发现有违规、走私以及侵犯知识产权案件情况。”
东营海关于 2017 年 1 月 9 日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司
（海关注册编码：3705962854）系我关辖区企业。该企业 2014 年 1 月 1 日至今，
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未在海关发生违法、违规等情形”。
国家外汇管理局鞍山市中心支局于 2017 年 1 月 6 日出具《证明》（编号：鞍
汇证［2017］1 号），确认“经审核，2014 年月 1 日 2017 年 1 月 6 日期间，国家
外汇管理局鞍山中心支局（以下简称“鞍山市中心支局”）未发现鞍山七彩化学
股份有限公司（以下简称“七彩化学”）因违反外汇管理相关法律、法规、规章
及规范性文件而受到鞍山市中心支局行政处罚记录，也未接到“七彩化学”违反
外汇管理行为的举报。”
国家外汇管理局东营市中心支局于 2017 年 1 月 9 日出具《证明》，确认“近
三年来，我支局在非现场监测中未发现东营市天正化工有限公司有逃汇、套汇等
违反外汇管理规定的行为，未对该公司外汇业务进行过现场检查，尚未发现该公
司有逃汇，套汇等违反外汇管理法律法规的行为。”
2．其他违法行为及事故
（1）经本所律师核查，天正化工存在住房一项违反建设管理方面的规定而
受到的行政处罚的情况，具体如下：
2014 年 3 月 13 日，东营市河口区住房和城乡建设规划局下发《建设行政处
罚决定书》，因天正化工五金仓库、生产车间工程建设未办理《建筑工程施工许
可证》，责令限期整改，给予警告，并罚款 10,000 元。
根据上述处罚决定的要求，天正化工于 2014 年 3 月 19 日及时补办了五金仓
库和生产车间的《建筑工程施工许可证》，2015 年 8 月 20 日经东营市河口区住
房和城乡规划建设局核发了《建设工程竣工规划验收合格证》，确认建设工程竣
工规划验收合同。天正化工已于 2016 年 6 月 21 日取得上述五金仓库和生产车间
的房产证。
2016 年 3 月 8 日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，“兹
证明东营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守相关建设管理法律、
法规的规定，守法经营，期间 2014 年 3 月 13 日因五金仓库建设未办理开工许可
证被罚款 10,000 元，不属于重大违法。不存在其他违反建设管理方面的法律、
法规和规范性文件的情形。”
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本所律师认为，东营市河口区住房和城乡建设规划局已出具证明，确认上述
行为不属于重大违法违规行为，不会导致发行人及天正化工不符合本次发行上市
条件的情况发生，不会对本次发行上市构成重大影响。
（2）天正化工报告期内存在一项生产事故，具体情况如下：
2016 年 6 月 1 日 23 时 30 分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正
化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报
警后立即赶赴现场组织灭火。至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制
冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失 6 万余元。因本次事故未造成人员
伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，东营市有关部门没有
给予天正化工处罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全
隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
本所律师认为，发行人及天正化工在工商管理、环境保护、产品质量以及安
全生产方面均守法经营，能够遵守国家及地方相关法律、法规的规定，在经营活
动中天正化工虽存在行政处罚或事故，但均不构成重大违法行为或生产事故，天
正化工根据有关情况进行了整改，不会对本次发行上市构成重大影响。
（六）发行人遵守劳动法律、法规的情况
1．用工情况
根据发行人及天正化工提供的员工花名册、劳动合同及社保情况的说明，
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及天正化工现有员工 730 名，其中正式员工 688
名，劳务派遣员工 42 名。
经本所律师核查，除发行人与 19 名退休返聘的员工签订返聘劳务合同,均
与其他公司正式员工签订了劳动合同。劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公
司派遣，发行人已与该公司签订了《劳务派遣合同（协议）》。
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鞍山合成企业服务有限公司成立于 2011 年 7 月 25 日，目前持有海城市市
场监督管理局核发的《营业执照》，社会信用代码为 91210381577243859R，法定
代表人为洪永峰，注册资本为 200 万元，住所为海城市腾鳌经济开发区，经营范
围为国内劳务派遣、餐饮管理、保洁服务；办公用品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）经本所律师核查，该公司已取得鞍山市
人力资源和社会保障局于 2014 年 6 月 30 日核发的《劳务派遣经营许可证》（辽
C20140027 号），许可经营事项为劳务派遣，有效期至 2017 年 6 月 29 日。
2．社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）经核查发行人及天正化工的劳动合同、工资明细表、社会保险费缴纳
凭证、住房公积金缴纳凭证等相关资料，发行人及天正化工“五险一金”的缴费
比例如下：
生育
项目 养老（%） 失业（%） 医疗（%） 工伤（%） 住房公积金（%）
（%）
缴费单位
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 单位 单位 个人
发行人 20 8 1 0.5 7 2 1.3 0.4 12 12
天正化工 18 8 1 0.5 6.5 2 1.3 1 5 5
（2）社会保险及住房公积金缴纳情况
①社会保险缴纳情况
发行人于 2007 年 4 月在海城市人力资源和社会保障局办理了社会保险登记
手续（社会保险登记证编号为社险辽字第 21038104827 号）。天正化工于 2008 年
8 月在东营市河口区社会保险管理服务中心（企业）办理了社会保险登记手续（社
会保险登记证编号：社险鲁字 0503000329 号）。
发行人及天正化工按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其
符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续，
缴纳了社会保险费用，报告期内具体情况如下：
截止时间 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
在册职工总人数 730 757 763
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项目 人数 比例 人数 比例 人数 比例
养老保险 669 91.60% 614 81.10% 598 78.37%
实际缴 医疗保险 669 91.60% 613 81.00% 598 78.37%
纳情况 工伤保险 669 91.60% 625 82.60% 622 81.52%
失业保险 669 91.60% 614 81.10% 598 78.37%
生育保险 669 91.60% 625 82.60% 622 81.52%
注：2014 年度数据包含当时为发行人全资子公司的腾鳌污水处理。
②住房公积金缴纳情况
发行人于 2010 年 1 月在鞍山市住房公积金管理中心开立了住房公积金
账户（单位缴存登记号为：035457）。东营天正于 2010 年 3 月在东营市住
房公积金管理中心河口区管理部开立了住房公积金账户（账号：
15120010109246）。
发行人及天正化工按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，
为其符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续，报告期内具体情况
如下：
截止时点 员工总数 住房公积金缴纳人数 全体员工占比
2016 年 12 月 31 日 730 669 91.60%
2015 年 12 月 31 日 757 625 82.60%
2014 年 12 月 31 日 763 617 80.87%
注：2014 年度数据包含当时为发行人全资子公司的腾鳌污水处理。
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，未缴纳社会保险及住房公
积金员工共 61 人，其中退休返聘 19 人，劳务派遣员工 42 人。
海城市人力资源和社会保障局已出具《证明》，确认“兹证明鞍山七彩化学
股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依
法与员工签署劳动合同；截至本证明出具日，该公司已依法缴纳其应缴纳的社会
保险，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到行政处罚的记录。”
鞍山市住房公积金管理中心铁西办事处于 2017 年 1 月 23 日出具《证明》，
确认发行人“该公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家住房公积金相关法律、法
规；截至本证明出具日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受到行
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政处罚的记录。”
东营市河口区人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 11 日出具证明，确认
“经查实，东营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月至今未发生劳动人事争议案
件，职工已经全部签订了书面劳动合同，并且在国家人力资源和社会保证部《劳
动用工备案管理信息系统》办理了备案，未发生违反国家和地方劳动用工管理法
律、法规的情形，未受到过我局行政处罚。自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月为职
工正常缴纳社会保险。”
东营市住房公积金管理中心河口区管理部于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》，
确认“东营市天正化工有限公司系我中心辖区内企业，其已于 2010 年 3 月在我
中心办理了住房公积金缴存登记，住房公积金缴存代码为 15120010109246。该
公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家住房公积金相关法律、法规；截至本证明
出具日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
发行人控股股东惠丰投资、实际控制人徐惠祥、臧婕出具承诺：如因发行
人或其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公
积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需
承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向发行人或天正化工追索，或因未及时或
未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人或天正化工造成其他损失，本人
/本公司将对公司作全额赔偿，并承担连带责任。且在承担后不向发行人或天正
化工追偿，保证发行人或天正化工不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人及天正化工能够遵守劳动用工方面的法律法规，不存
在违法用工或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律法规的相关规定为员工
缴纳社会保险及住房公积金，发行人及天正化工的社会保险和住房公积金主管部
门已出具证明，发行人及天正化工在报告期内不存在重大违法行为，且发行人控
股股东及实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相应的承诺，对发行
人的经营业绩不构成重大影响。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2017 年第二次临时股东
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大会会议决议及议案；2．《招股说明书》；3．发行人募集资金投资项目的《可行
性研究报告》、环境影响评价报告、当地发改部门出具项目备案通知书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
(一) 募集资金用途及批准或授权
根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并创业板上市募集资金项目及其可行性的议案》及《招股说明书》，本次公
开发行的募集资金为6.2亿元，其中的7,000万元投入到高超细旦聚酯纤维染色
性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目；10,000万元投入到高耐晒牢
度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）；23,000万元投入到高效清洁
催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）；5,500万元投入
到高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目；2,500万元投入到
自动化与信息化扩建项目；8,000万元用于偿还银行贷款；6,000万元用于补充流
动资金，具体项目审批情况如下：
1．高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项
目
（1）2016 年 6 月 7 日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁鞍
山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备字（2016）04 号），确认本项目符
合备案条件。
（2）2016 年 12 月 2 日，海城市环境保护局下发了《关于高超细旦聚酯纤
维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目环境影响报告书的批
复》（海环保函发[2016]51 号），同意该项目按照“报告书”规定的工艺、规模、
地点和布局进行建设。
（3）经本所律师核查，该建设项目在发行人现有土地投资建设。
2．高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）
（1）2016 年 12 月 29 日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁
鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备字（2016）12 号），确认本项目
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符合备案条件。
（2）2017 年 3 月 24 日，海城市环境保护局下发了《关于高耐晒牢度有机
颜料及系列中间体清洁生产项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2017]7
号），同意该项目按照“报告书”规定的工艺、规模、地点和布局进行建设。
（3）经本所律师核查，该建设项目在发行人现有土地投资建设。
3．高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）
（1）2016 年 12 月 29 日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁
鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备字（2016）13 号），确认本项目
符合备案条件。
（2）2017 年 3 月 24 日，海城市环境保护局下发了《关于高效清洁催化芳
腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目环境影响报告书的批复》（海环保
函发[2017]8 号），同意该项目按照“报告书”规定的工艺、规模、地点和布局
进行建设。
（3）经本所律师核查，该建设项目在发行人现有土地投资建设。
4．高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目
（1）2017 年 2 月 8 日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁鞍
山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备（2017）2 号），确认本项目符合备
案条件。
（2）2017 年 3 月 24 日，海城市环境保护局下发了《关于高耐晒牢度高耐
气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目环境影响报告表的批复》（海环保函发
[2017]6 号），同意该项目按照“报告表”规定的工艺、规模、地点和布局进行
建设。
（3）经本所律师核查，该建设项目在发行人现有土地投资建设。
5.自动化与信息化扩建项目
（1）2017 年 2 月 8 日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁鞍
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山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备（2017）3 号），确认本项目符合备
案条件。
（2）2017 年 3 月 17 日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股
份有限公司自动化与信息化扩建项目的情况说明》，确认“鞍山七彩化学股份有
限公司自动化与信息化扩建项目位于鞍山腾鳌经济开发区一号路 8 号，项目总投
资 2,500 万元，主要建设内容：自动化主要拟增加现场数据采集和控制现场设备、
DCS 控制系统和上位机软件系统等；信息化主要拟增加 ERP 软件系统、ERP 用户
许可和数据库等。上述事项未纳入建设项目环评分类管理范畴。”
经本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
已获得发行人股东大会授权并办理了项目备案手续，发行人本次发行上市所募集
资金的投资项目的环境影响评价已经获得了环境保护部门的审核通过，符合国家
法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存在实质性法律障
碍。
(二) 根据发行人股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核查，
发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规
划等相适应。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行
有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金投资项
目可行性研究报告，发行人已对募集资金投资项目进行了备案，无违反国家法律、
法规及有关政策规定的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；3．发行人提供
的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已经制定了发展目标及具体
业务发展规划，具体如下：
1．公司发展战略
公司一直秉持“精益、诚信、创新、共进”的价值观，坚持“七彩世界，美
丽人生”的使命要求，始终以市场为导向，以创新为动力，以品牌经营为核心，
努力发展成为技术（成本）领先、品质稳定、管理规范、规模效益突出，并具有
高成长性、可持续性发展的创新型企业。
2．公司业务发展目标及规划
公司一直奉行“品质创造价值”的经营理念，以市场需求和行业趋势为导
向，在巩固原有市场优势的基础上，积极开拓高档油墨、高端涂料、塑料等领域
的业务，并着重开展含有有害重金属无机颜料以及含有有害结构浅色有机颜料的
替代方案的研发工作，满足用户的产品安全环保需要，促进相关产品的技术进步
与升级换代。根据未来发展战略和目标，通过本次募投项目的实施，公司主营业
务收入、利润及市场占有率都将实现稳定增长。未来，公司作为国内主要的苯并
咪唑酮系列等高性能有机颜料的研发、生产及深加工基地，依托东北老工业基地，
凭借丰富的自然资源、广阔的市场以及便利的运输条件等优势，不断提高综合实
力，力争在业务规模、产品质量、技术研发等方面跻身国际领先水平。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工出具的书面
确认文件；2．发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具
的书面确认文件；3．本所律师登陆相关信息查询网站所获得的检索结果等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）重大诉讼、仲裁或行政处罚
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根据发行人及天正化工出具的说明，本所律师查询了最高人民法院全国法院
被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失
信 被 告 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
(http://shixin.court.gov.cn/index.html) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)网站及搜索引擎。
1．根据发行人及天正化工的说明及本所律师的核查，发行人及天正化工诉
讼情况如下：
（1）发行人目前存在一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
发行人与盘锦益利化工有限公司因工业苊采购业务产生纠纷，2015 年 1 月
发行人向海城市人民法院就该等纠纷提起民事诉讼。2016 年 9 月，海城市人民
法院出具《民事判决书》（（2015）海民腾初字第 00139 号），判决盘锦益利化工
有限公司返还发行人货款 122,304.8 元，并从 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12
月 31 日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算给付利息。截至目前发行人尚
未收到该笔货款及利息，发行人已于 2017 年 2 月向法院申请强制执行。
本所律师认为，该项诉讼已经法院判决，发行人为原告，金额较小，对发行
人业务及经营不会产生重大影响。
（2）天正化工报告期内存在一项诉讼，具体情况如下：
天正化工因其员工宋海江去汀罗镇一废品收购站处理公司生产中废弃的编
织袋返回途中发生的交通事故是否认定为工伤与东营市河口区人力资源和社会
保障局存在争议，并就此争议向山东省利津县人民法院提起行政诉讼，山东省利
津县人民法院出具了行政判决书（（2015）利行初字第 10 号），判决该事故属于
工伤，驳回了天正化学的诉讼请求。天正化工就此向山东省东营市中级人民法院
提起行政诉讼，经山东省东营市中级人民法院行政诉讼判决书（（2015）东行终
字第 30 号），对一审判决予以认定。天正化工不服该等判决向山东省高级人民法
院申请再审，山东省高级人民法院出具行政裁定书（（2016）鲁行申 602 号），驳
回了天正化工的再审申请。天正化工已出具承诺，待该员工交通事故赔付完毕后，
将按照相关法律、法规的规定，对宋海江合理治疗期间停工留薪，原工资福利待
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遇不变，并协助其办理工伤保险赔付。
本所律师认为，该等行政诉讼已审理完毕，天正化工将按上述诉讼结果，根
据法律、法规的要求，履行相应的义务，该等诉讼不会对天正化工的正常经营产
生影响。
除上述披露的诉讼情况外，发行人及天正化工目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2．根据发行人控股股东及其实际控制人出具的说明及本所律师的核查，发
行人实际控制人徐惠祥存在一项行政诉讼，除此之外，控股股东、实际控制人目
前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人实际控
制人徐惠祥行政诉讼情况如下：
发行人实际控制人徐惠祥于 2017 年得知他人用其身份信息在徐州市泉山区
市场监督管理局申请注册徐州股博商贸有限公司。2017 年 3 月 3 日，徐惠祥向
徐州铁路运输法院提起行政诉讼，请求徐州铁路运输法院依法判令徐州市泉山区
市场监督管理局撤销徐州股博商贸有限公司工商登记行为。2017 年 3 月 7 日，
徐州铁路运输法院下发《受理通知书》（0516），确认徐惠祥诉徐州市泉山区市场
监督管理局行政诉讼已由该法院受理。
经本所律师核查，徐州股博商贸有限公司成立于 2015 年 08 月 10 日，注册
号为 320311000150553，法定代表人为徐惠祥，注册资本为 200 万元，住所为徐
州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园内徐州科创创业园管理有限公司 B
座 430 房间，经营范围为金属材料、建材、化工产品、建筑工程用机械设备、矿
山机械设备、五金产品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。该公司登记股东为徐惠祥。
本所律师认为，因徐州股博商贸有限公司为他人冒用徐惠祥身份信息进行的
注册登记，徐惠祥已就该等事宜向法院提请了行政诉讼，该公司实际与徐惠祥不
存在任何关系，所以不属于发行人的关联方。
3．根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明及本所律师的核查，
其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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4．经本所律师核查，发行人 5%以上其他股东的说明其目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）信用情况核查
经本所律师查询了中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn）
辽 宁 省 环 境 保 护 厅 （ http://www.lnepb.gov.cn/ ）、 山 东 省 环 保 厅
（http://www.sdein.gov.cn）、鞍山市环境保护局（http://www.asepb.gov.cn）、
东营市环境保护局（http://www.dyepb.gov.cn）、国家安全生产监督管理总局
（ http://www.chinasafety.gov.cn ）、 辽 宁 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
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（ http://www.csrc.gov.cn/pub/liaoning/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 站 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、“ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等各级监督部门的网站，并核查发行人的
实际控制人、法定代表人、董事、监事及高级管理人员提供的居民身份证、《个
人简历》、调查表、《个人信用报告》、无违法犯罪记录证明等文件，经核查后认
为，发行人及天正化工、控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事及高
级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的情
况；不存在被重大税收违法案件信息所列明的当事人；不属于财政部、国家发展
改革委会同有关部门确定的在财政性资金管理使用领域中存在弄虚作假、虚报冒
领、骗取套取、截留挪用、拖欠国际金融组织和外国政府贷款到期债务等失信、
失范行为的单位、组织和有关人员；不属于环境保护领域存在严重失信行为的生
产经营单位及其法定代表人、主要负责人和负有直接责任的有关人员；不属于在
安全生产领域存在失信行为的生产经营单位，及其法定代表人、主要负责人；不
存在违反产品质量管理相关法律、法规，违背城市信用原则，经过质检部门认定
存在严重质量违法失信行为的生产经营企业及其法定代表人；不存在被列入各级
监管部门其他形式“黑名单”的情形；不存在违背市场竞争准则和诚实信用原则，
不存在侵犯消费者合法权益、制假售假、未履行信息公示义务等违法行为，被各
级工商行政管理、市场监督管理部门吊销营业执照、列入经营异常名录或严重违
法失信企业名单，并在企业信用信息公示系统上予以公示的企业及其法定代表人
（负责人），以及根据相关法律法规规定对企业严重违法行为负有责任的企业法
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人和自然人股东、其他相关人员。
二十一、 对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本《律
师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人
引用本《律师工作报告》和《法律意见》的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《律师工作报告》相关内
容与本《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书》不会因为引用本《律师
工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、 结论
综上，本所律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公
开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行
股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》引用的本《律师工作报告》和《法律意见》的内容适
当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的
股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本《律师工作报告》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
李 哲
承办律师：______________
王 冰
年 月
169
