北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒 01F20160824-07 号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F20160824-01 号《法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）、德恒 01F20160824-02 号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、德恒 01F20160824-05 号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法
律意见（一）》”）及德恒 01F20160824-06 号《补充法律意见（二）》（以下简
称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》出具之日至本《补
充法律意见》出具之日相关事项发生了变更，及华普天健对发行人截至 2017 年 12
月 31 日的近三年财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》，发行人《招股说
明书》和其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本所现就发行人上述期间
事项的变更及《审计报告》、发行人《招股说明书》和其他申报文件相关修改和
变动部分所涉及的法律问题，出具本《补充法律意见》。对于《法律意见》、《律
师工作报告》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》中未发生变
化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》及《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律
师工作报告》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》不可分割的
一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中未被本《补充法律意见》修改的
内容仍然有效。
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本所德恒 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律
师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
第一部分 《反馈意见》回复涉及期间事项的更新
一、 发行人曾向我会申报 IPO，并于 2013 年 3 月提交终止审查申请。请发
行人说明前次终止审查的原因，是否存在重大违法违规行为，说明此次申报材料
与上次申报材料的差异及其原因，是否更换中介机构及经办人员，若是，请具体
说明更换原因。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。（反馈问题第 1 题）
经本所律师核查了前后两次 IPO 申报时的申请文件（包括但不限于《招股说
明书（申报稿）》、《法律意见》、《律师工作报告》、《审计报告》等文件）及《公司
章程》、《股权转让协议》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、与中介机构
的相关协议、与募投项目有关的研究报告或申请报告、立项及环评批复等文件，
并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行访谈，对涉及发行人的环保、
安监、工商、税务、社会保障等合法经营事项进行了网络检索、现场访谈并取得
了相关部门出具的守法证明，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）前次终止审查的原因
发行人于 2012 年 4 月 28 日向中国证监会申报了《鞍山七彩化学股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（鞍七字（2012）第 06 号），2012
年 5 月 8 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（120756 号）。因 2011 年
欧洲债务危机全面爆发，全球经济增长放缓，受此影响，2012 年中国出口增速大
幅放缓，国内经济困难加大，国内 GDP 增速创 1999 年以来最低，发行人产品市场
需求受到较大冲击，发行人业绩下滑，发行人 2012 年度扣除非经常性损益后的净
利润和营业收入较 2011 年度相比出现下滑，导致发行人不符合当时适用的《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第 61 号）第十条第
二款规定的企业在创业板上市的条件“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计
不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，
最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三
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十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”，为此发行人和长江保
荐分别向中国证监会报送了《关于撤回鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的申请》（鞍七彩字（2013）01 号）和《关于撤回鞍
山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（长
发[2013]19 号），中国证监会于 2013 年 3 月 19 日向发行人出具了《中国证监会行
政许可申请终止审查通知书》（[2013]60 号）。
（二）上次申报期内重大违法违规情况核查
经本所律师核查，发行人在上次申报报告期内（2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6
月 30 日）的违法违规行为如下：
1．东营市河口区国家税务局于 2010 年 6 月在对发行人子公司天正化工进行
检查过程中，发现天正化工未能在规定时间内办理进出口退税认证，经调查系工
作人员更换交接过程中出现遗漏，造成没有及时办理此项业务。据此，山东省东
营市河口区国家税务局决定对天正化工处以 1,000 元的处罚。
根据山东省东营市河口区国家税务局出具的证明，发行人上述违规行为不构
成重大违法行为。因此上述受到行政处罚的情形不构成当时发行上市的实质障碍。
2．因排放废气和废水超过国家规定排放标准，2010 年 4 月 6 日、2010 年 4
月 23 日，东营市环境保护局河口分局分别向发行人子公司天正化工下发了《环境
违法行为改正通知书》（东环违改字[2010]河 2-4 号、东环违改字[2010]河 1-11
号），责令其改正有关环境违法行为。
东营市环境保护局河口分局已出具的证明，认定上述行为不属于重大违法行
为，通知中仅要求其进行改正，未对其进行行政处罚。因此天正化工的上述违法
行为不构成当时发行上市的障碍。
经本所律师核查，除上述情况外，发行人在上次申报报告期内（2009 年 1 月
1 日至 2012 年 6 月 30 日）不存在其他违法违规行为，经政府主管部门确认，上述
违法违规行为不属于重大违法违规行为，本所律师认为，发行人在上次申报报告
期内（2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日）不存在重大违法违规行为。
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（三）本次申报材料与上次申报材料的差异及其原因
发行人本次申报材料与上次申报材料存在一定差异，主要差异如下：
1.报告期差异
本次申报材料的报告期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，上次申报
材料的报告期为 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，本次申报为第二次申报。
2.股东和股权结构差异
本次申报发行人共有 126 名股东，上次申报发行人共有 37 名股东，原股东有
6 名股东退出，新增股东 95 名，上述变动均通过股权转让的方式完成，95 名新增
股东受让股份数量为 4,141.60 万股，占比为 51.77%，相应的股权结构发生变化。
3．董事、高级管理人员变化情况
由于上次申报后至本次申报前，发行人部分股东转让股权，董事会换届和个
别人员离职，发行人两次申报的董事、高级管理人员发生了部分变化，具体如下：
序 上次申报 本次申报
变化情况
号 姓名 职务 姓名 职务
1 徐惠祥 董事长 徐惠祥 董事长 -
离职，目前在辽宁嘉禾精细化工
2 黄海 副董事长 - -
股份有限公司任董事兼总经理
离职，目前在发行人参股公司鞍
3 李德义 董事、总经理 - -
山辉虹任副总经理
4 王贤丰 董事、副总经理 王贤丰 董事、总经理 本次申报为总经理
上次申报分管营销等，本次申报
5 齐学博 董事、副总经理 齐学博 董事、财务负责人
分管财务和人力等
6 高琦 董事 - - 与提名股东鲍再冉一同退出
7 刘洪山 独立董事 张燕深 独立董事 董事会成员调整
8 朱清滨 独立董事 曾雪云 独立董事 董事会成员调整
9 丁明 独立董事 丁明 独立董事 -
10 - - 张志群 董事 重视研发，发行人研发部经理
11 - - 刘光辉 董事 新进股东提名
12 - - 段文勇 董事 新进股东提名
13 于兴春 副总经理、董事会秘书 于兴春 副总经理、董事会秘书 -
14 刘丽华 财务负责人 - - 离职
15 马斌 副总经理 - - 变更为发行人安全环保部门经理
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4．增加部分新产品
本次申报较上次申报，发行人增加了部分新产品，产品系列更加丰富，但主
营业务、主要产品均未发生变化，具体如下：
上次申报 本次申报
产品
（2009 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日） （2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日） 变化情况
系列
名称 主营业务收入占比 名称 主营业务收入占比
金额增加，占比略有下降，为
苯并咪唑酮系列 58.19% 苯并咪唑酮系列 52.14%
发行人主要产品
有机
大分子系列 4.99% 大分子系列 7.94% 金额及占比均上升
颜料
异吲哚啉系列 - 异吲哚啉系列 3.83% 新增产品
系列
偶氮颜料系列 - 偶氮颜料系列 3.01% 新增产品
小计 63.18% 小计 66.92% 规模扩大，占比稳定
溶剂染料系列 12.87% 溶剂染料系列 21.45% 金额及占比上升
中间体系列 23.96% 中间体系列 11.56% 金额上升,占比下降
其他 - 其他 0.08% 新增污水处理收入
合计 100% 合计 100% -
注：主营业务收入占比为该系列产品报告期内的销售收入占报告期内主营业
务收入的平均比例。新增污水处理收入期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30
日。
5．财务状况和营收规模扩大
本次申报较上次申报，发行人资产规模、股东权益进一步扩大，营业规模等
进一步增加，具体如下：
单位：万元
序号 项目 上次申报（2012.6.30） 本次申报（2017.12.31） 变化情况
1 资产总计 46,127.18 59,101.47 28.13%
2 负债总计 19,332.48 18,131.07 -6.21%
3 股东权益 26,794.69 40,970.41 52.90%
4 资产负债率 41.91% 30.68% -26.80%
上次申报 本次申报
序号 项目 （2009 年 1 月 1 日-2012 年 6 （2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 变化情况
月 30 日） 月 31 日）
1 营业收入 26,237.60 45,475.01 73%
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2 营业利润 3,751.61 8,402.54 124%
3 扣非后净利润 3,256.93 7,244.82 122%
经营活动产生的现金流
4 3,487.78 5,919.73 70%
量净额
注：上表中营业收入、营业利润等为年化平均数。
6．募投项目
由于市场环境及公司产品、技术和营收规模等方面的变化，本次申报的募投
项目与上次有所不同，具体如下：
序号 上次申报 本次申报 变化情况 变化原因
保留了部分苯并
高耐晒牢度有机颜料及系列中 发行人新增了异
咪唑酮系列产
苯并咪唑酮高耐晒牢 间体清洁生产项目（第一期） 吲哚啉系列和偶
品，本次新增异
1 度高耐气候牢度系列 氮系列产品，部分
高效清洁催化芳腈系列产品及 吲哚啉和偶氮系
有机颜料扩建项目 产品增长迅速，市
高耐气候牢度有机颜料扩建项 列相关产品及其
场前景较好
目（第一期） 专用中间体
环保型高耐晒牢度高 客户对产品品质
高耐晒牢度高耐气候牢度有机 变化不大，增强
2 耐气候牢度有机颜料 要求越来越高，检
颜料研发检测中心扩建项目 检测能力建设
研发中心扩建项目 测能力愈加重要
保障核心中间体
高超细旦聚酯纤维染色性、高光 的供应，增强颜料
3 - 牢度溶剂染料及染料中间体清 本次新增 的竞争力，溶剂染
洁生产项目 料发展较快，市场
前景较好
提升生产效率和
4 - 自动化与信息化扩建项目 本次新增
产品品质
5 - 偿还银行贷款 本次新增 降低财务费用
6 - 补充流动资金 本次新增 营收规模扩大
本次申报募投项目计划募集资金 6.2 亿元，上次申报募投项目计划募集资金
2.1 亿元，主要是因为高性能有机颜料市场规模持续释放，公司营收规模扩大，募
投项目增加所致。
（四）两次申报中介机构及经办人员情况核查
发行人本次申报材料与上次申报材料未更换中介机构，具体情况如下：
序号 类别 本次申报 上次申报 变化情况
1 保荐机构 长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司 未更换
未更换，机
2 会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
构更名
3 律师事务所 北京德恒律师事务所 北京德恒律师事务所 未更换
4 资产评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司 北京中天华资产评估有限责任公司 未更换
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发行人本次申报材料与上次申报材料的经办人员情况如下：
序号 类别 本次申报 上次申报 更换情况 更换原因
1 保荐代表人 王海涛、张新杨 何君光、王海涛 更换一名 公司统筹安排
2 签字注册会计师 魏弘、顾娜 魏弘、关涛 更换一名 岗位更换
3 经办律师 李哲、王冰 李哲、黄鹏 更换一名 离职
4 经办注册评估师 张亮、姜影 张亮、姜影 未更换 -
经本所律师核查，发行人前次终止审查的主要原因是报告期业绩下降，不满
足当时适用的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令
第 61 号）第十条第二款所要求的创业板上市条件，发行人不存在重大违法违规行
为，本次申报材料与上次申报材料存在一定的差异，主要是因为最近 5 年来发行
人发生了股权转让及董事会换届从而导致发行人股东、董事和高级管理人员发生
了局部变化，同时随着市场对高性能有机颜料的需求增长，发行人营收规模扩大，
财务状况和经营业绩发生相应增长，两次申报未更换中介机构，发行人两次申报
的经办人员发生局部变化，主要是因为两次申报前后相隔 5 年时间，部分经办人
员发生工作岗位变化或离职等情况。
本所律师认为，发行人 2013 年 3 月提交终止审查事宜对本次发行上市不构成
法律障碍。
二、 根据申报材料，2002 年沈阳化工研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机
颜料生产技术”向发行人控股股东惠丰投资增资，2007 年至 2010 年期间沈阳化工
研究院先后转让所持惠丰投资所有股权。惠丰投资 2016 年营业收入为 29,979.35
万元、净利润为 1,655.93 万元。请发行人：(1)在申报文件 4-5 补充披露惠丰投
资股本演变情况，出资瑕疵是否彻底解决，沈阳化工研究院以上述无形资产出资
的原因和背景，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资业务发展的
作用和贡献，出资程序是否符合当时相关的法律法规的规定，沈阳化工研究院转
让股权原因及履行的程序、定价是否符合相关法律法规，是否存在法律纠纷。(2)
补充披露惠丰投资的主营业务和主要产品演变情况，发行人在业务、资产、技术、
设备、人员等方面与惠丰投资、沈阳化工研究院之间的关系，惠丰投资主营业务
是否仍与高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售有关，报告期的财务数据、
主要资产情况以及收入来源，是否存在与发行人业务相同或相似的情形。(3)补充
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披露惠丰投资是否仍拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，
如已剥离与发行人主营相关的业务，请说明相关资产、技术、设备和人员的处置
情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。（反
馈问题第 2 题）
本所律师核查了惠丰投资的《营业执照》、《公司章程》及该公司置备于鞍山
市工商局的登记档案资料、惠丰投资 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的《审计
报告》、惠丰投资的银行流水、主要客户和供应商的购销合同、凭证、资产处置的
合同及发票，资产台账、产权证书、员工名册、惠丰投资历次股权转让的协议、
资产评估报告、股东会决议等文件，并根据惠丰投资及化工研究院相关人员的访
谈结果或出具的证明、说明文件，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见
如下：
（一）惠丰投资的股本演变情况
1．基本情况
惠丰投资成立于 1998 年 11 月 22 日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 912103007015222076，注册资本为 2,000 万元，住所为
海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为徐惠祥，经营范围为批发（无储存）：易
燃液体、腐蚀品。※苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业项目投资；
商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、
仪表、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、银、珠
宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资目前拥有发行人股份 2,183.50
万股，占发行人股本总额的 27.29%。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 1,450.00 72.50
2 臧婕 165.00 8.25
3 徐恕 385.00 19.25
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合计 2,000.00 100.00
2．惠丰投资的股本演变
本所律师查验了惠丰投资的《营业执照》、《公司章程》以及该公司置备于鞍
山市工商局的登记档案资料。根据核查结果，惠丰投资的股权沿革情况如下：
（1） 设立
1998 年 9 月 30 日，徐惠祥、陆剑南和于兴春签订了《关于组建鞍山市惠丰化
工有限责任公司协议书》，约定共同组建惠丰化工。
1998 年 10 月 6 日，鞍山市工商局下发了《企业名称预先核准通知书》，同意
使用“鞍山市惠丰化工有限责任公司”作为企业名称。
1998 年 10 月 19 日，鞍山新兴会计师事务所出具了《验资证明书》（鞍新会验
字[1998]第 107 号），确认惠丰化工收到股东货币出资 50 万元，其中徐惠祥出资
48 万元，陆剑南出资 1 万元，于兴春出资 1 万元。
1998 年 11 月 22 日，鞍山市工商局核准设立惠丰化工。
惠丰化工设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 48.00 96.00
2 陆剑南 1.00 2.00
3 于兴春 1.00 2.00
合计 50.00 100.00
经本所律师核查，为了符合当时的《公司法》对设立公司的股东人数要求，
于兴春、陆剑南的出资来自于徐惠祥，本所律师对于兴春、陆剑南进行了访谈，
两人对此事予以确认，2002 年 2 月 19 日，于兴春、陆剑南将股权转让给徐惠祥后，
该出资问题已经解决，不存在纠纷，不会对惠丰投资的股权产生不利影响。
（2） 第一次变更（增资）
2000 年 2 月 10 日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工的注册资本增至
200 万元的议案。根据该议案内容，徐惠祥以其对惠丰化工的债权 150 万元对惠丰
化工出资。
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2000 年 3 月 20 日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华
诚验字[2000]第 103029 号），确认惠丰化工的实收资本为 200 万元。
2000 年 4 月 13 日，鞍山市工商局核准了惠丰化工的本次变更。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 198.00 99.00
2 陆剑南 1.00 0.50
3 于兴春 1.00 0.50
合计 200.00 100.00
本所律师对此次变更当时惠丰化工向股东徐惠祥的借款凭证进行了查验。本
所律师认为，上述惠丰化工注册资本变更过程中，徐惠祥以个人对企业的债权转
增出资的行为真实、有效，该等债权转增出资事宜已经当时股东会审议通过，不
存在损害其他股东利益的情况。
（3） 第二次变更（增资、股东变更）
2001 年 12 月 15 日，惠丰化工召开股东会，本次会议审议通过了陆剑南、于
兴春将其持有的惠丰化工股权转让给徐惠祥，并将惠丰化工注册资本增至 1,100
万元的相关议案。根据议案内容，增加的出资由徐惠祥、化工研究院、臧婕、徐
恕及杨宝顺共同缴纳，其中徐惠祥出资 350 万元，出资形式包括其个人购买的设
备（包括压力釜类、罐槽类、泵类及其他化工设备共有 51 台）、无形资产及对惠
丰化工的债权；化工研究院以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”作价
出资 275 万元；臧婕、徐恕、杨宝顺分别以徐惠祥转让的对惠丰化工的债权出资
110 万元、110 万元、55 万元。
经本所律师核查，徐恕与徐惠祥为父子关系，杨宝顺与徐惠祥为叔侄关系。
惠丰化工此次增资时，化工研究院与徐惠祥、臧婕、徐恕、杨宝顺共同签署
了协议书。该协议约定，化工研究院出资的无形资产作价 385 万元，对应形成的
对惠丰化工的出资 385 万元，由化工研究院拥有 275 万元，其余 110 万元由徐惠
祥拥有。
2002 年 2 月 19 日，臧婕、徐恕及杨宝顺分别与徐惠祥签订了《债权转让协议》，
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三人分别受让徐惠祥拥有的对惠丰化工的债权中的 110 万元、110 万元及 55 万元。
2002 年 1 月 25 日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《沈阳化工研究院拟出资
无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0100018 号），对化工研究院
出资的“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”于 2001 年 11 月 30 日的评估价
值进行确认；2002 年 2 月 5 日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《徐惠祥委估资
产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0200022 号），对徐惠祥个人出资的
实物资产于 2001 年 12 月 31 日的评估价值进行确认。
2002 年 2 月 19 日，陆剑南、于兴春分别与徐惠祥签订《股权转让协议》，约
定陆剑南、于兴春分别将其持有的惠丰化工的 1 万元股权转让给徐惠祥。
2002 年 5 月 30 日，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（辽
中惠发验字[2002]050120 号），确认各股东均已全额缴纳出资。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 550.00 50.00
2 化工研究院 275.00 25.00
3 徐恕 110.00 10.00
4 臧婕 110.00 10.00
5 杨宝顺 55.00 5.00
合计 1,100.00 100.00
①化工研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”出资的原因及背
景
经本所律师核查，化工研究院为国家级科研单位，在染料、农药及相关领域
具有良好的专业经验和科研基础，其投资惠丰化工的目的在于将技术与生产实际
进行更好地结合，促进技术转化为生产力，创造经济效益。“苯并咪唑酮系列高档
有机颜料生产技术”作为国家“九五”重点科技攻关项目，为能够有效发挥该技
术的作用，化工研究院以该技术作价出资。
②“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资业务发展的作用和
贡献
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经本所律师核查，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资及发
行人业务发展的作用和贡献如下：“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”为惠
丰化工在细分行业中占领先机奠定了基础。2001 年惠丰化工开始了苯并咪唑酮核
心产品颜料黄 180 的试产，成为中国第一家实现该产品产业化的企业。在惠丰投
资将该项技术投入发行人后，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”的应用推
动了发行人高性能有机颜料的迅速发展，带动大分子和异吲哚啉两大系列有机颜
料顺利完成产业化，积累了丰富的高性能颜料的研发和生产制造经验，并获得了
良好的市场口碑。在报告期内为发行人贡献了 50%左右的主营业务收入，具体情况
如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比
苯并咪唑酮系列 27,901.83 53.44% 23,610.62 53.65% 19,113.66 52.01%
③出资程序合规性核查
2001 年 12 月 15 日，惠丰化工召开股东会，审议通过了化工研究院将以其专
有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”作价出资 275 万元。
在本次出资前，化工研究院与惠丰化工协商确定了“苯并咪唑酮系列高档有
机颜料生产技术”作价 385 万元，2002 年 1 月 25 日，鞍山科惠资产评估有限公司
出具了《沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]
第 0100018 号），对该评估价值进行了确认。由于惠丰化工当时也有相当的技术储
备，且考虑到双方协商投资时并未将该部分技术储备的价值纳入到投资方案中的
实际情况，化工研究院同意此次投资仅以技术作价金额中的 275 万元作为其出资
金额，其余 110 万元让渡给惠丰化工作为未考虑其已有技术价值的补偿。化工研
究院与徐惠祥、臧婕、徐恕、杨宝顺共同签署了协议书，约定化工研究院出资的
无形资产作价 385 万元，对应形成的对惠丰化工的出资 385 万元，由化工研究院
拥有 275 万元，其余 110 万元由徐惠祥拥有。徐惠祥将化工研究院本次无形资产
出资中本应属于惠丰投资的 110 万元登记在自己个人名下，构成了出资瑕疵。在
认识到上述行为的不规范后，徐惠祥于 2006 年 12 月以货币资金形式出资 110 万
元补足了该部分出资。鞍山振华会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 18 日出具
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的《验资报告》（鞍振华变验字[2006]第 022 号），该报告确认徐惠祥以货币出资
110 万元。另经本所律师核查，惠丰化工在 2002 年至 2006 年期间未实施分红，也
没有发生逾期偿债等严重损害债权人利益的情况。化工研究院于 2012 年 1 月 9 日
出具了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，化工研究院对本次
以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”出资以及相关评估价格进行确认，
出资程序符合当时的法律法规的规定，存在的出资瑕疵也已消除。
本所律师查验了化工研究院于 2012 年 1 月 9 日出具的《关于鞍山惠丰投资集
团历史沿革相关问题的确认函》。根据该函的内容，化工研究院已确认此次增资行
为发生时，化工研究院作为原中共中央企业工作委员会的直属企业已同意实施该
次增资，并对相关评估进行确认，没有造成国有资产流失情形。
本所律师认为，化工研究院在 2002 年对惠丰化工增资过程中，按照当时适用
的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字
[1997]326 号）的相关规定，参照惠丰化工的注册资本总额将出资的非专利技术进
行价值确认。化工研究院将经确认的部分技术价值让渡给惠丰化工是在遵循公平
原则的基础上实施的，该行为符合当时合作双方的实际情况且经双方书面认可，
化工研究院也已确认没有造成国有资产的损失。徐惠祥当时将化工研究院让渡给
惠丰化工的技术价值作为个人出资的行为存在法律瑕疵，但其个人在 2006 年以货
币出资补足了该部分出资，该法律瑕疵已得到彻底解决，不会对发行人本次发行
上市造成法律障碍。
（4） 第三次变更（增资）
2006 年 11 月 6 日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工增加注册资本至
2,000 万元的相关议案。此次增资由化工研究院以非专利技术认缴 225 万元、其余
由徐惠祥以货币 675 万元认缴，分两期缴纳。
2006 年 10 月 12 日，鞍山俊隆资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鞍俊
资评报字（2006）第 041 号），确认化工研究院用于出资的非专利技术“溶剂红 SR
系列”评估价值为 501 万元。
2006 年 12 月 18 日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍振
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华变验字[2006]第 022 号），确认化工研究院以非专利技术出资 225 万元，徐惠祥
以货币出资 280 万元。
注：徐惠祥本期实际货币出资 390 万元，其中 110 万元补足前次出资。
本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 占注册资本
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元） 比例（%）
1 徐惠祥 1,225.00 61.25 830.00 41.50
2 化工研究院 500.00 25.00 500.00 25.00
3 徐恕 110.00 5.50 110.00 5.50
4 臧婕 110.00 5.50 110.00 5.50
5 杨宝顺 55.00 2.75 55.00 2.75
合计 2,000.00 100.00 1,605.00 80.25
本所律师查验了辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红 SR 系
列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第 496 号），该鉴定证书
确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。本所律师认为，化
工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实。2007 年
6 月，徐惠祥个人总计以货币出资 225 万元置换本次非专利技术出资，惠丰化工本
次增资过程中存在瑕疵已消除。
（5） 第四次变更（变更实收资本、股东变更）
2007 年 6 月 28 日，惠丰化工召开股东会会议，本次会议审议通过了将惠丰化
工实收资本增资 2,000 万元，杨宝顺将其对惠丰化工 55 万元出资转让给臧婕；同
时，化工研究院将其对惠丰化工 200 万元出资转让给徐惠祥。
2007 年 6 月 28 日，杨宝顺与臧婕签订《股权转让协议书》，该协议约定杨宝
顺将其持有的惠丰化工出资转让给臧婕。
2007 年 6 月 28 日，化工研究院与徐惠祥签订《股权转让协议书》，约定化工
研究院将其对惠丰化工的 200 万元出资转让给徐惠祥。经本所律师核查，徐惠祥
受让化工研究院转让的 200 万元出资后，徐惠祥以 200 万元货币出资补足 2006 年
12 月化工研究院存在出资瑕疵的以非专利技术的出资，所以并未向化工研究院支
付股权转让对价。
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2007 年 7 月 2 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍
中科华验字（2007）第 150 号），确认徐惠祥以货币出资 595 万元，其中 395 万元
为其于 2006 年认缴出资中的第二期出资，另外 200 万元置换 2006 年 12 月化工研
究院以无形资产出资中的 200 万元；化工研究院以货币出资 25 万元用于置换 2006
年 12 月以无形资产出资中的 25 万元。
经过本所律师对化工研究院相关负责人以及徐惠祥的访谈结果，上述《验资
报告》（鞍中科华验字（2007）第 150 号）中确认的由化工研究院用于出资置换的
25 万元实际为徐惠祥个人代付，化工研究院在此过程中并未实际支出货币资金。
本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 1,425.00 71.25
2 化工研究院 300.00 15.00
3 臧婕 165.00 8.25
4 徐恕 110.00 5.50
合计 2,000.00 100.00
经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰化工股权的原因是为了弥补 2006
年 12 月的出资瑕疵。2006 年 12 月化工研究院以非专利技术“溶剂红 SR 系列”向
惠丰化工出资 225 万元，但根据辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶
剂红 SR 系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第 496 号），该
鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。化工研究
院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实,由徐惠祥个人
总计以货币出资 225 万元置换该等非专利技术出资，鉴于化工研究院未出资，实
际出资人为徐惠祥，根据实际出资情况，化工研究院将其持有的由徐惠祥实际出
资的惠丰集团股权转让给徐惠祥，本次转让了 200 万元股权，另 25 万元股权于 2007
年 12 月转让于徐惠祥。
（6） 第五次变更（股权变动）
2007 年 12 月 19 日，惠丰集团（2007 年 8 月，惠丰化工更名为惠丰集团）召
开股东会会议，本次会议审议通过了化工研究院将其对惠丰集团出资 25 万元转让
给徐惠祥。
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2007 年 12 月 19 日，化工研究院与徐惠祥签订《股权转让协议书》，对化工研
究院与徐惠祥之间的股权交易进行明确。
经本所律师的核查，由于化工研究院在 2007 年 7 月的出资置换过程中并未实
际支付资金，而是由徐惠祥代付的置换出资的货币。因此，本次股权转让过程中，
徐惠祥也未向化工研究院实际支付任何对价。
本次变更后，惠丰集团的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐惠祥 1,450.00 72.50
2 化工研究院 275.00 13.75
3 臧婕 165.00 8.25
4 徐恕 110.00 5.50
合计 2,000.00 100.00
经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰投资股权的原因是为了弥补 2006
年 12 月的出资瑕疵。2006 年 12 月化工研究院以非专利技术“溶剂红 SR 系列”向
惠丰化工出资 225 万元，但根据辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶
剂红 SR 系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第 496 号），该
鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。化工研究
院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实，由徐惠祥个人
总计以货币出资 225 万元置换该等非专利技术出资，鉴于化工研究院未出资，实
际出资人为徐惠祥，根据实际出资情况，化工研究院将其持有的由徐惠祥实际出
资的惠丰集团股权转让给徐惠祥，本次转让了 25 万元股权，另 200 万元股权已于
2007 年 7 月转让于徐惠祥。
（7） 第六次变更（股东变更）
2009 年 9 月 3 日，中国中化集团公司下发《关于同意转让鞍山惠丰化工集团
有限公司股权的批复》（中化规[2009]129 号），同意化工研究院将持有的惠丰集团
13.75%的股权采用进场挂牌交易的形式进行股权转让。
2010 年 1 月 28 日，徐恕通过在北京产权交易所有限公司竞拍取得化工研究院
出让的惠丰集团股权。同日，徐恕与化工研究院通过北京产权交易所有限公司签
订《产权交易合同》（合同编号：2010CJG0007）。转让价格为中发国际资产评估有
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限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字第[2009]072 号），确认的截至 2009
年 6 月 30 日转让标的的评估价值 1,114.52 万元。
2010 年 2 月 2 日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》
（NO:T30000807），确认徐恕取得惠丰集团股权的事实。
2010 年 8 月 14 日，惠丰集团召开股东会会议，本次会议审议通过化工研究院
将其持有的惠丰集团 13.75%的股权对外实施转让。
根据惠丰投资目前的章程记载以及其在工商机关登记的股权结构情况，截至
本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐惠祥 1,450.00 72.50
2 臧婕 165.00 8.25
3 徐恕 385.00 19.25
合计 2,000.00 100.00
经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰投资股权的原因为 2007 年化工研
究院划归到中国中化集团公司，2010 年中国中化集团公司规划整体上市，要求其
下属公司不得参股民营企业，需剥离参股民营企业股份，在此背景下化工研究院
出让惠丰投资股权。
本所律师认为，本次股权转让已按照《企业国有产权转让管理暂行规定》的
规定，已得到化工研究院主管部门中国中化集团公司的批准，并履行了评估及在
产权交易中心挂牌交易的程序，符合相关法律、法规的规定。
3．核查意见
本所律师认为，
（1）惠丰投资股本演变清晰，程序符合法律法规的相关要求；
（2）徐惠祥均以货币资金对惠丰投资股本演变过程中存在的出资瑕疵进行了
补足和置换，且流程合法合规；
（3）化工研究院为促进技术转化为生产力，发挥自身技术的经济效益，化工
研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作价出资，符合自身的发展
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策略，出资原因合理、程序符合法律法规规定；化工研究院以该技术出资后，惠
丰化工在苯并咪唑酮系列细分领域获得了广阔的发展空间，并成为国内第一家实
现该产品产业化的企业。在惠丰化工将该技术投入发行人后，苯并咪唑酮系列高
性能有机颜料收入占比超过 50%，成为发行人主要产品；化工研究院于 2012 年 1
月 9 日出具了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，对以无形资
产出资的决定、流程、评估价格等进行确认，出资流程符合当时法律法规的规定；
（4）化工研究院转让所持有的惠丰投资的股权已按照《企业国有产权转让管
理暂行规定》的规定，已得到化工研究院主管部门中国中化集团公司的批准，并
履行了评估及在产权交易中心挂牌交易的程序，符合相关法律、法规的规定，不
存在法律纠纷。
（二）惠丰投资的主营业务和主要产品情况
1．主营业务和主要产品的演变情况
经本所律师核查，惠丰化工原位于鞍山市铁西区，厂区土地面积较小，不能
满足长远发展需要，腾鳌经济开发区在土地供给等配套政策方面能够满足企业长
远发展要求，但鞍山市铁西区相关部门不同意惠丰化工搬迁至区外并在区外纳税，
为了平衡地方政府对企业的要求，惠丰化工不得不在腾鳌经济开发区设立新的企
业暨发行人。
经本所律师核查，惠丰投资在 1998 年设立当时主要从事染料中间体的生产和
销售，主要产品有萘亚胺；自 1999 年开始从事溶剂染料及中间体等化工产品的生
产与销售，新增产品苝四酐、苝、氨基芴；2002 年开始从事染料、颜料及中间体
的生产和销售，新增产品溶剂红 195、溶剂红 179、荧光红 5B、颜料黄 180、透明
橙、洗油蒸馏产品工业苊、工业芴、甲基萘等以及中间体 1,8-萘酐、四溴 1,8-萘
酐、四氯 1,8-萘酐、1,8-萘酸钾等；发行人于 2006 年设立后，惠丰投资通过租赁、
投资、转让等方式逐步将与生产相关的土地、房产及设备交付发行人，惠丰投资
本身从事与染料、颜料及中间体生产和销售的业务逐步减少，并开始将主要产品
颜料黄 180、荧光黄 8G 转入发行人生产，之后陆续将其他染颜料及中间体的生产
转到发行人生产，直至 2010 年，惠丰投资不再从事任何化工产品的生产及染料、
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颜料产品的销售。惠丰投资业务变更为实业项目投资、商品贸易信息咨询服务、
企业策划咨询服务，2011 年 3 月起增加了苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯的批
发，目前主要从事投资和一般化学品贸易业务。截至本《补充法律意见》出具之
日，惠丰投资无从事与发行人生产所需的化学品贸易相关业务的计划。
2．发行人与惠丰投资、化工研究院的关系
（1）发行人与惠丰投资的关系
①发行人业务与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人成立之前惠丰投资从事染料、颜料及中间体的生产
和销售，发行人 2006 年设立后，惠丰投资通过租赁、投资、转让等方式逐步将与
生产相关的土地、房产及设备交付发行人，惠丰投资本身从事与染料、颜料及中
间体生产和销售的业务逐步减少，至 2010 年，惠丰投资不再从事任何化工产品的
生产及染料、颜料产品的销售，目前主要从事投资和一般化学品贸易业务。截至
本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有独立的业务体系与惠丰投资不存在同
业竞争或潜在的同业竞争。
②发行人资产与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分土地、房屋为惠丰投资通过买卖或
出资的方式，转让或投入发行人；发行人将危险废物委托有危废处理资质的企业
进行处理，由于原合作企业处置能力不足，发行人为按照环保要求及时处置公司
产生的危险固废，决定自建危废焚烧装置，发行人已有土地均已规划生产发行人
主要产品，危废焚烧装置需要与现有厂区保持一定的安全距离，发行人于 2018 年
1 月开始租赁惠丰投资的一宗土地用于建设危废焚烧炉装置。截至本《补充法律意
见》出具之日，发行人独立拥有与生产相关的全部资产的使用权，不存在与惠丰
投资共用资产的情况。
③发行人技术与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分技术为惠丰投资通过出资或无偿交
付、转让的方式，提供给发行人所有，同时由于惠丰投资的技术团队也整体变更
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到发行人处工作，惠丰投资也将全部与发行人主营产品相关的生产技术全部转移
给发行人。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有与生产相关的独立技
术，不存在与惠丰投资共用技术的情况，惠丰投资不再实施任何技术研发活动，
也不再拥有任何与发行人主营产品生产相关的技术。
④发行人设备与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分设备为惠丰投资通过出资或转让的
方式，变更为发行人所有。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有与生
产相关的生产设备，不存在与惠丰投资共用设备的情况。
⑤发行人人员与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人部分员工原为惠丰投资的员工，由于惠丰投资将主
要设备转移给了发行人，与设备相关的生产人员在设备转让的同时将劳动关系转
移至发行人处，惠丰投资停止继续开展染料、颜料产品的销售业务，原少数从事
加工的人员也将劳动关系转移至发行人处。截至本《补充法律意见》出具之日，
发行人拥有独立的用工制度，不存在与惠丰投资混同用工的情况。
（2）发行人与化工研究院的关系
①发行人业务与化工研究院的关系
经本所律师核查，化工研究院主要业务为农药研发、生产以及环保产业，主
要产品为农药。染料是化工研究院的传统科研专业，目前没有从事染料、颜料的
生产业务。本所律师认为，发行人的业务与化工研究院不存在竞争关系。
②发行人资产与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人的房屋、土地等资产与化工研究院的房屋、土地等
资产均相互独立，产权清晰，不存在发行人与化工研究院共用资产的情况。
③发行人技术与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人部分技术为与化工研究院合作开发，2 项专利技术
为共有专利。上述合作或共有专利均已签订了合同，对双方权利与义务，技术的
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归属、使用情况进行了明确约定。发行人现有的技术开发模式主要是自我研发和
与包括化工研究院在内的其他方进行合作研发的方式开展。在自我研发方面，发
行人目前拥有完整的研发体系、较强的研发实力和专业的研发设施，高素质的科
研队伍、完善的研发激励措施以及良好的研发条件等均是发行人独立开展新产
品、新技术研发的保证，发行人独立研发了多项与目前主营产品相关的新技术，
并不断通过生产实践对已有工艺进行改良升级。在合作研发方面，与化工研究院
的合作主要是基于其作为中国最早的综合性化工研究所，在染料、颜料领域的科
研地位而开展的。在和化工研究院的合作过程中，在项目选择时，发行人利用与
市场紧密接触的优势，建议选择能满足客户需求、具有良好市场前景的产品和项
目。在研发过程中，化工研究院只在发行人选取项目后，负责实验室小试工作，
而发行人在参与实验室小试的同时，主要负责中试、试生产等对最终形成产品等
具有决定性意义的步骤。
本所律师认为，发行人目前与化工研究院以合作的形式进行联合技术研发，
发行人作为联合一方负责选取项目，并参与整个的研发过程，独立负责相应的研
发环节。同时，发行人已拥有独立的技术研发团队和部门，具有独立开展技术研
发的能力和条件。发行人对化工研究院不存在技术或研发依赖，双方的合作研发
方式不会影响发行人的独立性。
④发行人设备与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人使用的设备与化工研究院的设备相互独立、产权清
晰，不存在共用设备的情况。
⑤发行人人员与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人存在聘请化工研究院离职或退休员工的情况，上述
离职或退休员工均已与化工研究院解除劳动关系，并与发行人建立了劳务或劳动
关系，不存在混同用工或劳务纠纷的情况。除此之外，发行人与化工研究院的员
工不存在关系。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人在业务、
资产、技术、设备、人员等方面与惠丰投资、化工研究院的关系合理、清晰，发
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行人与惠丰投资不存在同业竞争或潜在同业竞争，惠丰投资不存在为发行人分摊
成本、承担费用或利益输送的情形，发行人与化工研究院相互独立，不存在互相
依赖的情形。
3．惠丰投资目前的主营业务
经本所律师核查，惠丰投资的经营范围为批发（无储存）：易燃液体、腐蚀品。
※苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业项目投资；商品贸易信息咨
询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制
品、化工原料（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教
用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易业务，与高性能
有机颜料、染料的研发、生产与销售没有关联，与发行人及其子公司不存在经营
相同或相似业务的情形。
4．报告期惠丰投资财务数据、主要资产情况及收入来源
（1）报告期的主要财务数据
根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的惠丰投资 2015 年度、2016 年度
及 2017 年度的《审计报告》（鞍中科华会审[2016]50 号、鞍中科华会审[2017]22
号、鞍中科华会审[2018]11 号），惠丰投资报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 13,612.66 21,712.23 24,652.39
非流动资产 11,228.11 12,230.87 11,809.05
总资产 24,840.77 33,943.10 36,461.44
流动负债 9,910.52 20,547.87 24,715.76
非流动负债 109.06 115.43 121.80
负债总额 10,019.58 20,663.30 24,837.56
净资产 14,821.18 13,279.80 11,623.88
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 30,521.74 29,979.35 27,366.54
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营业成本 31,152.51 29,924.83 27,599.30
销售和管理费用 673.26 667.90 685.74
财务费用 1,249.36 1,284.97 1,331.96
投资收益 6,885.60 4,739.11 7,300.63
营业利润 449.87 1,659.78 5,024.94
净利润 423.51 1,655.93 5,041.45
经本所律师核查，报告期内，惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易业务。
2015 年净利润为 5,041.45 万元，主要来自于转让发行人股份取得的投资收益
7,300.63 万元；2016 年惠丰投资净利润为 1,655.93 万元，主要来自于发行人分
红和转让发行人股份的投资收益；2017 年惠丰投资的净利润为 432.51 万元，主要
来自于发行人分红和转让股份的投资收益。
（2）主要资产和人员情况
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，惠丰投资的总资产为 24,840.77
万元，其中流动资产 13,612.66 万元，非流动资产 11,228.11 万元。非流动资产
中长期股权投资 8,721.88 万元，固定资产 1,533.19 万元，无形资产为 973.04 万
元
固定资产主要包括房屋、构筑物、机械设备、车辆、电子设备，具体如下：
面积 账面净值
序号 资产类别 产权编号 位置
（平方米） （万元）
1 房屋 房权证 HC 字第 0025104 号等 海城市腾鳌镇经济开发区 6,491.70 1,195.26
2 构筑物 围墙、道路等 海城市腾鳌镇经济开发区 - 281.67
3 机械设备 储水罐、消防泵 - - 8.40
4 车辆 小汽车 - - 42.69
5 电子设备 电脑、空调、打印机等 - - 5.17
固定资产合计 - - 1,533.19
无形资产主要为土地，具体情况如下表所示：
面积 账面净值
序号 产权编号 位置 备注
（平方米） （万元）
1 海城国用（2011）第 90 号 海城市腾鳌镇周正村 25,110 -
2 海城国用（2011）第 91 号 海城市腾鳌镇周正村 52,127 794.57 -
3 海城国用（2011）第 92 号 海城市腾鳌镇周正村 47,900 -
现已按政府
4 CL-5-4 鞍山市铁西区 10,716.11 178.47
要求拆迁。
23
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合计 - 973.04 -
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》之日，惠丰投资拥有员工 18 名，
主要为管理、财务、业务、后勤等人员，没有生产人员。惠丰投资由于没有与染
料、颜料生产相关的机器设备和人员，惠丰投资不存在与发行人同业竞争和潜在
的同业竞争。
（3）报告期内收入来源
根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的惠丰投资 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的《审计报告》（鞍中科华会审[2016]50 号、鞍中科华会审[2017]22 号、
鞍中科华会审[2018]11 号），惠丰投资报告期内的主要收入来源如下：
期间 主营业务 营业收入（元）
苯乙烯 131,973,789.73
纯苯 19,501,624.00
二甘醇 6,064,319.98
2017年年度 乙二醇 136,754,273.49
甲醇 10,678,846.20
其他 244,543.69
合计 305,217,397.09
苯乙烯 196,851,623.93
乙二醇 98,219,635.59
2016年度
甲醇 4,722,222.20
合计 299,793,481.72
苯乙烯 192,178,119.59
乙二醇 63,651,985.75
2015年度 甲醇 17,811,965.80
吊顶材料 23,373.50
合计 273,665,444.64
经本所律师核查，惠丰投资的主要收入来源为苯乙烯、乙二醇、甲醇、纯苯、
二甘醇等化工产品的贸易，与发行人的主营业务不存在相同或相似的情况。
5．惠丰投资与发行人不存在相关或相似业务
经本所律师核查，惠丰投资与发行人均独立开展业务，不存在相关或相似业
务，不存在同业竞争或潜在的竞争关系。
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6．核查意见
本所律师认为，惠丰投资的主营业务和主要产品演变情况清晰，惠丰投资目
前主要从事投资和一般化学品贸易业务，与高性能有机颜料、染料的研发、生产
与销售没有关联。惠丰投资收入主要来源于苯乙烯、乙二醇、甲醇、纯苯、二甘
醇等化工产品的贸易，不存在与发行人业务相同或相似的情形。发行人在业务、
资产、技术、设备、人员等方面与惠丰投资、化工研究院的关系合理、清晰，相
互独立，发行人与惠丰投资不存在同业竞争或潜在同业竞争，发行人与化工研究
院相互独立，不存在互相依赖的情形。报告期内，惠丰投资亏损主要源于营业成
本和财务费用较高，2015 年和 2016 年盈利主要来自于其转让发行人股份和分红取
得的投资收益，惠丰投资不存在替发行人承担成本、费用的情形，除惠丰瑞焓、
通辽翔意化工有限公司、腾鳌污水处理外，惠丰投资与发行人客户、供应商不存
在交易和资金往来。
（三）惠丰投资与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员的处置
情况
经本所律师核查，惠丰投资已不再拥有与发行人业务、产品相关的资产、技
术、设备和人员，已不再从事与发行人主营业务相关的业务，惠丰投资原与发行
人业务染料、颜料生产及销售相关的资产、技术、设备和人员均转移至发行人。
1．惠丰投资与发行人业务相关资产、技术、设备的处置
① 2006 年 6 月，惠丰投资将其拥有的相关设备以出资方式转移给发行人；
② 2007 年 8 月，惠丰投资将其拥有的 8 项非专利技术以出资方式转移给发行
人；
③ 2009 年 12 月 15 日，惠丰投资与发行人签订协议，约定惠丰投资参照中发
国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2009]第 091 号）确
定的转让资产的评估为依据，向发行人转让房屋、建筑物及设备，转让金额合计
为 6,018.28 万元。2009 年 12 月 18 日，惠丰投资与发行人签订协议，约定惠丰投
资向发行人转让 184 台机械设备，转让金额合计 59.12 万元。同时惠丰投资将其
掌握的全部与染料、颜料及中间体生产相关的非专利技术资料无偿交付发行人；
25
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④ 2009 年 12 月 22 日，发行人与惠丰投资签订了《注册商标转让合同》，约
定惠丰投资将其拥有的商标注册号为 3882614 的商标无偿转让给发行人，该商标
专用权的权利人变更手续已于 2010 年 9 月 6 日办理完毕。2010 年 7 月 9 日，发行
人与惠丰投资签订了《注册商标转让合同》，约定惠丰投资将其持有的注册号为
5642390 的商标无偿转让给发行人，该商标专用权的权利人变更登记已于 2011 年
5 月 20 日变更完毕；
⑤ 2010 年 5 月，惠丰投资将其拥有的与发行人生产相关的专利技术全部无偿
转让给发行人，并办理了专利权人变更备案登记；
⑥ 2010 年 8 月，惠丰投资将其拥有的位于鞍山腾鳌开发区内的 4 宗土地使用
权以出资方式转移给发行人。
本所律师核查了上述资产转让行为的合同及发票后认为，上述资产转让行为
均真实存在，并符合相关法律法规的规定。
2．惠丰投资与发行人业务相关人员的处置情况
经本所律师核查，发行人设立以后，即开始独立实施染料、颜料产品的生产
及销售业务，其独立聘用与开展上述业务相关的人员。原归属于惠丰投资拥有的
腾鳌开发区厂区内的资产于 2009 年 12 月前均由发行人通过租赁方式使用，与租
用资产相关的人员也均由发行人独立聘用。2009 年 12 月后惠丰投资将其所有的位
于腾鳌经济技术开发区的全部设备以及位于铁西区大西街厂区的部分设备以转让
方式转移给发行人，与转让设备相关的生产人员在设备产权转移同时均将劳动关
系转移至发行人处。惠丰投资在 2010 年内仍短期保留了加工半成品以及库存染
料、颜料原料及产品的销售业务，年末随着加工业务的停止以及库存产品的售
罄，惠丰投资停止继续开展染料、颜料产品的销售业务，原少数从事加工的人员
也将劳动关系转移至发行人处。
目前，惠丰投资原聘用的与染料、颜料生产及销售相关的人员均将劳动关系
转移至发行人处。
本所律师认为，惠丰投资已将全部与发行人主营业务相关的资产、设备、业
务、技术及与人员都转移给发行人。惠丰投资目前与发行人不存在同业竞争或潜
26
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在同业竞争，除惠丰瑞焓、通辽翔意化工有限公司和腾鳌污水处理外，惠丰投资
与发行人客户、供应商及其关联方不存在业务和资金往来，不存在为发行人分摊
成本、承担费用或利益输送的情形。
三、 发行人股东数量为 126 个，其中自然人股东为 123 名。请发行人：（1）
列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，自然人股东是否曾在发行人任职，
资金来源及合法性，是否存在代持，是否缴纳相关税费，是否存在股东超 200 人
的情形。（2）说明法人股东或机构股东的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）
是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员以及中
介机构存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人主要客户和供应商
之间存在关联关系、交易或资金往来。（3）说明自然人股东在整体变更为股份有
限公司、股利分配中，是否履行纳税义务，如控股股东、实际控制人未依法履行
纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事
项发表明确核查意见，说明核查过程。（反馈问题第 3 题）
本所律师核查了发行人的工商档案、会计师关于历次增资出具的验资报告、
发行人提供的说明、历次出资及股权转让的协议及凭证、缴纳税款的凭证、法人
股东或机构股东的章程、并登陆国家企业信用信息公示系统对其股东情况进行了
查询，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出
具的声明文件，法人股东或机构股东的股东或合伙人出具的承诺，中介机构出具
的承诺，股利分配的股东大会决议，缴税凭证等文件，并对股东进行了访谈，在
审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）历次增资及股份转让的情况核查
1．2007 年 4 月，发行人实收资本增资到 1,897.5912 万元
是否
是否曾在发 是否
序号 增资股东 原因及背景 资金来源 缴纳
行人任职 代持
税费
1 惠丰化工 补充实收资本 — 设备/经营所得 否 —
工资、薪金所得及家庭积累
2 臧婕 补充实收资本 否 否 —
等自有资金
2．2007 年 6 月，发行人注册资本变更至 6,000 万元，实收资本增加到
27
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
4,189.5912 万元
是否
序 是否曾在发 是否
增资股东 原因及背景 资金来源 缴纳
号 行人任职 代持
税费
1 惠丰化工 经营规模增大、补充实收资本 — 经营所得 否 —
工资、薪金所得及家庭积累
2 臧婕 经营规模增大、补充实收资本 否 否 —
等自有资金
3．2007 年 12 月，发行人实收资本增加到 4,497.8512 万元
是否
是否曾在发 是否
序号 增资股东 原因及背景 资金来源 缴纳
行人任职 代持
税费
1 惠丰化工 补充实收资本 — 经营所得 否 —
4．2008 年 6 月，发行人实收资本增加到 6,000 万元
是否
序 是否曾在发 是否
增资股东 原因及背景 资金来源 缴纳
号 行人任职 代持
税费
1 惠丰化工 补充实收资本 — 自有技术 否 —
2 臧婕 补充实收资本 否 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 否 —
5．2010 年 1 月，股份转让
受让股东是 是否
序 是否
出让股东 受让股东 原因及背景 否曾在发行 资金来源 缴纳
号 代持
人任职 税费
工资、薪金所得及家庭积
1 臧婕 李德义 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
2 黄海 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
3 王贤丰 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
4 齐学博 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
5 于兴春 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
6 张凤军 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
7 马斌 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
8 刘晓梅 王贤丰配偶，曾为惠 否 工资、薪金所得及家庭积 否 是
28
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丰投资员工，看好企 累等自有资金
业发展
工资、薪金所得及家庭积
9 唐廷翱 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
徐惠祥朋友，看好企 工资、薪金所得及家庭积
10 王军 否 否 是
业发展 累等自有资金
徐惠祥朋友，看好企 工资、薪金所得及家庭积
11 崔彧 否 否 是
业发展 累等自有资金
惠丰投资员工，关联 工资、薪金所得及家庭积
12 王素坤 否 否 是
方员工持股安排 累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
13 张满库 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
14 许江 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
15 姜克敏 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
16 刘长春 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
惠丰投资员工，关联 工资、薪金所得及家庭积
17 王险峰 否 否 是
方员工持股安排 累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
18 梁铁夫 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
19 杨炳茂 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
20 姜德春 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
21 吴嘉钢 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
22 李岩 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
23 刘志东 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
24 孙黎国 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
25 季阔 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
26 姚锡福 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
27 杨猛 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
28 齐成昊 员工持股安排 是 否 是
累等自有资金
29
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徐惠祥朋友，看好企 工资、薪金所得及家庭积
29 谷威 否 否 是
业发展 累等自有资金
6．2010 年 8 月，发行人的注册资本增加到 6,760 万元
增资股东是 是否
是否
序号 增资股东 原因及背景 否曾在发行 资金来源 缴纳
代持
人任职 税费
将与发行人业务相关土地出
1 惠丰集团 — 自有土地 否 —
资到发行人
工资、薪金所得及家庭
2 赵恩德 徐惠祥同学，看好企业发展 否 否 —
积累等自有资金
3 马晓明 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 经营所得 否 —
7．2011 年 4 月，发行人的注册资本增加到 8,000 万元
增资股东是 是否
是否
序号 增资股东 原因及背景 否曾在发行 资金来源 缴纳
代持
人任职 税费
1 宁波天同 机构投资者，看好企业发展 — 自有资金 否 —
工资、薪金所得及家庭积
2 符云飞 外部投资者，看好企业发展 否 否 —
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
3 鲍再冉 外部投资者，看好企业发展 否 否 —
累等自有资金
8．2011 年 4 月，股份转让
受让股东是 是否
序 是否
出让股东 受让股东 原因及背景 否曾在发行 资金来源 缴纳
号 代持
人任职 税费
曾为惠丰投资员工，关联 工资、薪金所得及家庭积
1 臧婕 宫艳东 否 否 是
方持股安排 累等自有资金
9．2014 年 6 月，股份转让
受让股东是 是否
序 是否
出让股东 受让股东 原因及背景 否曾在发行 资金来源 缴纳
号 代持
人任职 税费
1 李德义 股东由于资金需求转让股份 — 经营所得 否 是
2 唐廷翱 股东由于资金需求转让股份 — 经营所得 否 是
惠丰投资
3 刘晓梅 股东由于资金需求转让股份 — 经营所得 否 是
4 姜克敏 股东由于资金需求转让股份 — 经营所得 否 是
工资、薪金所得及家
5 惠丰投资 宋奇亿 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
30
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
工资、薪金所得及家
6 张孝博 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
7 陈晓庆 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
8 乔治 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
9 高东芳 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
10 李东波 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
10．2015 年 9 月，股份转让
受让股东是否 是否
序 是否
出让股东 受让股东 原因及背景 曾在发行人任 资金来源 缴纳
号 代持
职 税费
1 王军 股东由于资金需求转让股份 — 经营所得 否 是
2 谷威 惠丰投资 股东由于资金需求转让股份 — 经营所得 否 是
3 符云飞 股东由于资金需求转让股份 — 经营所得 否 是
股东由于资金需求转让股份，私
4 符云飞 — 自有资金 否 是
募基金看好企业发展入股
匹克投资
股东由于资金需求转让股份，私
5 鲍再冉 — 自有资金 否 是
募基金看好企业发展入股
6 惠丰投资 机构投资者转让股份 — 经营所得 否 —
宁波天同 工资、薪金所得及家
7 王恒明 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 —
庭积累等自有资金
原股东从惠丰投资离职转让股
工资、薪金所得及家
8 马凯军 份，新股东为公司员工，看好企 是 否 是
庭积累等自有资金
业发展
原股东从惠丰投资离职转让股
工资、薪金所得及家
9 宫艳东 姚锡福 份，新股东为公司员工，看好企 是 否 是
庭积累等自有资金
业发展
原股东从惠丰投资离职转让股
工资、薪金所得及家
10 韩烨 份，新股东为公司员工，看好企 是 否 是
庭积累等自有资金
业发展
工资、薪金所得及家
11 惠丰投资 姚锡福 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
12 马凯军 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
13 韩烨 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
14 王烁凯 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
31
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
工资、薪金所得及家
15 梁文川 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
16 李长伟 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
17 徐维丽 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
18 陈晶 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
19 张鹏 徐惠祥同学，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
20 刘玉琴 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
21 王仁凤 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家
22 蔡广志 否 否 是
安排 庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
23 吴崧巍 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
24 张志群 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
25 魏琼 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
26 宋扬 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
27 秦俭 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
28 马卓 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
29 赵明明 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
30 张莹 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家
31 郝赫 否 否 是
安排 庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
32 权于 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
33 刘涛 徐惠祥同学，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
34 吴雅玲 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
35 吴洪清 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
32
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
工资、薪金所得及家
36 吴禹潇 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
37 董明会 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
38 刘玉海 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
39 孙海波 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
40 杨国斌 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
41 孙亮 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
徐惠祥堂弟的配偶，看好企业发 工资、薪金所得及家
42 王盼 否 否 是
展 庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
43 曹文武 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
44 付临冬 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
45 柏丽 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
46 白志强 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
47 范洋 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家
48 靳晓锋 否 否 是
安排 庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
49 刘明范 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
50 牛媛媛 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
51 王立军 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
52 王艳 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家
53 张兴春 否 否 是
安排 庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
54 张继臣 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
55 那志鹏 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
56 袁晓杰 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
33
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
工资、薪金所得及家
57 王洪霞 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
58 刘永红 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
59 孙博 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
60 田雪 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
61 汪捍东 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家
62 王金凤 否 否 是
安排 庭积累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家
63 王明宇 否 否 是
安排 庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
64 王伟 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
65 吴金婷 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
66 姚欣 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
67 张洪刚 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
68 刘健 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
69 刘启龙 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
70 苗兴辉 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
71 王晓斌 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
72 吴佳桐 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
73 赵金龙 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
74 朱永久 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
75 高振聪 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
76 谷磊 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
77 黄健文 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
34
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
工资、薪金所得及家
78 李龙 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
79 孙元申 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
80 谭阳阳 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
81 张鑫国 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
82 陆达 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
83 曾宇 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
84 陈海硕 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
85 黄永刚 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
86 金绍柱 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
87 金伟 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
88 刘波 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
89 刘剑 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
90 潘海文 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
91 徐志宝 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
92 喻纯钢 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
93 张世新 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
94 于兴春 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
95 王贤丰 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
王贤丰的配偶，曾为惠丰投资员 工资、薪金所得及家
96 刘晓梅 否 否 是
工，看好企业发展 庭积累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家
97 王素坤 否 否 是
安排 庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
98 许江 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
35
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
工资、薪金所得及家
99 刘长春 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
100 杨炳茂 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
101 姜德春 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
102 刘志东 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
103 吴嘉钢 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
104 齐成昊 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
工资、薪金所得及家
105 杨猛 员工持股安排 是 否 是
庭积累等自有资金
11．2016 年 1 月，股份转让
受让股东是 是否
序 是否
出让股东 受让股东 原因及背景 否曾在发行 资金来源 缴纳
号 代持
人任职 税费
工资、薪金所得及家庭积
1 吕思琦 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
2 惠丰投资 陈玲 徐惠祥朋友，看好企业发展 否 否 是
累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工 工资、薪金所得及家庭积
3 蔡广志 否 否 是
持股安排 累等自有资金
12．2016 年 8 月 9 日，发行人在全国中小企业股份股转系统（以下简称“股
转系统”）挂牌后，股份转让情况
受让股东是 是否
是否
时间 出让股东 受让股东 原因及背景 否曾在发行 资金来源 缴纳
代持
人任职 税费
股东股份转让，新
工资、薪金所得及家
2016 年 11 月 8 日 蔡广志 韩喆 股东为徐惠祥朋 否 否 是
庭积累等自有资金
友，看好企业发展
股东股份转让，新
工资、薪金所得及家
2016 年 12 月 27 日 蔡广志 黄伟汕 股东为徐惠祥朋 否 否 是
庭积累等自有资金
友，看好企业发展
2016 年 12 月 28 日 惠丰投资 黄伟汕 股东股份转让，新 否 工资、薪金所得及家 否 是
臧婕 股东为徐惠祥朋 庭积累等自有资金 否 是
蔡广志 友，看好企业发展 否 是
张孝博 否 是
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
陈晓庆 否 是
马晓明 否 是
惠丰投资 股东股份转让，新 否 是
工资、薪金所得及家
2016 年 12 月 29 日 黄伟汕 股东为徐惠祥朋 否
臧婕 庭积累等自有资金 否 是
友，看好企业发展
吕思琦 否 是
陈玲 股东股份转让，机 否 是
2017 年 1 月 3 日 王恒明 淮安银海 构投资者，看好企 — 自有资金 否 是
惠丰投资 业发展入股 否 是
张凤军 否 是
惠丰投资 股东股份转让，机 否 是
2017 年 1 月 4 日 淮安银海 构投资者，看好企 — 自有资金
宋奇亿 否 是
业发展入股
股东股份转让，新
宋奇亿 工资、薪金所得及家 否 是
2017 年 1 月 18 日 张朝益 股东为徐惠祥朋 否
庭积累等自有资金
黄海 友，看好企业发展 否 是
股东股份转让，新
惠丰投资 工资、薪金所得及家 否 是
2017 年 1 月 19 日 黄伟汕 股东为徐惠祥朋 否
庭积累等自有资金
宋杨 友，看好企业发展 否 是
徐惠祥朋友，看好 工资、薪金所得及家
2017 年 1 月 20 日 惠丰投资 黄伟汕 否 否 是
企业发展 庭积累等自有资金
经本所律师核查，发行人目前有 126 名股东，其中 123 名为自然人股东，3 名
为法人或机构投资者，分别为惠丰投资、淮安银海及匹克投资。
经本所律师核查了股东出资或转让股份的相关合同及凭证，以及股东出具的
承诺，并对股东进行了访谈，根据上述核查，发行人的股东均以自有资金出资，
不存在代持、委托持股或信托持股情况。
惠丰投资为依法设立的有限责任公司，为发行人的发起人，其股东为徐惠祥、
臧婕及徐恕，其中臧婕为发行人的直接股东并为发行人实际控制人，徐惠祥为发
行人的实际控制人并担任发行人的董事长。
匹克投资为依法设立的有限合伙企业，匹克投资已进行了私募基金备案，基
金编号为 S8696，其合伙人分别为福建匹克投资管理有限公司、陈君鼎、梁继进。
除匹克投资成为发行人股东后，提名了刘光辉为发行人董事外，匹克投资的股东
及其董事、监事及高级管理人员均未在发行人处任职或存在其他关联关系。
淮安银海为依法设立的有限合伙企业，淮安银海的合伙人为张广全、王国华、
37
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
樊军民、靳绍勇及何彦。上述合伙人及淮安银海的董事、监事及高级管理人员均
未在发行人处任职或存在其他关联关系。
经本所律师核查，发行人自然人股东为具有完全行为能力，不存在代他人持
有或变相代他人持有发行人股份的情况；惠丰投资、淮安银海及匹克投资均为依
法设立并合法存续的企业，其以企业自身名义投资发行人的过程履行了必要的法
定程序，上述企业作为发行人股东的身份合法有效，不存在代他人持有或变相代
他人持有发行人股份的情况，不存在为规避法律法规的要求，通过间接投资方式
故意实施变相公开发行的情形。
本所律师认为，发行人历次增资及股份转让的原因合理、出资及转让款来源
合法、不存在代持的情况，并缴纳了相应的税费，股权清晰，结构合理，发行人
的股东人数为 126 人，未超过 200 人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的
要求。
（二）法人股东或机构股东情况核查
经本所律师核查，发行人的法人股东或机构股东为惠丰投资、淮安银海及匹
克投资，其中惠丰投资为发行人控股股东。
1．法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及中介机构关联关系的核查
本所律师核查了惠丰投资、淮安银海及匹克投资、福建匹克投资管理有限公
司、福建匹克投资集团股份有限公司及福建匹克集团有限公司的章程或合伙协议，
法人股东或机构股东的股东或合伙人出具的承诺，并登陆国家企业信用信息公示
系统对发行人法人股东或机构股东的股东或合伙人情况进行了核对，根据核查结
果，法人股东或机构股东的股东或合伙人情况如下：
惠丰投资的股东为徐惠祥、臧婕、徐恕。
淮安银海的合伙人为张广全、王国华、樊军民、靳绍勇及何彦。
匹克投资的合伙人为福建匹克投资管理有限公司、陈君鼎、梁继进；福建匹
克投资管理有限公司的股东为福建匹克投资集团股份有限公司；福建匹克投资集
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
团股份有限公司的股东为陈君鼎、福建匹克集团有限公司、杨伟新、傅毅、张惠
琼、王明奖、王福辉；福建匹克集团有限公司的股东为许志达、许志华、许景南。
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》及承诺，除股东惠
丰投资为发行人的控股股东，其股东徐惠祥、臧婕为发行人的实际控制人，徐惠
祥为发行人的董事长，刘光辉为匹克投资提名的发行人董事外，上述法人股东或
机构股东的股东或合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
2．法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人主要客户和供应商关联关系
的核查
（1）发行人股东与发行人主要客户及供应商的关系
经本所律师核查，除发行人股东高东芳为发行人客户上海彩越化工有限公司
股东梁旭东的配偶；惠丰投资为发行人供应商惠丰瑞焓的股东；黄伟汕为发行人
客户广东美联新材料股份有限公司的股东外，发行人股东与发行人主要客户和供
应商无关联关系。
（2）发行人股东与发行人主要客户及供应商的业务往来
报告期内，发行人控股股东惠丰投资与发行人的现供应商惠丰瑞焓、曾经供
应商通辽翔意化工有限公司及腾鳌污水处理之间存在资金及交易往来，具体情况
如下：
①2014 年 3 月，惠丰投资与惠丰瑞焓签署《土地租赁合同》，约定惠丰投资将
13,000 平米的土地租赁给惠丰瑞焓，用于建设腾鳌经济开发区集中供热项目，租
赁期限 30 年（2014 年 3 月 10 日到 2044 年 3 月 10 日），租金共计 200 万元；
②2016 年 12 月 20 日，惠丰投资、惠丰瑞焓及瑞焓能源科技有限公司三方签
署《股东协议书》，约定截至 2016 年 12 月 20 日，惠丰投资共向惠丰瑞焓投资
424.2462 万元，其中固定资产投资 198.6325 万元，现金投资 225.6137 万元，惠
丰投资持股比例为 35%。惠丰投资与惠丰瑞焓存在关联关系。
③报告期内，惠丰投资与腾鳌污水处理存在资金往来，惠丰投资与通辽翔意
39
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
化工有限公司不存在关联关系。腾鳌污水处理在 2016 年 9 月前为发行人提供污水
处理服务，惠丰投资与腾鳌污水处理存在债权债务转让和资金往来。
除上述交易及资金往来外，发行人的股东与发行人主要客户和供应商不存在
关联关系，亦不存在交易或资金往来。
本所律师认为，报告期内，惠丰投资与惠丰瑞焓之间存在资金及业务往来，
主要为惠丰投资向惠丰瑞焓股权投资（固定资产出资和现金出资）及惠丰瑞焓租
赁惠丰投资土地，交易合理、价格公允，不存在惠丰投资为发行人承担成本的情
况，惠丰投资与惠丰瑞焓存在关联关系；报告期内，惠丰投资与腾鳌污水处理存
在资金往来；除上述往来外，发行人的股东及法人股东或机构股东的股东或合伙
人与发行人主要客户和供应商不存在关联关系，亦不存在交易或资金往来。
（三）自然人股东纳税情况的核查
经本所律师核查，发行人为发起人以发起设立的方式直接设立的股份有限公
司，未发生整体变更事宜。发行人设立至今利润分配情况如下：
1．股转系统挂牌前发生的利润分配情况
（1）2011 年 2 月 1 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2010 年度利润分配预案>的议案》，公司对 2010 年度实现的未分配利润中
3,380 万元进行分配，每股分配现金 0.5 元（含税）。
（2）2011 年 8 月 10 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于实施中期利润分配的议案》，公司 2010 年度实现净利润 33,771,854.47
元，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按本年度实现净利润的 10%提取法
定盈余公积 3,377,185.45 元后，公司可供股东分配利润为 60,608,171.65 元（含
以前年度未分配利润）,经 2010 年年度股东大会审议，已对 2010 年度未分配利润
中 3,380 万元进行了分配，现拟对尚未分配的 2,680 万元进行分配，每股分配现
金 0.335 元（含税）。
经本所律师核查，上述利润分配发行人均根据相关法律的规定就自然人股东
应缴纳的个人所得税履行了代扣代缴义务。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
2．股转系统挂牌后发生的利润分配情况
（1）2016 年 9 月 30 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《2016 年半年度利润分配预案》，以公司现有股本 8,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），总计分红 8,000 万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
[2015]101 号）的规定并经本所律师核查，发行人股东蔡广志 2016 年 11 月 8 日、
2016 年 12 月 27 日及 2016 年 12 月 28 日对外转让的发行人股份为其 2016 年 1 月
受让，其持股期间不足 1 年，转让其持有的股份时，扣缴了本次利润分配其应缴
纳的个人所得税。本次利润分配后其他转让发行人股份的股东，均持有发行人股
票超过 1 年，免征个人所得税。
（2）2017 年 8 月 16 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《2017 年半年度利润分配方案》，以公司现有股本 8,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），总计分红 5,600 万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
[2015]101 号）的规定，本次利润分配时，发行人股东除韩喆、黄伟汕及张朝益外，
均持有发行人股份超过一年，免征个人所得税，截至本《补充法律意见》出具之
日，韩喆、黄伟汕及张朝益未转让发行人股份，待其转让发行人股份时根据其持
股期限计算应纳税额。
本所律师认为，发行人历次股利分配的凭证，历次分配过程中股东均按照法
律规定缴纳了个人所得税，控股股东及实际控制人不存在未依法纳税的情况，不
存在重大违法行为。
四、 发行人于 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。请
发行人说明本次申请文件是否与在股转系统公开披露信息存在重大差异，若是，
请具体说明差异内容和差异原因，股转系统挂牌转让期间信息披露、停复牌等事
项是否合法合规，是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形，发行人申
请 IPO 是否按照股转系统的规则履行相关程序。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。（反馈问题第 4 题）
41
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（一）发行人本次申请文件与股转系统信息披露的差异情况
经本律师核查，发行人对本次申报文件与股转系统指定信息披露平台披露的
相关文件进行了比对自查，并根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）
的规定，出具了《鞍山七彩化学股份有限公司关于<公开转让说明书>的更正公告》，
并公告了《公开转让说明书》（挂牌前公告更正后），符合《挂牌公司信息披露及
会计业务问答（三）》第一条第一款及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务
操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的规定。
经本所律师核查，发行人根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）
的相关规定，出具了《鞍山七彩化学股份有限公司关于财务报表及审计报告的更
正公告》，并公告了《财务报表及审计报告》（挂牌前公告更正后），符合《挂牌公
司信息披露及会计业务问答（三）》第一条第二款及《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的规定。
经本律师核查，华普天健根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）
的相关规定出具了《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于鞍山七彩化学
股份有限公司 2016 年度及前期会计差错更正的专项说明》、《审计报告》（会审字
[2016]2681 号），对财务信息披露差异进行了更正，符合《挂牌公司信息披露及会
计业务问答（三）》第一条第三款的规定。
经本所律师核查，股转系统挂牌的主办券商长江证券股份有限公司根据《挂
牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定出具了《长江证券股份有限公司关
于鞍山七彩化学股份有限公司<公开转让说明书>及 2016 年度及前期会计差错更正
的专项说明》，符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第二条的规定
本次发行上市申报前，本所律师根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答
（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年
6 月修订）的规定，对本次申报文件与股转系统指定信息披露平台披露的相关文件
进行了比对核查，针对差异情况出具了《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学
42
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
股份有限公司信息披露差异情况的专项说明》及《北京德恒律师事务所关于鞍山
七彩化学股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充
法律意见（三）》，对差异情况进行了更新及补充，符合《挂牌公司信息披露及会
计业务问答（三）》第二条的规定。
本所律师认为，本次 IPO 申报前，发行人已经严格按照《挂牌公司信息披露
及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试
行）》（2017 年 6 月修订）的相关规定，对报告期内在股转系统公开披露的信息进
行了更正并履行了公告程序，主要更正事项如下：
1．发行人前五大供应商采购占比更正情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
序号 供应商名称
更正前 更正后 更正前 更正后
1 第一位 9.07% 12.06% 11.36% 15.44%
2 第二位 3.42% 4.54% 4.34% 5.90%
3 第三位 2.56% 3.40% 3.10% 4.21%
4 第四位 2.44% 3.24% 2.58% 3.51%
5 第五位 2.42% 3.22% 2.29% 3.11%
合计 19.91% 26.47% 23.67% 32.17%
差异原因：报告期内，发行人向包括子公司天正化工在内的供应商采购原材
料，发行人在统计合并口径范围内的原材料采购总额时未将与子公司天正化工的
采购金额进行合并抵销，导致更正前的采购总额较大、占比较低。
2．营业成本细分项目更正
更正前:
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
材料费用 17,112.98 56.29% 14,647.51 53.71%
能源消耗 3,110.07 10.23% 3,027.13 11.10%
固定资产折旧 3,037.11 9.99% 3,286.21 12.05%
人工劳务费 2,596.28 8.54% 2,555.34 9.37%
制造费用 4,545.02 14.95% 3,755.28 13.77%
总计 25,234.84 100% 23,638.30 100%
43
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更正后：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 14,308.64 56.70% 13,318.34 56.34%
直接人工 2,774.04 10.99% 2,664.20 11.27%
能源 2,568.45 10.18% 2,486.40 10.52%
折旧 2,454.95 9.73% 2,680.13 11.34%
制造费用 3,128.77 12.40% 2,489.24 10.53%
合计 25,234.84 100% 23,638.30 100%
差异原因：更正前后的营业成本总金额是一致的。发行人的直接材料成本中
包含从子公司天正化工购买的原材料，合并时该部分原材料直接形成的材料成本
应予以抵销，挂牌时发行人在列示营业成本细分项目时如直接材料、直接人工、
能源等未将发行人与天正化工之间的材料、人工等予以抵销，导致更正前列示的
细分项目金额较大，占比出现偏差。
3．产品单价项目更正如下表所示：
单位：万元/吨
2015 年平均单价 2015 年平均单位成本
项目
更正前 更正后 更正前 更正后
苯并咪唑酮系列 13.02 12.77 8.21 8.06
大分子系列 18.18 17.96 13.47 13.31
偶氮染料系列 9.10 8.65 8.47 8.05
溶剂染料系列 29.16 29.16 18.42 18.42
异吲哚啉系列 12.35 12.21 10.23 10.11
中间体 6.02 3.84 4.72 3.01
差异原因：发行人工作人员计算时疏忽计算有误。
4．补充披露公司资质情况
具体补充披露事项如下：
证书编号或
序号 证书名称 产品名称或许可范围 有效期限 发证机关
许可证号
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证书编号或
序号 证书名称 产品名称或许可范围 有效期限 发证机关
许可证号
国家安全生产监
1 危险化学品登记证 210312115 1,8-萘二甲酸酐 2014.8.27-2017.8.26
督管理总局
差异原因：股转系统挂牌时未披露，但考虑到“危险化学品登记证”为中间
体产品 1,8-萘二甲酸酐生产的重要许可文件，应予披露。
5．补充披露发行人控股股东、实际控制人控制、投资的企业
具体补充披露事项如下：
企业名称 注册资本 经营范围 关联关系 备注
教育信息咨询；计算机软件开发；计算机软硬件
与发行人不存
技术咨询、销售；计算机技术服务；商务信息咨 惠丰投资持
慧科赢创 1,275 万元 在经营相同或
询；图文设计、动漫设计。（依法须经批准的项目， 股 65.60%
相似业务
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外
各类广告；商务信息咨询；服装、玩具、文化用
品、计算机软硬件及外辅设备销售；票务代理；
与发行人不存
商务经纪与代理；教育信息咨询（不含补习、培 慧科赢创持
沈阳慧赢 100 万元 在经营相同或
训）；互联网信息服务；计算机软硬件开发、技术 股 100%
相似业务
咨询、技术服务；图文设计；动漫设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调
试、维护、技术信息咨询服务；互联网信息、机
构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮政代办、
报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活动礼仪、
与发行人不存
个人形象设计、活动安排、庆典活动策划、组织、 慧科赢创持
鞍山慧赢 100 万元 在经营相同或
票务代理信息咨询服务；商务信息咨询；电脑图 股 100%
相似业务
文制作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询
（不含补习、培训）；服装、玩具、文化用品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
教育软件技术开发、技术服务、技术咨询；销售： 与发行人不存
重庆慧科赢创
教育软件、玩具、文教用品（不含图书）、体育用 慧科赢创持 在经营相同或
教育软件有限 100 万元
品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部 股 51% 相似业务，现已
公司
门批准后方可开展经营活动） 注销。
精细化工产品研发、技术咨询、技术转让、技术 主营业务为化
鞍山腾鳌腾达
服务、产品检测；有形动产租赁服务（依法须经 惠丰投资持 工产品研发、咨
化工科技有限 1,000 万元
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 股 20% 询业务，与发行
公司
动。） 人不存在经营
45
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相同或相似业
务。
差异原因：上述慧科赢创（包括其子公司）为惠丰投资 2016 年 3 月投资的企
业，不属于股转系统挂牌文件 2014 年、2015 年的报告期内，但在发行人在股转系
统挂牌文件签署日之前，因此予以补充披露。
6．补充披露报告期内公司关联方情况
具体补充披露事项如下：
关联关系 关联方名称 备注
慧科赢创 惠丰投资持股 65.60%，且徐惠祥担任执行董事
惠丰投资持股 95.93%，徐惠祥持股 0.80%，且徐
慧创教育
惠祥担任执行事务合伙人
控股股东控制的其他企业
沈阳慧赢 慧科赢创持股 100%，且徐惠祥担任执行董事
鞍山慧赢 慧科赢创持股 100%，且徐惠祥担任执行董事
惠丰瑞焓 惠丰投资持股 35%
控股股东有重大影响的关联
方 重庆慧科赢创教育软件有
慧科赢创持股 51%，现已注销
限公司
董事、监事、高级管理人员控 福建华大匹克投资管理有
刘光辉任执行董事、经理
制、任职的其他企业 限公司
其他 鞍山万隆纺织有限公司 注
差异原因：原披露的发行人关联方为报告期内即 2014 年和 2015 年的关联方，
上表中慧科赢创、慧创教育、沈阳慧赢、鞍山慧赢和重庆慧科赢创教育软件有限
公司均为发行人控股股东惠丰投资 2016 年 3 月开始控制的企业，刘光辉在福建华
大匹克投资管理有限公司任执行董事、经理的时间从 2016 年 3 月开始，如依据《深
圳证券交易所创业板上市规则》等上市规则的规定，应属于发行人报告期内的关
联方予以披露。惠丰瑞焓在报告期内即为关联方，补充披露。
注：鞍山万隆纺织有限公司在发行人股转系统挂牌信息披露文件中，未被认
定为发行人关联方，通过查阅鞍山万隆纺织有限公司、发行人的工商资料和对相
关人员的访谈等尽调工作，根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的
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相关规定，鞍山万隆纺织有限公司不属于发行人的关联方。本次发行上市将鞍山
万隆纺织有限公司认定为关联方，主要是因为 2015 年 9 月发行人转让腾鳌污水处
理股权以后，2016 年下半年，腾鳌污水处理将其主要环保资产出售给海城市水务
集团有限公司，导致腾鳌污水处理失去了持续经营的基础并背负了较大的债务，
鞍山万隆纺织有限公司则由于收购腾鳌污水处理的股权以及腾鳌污水处理出售环
保资产产生了较大损失，两次交易的时间不长，鞍山万隆纺织有限公司经与发行
人控股股东惠丰投资协商，由发行人控股股东惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司
承担相关损失，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理股权的资金来源于惠丰
投资的借款，因上述重要关系，认定鞍山万隆纺织有限公司为关联方。
7．补充披露其他事项
2016 年 6 月 1 日 23 时 30 分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正化
工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报警
后立即赶赴现场组织灭火。至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制
冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失 6 万余元。因本次事故未造成人员
伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，东营市有关部门没有
给予天正化工处罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全
隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
该事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，
对本次挂牌不构成实质性障碍。
差异原因：因涉及金额较小，股转系统挂牌文件未披露，但考虑到对发行人
安全生产情况的全面性披露，进行了补充披露。
8．发行人 2016 年度及前期会计差错更正的具体内容
（1）2017 年 4 月 7 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过《2016 年
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半年度报告》更正的议案，根据董事会决议，对相关重大会计差错事项进行了调
整，这些会计差错包括：
2015 年 9 月，发行人将全资子公司腾鳌污水处理的股权，以评估价格为基础
转让鞍山万隆纺织有限公司，鞍山万隆纺织有限公司于当月完成了工商变更手续。
发行人于 2015 年度母公司财务报表确认股权转让收益 15,000,000.00 元，合并财
务报表确认股权转让收益 13,869,042.27 元。
2016 年 10 月，海城市水务集团有限公司拟收购腾鳌污水处理相关资产，将腾
鳌地区污水处理业务由国有企业进行管理经营。在上述资产收购过程中，发行人
控股股东惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订备忘录，愿承担鞍山万隆纺织有
限公司由于海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理的污水处理相关资产后，
鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的一切损失。由于该期
后事项的发生，导致发行人 2015 年度由于转让腾鳌污水处理股权产生的合并财务
报表、母公司财务报表确认的股权转让收益，应采用追溯重述法进行调整。
（2）2017 年 6 月 25 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《鞍山
七彩化学股份有限公司关于<公开转让说明书>及 2016 年度前期会计差错更正的议
案》，根据董事会决议，对相关重大会计差错事项进行了调整，这些会计差错包括：
①公司 2015 年转让子公司腾鳌污水处理现金流量表披露科目错误，采用追溯
重述法进行调整。
②对控股股东向发行人的借款以及还款，以及腾鳌污水处理的还款的现金流
量表列示科目进行调整，由现金流量表的经营活动产生的现金流量调整到投资活
动产生的现金流量。
③2015 年度、2016 年度应收账款和预付账款核销会计科目记账错误，予以更
正，由营业外支出调整计入资产减值损失。
④2014 年度公司现金流量表附表中财务费用披露错误，予以更正。
⑤2014 年附注中 2014 年 12 月 31 日母公司应收账款账面价值列示错误。
⑥2015 年附注中母公司长期股权投资的对联营公司投资，其中对鞍山辉虹权
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益法下确认的投资损益金额列示错误。
⑦将鞍山万隆纺织有限公司和腾鳌污水处理确认为关联方，附注补充了关联
方披露内容。
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（3）上述差错更正事项对发行人 2016 年度、2015 年度、2014 年度财务报表的影响
①合并财务报表
单位：元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
报表项目
更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异
资本公积 100,003,969.00 113,873,011.27 13,869,042.27
盈余公积 22,585,724.61 21,085,724.61 -1,500,000.00
未分配利润 160,520,216.29 148,151,174.02 -12,369,042.27
资产减值损失 -2,720,687.20 -2,601,164.75 119,522.45 728,350.80 1,486,783.59 758,432.79
投资收益 13,767,303.24 -101,739.03 -13,869,042.27
营业外支出 277,755.06 158,232.61 -119,522.45 991,641.23 233,208.44 -758,432.79
利润总额 59,084,250.86 45,215,208.59 -13,869,042.27
净利润 52,695,065.33 38,826,023.06 -13,869,042.27
支付其他与经营
26,242,418.65 23,152,418.65 -3,090,000.00
活动有关的现金
支付其他与投资
9,296.54 3,099,296.54 3,090,000.00
活动有关的现金
收到其他与经营
45,388,551.10 1,934,140.42 -43,454,410.68 93,141,105.10 2,041,406.39 -91,099,698.71
活动有关的现金
收到其他与投资
43,454,410.68 43,454,410.68 91,099,698.71 91,099,698.71
活动有关的现金
收回投资收到的
15,000,000.00 -15,000,000.00
现金
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2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
报表项目
更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异
取得子公司及其
他营业单位支付 27,197.72 -27,197.72
的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 14,972,802.28 14,972,802.28
的现金净额
②母公司财务报表
单位：元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
报表项目
更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异
资本公积 85,003,969.00 100,003,969.00 15,000,000.00
盈余公积 22,585,724.61 21,085,724.61 -1,500,000.00
未分配利润 142,671,521.50 129,171,521.50 -13,500,000.00
资产减值损失 -2,720,687.20 -2,601,164.75 119,522.45 685,532.96 1,377,168.51 691,635.55
投资收益 14,917,920.34 -82,079.66 -15,000,000.00
营业外支出 277,755.06 158,232.61 -119,522.45 735,766.99 44,131.44 -691,635.55
利润总额 59,158,389.33 44,158,389.33 -15,000,000.00
净利润 53,210,545.53 38,210,545.53 -15,000,000.00
支付其他与经营活
23,193,498.55 20,103,498.55 -3,090,000.00
动有关的现金
支付其他与投资活 3,090,000.00 3,090,000.00
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2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
报表项目
更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异
动有关的现金
收到其他与经营活
44,786,421.49 1,332,010.81 -43,454,410.68 93,081,133.88 1,981,435.17 -91,099,698.71
动有关的现金
收到其他与投资活
43,454,410.68 43,454,410.68 91,099,698.71 91,099,698.71
动有关的现金
收回投资收到的现
15,000,000.00 -15,000,000.00
金
处置子公司及其他
营业单位收到的现 15,000,000.00 15,000,000.00
金净额
③现金流量表附表
单位：元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
补充资料
更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异
1．将净利润调节
为经营活动现金
流量：
净利润 52,695,065.33 38,826,023.06 -13,869,042.27
加：资产减值准
-2,720,687.20 -2,601,164.75 119,522.45 728,350.80 1,486,783.59 758,432.79
备
财务费用（收益 17,350,280.95 17,146,324.29 -203,956.66
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2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
补充资料
更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异 更正前 更正后 差异
以“－”号填
列）
投资损失（收益
以“－”号填 -13,767,303.24 101,739.03 13,869,042.27
列）
经营性应收项目
的减少（增加以 12,023,397.46 -31,550,535.67 -43,573,933.13 34,510,373.27 -57,347,758.23 -91,858,131.50 -39,495,954.11 -36,201,997.45 3,293,956.66
“－”号填列）
经营活动产生的
116,620,630.37 73,166,219.69 -43,454,410.68 123,286,443.88 32,186,745.17 -91,099,698.71 34,450,372.96 37,540,372.96 3,090,000.00
现金流量净额
④非经常性损益
单位：元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
非经常性损益项目
更正前 更正后 差异 更正后 更正前 差异
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-80,328.28 39,194.17 119,522.45 -5,440.44 -763,873.23 -758,432.79
的冲销部分
股权转让以及权益法核算产生的投资收益 13,869,042.27 -13,869,042.27
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -73,408.93 -192,931.38 -119,522.45 -746,421.77 12,009.02 758,432.79
合 计 12,912,446.79 -956,595.48 -13,869,042.27
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⑤会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
2015 年度
项 目
更正前 更正后 差异
利润总额 52,695,065.33 45,215,208.59 -7,479,856.74
按法定/适用税率计算的所得税费用 7,904,259.80 6,782,281.29 -1,121,978.51
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -2,182,055.08 -1,060,076.58 1,121,978.50
所得税费用 6,439,810.53 6,389,185.53 -50,625.00
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⑥2015 年度净资产收益率
2015 年度加权平均净资产收益率（%）
报告期利润 差异
更正前 更正后
归属于公司普通股股东的净利润 16.38 12.33 -4.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.36 12.64 0.28
⑦2015 年度每股收益
单位：元
2015 年度
差异
更正前 更正后
报告期利润
基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每 基本每 稀释每
收益 收益 收益 股收益 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.66 0.66 0.49 0.49 -0.17 -0.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
0.50 0.50 0.50 0.50 -0.17 -0.17
东的净利润
⑧2014 年母公司应收账款账面价值
单位：元
2014 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 更正前 更正后 差异
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
63,358,719.01 100 3,272,126.27 5.16 63,358,719.01 60,086,592.74 -3,272,126.27
坏账准备的应收账款
组合 1:关联方
组合 2 :账龄分析法 63,358,719.01 100 3,272,126.27 5.16 63,358,719.01 60,086,592.74 -3,272,126.27
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
合 计 63,358,719.01 100 3,272,126.27 5.16 63,358,719.01 60,086,592.74 -3,272,126.27
⑨2015 年母公司长期股权投资中对联营公司投资
单位：元
本期增减变动 2015 年 12 月 31 日
2014 年 12
投资单位 权益法下确认的投资损益
月 31 日 追加投资 更正前 更正后 差异
更正前 更正后 差异
55
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
13,050,000. 12,657,169. 12,967,920.
鞍山辉虹 -392,830.85 -82,079.66 310,751.19 310,751.19
00 15 34
13,050,000. 12,657,169. 12,967,920.
合 计 -392,830.85 -82,079.66 310,751.19 310,751.19
00 15 34
（4）附注关联方及交易披露补充
①补充其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与发行人关系
腾鳌污水处理 实际控制人曾经控制的企业
鞍山万隆纺织有限公司 根据实质重于形式原则认定的关联方
②补充关联交易采购如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 1-9 月 2015 年度 10-12 月 2014 年度
腾鳌污水处理 污水处理 726,495.73 268,124.36 -
③补充偶发性关联交易
A．关联担保情况，发行人作为被担保方：
鞍山万隆纺织有限公司于 2014 年 9 月 16 日与鞍山银行股份有限公司（债权
人）签订了保证合同，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为
ASBank-XD-323.01 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,000 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2014 年 10 月 15 日与辽宁千山金泉村镇银行股份
有限公司签订了编号为 000012014 保字 1203 的《保证合同》，为发行人与辽宁千
山村镇银行股份有限公司签订的编号为 0000120140100665 的《流动资金借款合
同》提供连带责任保证，保证最高额本金为 500 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2014 年 10 月 17 日与鞍山银行股份有限公司（债
权人）签订了保证合同，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为
0001020140193592 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,000 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2015 年 5 月 20 日与鞍山银行股份有限公司签订了
56
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020150191503 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,000 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2015 年 9 月 9 日与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020150192757 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,000 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2016 年 6 月 20 日与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020160191361 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,600 万元。
B．资金占用
报告期内，发行人存在关联方占用其大额资金的情况，具体如下：
2014 年 12 月 31 日，发行人控股股东惠丰投资占用发行人资金余额为
83,363,948.70 元；截至 2015 年 9 月 30 日，惠丰投资已归还全部占用资金。
腾鳌污水处理自发行人 2015 年 9 月转让腾鳌污水处理股权给鞍山万隆纺织
有限公司至 2016 年 7 月 4 日腾鳌污水处理全部偿还所占资金期间，占用的发行
人资金金额为 43,454,410.68 元。
C．股权转让
2015 年 8 月 1 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会同意，2015 年 9 月
17 日公司与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持
鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》，发行人
将所持有腾鳌污水处理 200 万全部股权以 1,500 万元的转让价格转让给鞍山万隆
纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华
资评报字[2015]1202 号资产评估报告书，经过评估的股东全部权益价值的评估
价值为 1,517.56 万元。
④补充关联方应收应付款项：
57
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A．应收项目
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 腾鳌污水处理 43,454,410.68 4,345,441.07
B．应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日
应付账款 惠丰瑞焓 117,557.52
本所律师认为，发行人在申报本次发行上市之前，已经严格按照股转系统于
《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的相关规定，对挂牌期间已
经披露的有关信息进行了差异更正。本次发行上市申请文件与在股转系统公开披
露的信息不存在重大差异。
（二）发行人股转系统挂牌期间合法合规情况核查
经本所律师核查了发行人在股转系统挂牌转让期间公开披露的相关信息，取
得了发行人相关内控制度，并对发行人处理信息披露的董事会秘书和证券事务代
表进行了访谈，根据核查结果，发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，制定了《公司章
程》，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书
制度以及审计委员会制度。股转系统挂牌转让期间，发行人及其子公司严格遵守
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定，挂牌转
让期间信息披露、停复牌等事项均合法合规，不存在被股转系统采取监管措施或
者处罚的情形。
本所律师认为，发行人在股转系统挂牌转让期间按照股转系统的有关规定，
严格履行了信息披露、停复牌等相关义务，且内容合法、程序合规，不存在被股
转系统采取监管措施或者处罚的情形。
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（三）发行人本次发行上市已按照股转系统的规则履行了相关程序
发行人本次发行上市已经严格按照股转系统的规则履行了相关程序，具体如
下：
1．辅导阶段
2017 年 1 月 4 日，发行人与保荐机构长江保荐签订《辅导协议》，2017 年 1
月 6 日，发行人委托长江保荐向辽宁省证监局提交了首次公开发行股票并上市的
辅导备案材料，并收到了辽宁证监局的《辅导备案登记回执》（[2017]1 号）。2017
年 1 月 20 日，发行人在股转系统披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于公司
接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告》（公告编号：2017-004）。
2．申报阶段
发行人于 2017 年 6 月 21 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业
板上市的申请材料，并于 2017 年 6 月 23 日在股转系统披露了《鞍山七彩化学股
份有限公司关于公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-026），公司股票自
2017 年 6 月 26 日起暂停转让。
3．受理阶段
发行人于 2017 年 6 月 28 日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（171266 号），2017 年 6 月 29 日，发行人在股转系统披露了《鞍山七彩化学股
份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获中国证监会受理
及公司股票继续暂停转让的公告》（公告编号：2017-037），发行人股票将继续在
股转系统暂停转让。
4．在审期间
股票暂停转让期间，发行人将会根据法律法规及监管部门的有关规定，及时
履行披露义务，每 10 个转让日披露停牌进展情况。
本所律师认为，本次发行上市发行人已经按照《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务
指南（试行）》等股转系统相关业务规则及规定，履行了必要的相关程序。
59
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五、 发行人拥有天正化工 1 家全资子公司，持有鞍山辉虹 21.68%股份，
天正化工持有北港环保 25%股份。请发行人补充披露设立或参股前述企业的原因
和背景，前述企业的主营业务，报告期内包括收入在内的主要财务数据，结合
业务线条说明前述企业的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，相互之间业
务的关系，上述参股公司报告期内是否与发行人及其控股公司发生交易和资金
往来，报告期内是否存在已注销或转让其他控股或参股企业的情形，若有，请
补充披露相关情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（反馈问题第 5 题）
（一）天正化工的情况核查
1．基本情况
经本所律师核查，天正化工成立于 2005 年 8 月 18 日，目前持有东营市河口
区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370503778444219P，住所为东营市河口区阳河路 8 号，法定代表人为马凯军，
注册资本为 1,500 万元，经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企
业自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
发行人 2009 年 6 月通过受让股权的方式，成为该公司唯一股东。截至本《补
充法律意见》出具之日，发行人持有该公司 1,500 万元股权，占其注册资本的
100%。
2．发行人收购天正化工的原因和背景
天正化工主要生产 AABI、DABI、BI 颜料中间体，在颜料中间体中有较强的
技术优势、市场优势。考虑到发行人战略需要及业务发展，将现有的技术优势、
市场优势、研发优势、品牌优势相结合，收购天正化工有利于整合行业内优势资
源，形成上下游产业互补关系，提升发行人在市场中的竞争力。
3．天正化工的主营业务
经本所律师核查，天正化工的主营业务是染、颜料中间体的研发、生产与销
售，主要生产 AABI、DABI、BI 等颜料中间体。
4．报告期内的主要财务数据
60
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经本所律师核查了，天正化工 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报
表及华普天健为本次发行上市出具的《审计报告》（会审字[2018]0418 号），
天正化工报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 11,846.70 11,106.90 9,585.68
净资产 7,048.08 5,988.84 4,763.65
营业收入 10,698.62 9,272.52 7,586.67
净利润 1,059.24 1,225.18 439.74
5．天正化工的定位和功能
经本所律师核查，天正化工主要从事 AABI、DABI、BI 等颜料中间体的研发、
生产与销售，发行人收购天正化工目的在于打通染、颜料行业上下游产业链，保
证发行人的颜料中间体的供应。
6．在业务体系中的作用及相互之间的业务关系
经本所律师核查，天正化工持续、稳定地为发行人提供了生产苯并咪唑酮系
列高档有机颜料的核心中间体，保证了发行人苯并咪唑酮系列高档有机颜料的持
续稳定生产。
（二）鞍山辉虹的情况核查
1．基本情况
经本所律师核查，鞍山辉虹成立于 2013 年 11 月 18 日，目前持有海城市市
场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 912103810811343842，
法定代表人为张鹰，注册资本为 3,459.77 万元，住所为辽宁省鞍山市海城市腾
鳌镇奥虹街 6 号，经营范围为研发、生产、加工、销售：染料、颜料及中间体、
添加剂；经销：化学品（不含危险化学品）、包装材料、化工设备；经营货物及
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人 2015 年 12 月向鞍山辉虹增资 750 万元，成为该公司的股东。截至本
《补充法律意见》出具之日，发行人持有该公司 750 万元股权，占其注册资本的
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21.68%。
2．发行人参股鞍山辉虹的原因和背景
经本所律师核查，发行人参股鞍山辉虹的背景：发行人 2015 年 11 月增资入
股之前，鞍山辉虹的股东包括李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲，其中，李
武为杭州信凯实业有限公司股东，杭州信凯实业有限公司从事染颜料行业超过
20 年，具有广泛的市场销售渠道和客户资源；张鹰、李宗伟和孙东洲先后分别
于 1982 年、1982 年和 1992 年进入北京染料厂工作，从事染颜料行业均超过 20
年甚至 30 年，具有相关产品的生产技术和工艺；梁旭东为鞍山市本地人，能提
供资金并协调当地关系。所以，共同决定在鞍山设立鞍山辉虹。
发行人参股鞍山辉虹的原因：第一，发行人看好鞍山辉虹的未来发展前景，
战略投资入股鞍山辉虹。鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜
料蓝（无机类）和助剂，该等产品具有良好的市场前景，加上发行人对该行业的
理解，鞍山辉虹现有股东能够提供产品、技术和市场，发展前景良好，具有较高
的投资价值。第二，丰富产品系列。报告期内，发行人主要生产苯并咪唑酮系列、
大分子系列、异吲哚啉系列和偶氮系列有机颜料产品，该等产品主要应用于中高
端油墨、涂料和塑料等领域，价格从 10 万元/吨到 30 万元/吨不等，产量从百吨
到千吨级。鞍山辉虹主要产品为稠环类颜料橙、颜料红，兼有无机类颜料蓝和助
剂，颜料橙属于高端特种颜料，价格高达 50-60 万元/吨，具有色光艳丽、安全
性高等特点，主要应用于印钞、食品药品、安全性能极高的儿童玩具和军用帐篷、
军用迷彩服等特殊领域，颜料蓝（无机）属于普通的颜料，价格在 2 万元/吨左
右，主要应用于普通的印刷包装油墨和农业着色，鞍山辉虹的上述产品与发行人
主要产品不存在竞争或替代关系，从价格序列上来看，具有一定的互补性，这样
可以进一步丰富产品的种类。如鞍山辉虹未来发展符合发行人预期，发行人有意
将在适当时候收购鞍山辉虹。
3．鞍山辉虹的主营业务
经本所律师核查，鞍山辉虹的主要从事有机颜料、无机颜料和添加剂的研发、
生产和销售，主要产品包括稠环类颜料橙（颜料橙 43、还原橙 7）、稠环类颜料
红（还原红 14、还原红 15）、颜料蓝 27（无机）和助剂（流平剂、聚酯类和超
62
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分散剂）等。
4．报告期内的主要财务数据
经本所律师核查了鞍山辉虹 2015 年度、2016 年度及 2017 度的财务报表、
鞍山禹华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（鞍禹会审[2016]第 48 号）
及鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 鞍中科华会审[2017]23
号、鞍中科华会审[2018]4 号），报告期内鞍山辉虹的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 10,045.81 8,357.72 5,556.03
净资产 3,659.80 3,080.29 3,388.83
营业收入 2,838.04 2,294.56 701.30
净利润 -220.48 -308.54 -157.13
以上数据 2015 年度、2016 年度及 2017 年度已经审计。
5．鞍山辉虹的定位与功能
经本所律师核查，鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料
蓝（无机类）和助剂，该类产品具有良好的市场前景，可以进一步扩大发行人的
产品覆盖面，丰富产品种类。
6．鞍山辉虹在业务体系中的作用
经本所律师核查，发行人参股鞍山辉虹，主要是看好鞍山辉虹的发展前景，
战略性投资入股。
7．鞍山辉虹与发行人之间的业务关系
经本所律师核查，鞍山辉虹与发行人虽然同属于染颜料行业，但双方在所有
产品上均不存在重合。第一，在化学结构上，发行人主要产品以苯并咪唑酮类、
偶氮缩合类、异吲哚啉类等为主，鞍山辉虹主要产品以稠环类为主，兼有无机类
和助剂；第二，核心原材料、中间体和生产工艺均不同，发行人苯并咪唑酮系列
主要中间体为 AABI、溶剂染料核心中间体为 1-8 萘酐、异吲哚啉系列颜料核心
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中间体为邻苯二腈、偶氮系列颜料核心中间体为乙酰乙酰对苯二胺，鞍山辉虹稠
环类颜料橙和颜料红核心中间体为 1-4-5-8 萘四甲酸；第三，在应用领域上，发
行人产品主要应用于中高端油墨、涂料和塑料塑胶的着色，产品价格从 10 万元/
吨至 30 万元/吨不等，产量从百吨级到千吨级不等；鞍山辉虹的主要产品稠环类
颜料橙价格高达 50 万元/吨至 60 万元/吨，全球市场需求量不超过百吨，属于典
型的高端小众产品，特种颜料，价格高昂，具有独特的艳丽色光，安全性高，主
要用于印制钞票、食品医药、军用帐篷和军用迷彩服等特殊领域；鞍山辉虹的无
机类颜料蓝价格在 2 万元/吨左右，主要用于普通的印刷包装油墨领域。
综上，发行人与鞍山辉虹主要产品的化学结构、核心中间体、生产工艺、销
售价格和市场需求量、细分市场等方面均存在差异，双方产品在市场上不存在竞
争或替代关系。
7．报告期鞍山辉虹与发行人及其控股公司发生的交易和资金往来情况
经本所律师核查，报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，融资渠道有限，
为解决发展资金的需求，鞍山辉虹主要股东李武、梁旭东、张鹰和发行人通过
股东借款的方式为其提供部分资金支持，其中发行人于 2016 年 10 月 8 日出借
资金给鞍山辉虹 69 万元，2016 年 10 月 17 日，鞍山辉虹偿还了该资金，除此
之外，鞍山辉虹与发行人及其控股公司天正化工之间不存在商品或劳务购销及
资金往来等交易。
（二）北港环保的情况核查
1．基本情况
经本所律师核查，北港环保成立于 2015 年 10 月 8 日，目前持有东营市河口
区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为王敬敏，注册资本为 2,500 万元，住所为山
东省东营市河口区河庆路 175 号，经营范围为水处理及环保技术咨询服务；污水
处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的子公司天正化工 2015 年 10 月作为出资人之一，设立了北港环保。
截至本《补充法律意见》出具之日，天正化工持有该公司 625 万元股权，占其注
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册资本的 25%。
2．天正化工设立北港环保的原因和背景
经本所律师核查，天正化工出资设立北港环保是为满足山东河口经济开发区
内企业污水处理的需要，考虑长远合法、合规发展以及发展过程中会产生良好的
经济效益和社会效益，在区内各级政府协调下天正化工与上海安诺其科技有限公
司（现已变更为上海安诺其集团股份有限公司）、山东汇海医药化工有限公司、
山东旭业新材料股份有限公司投资设立了北港环保。北港环保为山东河口经济开
发区内唯一的污水处理企业。
3．北港环保的主营业务
经本所律师核查，北港环保的主营业务为污水处理。
4．报告期内的主要财务数据
经本所律师核查了北港环保 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报表、
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度、2016 年度《审计报告》
（众会字（2016）第 1325 号、众会字（2017）第 1768 号），报告期内北港环保
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 3,446.09 3,048.19 2,499.03
净资产 3,377.16 3,006.23 1,994.01
营业收入 694.27 729.89 0
净利润 370.93 512.21 -5.98
以上数据 2015 年度、2016 年度已经审计。
5．北港环保的定位与功能
经本所律师核查，北港环保主要从事污水处理，为山东河口经济开发区内唯
一的污水处理企业，为包括天正化工在内的园区内的化工企业提供污水处理服
务。
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6．北港环保在业务体系中的作用及相互之间的业务关系
经本所律师核查，北港环保为天正化工处理污水，保证了天正化工的生产经
营活动不会因环保问题而受到影响，业务能够持续稳定开展。
7．报告期北港环保与发行人及其控股公司发生的交易和资金往来情况
经本所律师核查，报告期内北港环保与发行人不存在交易及资金往来，北
港环保报告期内与发行人子公司天正化工存在污水处理的交易，具体情况如下：
单位：元
关联交易内容 2017 年度 2016 年度
污水处理 1,094,578.63 1,069,491.74
本所律师认为，天正化工可以为发行人提供苯并咪唑酮系列高档有机颜料
的核心中间体；发行人看好鞍山辉虹发展前景并战略投资入股；北港环保可以
为发行人子公司天正化工提供污水处理服务。北港环保为当地园区唯一的污水
处理企业，为发行人子公司天正化工提供污水处理服务；发行人与鞍山辉虹不
存在采购或销售交易，鞍山辉虹因自有资金不足，融资渠道有限，与鞍山辉虹
其他股东一起，发行人为鞍山辉虹曾提供短期小额的资金支持。
（三）报告期内转让或注销其他控股或参股公司的情形
经本所律师核查，发行人报告期内曾转让其持有的控股子公司腾鳌污水处理
的 100%股权，具体情况如下：
发行人于 2015 年 8 月召开股东大会，审议通过了发行人将其持有腾鳌污水
处理 100%的股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。
2015 年 9 月 17 日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签订了《股权转让协议》，
约定发行人将其持有的腾鳌污水处理的 100%股权转让给鞍山万隆纺织有限公司，
转让价格参照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限
公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评
报字[2015]1202 号）依据，确定转让价格为 1,500 万元。
经本所律师核查，本次变更已于 2015 年 9 月在工商登记部门办理了腾鳌污
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水处理股东变更登记。
本所律师认为，发行人转让腾鳌污水处理股权的行为已履行了必要的程序，
交易行为均按照与交易方已签署的有效合同履行，且已履行完毕，符合法律、法
规及规范性文件的规定，转让行为真实、有效。
经本所律师核查，除转让腾鳌污水处理股权的情况外，发行人报告期内不存
在注销或转让其他控股或参股企业的情形。
六、 发行人实际控制人之一臧婕与公司控股股东惠丰投资于 2007 年 4 月
共同出资设立腾鳌污水处理公司，2013 年 11 月发行人以 1,500 万元收购惠丰投
资与臧婕所持有的腾鳌污水处理公司全部 200 万股权，2015 年 8 月发行人将所
持有腾鳌污水处理公司 200 万全部股权以 1,500 万元的转让价格转让给关联方
万隆纺织，此后腾鳌污水处理公司又向海城市水务集团出售资产。（1）请发行
人说明腾鳌污水处理公司、万隆纺织以及海城市水务集团的基本情况，包括成
立时间、注册资本、股权结构、报告期内资产状况和盈利状况、主营业务情况，
主要客户和供应商情况，万隆纺织法定代表人赵恩德的职业背景与经历，是否
曾在发行人控股股东及其控制的企业任职，赵恩德、腾鳌污水处理公司、万隆
纺织、海城市水务集团及其股东是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及
其他核心人员存在关联关系，报告期内腾鳌污水处理公司是否存在重大违法违
规行为，是否曾受到行政处罚。（2）请发行人说明腾鳌污水处理公司、万隆纺
织以及海城市水务集团与发行人的合作历史，报告期内与发行人存在业务或资
金往来情况。（3）请发行人说明腾鳌污水处理公司设立背景，历次转让的定价
依据，腾鳌污水处理公司向海城市水务集团出售资产原因，出售资产的具体内
容、定价依据以及产生损失的原因。（4）根据申报材料，万隆纺织曾为发行人
提供担保，万隆纺织收购腾鳌污水处理公司的资金来源于发行人控股股东惠丰
投资提供的借款，惠丰投资为万隆纺织提供担保，惠丰投资为万隆纺织承担由
于腾鳌污水处理公司出售资产给海城市水务集团产生的相关损失。请发行人具
体披露发生以上担保或资金来往等情形的原因以及过程，惠丰投资为万隆纺织
提供担保、为其提供借款收购腾鳌污水处理公司、承担相关资产处置损失的原
因，上述各项交易是否具有相关性及交易安排的考虑，是否符合正常商业逻辑，
关于上述各项交易的具体约定，包括借款利率、期限、偿还方式和时间、提供
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担保的费用等，是否存在其他补偿条款或安排，腾鳌污水处理公司股权转让是
否真实、有效，是否存在股份代持，是否支付相关费用，前述债权债务关系是
否仍存在，是否存在纠纷。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见，说明
核查过程和依据。（反馈问题第 6 题）
本所律师核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团有
限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次股权转让协议、
评估报告、股东会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政
府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰
投资和惠丰经贸的银行流水以及惠丰投资、鞍山万隆纺织有限公司和发行人之间
的担保合同、借款协议等相关文件，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意
见如下：
（一）腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司以及海城市水务集团有限公司
的基本情况核查
1．腾鳌污水处理
（1）主体情况
腾鳌污水处理成立于 2007 年 4 月 28 日，现持有海城市市场监督管理局核发
的《营业执照》,统一社会信用代码为 91210381661216431T，注册地址为海城市
腾鳌镇经济开发区，注册资本为 200 万元，法定代表人为王旗。经营范围为许可
经营项目：无；一般经营项目：污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、
工业垃圾及化工企业废弃品处理（易燃易爆有毒品除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本《补充法律意见》出具之日，腾鳌污水处理的股东为鞍山万隆纺织有
限公司，其持有腾鳌污水处理 100%的股权。
（2）报告期内资产状况和盈利状况
单位：万元
序号 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 资产总计 2,815.10 2,827.16 4,912.96
2 负债总计 4,027.27 4,275.91 6,316.45
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3 股东权益 -1,212.17 -1,421.31 -1,403.49
序号 项目 2017 年 2016 年 2015 年
1 主营业务收入 0 170.22 276.24
2 主营业务成本 0 481.77 588.84
3 净利润 209.14 -17.82 -391.23
注：以上数据 2015 年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计，
2016 年和 2017 年财务数据未经审计。
经本所律师核查，腾鳌污水处理由于初始投资较大，经营成本较高，污水处
理费收取难度较大，承担了更多的社会公共职能，2015 年和 2016 年处于亏损状
态，2017 年净利润主要为前期政府补助。
（3）主营业务情况
2016 年 10 月，腾鳌污水处理主要资产转让之前，其主营业务为污水处理及
其再生利用；2016 年 10 月至今，腾鳌污水处理主要资产转让之后，无实际业务
开展。
（4）腾鳌污水处理的主要客户和供应商情况
①报告期内，腾鳌污水处理的主要客户情况如下：
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 产品或服务内容
1 发行人 111.11 污水处理费
2 腾鳌财政/自来水公司 111.37 污水处理费
3 鞍山万隆纺织有限公司 29.91 污水处理费
4 鞍山润德精细化工有限公司 14.34 污水处理费
5 鞍山市腾鳌肉禽加工厂 3.59 污水处理费
合计 270.32 -
2016 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额 产品或服务内容
1 发行人 72.65 污水处理费
2 腾鳌财政/自来水公司 41.03 污水处理费
3 鞍山万隆纺织有限公司 19.60 污水处理费
4 鞍山润德精细化工有限公司 18.57 污水处理费
5 鞍山市奥新带钢有限公司 5.97 污水处理费
合计 157.82 -
注：以上数据未经审计。
②报告期内，腾鳌污水处理的主要供应商情况如下：
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单位：万元
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 产品或服务内容
1 辽宁省电力鞍山腾鳌供电分公司 143.55 购电
2 海城市利奇碳材料有限公司 13.46 聚合氯化铝
3 天津睿和泰化工技术有限公司 5.04 聚丙烯酰胺
4 辽宁鸿屹电子有限公司 3 聚丙烯酰胺
5 鞍山市富业物资有限公司 2.29 辅材
合计 167.34
2016 年 1-9 月
序号 供应商名称 采购金额 产品或服务内容
1 辽宁省电力鞍山腾鳌供电分公司 108.92 购电
2 海城利奇碳材有限公司 6.84 聚合氯化铝
3 天津睿和泰化工技术有限公司 6.30 聚丙烯酰胺
4 鞍山市达美化学玻璃仪器有限公司 1.59 化学试剂
5 沈阳科诺精细化学品有限公司 0.92 化学试剂
合计 124.57
注：以上数据未经审计。
经本所律师核查，2016 年 10 月，腾鳌污水处理向海城市水务集团有限公司
出售全部与污水处理相关的资产后已不再有实际经营活动，因此 2017 年度没有
主要客户和供应商的相关情况。
经本所律师核查，腾鳌污水处理作为发行人控股股东惠丰投资报告期内曾持
股 90%，实际控制人臧婕曾持股 10%的公司，以及曾为发行人全资子公司，发行
人副总经理、董事会秘书于兴春曾任该公司执行董事兼总经理（已于 2015 年 9
月辞职）外，腾鳌污水处理及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，报告期内腾鳌污水处理不存在重
大违法违规行为，未受到行政处罚。
2．鞍山万隆纺织有限公司
（1）主体资格
鞍山万隆纺织有限公司成立于 2001 年 8 月 14 日，统一社会信用代码为
912103817308066636，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为赵恩德，住所为海
城市腾鳌镇周正村，经营范围为纺织、织布、印染深加工、服装生产加工销售，
经营货物和技术进出口业务。
经本所律师核查，鞍山万隆纺织有限公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 赵恩德 1,600 53.33%
2 赵恩福 1,000 33.33%
3 赵胜财 400 13.34%
合计 3,000 100.00%
（2）主营业务
鞍山万隆纺织有限公司的主营业务为纺织、织布、印染深加工和销售等。
（3）报告期内资产状况和盈利状况
单位：万元
序号 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 资产总计 10,458.38 10,457.08 10,203.00
2 负债总计 7,051.25 7,107.31 6,813.24
3 股东权益 3,407.13 3,349.77 3,389.76
序号 项目 2017 年 2016 年 2015 年
1 主营业务收入 5,707.28 5,263.98 4,171.39
2 主营业务成本 5,055.76 4,755.12 3,707.84
3 净利润 57.36 -45.73 -66.59
注：以上数据未经审计。
（4）鞍山万隆纺织有限公司主要客户和供应商情况
①报告期内主要客户情况
单位：万元
2015 年
序号 客户名称 销售金额 产品或服务内容
1 大连中黎伟业贸易有限公司 560.28 春亚纺、塔夫绸面料
2 牡丹江德泰轻纺有限公司 480.04 春亚纺、塔夫绸面料
3 万代国际贸易（大连）有限公司 320.32 春亚纺、塔夫绸面料
4 天津宏盛纺织品商贸有限公司 280.14 春亚纺、塔夫绸面料
5 吉林荣发服装有限公司 260.37 春亚纺、塔夫绸面料
合计 1,901.15
2016 年
序号 客户名称 销售金额 产品或服务内容
1 天津宏盛纺织品商贸有限公司 620.12 春亚纺、塔夫绸面料
2 牡丹江德泰轻纺有限公司 560.25 春亚纺、塔夫绸面料
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3 吉林荣发服装有限公司 440.36 春亚纺、塔夫绸面料
4 辽宁冠丰国际贸易有限公司 310.54 春亚纺、塔夫绸面料
5 万代国际贸易（大连）有限公司 290.85 春亚纺、塔夫绸面料
合计 2,222.12
2017 年
序号 客户名称 销售金额 产品或服务内容
1 牡丹江德泰轻纺有限公司 590 春亚纺面料
2 大连欣万代制衣有限公司 320 塔夫绸面料
3 沈阳明承服装有限公司 272 塔夫绸面料
4 大连世宇服装有限公司 198 春亚纺面料
5 天津乐斯布国际贸易有限公司 186 春亚纺面料
合计 1,566
注：以上数据未经审计。
②报告期内主要供应商情况
单位：万元
2015 年
序号 供应商名称 采购金额 产品或服务内容
1 青岛爱思博化纤有限公司 590.32 丝
2 青岛中泰新岳纺织有限公司 573.14 涤丝
3 江苏恒力化纤有限公司 485.14 涤丝
4 吴江百宏纺织有限公司 154.14 春亚纺
5 海城燕明化工有限公司 125.35 染料、助剂
合计 1,928.09
2016 年
序号 供应商名称 采购金额 产品或服务内容
1 青岛中泰新岳纺织有限公司 760.96 涤丝
2 江苏鹰翔化纤股份 650.54 涤丝
3 青岛爱思博化纤有限公司 520.21 丝
4 吴江福华织造有限公司 350.64 春亚纺
5 天龙新材料有限公司 240.21 染料、助剂
合计 2,522.56
2017 年
序号 供应商名称 采购金额 产品或服务内容
1 吴江鹰翔化纤有限公司 595 涤莎
2 青岛中泰新岳纺织有限公司 535 涤丝
3 青岛爱思博化纤有限公司 475 涤绸
4 天龙新材料有限公司 463 染料、助剂
5 翔鹭化纤海城有限公司 350 涤丝
合计 2,418
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注：以上数据未经审计。
（5）赵恩德的职业背景与经历
赵恩德，鞍山海城人，男，汉族，1970 年 10 月出生，本科学历，中共党员。
1979 年至 1983 年，在腾鳌镇周正村小学学习；1983 年至 1986 年，在腾鳌镇二
中学习；1986 年至 1989 年，在海城市海城高级中学学习；1989 年至 1993 年，
在中国纺织大学学习；1993 年至 2001 年，在鞍山丝织印染厂工作；2001 年至今，
在鞍山万隆纺织有限公司总经理、法定代表人。
经本所律师核查，赵恩德未在发行人控股股东及其控制的企业任职。
经本所律师核查，赵恩德与发行人董事长、实际控制人徐惠祥为高中同学，
鞍山万隆纺织有限公司与发行人控股股东惠丰投资存在担保关系，担保过程不存
在其他利益转移情况。除赵恩德持有发行人 0.375%的股份外，赵恩德、鞍山万
隆纺织有限公司与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及其他核心人员不存在关联关系。
3．海城市水务集团有限公司
（1）主体资格
海城市水务集团有限公司成立于 2012 年 9 月 24 日，统一社会信用代码为
91210300051789785M，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为尚尔平，住所为海
城市兴海管理区站前街铁东委，经营范围为一般经营项目：水务行业投资、建设、
施工、经营管理；场地、设备租赁；劳动服务；污水处理工程的投资建设和管理；
管道安装（不含压力管道）；水表安装。
经本所律师核查，海城市国有资产监督管理委员会为海城市水务集团有限公
司的唯一股东，持有海城市水务集团有限公司 100%的股权。
（2）主营业务
海城市水务集团有限公司主要从事供售自来水、污水处理等业务。
（3）报告期内资产状况和盈利状况
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单位：万元
序号 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 资产总计 73,243.01 28,623.68 31,860.54
2 负债总计 65,470.17 18,884.67 10,728.15
3 股东权益 7,772.84 9,739.01 21,132.39
序号 项目 2017 年 2016 年 2015 年
1 营业收入 7,178.18 6,724.26 5,365.22
2 营业成本 7,597.79 5,850.87 4,437.29
3 净利润 -35.13 21.33 -75.11
注：以上数据未经审计。
（4）主要客户和供应商情况
①2017 年 1-6 月主要客户情况
序号 客户名称 销售金额（万元） 产品或服务内容
1 海城市西柳针织印染有限公司 72.00 污水处理
2 海城市恒烨供暖有限公司 70.00 水费
3 海城市海富染整印花有限公司 65.00 污水处理
4 海城市翔鹭集团 29.7 水费
5 海城市大润发 21.8 水费
注：以上数据未经审计。
②2017 年 1-6 月主要供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 产品或服务内容
1 供电公司 683.00 电
2 海营处理剂厂 273.00 聚合氧化铝
3 河北任丘市北方化工有限公司 59.00 聚丙烯酰胺
4 海城市四海气体有限公司 44.00 液氧
5 营口鹏阀门管件有限公司 20.00 管件
注：由于海城市水务集团有限公司子公司较多，上表数据为非合并数据。以
上数据未经审计。
经本所律师核查，海城市水务集团有限公司及其股东，与发行人股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系。
本所律师认为，赵恩德为发行人的股东，实际控制人徐惠祥的同学，由于鞍
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山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的资金来源于惠丰投资下属公司惠丰经
贸向其提供的借款，且惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水处理
出售资产给海城市水务集团有限公司产生的相关损失等情况，依据实质重于形式
的原则将鞍山万隆纺织有限公司认定为发行人的关联方，因此腾鳌污水处理继续
认定为关联方。除上述关系外，赵恩德、腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司、
海城市水务集团有限公司及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员以及其他核心技术人员不存在关联关系。报告期内腾鳌污水处理不存
在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
（二）发行人与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司及海城市水务集团有
限公司的合作情况
1．发行人与腾鳌污水处理的合作历史、业务或资金往来情况
（1）合作历史
从 2010 年腾鳌污水处理正式开始运营到 2016 年 10 月出售全部资产期间，
发行人均与腾鳌污水处理为合作关系。
（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，腾鳌污水处理为发行人提供污水处理服务，具体交易金额（含税）
如下：
单位：万元
关联方 2017 年度 2016 年度（1-9 月） 2015 年度
腾鳌污水处理 - 85.00 116.00
（3）报告期内与发行人资金往来情况
2013 年 12 月，惠丰投资将腾鳌污水处理全部股权转让给发行人，腾鳌污水
处理成为发行人的子公司。2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处
理签署了《债权债务转让协议》，协议约定将惠丰投资对腾鳌污水处理的债权全
部转让予发行人。债权债务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人 4,345.44 万
元，2015 年 9 月，发行人转让腾鳌污水处理全部股权给万隆纺织，2016 年 7 月，
腾鳌污水处理已归还所欠发行人资金 4,345.44 万元。除上述协议外，发行人转
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让腾鳌污水处理后，发行人与腾鳌污水处理不存在资金往来。
2．发行人与鞍山万隆纺织有限公司的合作历史、业务或资金往来情况
（1）合作历史
发行人与鞍山万隆纺织有限公司的合作开始于 2011 年，主要是鞍山万隆纺
织有限公司为发行人向银行借款提供担保。2015 年 9 月，发行人将腾鳌污水处
理股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。
（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在日常业务往来情况。
（3）报告期内与发行人资金往来情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在资金往来情况。
（4）报告期内发行人与鞍山万隆纺织有限公司的其他交易情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司发生过股权转让和担保等交易，
具体情况如下：
①股权转让
2015 年 8 月 1 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年
9 月 17 日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限
公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协
议》，发行人将所持有腾鳌污水处理 200 万全部股权以 1,500 万元的转让价格转
让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司
出具了中天华资评报字[2015]1202 号《资产评估报告书》，经过评估的股东全部
权益价值的评估价值为 1,517.56 万元。
②担保交易
2014 年 9 月 16 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
ASBank-XD-323.01 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
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金为 1,000 万元。
2014 年 10 月 15 日，鞍山万隆纺织有限公司与辽宁千山金泉村镇银行股份
有限公司签订了《保证合同》（编号：000012014 保字 0183），为发行人与辽宁千
山金泉村镇银行股份有限公司签订的编号为 0000120140100665 的《流动资金借
款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为 500 万元。
2014 年 10 月 17 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订
了《保证合同》（编号：000102014 保字 00025371），为发行人与鞍山银行股份有
限公司签订的编号为 0001020140193592 的《流动资金借款合同》提供连带责任
保证，保证最高额本金为 1,000 万元。
2015 年 5 月 20 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020150191503 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,000 万元。
2015 年 9 月 9 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020150192757 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,000 万元。
2016 年 6 月 20 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为
0001020160191361 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为 1,600 万元。
2017 年 7 月 18 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《保证合同》（编号：保字 0001020170717002697），为发行人与鞍山银行股份有
限公司签订的编号为 A10101010001020170717003782 的《流动资金借款合同》提
供连带责任保证，保证本金 1,400 万元及利息、违约金、赔偿金等费用。
3．发行人与海城市水务集团有限公司的合作历史、业务或资金往来情况
（1）合作历史
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发行人成立于 2006 年 6 月，发行人与海城市水务集团有限公司的合作开始
于 2016 年 10 月，海城市水务集团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行
人提供污水处理服务。
（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，海城市水务集团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行人
提供污水处理服务，具体情况如下：
单位：万元
名称 2017 年度 2016 年 10 月-12 月 2015 年度
海城市绿源净水有限公司 172.56 42.50 -
（3）报告期内与发行人资金往来情况
报告期内，发行人与海城市水务集团有限公司不存在资金往来情况。
本所律师认为，报告期内，除腾鳌污水处理为发行人提供污水处理服务，鞍
山万隆纺织有限公司为发行人提供担保并受让腾鳌污水处理股权，海城市水务集
团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行人提供污水处理服务外，发行人
与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司及海城市水务集团有限公司不存在其他
业务或资金往来。
（三）腾鳌污水处理情况的核查
1．腾鳌污水处理设立背景
（1）设立
腾鳌污水处理原名鞍山精细化工产业园有限公司，成立于 2007 年 4 月 28 日，
惠丰投资和臧婕分别持有 90%和 10%的股权。设立时的基本情况如下：
公司名称： 鞍山精细化工产业园有限公司
注册资本： 100 万元
法定代表人： 徐惠祥
成立日期： 2007 年 4 月 28 日
住所： 鞍山市铁西区大西街北口 18 号
注册号： 210300005012935
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经营范围： 资产投资经营；厂房厂区租赁；物业管理。
股权结构： 惠丰化工持股 90%，臧婕持股 10%
（2）更名、增资、变更经营范围、修改公司章程等
为综合治理腾鳌经济开发区工业生产废水和周边居民生活污水，使其达到相
关环保标准，促进腾鳌经济开发区的相关产业发展，2008 年 2 月 20 日，鞍山腾
鳌经济开发区环保局下发《关于鞍山腾鳌污水处理有限公司的批复》，经海城市
发展和改革局批准，鞍山精细化工产业园有限公司承建鞍山腾鳌经济开发区污水
综合治理项目，建设鞍山腾鳌经济开发区污水处理厂（日处理能力 5 万吨废水），
同时批准“鞍山精细化工产业园有限公司”变更为“鞍山腾鳌污水处理有限公
司”，主营业务变更为“污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃
圾及化工企业废弃品处理、化工产品经营（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品）。”
变更后的基本情况如下：
公司名称： 鞍山腾鳌污水处理有限公司
注册资本： 200 万元
法定代表人： 陆剑南
成立日期： 2007 年 4 月 28 日
住所： 鞍山市腾鳌经济开发区一号路 8 号
注册号： 210300005012935
污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处
经营范围：
理、化工产品经营（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品）
股权结构： 惠丰集团持股 90%，臧婕持股 10%
2010 年 10 月 20 日，鞍山市环境保护局下发了《关于鞍山腾鳌污水处理有
限公司一期工程竣工环境保护验收意见》（鞍环保函[2010]262 号），根据该验收
意见，一期工程总投资 6,100 万元，处理能力为 2.5 万立方米/天，工程于 2009
年 12 月建成，经过检查鞍山市环境保护局认为该项目一期工程基本符合环境保
护验收合格条件，通过环境保护验收，允许正式运行。
腾鳌污水处理作为腾鳌经济开发区唯一的污水处理企业，承担着腾鳌经济开
发区的工业废水及周边居民生活污水的集中处理工作，为腾鳌经济开发区环保配
套市政设施，承担了社会公共职能。
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2．腾鳌污水处理历次转让的定价依据
腾鳌污水处理自成立以来发生了两次股权转让，第一次是发行人收购惠丰投
资和臧婕所持腾鳌污水处理 100%股权，第二次是鞍山万隆纺织有限公司收购发
行人所持腾鳌污水处理 100%的股权，两次转让定价均根据具有证券业务资格的
评估机构作出的评估结果确定，具体如下：
2013 年 11 月，发行人以 1,500 万元收购惠丰投资与臧婕所持有的腾鳌污水
处理全部股权。北京中天华资产评估有限责任公司为本次收购出具了《鞍山七彩
化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》
（中天华资评报字[2013]第 1435 号），根据该评估报告，腾鳌污水处理截至 2013
年 11 月 30 日（评估基准日）的净资产账面价值为-611.13 万元，收益法评估价
值为 1,503.52 万元。
2015 年 9 月，发行人将所持有的腾鳌污水处理全部股权以 1,500 万元的转
让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限
责任公司出具了《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司
股权项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2015]1202 号），根据该评估报告，
腾鳌污水处理截至 2014 年 12 月 31 日（评估基准日）的净资产账面价值为
-1,012.26 万元，收益法评估价值为 1,517.56 万元。
3．腾鳌污水处理向海城市水务集团有限公司出售资产原因，出售资产的具
体内容、定价依据以及产生损失的原因。
（1）出售资产原因
根据 2014 年 5 月 19 日海城市人民政府文件《海城市人民政府关于印发海城
市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14 号），为进一
步理顺海城市供水排污行业国有资产经营管理体制，促进资源和国有资产优化配
置，提高资源利用和资产运营效率，实现国有资产保值增值，将以下资产纳入到
海城市水务集团有限公司统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团
管理；二是将上英、王家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市
63 座排灌站资产纳入集团管理；四是将腾鳌、海城、感王和牛庄四座污水处理
厂及提标厂资产纳入集团管理。
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根据上述政府文件，海城市水务集团有限公司决定收购腾鳌污水处理相关的
污水处理资产，鉴于该等收购是为了更好的完善腾鳌地区的污水处理实业，鞍山
万隆纺织有限公司同意出售，同时惠丰投资也对该等收购事宜给予了配合和支
持。
（2）出售资产的具体内容
腾鳌污水处理将其主要资产出售给海城市水务集团有限公司，所出售资产主
要为固定资产—建筑物和构筑物、固定资产—机器设备和无形资产—土地使用权
（土地补偿金），具体如下：
原值
序号 资产类别 资产名称 启用日期
（万元）
综合办公楼、加药加氯间、变电所、污水提升泵房、 2010.4.30，
1 房屋 风机房、脱水机房、预处理厂房、砂水分离器房、污 687.81 2010.6.30，
泥脱水间、彩板仓库、混凝沉淀池、砂滤池附属房等 2010.12.31
生化池、二沉池、回用水消毒池、出水池、细格栅、
2010.4.30，
综合废水池、预处理隔油池、预处理废水池、絮凝砂
2 构筑物 4,267.76 2010.6.30，
滤沉淀池、道路及雨排水、外网排水管线、粗格栅水
2015.12.31
池、管道及钢平台等
泵类（生产）、电器类、罐槽类、釜类、其他（生产）、 2009.1.24 至
3 机器设备 1,081.55
交通工具等 2015.9.30
4 无形资产 土地补偿金 355.91
合计 6,393.03
（3）出售资产的定价依据
根据 2011 年 4 月海城市审计局审计报告，腾鳌污水处理 2008 年 4 月开始污
水处理项目投资，2009 年末开始试车，2010 年 6 月末开始正式运营，形成日处
理污水 2.5 万吨的能力。截至 2011 年 2 月末，腾鳌污水处理投资总额 6,078.70
万元，形成固定资产原值 5,540.90 万元，其中房屋建筑物 4,822.40 万元，机器
设备 695.80 万元；建设资金来源 6,125.80 万元，其中惠丰集团自筹建设资金
3,225.80 万元，海城市财政借入项目资金 1,500 万元，辽宁省环保项目补助资
金 1,200 万元，腾鳌污水处理注册资金 200 万元。
2011 年 7 月，腾鳌污水处理与海城市海兴国有资产经营有限责任公司签订
了《鞍山市腾鳌污水处理有限公司资产转让合同》，根据该合同，腾鳌污水处理
将其所有的房屋建筑物、构筑物、土地、机器设备、办公设施等全部污水处理设
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备及相关设施转让给海城市海兴国有资产经营有限责任公司，该等资产的转让价
格为 4,788.70 万元，支付价款时须将海城市财政借入资金 1,500 万元和辽宁省
环保项目补助资金 1,200 万元予以扣除，余款 2,088.70 万元为最终的支付价款。
该合同签订后并未实际履行。根据 2016 年 10 月签署的《资产重组暨解除租赁合
同协议书》，上述海城市海兴国有资产经营有限公司该合同项下的权利义务由海
城市水务集团有限公司承接。
2016 年 9 月 8 日，根据《海城市人民政府市长办公会纪要》（（2016）27 号）
最 终确 定腾 鳌污 水处 理自 有资产总额为 2,979.68 万元，会议原则同意以
2,979.68 万元的价格收购腾鳌污水处理资产。
2016 年 10 月 26 日，腾鳌污水处理与海城市海兴国有资产经营有限责任公
司、海城市水务集团有限公司共同签订了《资产重组暨解除租赁合同协议书》，
截至签约日，转让资产尚未办理交割，海城市海兴国有资产经营有限责任公司尚
欠收购款 2,088.70 万元，扣除腾鳌污水处理使用期间损毁资产 25.27 万元（2015
年 8 月经海城市审计局审计确定），海城市海兴国有资产经营有限责任公司实际
尚须支付腾鳌污水处理 2,063.43 万元；另依据海城市审计局审计及中介机构资
产评估结果，腾鳌污水处理尚未转让资产 916.25 万元，其中新增设备 110.06 万
元，未经海城市审计局审计确定资产 806.19 万元；海城市海兴国有资产经营有
限 责 任 公 司 尚 须 支 付 腾 鳌 污 水 处 理 公 司 收 购 价 款 总 额 为 2,979.68
（2,063.43+916.25）万元，该等价款将由海城市水务集团有限公司支付。
（4）出售资产产生损失的原因
经本所律师核查，由于腾鳌污水处理为腾鳌经济开发区的工业企业和腾鳌镇
居民生活污水提供污水处理服务，但腾鳌污水处理没有直接收费的权利，污水处
理价格由当地物价局确定，企业污水处理费由当地环保局负责代收，居民生活污
水处理费由当地自来水公司代收，再经由政府财政专户拨付给腾鳌污水处理，由
于这种间接的收费方式，腾鳌污水处理无法直接把控费用的收取情况，导致大量
污水处理费未收取，污水处理费收取比例偏低。腾鳌污水处理自 2010 年正式运
营污水处理业务以来，一直处于亏损状态。
2015 年 9 月，鞍山万隆纺织有限公司受让腾鳌污水处理股权是参照中天华
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资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍山腾鳌污水
处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]1202 号），经过
评估，股东全部权益价值评估价值为 1,517,56 万元，经协商确定转让价格为
1,500 万元。该等股权转让时腾鳌污水处理实际处于亏损状况并有大量负债，考
虑到腾鳌污水处理未来的经营能力，其中《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍
山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]1202
号），已明确说明，本次评估以持续使用和公开市场为前提，本次选取收益法评
估结果为最终评估结果。
但 2016 年 10 月，海城市水务集团有限公司仅购买腾鳌污水处理的相关污水
处理资产，双方依据海城市审计局审计及中介机构资产评估结果，确认腾鳌污水
处理的相关污水处理资产的转让金额为 2,979.68 万元。
腾鳌污水处理的环保资产腾鳌污水处理将不具备持续经营的能力，导致受让
股权转让时评估定价的前提无法实现，失去了其作为污水处理企业的投资价值，
鞍山万隆纺织有限公司因此受到投资损失。
截至 2017 年 12 月 31 日，腾鳌污水处理总资产为 2,815 万元，主要为出售
资产完成后对海城市水务集团有限公司的应收款，总负债为 4,027 万元，主要为
腾鳌污水处理对惠丰投资的应付款，该借款包括项目建设资金和日常运营资金，
净资产为-1,212 万元。
本所律师认为，腾鳌污水处理出售资产产生损失主要是因为失去持续经营和
盈利能力，累积亏损金额较大，失去投资价值，腾鳌污水处理累积亏损较大主要
是因为历史上腾鳌污水处理承担了社会公共职能，污水处理费收取比例低，政府
补助未落实到位。
（四）发行人与鞍山万隆纺织有限公司担保及惠丰投资与鞍山万隆纺织有限
公司提供借款及担保情况的核查
1．发行人、惠丰投资及鞍山万隆纺织有限公司担保的原因及过程
经本所律师核查，报告期内，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠
丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，主要原因如下：第一，惠丰投资、发
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行人和鞍山万隆纺织有限公司都属于民营企业，银行为控制信贷风险，一般都要
求民营企业在自身资产抵押或质押完毕后，通过引入外部担保的方式增强信用来
获取银行贷款，这是民营企业融资的普遍现象；第二，惠丰投资实际控制人徐惠
祥和鞍山万隆纺织有限公司控股股东赵恩德为海城市海城高级中学时的同学，互
相熟识，有合作的基础；第三，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，为了
降低发行人对外担保风险，规范发行人对外担保行为，因此，由发行人控股股东
惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司向银行借款提供担保。
鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，一般是在发行人与银行签订流动
资金借款合同后或者同时，鞍山万隆纺织有限公司与银行签订相应的保证合同，
约定鞍山万隆纺织有限公司为发行人向银行借款提供连带责任保证。惠丰投资为
鞍山万隆纺织有限公司提供担保的情形与鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供
担保的情形及过程一致。
经本所律师核查，发行人与鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资与鞍山万隆纺
织有限公司之间的担保行为均为无偿，未收取担保费用。
2．惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司资金往来的原因及过程
鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的资金来源于发行人控股股东惠
丰投资提供的借款，主要是因为鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理资金不
足，惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供了借款，惠丰投资与鞍山万隆纺织有
限公司签订了《借款协议》，协议约定借款期限为 3 年，从 2015 年 9 月到 2018
年 9 月，借款期间不计利息。
3．惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担出售腾鳌污水处理资产处置损失
的原因
经本所律师核查，鞍山万隆纺织有限公司于 2015 年 9 月通过股权转让协议
的方式受让了发行人持有的腾鳌污水处理 100%股权，该等股权转让时腾鳌污水
处理实际处于亏损状况，考虑到腾鳌污水处理未来的持续经营能力以及环保产业
的未来发展前景，鞍山万隆纺织有限公司与发行人一致同意本次股权转让的定价
依据为参照中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟
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转让鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2015]1202 号），选取收益法评估结果作为最终评估结果，经过评估，股东全部
权益价值评估价值为 1,517,56 万元，经协商确定转让价格为 1,500 万元。
2016 年 10 月，海城市政府通过由海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处
理环保资产的方式整合腾鳌地区污水处理业务，为防止国有资产流失，双方依据
海城市审计局审计及中介机构资产评估结果，确认腾鳌污水处理污水处理资产的
转让金额为 2,979.68 万元。
由于海城市水务集团有限公司仅购买腾鳌污水处理的环保资产，该等资产转
让金额不足以弥补腾鳌污水处理由于历年经营形成的负债，且该等资产转让完成
后，腾鳌污水处理将不具备持续经营的能力，导致受让股权转让时评估定价的前
提无法实现，腾鳌污水处理失去了作为污水处理企业的投资价值，鞍山万隆纺织
有限公司将因此受到投资损失。
经双方协商，惠丰投资考虑到鞍山万隆纺织有限公司受让的腾鳌污水处理股
权是其于 2013 年 12 月参考中天华资评报字[2013]第 1435 号资产评估报告书并
以 1,500 万元的价格转让给发行人，发行人于 2015 年 9 月参考中天华资评报字
[2015]1202 号资产评估报告书并以 1,500 万元的价格转让给鞍山万隆纺织有限
公司，鞍山万隆纺织有限公司受让股权时间较短，海城市水务集团有限公司购买
腾鳌污水处理的环保资产为政府行为，惠丰投资本着公平、公正的原则愿意承担
鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的相关损失。
4．上述各项交易的相关性及交易安排的考虑及商业逻辑的核查
鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公
司提供担保，主要是银行为控制信贷风险，一般会要求民营企业除自身提供担保
外，要求以由第三方企业的保证担保的方式进行增信。
鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时
资金不足，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，协议约定借
款期限为 3 年，从 2015 年 9 月到 2018 年 9 月，借款期间不计利息。
惠丰投资承担鞍山万隆纺织有限公司由于腾鳌污水处理出售资产产生的投
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资损失主要是因为惠丰投资考虑到鞍山万隆纺织有限公司受让的腾鳌污水处理
股权是其于 2013 年 12 月以 1,500 万元的价格转让给发行人，发行人于 2015 年
9 月以 1,500 万元的价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，鞍山万隆纺织有限公司
受让股权时间较短，海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理的环保资产为政
府行为，经双方协商，惠丰投资本着公平、公正的原则愿意承担鞍山万隆纺织有
限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的相关损失。
上述交易及行为均属于独立的个别交易，不存在相关性和特定安排。
5.在执行的相关合同的具体约定
（1）惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保的协议
2017 年 5 月 18 日，惠丰投资与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》
（0001820170516002313），约定为鞍山万隆有限公司向该行的《流动资金借款合
同》（A101010100018201705160003297）,提供连带责任保证，保证本金为 2,000
万元及利息、违约金、赔偿金等费用。
（2）鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保的协议
2017 年 7 月 18 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《保证合同》（编号：保字 0001020170717002697），为发行人与鞍山银行股份有
限公司签订的编号为 A10101010001020170717003782 的《流动资金借款合同》提
供连带责任保证，保证本金 1,400 万元及利息、违约金、赔偿金等费用。
经本所律师核查，发行人与鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资与鞍山万隆纺
织有限公司之间的担保行为均为无偿，未收取担保费用。
（3）借款协议
鞍山万隆纺织有限公司与惠丰投资双方签订了《借款协议》，协议鞍山万隆
纺织有限公司向惠丰投资借款了 1,500 万元，约定借款期限为 3 年，从 2015 年
9 月到 2018 年 9 月，借款期间不计利息，还款时只需偿还借款的本金。
6.腾鳌污水处理股权转让真实性、有效性核查
2015 年 9 月，发行人将所腾鳌污水处理全部股权以 1,500 万元的转让价格
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转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公
司出具了中天华资评报字[2015]1202 号资产评估报告。由于当时鞍山万隆纺织
有限公司收购资金不足，发行人控股股东惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供
了借款，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，协议约定借款
期限为 3 年，从 2015 年 9 月到 2018 年 9 月，借款期间不计利息。
2015 年 9 月 21 日，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理完成工商变更
登记，鞍山万隆纺织有限公司成为腾鳌污水处理的唯一股东。本次股权转让后，
发行人不再持有腾鳌污水处理股权。鞍山万隆纺织有限公司已向发行人实际支付
了收购腾鳌污水处理的股权转让款，并办理了工商变更登记手续，发行人不再持
有腾鳌污水处理的股权，股权转让交易真实、有效，不存在股份代持的情况。
经本所律师核查，本次转让完成后，发行人对腾鳌污水处理的债权余额为
4,345.44 万元，腾鳌污水处理运营处于亏损状态，通过自身经营无力偿还该款
项。2015 年 9 月，发行人将腾鳌污水处理股权转让给了鞍山万隆纺织有限公司。
经本所律师核查，2016 年 7 月，惠丰投资通过辽宁千山金泉村镇银行股份
有限公司以转账支票（票据号：00259542）的方式一次性支付给腾鳌污水处理
4,345.44 万元；2016 年 7 月 2 日，腾鳌污水处理通过辽宁千山金泉村镇银行股
份有限公司以转账支票（票据号：00259543）的方式一次性支付给发行人资金
4,345.44 万元。腾鳌污水处理已向发行人偿还了上述借款，资金来源为惠丰投
资向腾鳌污水处理提供的借款。
经本所律师核查，除上述已披露的情况外，发行人及其实际控制人、惠丰投
资与鞍山万隆纺织有限公司不存在其他补偿条款或安排。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山万隆纺织有限公
司尚未偿还惠丰投资的借款；腾鳌污水处理尚未偿还惠丰投资的借款。
本所律师认为，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山
万隆纺织有限公司提供担保，主要是因为民营企业获得银行贷款的常用外部增信
方式，鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时
资金不足。除惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
限公司因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失外，发行人与鞍山万隆纺织有限
公司不存在特定安排和补偿条款，腾鳌污水处理股权转让真实、有效，不存在股
权代持，已支付相关费用。发行人不存在通过转让腾鳌污水处理为发行人分担成
本、费用的情形。
七、 请发行人以列表方式补充披露实际控制人、控股股东及其他关联方为
公司进行担保的情况，包括不限于相关贷款的期限、合计金额。请保荐机构和
发行人律师发表核查意见。（反馈问题第 7 题）
经本所律师核查了报告期内发行人签订的银行贷款合同及合同对应的担保
协议，实际控制人、控股股东及其他关联方为发行人担保情况如下：
担保金额
序号 担保人 贷款银行 担保形式 贷款期限 关联关系 履行情况
（万元）
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2014 年 9 月 17 日 于形式原则
1 1,000 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 至 2015 年 9 月 17 日 认定为发行
人的关联方
中国银行股
徐惠祥及其 份有限公司 自 2014 年 10 月 28 日 发行人的实
2 9,000 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 鞍山高新区 至 2015 年 9 月 9 日 际控制人
支行
中国银行股
份有限公司 自 2014 年 10 月 28 日 发行人的控
3 惠丰投资 9,000 连带责任保证 履行完毕
鞍山高新区 至 2015 年 9 月 9 日 股股东
支行
辽宁千山金 根据实质重
鞍山万隆纺 泉村镇银行 自 2014 年 10 月 15 日 于形式原则
4 500 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 股份有限公 至 2015 年 10 月 14 日 认定为发行
司 人的关联方
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2014 年 10 月 24 日 于形式原则
5 1,000 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 至 2015 年 10 月 24 日 认定为发行
人的关联方
辽阳银行股
徐惠祥及其 自 2015 年 5 月 15 日 发行人的实
6 份有限公司 1,400 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 至 2016 年 5 月 14 日 际控制人
鞍山分行
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2015 年 6 月 9 日至 于形式原则
7 1,000 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 2016 年 6 月 8 日 认定为发行
人的关联方
中国银行股
徐惠祥及其 份有限公司 自 2015 年 8 月 12 日 发行人的实
8 9,000 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 鞍山高新区 至 2016 年 8 月 13 日 际控制人
支行
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2015 年 10 月 13 日 于形式原则
9 1,000 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 至 2016 年 10 月 12 日 认定为发行
人的关联方
徐惠祥及其 辽阳银行股 自 2015 年 10 月 10 日 发行人的实
10 3,000 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 份有限公司 至 2016 年 10 月 09 日 际控制人
88
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
鞍山分行
辽阳银行股
徐惠祥及其 自 2016 年 5 月 9 日至 发行人的实
11 份有限公司 1,400 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 2017 年 5 月 8 日 际控制人
鞍山分行
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2016 年 6 月 21 日 于形式原则
12 1,600 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 至 2017 年 6 月 21 日 认定为发行
人的关联方
中国银行股
份有限公司 自 2016 年 7 月 7 日至 发行人的实 正在履行
13 徐惠祥 9,000 连带责任保证
鞍山高新区 2017 年 6 月 28 日 际控制人 （注）
支行
辽阳银行股
徐惠祥及其 自 2016 年 10 月 12 日 发行人的实
14 份有限公司 3,000 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 至 2017 年 10 月 11 日 际控制人
鞍山分行
中国民生银
行股份有限 自 2016 年 11 月 4 日 发行人的实
15 徐惠祥 10,000 连带责任保证 履行完毕
公司沈阳分 至 2017 年 11 月 3 日 际控制人
行
中国民生银
行股份有限 自 2016 年 11 月 4 日 发行人的实
16 臧婕 10,000 连带责任保证 履行完毕
公司沈阳分 至 2017 年 11 月 3 日 际控制人
行
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2017 年 7 月 19 日 于形式原则
17 1,400 连带责任保证 正在履行
织有限公司 份有限公司 至 2018 年 7 月 19 日 认定为发行
人的关联方
中国银行股
徐惠祥及其 份有限公司 自 2017 年 7 月 31 日 发行人的实
18 11,000 连带责任保证 正在履行
配偶臧婕 鞍山高新区 至 2018 年 07 月 26 日 际控制人
支行
中国民生银
行股份有限 自 2017 年 11 月 28 日 发行人的实
19 徐惠祥 10,000 连带责任保证 正在履行
公司沈阳分 至 2018 年 11 月 28 日 际控制人
行
中国民生银
行股份有限 自 2017 年 11 月 28 日 发行人的实
20 臧婕 10,000 连带责任保证 正在履行
公司沈阳分 至 2018 年 11 月 28 日 际控制人
行
注：2016 年 7 月 7 日，徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签
订了《最高额保证合同》（编号：2016 年鞍高彩保字 02 号），约定徐惠祥为发行
人与该行签订的《授信额度协议》（2016 年鞍高彩协字 01 号）提供连带责任保
证，保证最高额本金为 9,000 万元，该《授信额度协议》授信期限已截止。在授
信期内，发行人于 2017 年 4 月 19 日借款 1,100 万元和 1,200 万元，于 2017 年
6 月 23 日借款 600 万元，期限均为一年，截至本《补充法律意见》出具之日，3
笔借款均未到期，合计担保金额为 2,900 万元。
本所律师认为，报告期内发行人实际控制人、控股股东及其他关联方为发行
人进行的担保均系发行人开展业务向银行贷款所导致，均签订了相应的贷款及担
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
保合同，担保行为合法、有效。
八、 关于关联方、同业竞争以及关联交易。(1)请发行人列表补充披露控
股股东、实际控制人及其亲属控制的或曾经控制的企业的基本情况，包括成立
时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈
利状况、实际经营范围和主营业务情况、是否与发行人从事相同或相类似业务、
是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在使用共同
的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形，是否存在人员、机构、资产
混同的情形。(2)请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是
否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况。(3)请发行人补充披露与公
司存在经常性关联交易的瑞焓热力、北港环保、美联新材的基本情况，惠丰投
资转让瑞焓热力股权的原因，前述关联交易的具体内容，定价依据及公允性，
合理性与必要性，预计未来是否将继续发生。(4)请发行人补充披露报告期内与
关联方应收应付款余额产生的具体原因。(5)杭州信凯、上海彩越化工有限公司
分别为报告期内发行人前五大客户之一。杭州信凯股东李东武、上海彩越股东
梁旭东与发行人共同投资鞍山辉虹，梁旭东与惠丰投资共同投资沈阳慧科赢创
教育信息有限公司（惠丰投资持股 65.60%、梁旭东持股 2.04%）。请发行人说明
惠丰投资与梁旭东的合作历史，共同投资沈阳慧科赢创教育信息有限公司的原
因，报告期内发行人与上述各方是否存在资金往来。请保荐机构和发行人律师
发表核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 8 题）
本所律师核查了惠丰投资及其控制企业的《营业执照》、《公司章程》、工商
档案，会计账簿、资金流水、客户供应商信息等资料，查询国家企业信用信息公
示系统，并核查了控股股东及实际控制人控制企业的财务报表或审计报告，访谈
发行人实际控制人徐惠祥和臧婕，网络检索惠丰投资、徐惠祥、臧婕等关键字，
结合其他关联方填写的《调查表》，对其他关联方亲属控制的企业进行了核查，
并核查了慧科赢创的工商档案，核查了发行人与杭州信凯实业有限公司及其关联
公司、上海彩越化工有限公司的交易合同及凭证，根据惠丰投资、徐惠祥和臧婕
出具承诺函等文件及对梁旭东进行了访谈，在审慎核查的基础上，本所律师发表
核查意见如下：
90
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（一）控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业或曾经控制的企业基本情
况
报告期内，除发行人及其子公司外，发行人控股股东为惠丰投资，实际控制
人为徐惠祥、臧婕夫妇，惠丰投资、徐惠祥和臧婕夫妇控制的或曾经控制的企业
具体情况如下：
序号 企业名称 是否仍然控制 持股情况
徐惠祥与臧婕合计持股 80.75%；
1 惠丰投资 是
徐惠祥父亲暨臧婕配偶父亲徐恕持股 19.25%
2 惠丰经贸 是 惠丰投资持股 100%
惠丰投资持股 59.60%；
3 慧科赢创 是
徐惠祥及臧婕的儿子徐荣科持股 9.10%
4 沈阳慧赢 是 慧科赢创持股 100%
5 鞍山慧赢 是 慧科赢创持股 100%
徐惠祥占投资份额的 0.80%；
6 慧创教育 是
惠丰投资占投资份额的 95.93%
惠丰投资曾持股 90%；
7 腾鳌污水处理 否（已转让）
臧婕持股 10%
8 重庆慧科赢创教育软件有限公司 否（已注销） 慧科赢创曾持股 51%
9 内蒙古母子湖旅游有限公司 否（已转让） 惠丰投资曾持股 51%
上述企业的基本情况如下：
1.惠丰投资
惠丰投资基本情况如下：
统一社会信用代码 912103007015222076
成立时间 1998 年 11 月 22 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐惠祥
注册资本（万元） 2,000
实收资本（万元） 2,000
注册地 海城市
主要生产经营地 海城市
住所 海城市腾鳌镇经济开发区
批发（无储存）：易燃液体、腐蚀品。※苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业
项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪
经营范围
器、仪表、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不
含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
91
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易等业务
徐惠祥 72.50%
股东情况 徐恕 19.25%
臧婕 8.25%
主要财务数据（经审计） 单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 24,840.77 33,943.10 36,461.44
净资产 14,821.18 13,279.80 11,623.88
营业收入 30,521.74 29,979.35 27,366.54
净利润 432.51 1,655.93 5,041.45
2.惠丰经贸
惠丰经贸的基本情况如下：
统一社会信用代码 912103000721804346
成立时间 2013 年 7 月 25 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐惠祥
注册资本（万元） 2,000
注册地 鞍山市
主要生产经营地 鞍山市
住所 高新区千山路 368 号
许可经营项目：易燃液体。（苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽）的批发、无储存（危
险化学品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 14 日）。一般经营项目：建筑材料、仪器仪表、
经营范围 五金建材、纺织品、日用品、机械设备及备件、化工产品（不含危险化学品）销售；经营
货物及技术进出口（凭资质证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
主营业务 化学品（苯乙烯、乙二醇、甲醇）贸易
股东情况 惠丰投资 100%
主要财务数据（2016和2017年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计） 单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 7,201.28 5,277.03 2,211.64
净资产 1,685.01 1,756.33 1,872.39
营业收入 35,674.15 38,771.53 10,398.14
净利润 18.32 -116.06 -126.47
3.慧科赢创
慧科赢创基本情况如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
统一社会信用代码 91210112589353334C
成立时间 2012 年 1 月 30 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐惠祥
注册资本（万元） 1,275
注册地 沈阳市
主要生产经营地 沈阳市
住所 沈阳市浑南区上深沟村 861-1 号（1104）楼 E01-11 层
教育信息、商务信息咨询；计算机软硬件、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术推广；图文、动漫设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；服装、玩具、文化
经营范围
用品、计算机软硬件及外辅设备销售；票务代理服务；商务代理服务；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
惠丰投资 59.60%
王永成 10.64%
徐荣科 9.10%
高小钢 4.86%
股东情况 卢志文 3.92%
梁旭东 5.04%
尚尔豪 3.00%
江苏昌明教育基金会 1.96%
上海枫佐投资管理合伙企业 1.88%
主要财务数据（2016和2017年财务数据经辽宁言知会计师事务所有限公司审计） 单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 5238.5 6,938.99 5771.94
净资产 154.61 314.63 -320.17
营业收入 22.01 30.92 0
净利润 -160.02 -240.19 -434.04
4.沈阳慧赢
沈阳慧赢基本情况如下：
统一社会信用代码 912101120647478919
成立时间 2013 年 6 月 19 日
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 徐惠祥
注册资本（万元） 100
注册地 沈阳市
主要生产经营地 沈阳市
住所 沈阳市浑南区上深沟村 861-1 号（1107）楼 E01-11 层
网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商务信息咨询；服装、玩具、文
经营范围 化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；票务代理；商务经纪与代理；教育信息咨询（不含
补习、培训）；互联网信息服务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；图文设计；动漫
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况 慧科赢创 100.00%
主营业务 沈阳慧赢主要从事网络技术咨询服务等业务。
主要财务数据（2016和2017年财务数据经辽宁言知会计师事务所有限公司审计） 单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 293.99 380.45 478.78
净资产 -4,177.38 -3,845.48 -2,692.30
营业收入 117.80 125.81 45.80
净利润 -333.19 -1,153.20 -2,275.62
5.鞍山慧赢
鞍山慧赢基本情况如下：
统一社会信用代码 91210300MA0QC8J76C
成立时间 2015 年 11 月 2 日
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 徐惠祥
注册资本（万元） 100
注册地 鞍山市
主要生产经营地 鞍山市
住所 辽宁省鞍山市高新区越岭路 256 号（研发中心 A 座一单元 1306 室）
计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调试、维护、技术信息咨询服务；互联网信息、
机构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮政代办、报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活
经营范围 动礼仪、个人形象设计、活动安排、庆典活动策划、组织、票务代理信息咨询服务；商务信
息咨询；电脑图文制作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询（不含补习、培训）；服装、
玩具、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况 慧科赢创 100.00%
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 0.72 0.79 0.84
净资产 -0.28 -0.21 -0.16
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.07 -0.05 -0.16
经本所律师核查，鞍山慧赢目前正在办理注销手续，截至本《补充法律意见》
出具之日，已取得鞍山市开发区国家税务局核发的《税务事项通知书》（鞍国税
开税通[2018]494 号）、鞍山市地方税务局高新技术开发区分局齐大山税务所核
发的《税务事项通知书》（鞍地税开税通（2018）437 号），认定鞍山慧赢符合注
销税务登记的条件，予以注销。
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6.慧创教育
慧创教育基本情况如下：
统一社会信用代码 91210112MA0P56KHXE
成立时间 2016 年 9 月 14 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐惠祥
注册地 沈阳市
主要生产经营地 沈阳市
住所 沈阳市浑南区上深沟村 861-1 号（1103）
教育信息、商务信息咨询；设计、发布、代理国内外各类广告；计算机软件、服装、玩具、文
经营范围 化用品批发、零售；票务代理；商务经纪与代理；网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术
转让；图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
惠丰投资 95.93%
尚尔豪 2.73%
合伙人情况
徐惠祥 0.80%
关琳 0.55%
主营业务 慧创教育主要从事教育咨询服务业务。
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 0.47 0.47 -
净资产 -0.13 -0.13 -
营业收入 0.00 0.00 -
净利润 0.00 -0.13 -
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，慧创教育已取得沈阳
市浑南区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（沈 08）工商登记内销
字【2018】第 2018006979 号，已注销完毕。
7.腾鳌污水处理
腾鳌污水处理基本情况如下：
统一社会信用代码 91210381661216431T
成立时间 2007 年 4 月 28 日
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 王旗
注册资本（万元） 200
注册地 海城市
主要生产经营地 海城市
住所 海城市腾鳌镇经济开发区
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处理（易燃易
经营范围
爆有毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2016 年 10 月，腾鳌污水处理主要资产转让之前，其主营业务为污水处理及其再生利用；
主营业务
2016 年 10 月至今，腾鳌污水处理主要资产转让之后，无实际业务开展。
股东情况 鞍山万隆纺织有限公司 100.00%，实际控制人为赵恩德
主要财务数据（2015年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计，2016年、2017年数据未经审计）
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 2,815.10 2,854.60 4,912.96
净资产 -1,212.17 -1,421.31 -1,403.49
营业收入 0 170.22 276.24
净利润 209.14 -17.82 -391.23
8.重庆慧科赢创教育软件有限公司
重庆慧科赢创教育软件有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 500108007839658
成立时间 2015 年 3 月 3 日
经营状态 注销
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 于辉
注册资本（万元） 100
注册地 重庆市
主要生产经营地 重庆市
住所 重庆市南岸区南坪街道南坪西路 38 号 B1
教育软件技术开发、技术服务、技术咨询；销售：教育软件、玩具、文教用品（不含图书）、
经营范围
体育用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 慧科赢创 51%，重庆乐其教育投资有限公司 49%
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 - 0 0
净资产 - 0 0
营业收入 - 0 0
净利润 - 0 0
报告期内，重庆慧科赢创教育软件有限公司没有实际开展业务。2017 年 1
月，重庆慧科赢创教育软件有限公司注销完毕。
9.内蒙古母子湖旅游有限公司（曾用名为奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公
96
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
司）
内蒙古母子湖旅游有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91150525686526444Q
成立时间 2009 年 4 月 23 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王腾飞
注册资本（万元） 1,300
注册地 通辽市
主要生产经营地 通辽市
住所 通辽市奈曼旗孟家段水库
许可经营项目：湖面旅游、卡丁车；餐饮、住宿；一般经营项目：休闲健身；沙漠开发、
经营范围
种植；房屋出租
目前股东情况 内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司 100%
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 3,471.49 3450.57
净资产 -330.18 -416.63
营业收入 37.62 35.63
净利润 86.44 -72.74
2017 年 4 月 19 日，惠丰投资、奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司以及内蒙
古乃蛮部落文化旅游发展有限公司签署《股权转让框架协议书》，惠丰投资将所
持有的奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司 100%股权转让给内蒙古乃蛮部落文化
旅游发展有限公司，股权转让价款已经支付完毕，奈曼旗银砂九岛旅游服务有限
公司已经更名为内蒙古母子湖旅游有限公司。
经本所律师核查，除上述已经披露的企业以外，发行人实际控制人及其亲属
不存在其他实际控制或曾经控制的企业。报告期内，发行人控股股东、实际控制
人及其亲属控制的或曾经控制的企业未与发行人从事相同或相类似业务，未拥有
与发行人相同或相似的商标、技术、设备和资产，不存在使用共同的采购销售渠
道。报告期内，除腾鳌污水处理与发行人供应商沈阳加贝氏化工有限公司采购少
量化验用试剂等合计 5.74 万元以及惠丰瑞焓与发行人供应商本溪铁成铁路物资
有限公司采购锅炉煤外；发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的或曾经控
制的企业与发行人不存在客户、供应商重合的情形，与发行人客户、供应商不存
在资金往来，也不存在人员、机构、资产混同的情形，也不存在为发行人分担成
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本、费用的情形。
（二）结合《公司法》和企业会计准则，补充完整披露关联方及其关联关系、
关联交易
1．根据《公司法》第二百一十六条第（四）款关联关系是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
根据《公司法》对关联关系的定义，发行人的关联方包括控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业，具体如下：
关联关系 关联方名称 备注
公司控股股东 惠丰投资 持有发行人 27.29%股权
徐惠祥 持有惠丰投资 72.50%股权，并担任董事长
公司实际控制人
臧婕 持有发行人 12.19%股权，持有惠丰投资 8.25%股权
惠丰经贸 惠丰投资持有其 100%股权，且徐惠祥担任执行董事
慧科赢创 惠丰投资持股 59.60%，且徐惠祥担任执行董事
惠丰投资持股 95.93%，徐惠祥持股 0.80%，且徐惠祥担任执行
慧创教育
事务合伙人，已注销
2013 年 12 月，发行人收购惠丰投资与臧婕所持有的腾鳌污水
控股股东、实际控制人
腾鳌污水处理 处理全部股权，2015 年 9 月 17 日，发行人将腾鳌污水处理全
直接控制或曾经控制的
部股权转让给鞍山万隆纺织有限公司
企业
内蒙古母子湖
2017 年 4 月 19 日，惠丰投资、内蒙古母子湖旅游有限公司以
旅游有限公司
及内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司签署《股权转让框架
（曾用名为奈
协议书》，惠丰投资将所持有的内蒙古母子湖旅游有限公司
曼旗银砂九岛
100%股权转让给内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司，工商
旅游服务有限
变更登记手续已经办理完毕
公司）
沈阳慧赢 慧科赢创持股 100%，且徐惠祥担任执行董事
控股股东、实际控制人 鞍山慧赢 慧科赢创持股 100%，且徐惠祥担任执行董事，正在办理注销
间接控制或曾经控制的
重庆慧赢慧科
企业
赢创教育软件 慧科赢创持股 51%，2017 年 1 月注销
有限公司
公司董事、监事、高级 徐惠祥 董事长
管理人员 王贤丰 董事、总经理
齐学博 董事、副总经理、财务负责人
张志群 董事
刘光辉 董事
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段文勇 董事
丁明 独立董事
张燕深 独立董事
曾雪云 独立董事
刘志东 监事会主席
李东波 监事
孙海波 监事
于兴春 副总经理、董事会秘书
徐惠祥 具体见发行人实际控制人徐惠祥控制的企业
王贤丰 -
齐学博 -
张志群 -
刘光辉 -
董事、监事、高级管理
段文勇 -
人员直接或间接控制的
丁明 -
其他企业
张燕深 -
曾雪云 -
刘志东 -
李东波 -
于兴春 -
鞍山万隆纺织
其他 根据实质重于形式原则认定的关联方
有限公司
2．根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，关联方系指一方控制、共
同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共
同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，
仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致
同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：
①该企业的母公司。
经本所律师核查，报告期内，发行人的母公司惠丰投资。
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②该企业的子公司。
经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司天正化工、曾经子公司腾鳌污
水处理。
③与该企业受同一母公司控制的其他企业。
经本所律师核查，报告期内发行人母公司惠丰投资控制的其他企业，包括惠
丰经贸、慧科赢创、沈阳慧赢、鞍山慧赢和慧创教育及报告期内曾控制的企业内
蒙古母子湖旅游有限公司（曾用名为奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司）、重庆
慧科赢创教育软件有限公司、腾鳌污水处理。
④对该企业实施共同控制的投资方。
根据发行人的股权结构并经本所律师核查，发行人不存在对其实施共同控制
的投资方。
⑤对该企业施加重大影响的投资方。
一般认为，当某一企业或个人拥有另一企业 20%或以上至 50%表决权资本时，
通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响。
根据发行人的股权结构及公司治理架构并经本所律师核查，除发行人母公司
惠丰投资外，不存在能对发行人施加重大影响的其他投资方。
⑥该企业的合营企业。
一般认为，合营企业按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个
或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由
投资双方或若干方共同决定。
经本所律师核查，发行人不存在和其他方共同控制的企业。
⑦该企业的联营企业。
联营企业是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的
企业。当某一企业或个人拥有另一企业 20%或以上至 50%表决权资本时，通常被
认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企
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业。
经本所律师核查，发行人持有鞍山辉虹 21.68%的股权，能对其经营决策施
加重大影响，鞍山辉虹为发行人关联方。发行人全资子公司天正化工持有北港环
保 25%股权，能对其经营决策施加重大影响，北港环保为发行人关联方。
⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重
大影响的个人投资者。与主要投资者个人关系密切的家庭成员，是指在处理与企
业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
经本所律师核查，报告期内，除发行人实际控制人以外，发行人不存在主要
投资者个人。
⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与关
键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或
受该个人影响的家庭成员。
发行人控股股东惠丰投资的关键管理人员为徐惠祥，发行人的关键管理人员
包括徐惠祥、王贤丰、齐学博、张志群和于兴春等在公司担任重要职务并负责相
关活动的人员。
1.与徐惠祥关系密切的家庭成员如下：
担任董事、高级管理
序号 姓名 与本人关系 身份证号码 投资的公司及比例
人员的公司
惠丰投资、惠丰经
贸、名惠小贷、慧科
惠丰投资 72.5%、慧
1 徐惠祥 本人 21031919710316**** 赢创、沈阳慧赢、鞍
创教育 0.80%
山慧赢、慧创教育
（执行事务合伙人）
2 徐恕 父亲 21031919440307**** 惠丰投资 19.25%
3 王英 母亲 21031919471123**** 无
惠丰投资 8.25%、发
4 臧婕 配偶 21030219711120****
行人 12.1835%
5 臧发金 配偶父亲 21030219461023**** 无
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6 杨丽艳 配偶母亲 21030219510311**** 无
7 徐小微 妹妹 21030419730424**** 无
8 王殿军 妹妹配偶 21031919630607**** 无
9 臧润东 配偶弟弟 21030219740319**** 无
10 徐荣科 儿子 21030219981204**** 慧科赢创 9.10%
报告期内，徐惠祥担任发行人控股股东惠丰投资董事长，担任发行人的董事
长，在处理与发行人交易时可能影响徐惠祥或受其影响的家庭成员如下：
担任董事、高级管理
序号 姓名 与本人关系 身份证号码 投资的公司及比例
人员的公司
惠丰投资 72.5%、慧创
1 徐惠祥 本人 21031919710316**** 发行人
教育 0.80%
惠丰投资 8.25%、发行
2 臧婕 配偶 21030219711120**** 无
人 12.1835%
3 徐恕 父亲 21031919440307**** 惠丰投资 19.25% 无
2.与王贤丰关系密切的家庭成员如下：
担任董事、高
序号 姓名 与本人关系 身份证号码 投资的公司及投资比例 级管理人员的
公司
1 王贤丰 本人 32020419660702**** 发行人 0.74% 发行人
2 刘晓梅 配偶 21010619641112**** 发行人 0.31% 无
3 王贤桃 哥哥 36042119590406**** 无 无
4 王贤良 弟弟 36042119680922**** 无 无
5 熊所枝 哥哥配偶 36042119600522**** 无 无
6 黄丽玲 弟弟配偶 36042119750113**** 无 无
7 刘晓明 配偶哥哥 21070219620630**** 无 无
8 王康妮 女儿 21010619931201**** 无 无
截至本《补充法律意见》出具之日，王贤丰担任发行人董事、总经理，与发
行人发生的交易主要为在发行人领取薪酬，能在处理与发行人交易时可能影响王
贤丰或受其影响的家庭成员如下：
投资的公司及投资 担任董事、高级管理
序号 姓名 与本人关系 身份证号码
比例 人员的公司
1 王贤丰 本人 32020419660702**** 发行人 0.74% 发行人
3.与齐学博关系密切的家庭成员如下：
投资的公司及 担任董事、高级管理
序号 姓名 与本人关系 身份证号码
投资比例 人员的公司
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1 齐学博 本人 21030319720729**** 发行人 0.72% 发行人
2 侯凤英 母亲 21030319460805**** 无 无
3 李红 配偶 21030319711119**** 无 无
4 葛玉英 配偶母亲 21030319481224**** 无 无
5 齐学萍 姐姐 21030319700804**** 无 无
6 魏长胜 姐姐配偶 21030319691006**** 无 无
7 李广 配偶弟弟 21030319760527**** 无 无
8 李辉 配偶姐姐 21030319690530**** 无 无
9 齐若彤 女儿 21030320130525**** 无 无
截至本《补充法律意见》出具之日，齐学博任发行人董事、副总经理、财务
负责人，与发行人发生的交易主要为在发行人领取薪酬，能在处理与发行人交易
时可能影响齐学博或受其影响的家庭成员如下：
担任董事、高级管
序号 姓名 与本人关系 身份证号码 投资的公司及投资比例
理人员的公司
1 齐学博 本人 21030319720729**** 发行人 0.72% 发行人
4.与张志群关系密切的家庭成员如下
投资的公司及 担任董事、高级管理
序号 姓名 与本人关系 身份证号码
投资比例 人员的公司
1 张志群 本人 32011119740524**** 发行人 0.23% 发行人
2 张德证 父亲 34270119441227**** 无 无
3 黄艳霞 母亲 34272419490224**** 无 无
4 王宏梅 配偶 21012119730301**** 无 无
5 张志峰 弟弟 34102219760930**** 无 无
6 于华丽 弟弟配偶 42900619830819**** 无 无
7 王凯 配偶哥哥 21012119680316**** 无 无
8 王东梅 配偶姐姐 21010219660111**** 无 无
9 王玉梅 配偶姐姐 21012119701116**** 无 无
10 张蕙宁 女儿 21010620020212**** 无 无
截至本《补充法律意见》出具之日，张志群任发行人董事、研发中心负责人，
与发行人发生的交易主要为在发行人领取薪酬，能在处理与发行人交易时可能影
响张志群或受其影响的家庭成员如下：
投资的公司及投 担任董事、高级管
序号 姓名 与本人关系 身份证号码
资比例 理人员的公司
发行人持股
1 张志群 本人 32011119740524**** 发行人
0.23%
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5.与于兴春关系密切的家庭成员如下
投资的公司及投 担任董事、高级管理
序号 姓名 与本人关系 身份证号码
资比例 人员的公司
1 于兴春 本人 21102119720311**** 发行人 0.75% 发行人
2 于广祥 父亲 21102119511228**** 无 无
3 王丽明 母亲 21102119490416**** 无 无
4 刘春华 配偶 21102119731202**** 无 无
5 刘富生 配偶父亲 21102146042**** 无 无
6 金翠霞 配偶母亲 21102146040**** 无 无
7 于兴秋 弟弟 21102119790314**** 无 无
8 于艳杰 妹妹 21102119750720**** 无 无
9 刘卉瑜 弟弟配偶 21030219810605**** 无 无
10 陈桂涛 妹妹配偶 21102119710512**** 无 无
11 刘怀柱 配偶弟弟 21038119770824**** 无 无
12 刘怀多 配偶弟弟 21038119790612**** 无 无
13 于嘉泽 儿子 21030319970823**** 无 无
截至本《补充法律意见》出具日，于兴春任发行人副总经理、董事会秘书，
与发行人发生的交易主要为在发行人领取薪酬，能在处理与发行人交易时可能影
响于兴春或受其影响的家庭成员如下：
投资的公司及投资 担任董事、高级管理
序号 姓名 与本人关系 身份证号码
比例 人员的公司
1 于兴春 本人 21102119720311**** 发行人 0.75% 发行人
经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资的关键管理人员为徐惠祥，发行
人的关键管理人员包括徐惠祥、王贤丰、齐学博、张志群和于兴春等在公司担任
职务并负责相关活动的人员。上述人员除在发行人除领薪外，上述人员及其家庭
成员均不存在与发行人的交易。
⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业。
发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业如下：
担任董事、高级管理人员
序号 姓名 身份证号码 直接投资的公司及比例
的公司
惠丰投资 8.25%
1 臧婕 21030219711120**** -
发行人 12.1835%
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
惠丰投资、惠丰经贸、名
惠丰投资 72.5% 惠小贷、慧科赢创、沈阳
2 徐惠祥 21031919710316****
慧创教育 0.80% 慧赢、鞍山慧赢、慧创教
育（执行事务合伙人）
3 徐恕 21031919440307**** 惠丰投资 19.25% -
4 王贤丰 32020419660702**** 发行人 0.74% 发行人
5 齐学博 21030319720729**** 发行人 0.72% 发行人
6 张志群 32011119740524**** 发行人 0.23% 发行人
7 于兴春 21102119720311**** 发行人 0.75% 发行人
本所律师已在《法律意见》及《补充法律意见（一）》中对上述关联方进行
了披露，发行人已披露的关联方及其关联关系、关联交易情况真实、准确，不存
在隐瞒或遗漏披露的情形。
（三）经常性关联方情况的核查
1．惠丰瑞焓
（1）基本情况
经本所律师核查，惠丰瑞焓成立于 2014 年 5 月 8 日，目前持有鞍山市工商
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 912103003971997156，住所为鞍山
市海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为施凯，注册资本为 1,500 万元，经营
范围为蒸汽生产、销售（不含民用，仅限腾鳌工业园区内经营），供热工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
惠丰瑞焓的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瑞焓能源科技有限公司 975 65.00
2 惠丰投资 525 35.00
合计 1,500.00 100.00
其中，瑞焓能源科技有限公司为惠丰瑞焓的控股股东，瑞焓能源科技有限公
司的基本情况如下：
公司名称 瑞焓能源科技有限公司
统一社会信用代码 913300005658824505
注册资本 5,000 万元
法定代表人 施凯
设立日期 2010 年 12 月 02 日
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类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 2 幢 C0508 号
能源产品、节能设备的技术开发，节能环保技术开发、技术咨询，培训服务，
经营范围
节能设备、环保设备的销售及安装服务，企业管理服务，实业投资。
施凯 90%
股东情况
施玉田 10%
瑞焓能源科技有限公司法定代表人为施凯，施凯基本情况如下：
施凯，男，1963 年 1 月出生，黑龙江人，研究生学历，1984 年至 7 月毕业
于哈尔滨工业大学管理工程专业，毕业后至 2010 年先后在哈尔滨工业大学管理
学院管理信息系统教研室、牡丹江市政府经济委员会企业管理处和中国银行牡丹
江分行国际业务部、花旗银行、渣打银行、荷兰银行、新加坡淡马锡控股等任职；
2010 年至今，任瑞焓能源科技有限公司执行董事兼经理；2014 年 5 月至今，任
惠丰瑞焓董事长兼经理。
（2）采购主要内容及原因
经本所律师核查，2015 年，发行人主要采用燃煤锅炉自产蒸汽的方式给生
产线提供热源，2016 年初，腾鳌经济开发区政府要求当地工业企业逐渐停止使
用 10 吨以下的燃煤锅炉，实行腾鳌经济开发区集中供热，发行人 2015 年 12 月
开始向惠丰瑞焓采购蒸汽，惠丰瑞焓为发行人所在地腾鳌经济开发区唯一集中供
应蒸汽企业，发行人预计未来仍将继续向惠丰瑞焓采购蒸汽用于生产经营。
报告期内，发行人自产或外购蒸汽主要用于发行人相关产品的偶合反应、颜
料化、表面处理和烘干、蒸馏过程中的反应温度和车间取暖等。
（3）采购定价
经本所律师核查，发行人与惠丰瑞焓蒸汽采购价格由双方签订采购协议进行
约定，在 180 元/蒸吨（含税）的基础上实行蒸汽价格与燃煤价格联动，当 5,000
大卡热值煤炭到达鞍山市精细化工园区价格每吨上升或下降达到 50 元时，蒸汽
销售价格相应每蒸吨上升或下降 9 元，原则上每季度核算并调整一次。
报告期内，发行人从惠丰瑞焓采购蒸汽，采购均价为 154.98 元/吨；鞍山辉
虹从惠丰瑞焓采购蒸汽，采购均价为 167.68 元/吨；发行人采购均价比鞍山辉虹
约低 7.57%，主要是因为发行人向惠丰瑞焓采购蒸汽数量和金额较大，存在一定
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的价格优惠，价格基本合理、公允。
2014 年 5 月 8 日，惠丰瑞焓设立，惠丰投资持股 35%，截至本《补充法律意
见》出具之日，惠丰投资仍持有惠丰瑞焓 35%股权，未发生股权变更。2017 年 4
月，发行人实际控制人、惠丰投资控股股东徐惠祥辞去惠丰瑞焓董事职务。
2．北港环保
（1）基本情况
经本所律师核查，北港环保成立于 2015 年 10 月 8 日，目前持有东营市河口
区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为王敬敏，注册资本为 2,500 万元，住所为山
东省东营市河口区河庆路 175 号，经营范围为水处理及环保技术咨询服务；污水
处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北港环保的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海安诺其集团股份有限公司 1,375.00 55.00
2 天正化工 625.00 25.00
3 山东汇海医药化工有限公司 250.00 10.00
4 山东旭业新材料股份有限公司 250.00 10.00
合计 2,500.00 100.00
（2）交易内容及原因
报告期内，发行人与北港环保的交易主要是发行人子公司天正化工向北港环
保购买污水处理服务，天正化工生产过程中产生的废水经预处理后交由北港环保
做进一步处理。
天正化工作为化工企业，生产经营过程中产生大量的废水，根据相关的环保
法律法规，该等废水必须要经过专门治理，符合国家环保相关标准方可向外排放，
随着国家环保督察力度不断加大，环保要求日益严格，天正化工向北港环保采购
污水处理服务可以保证污水得到及时达标排放，保证污水处理的稳定性和高标
准，以使自己满足不断提高的环保要求。
北港环保是发行人子公司天正化工所在地山东河口经济开发区内唯一的污
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水处理企业，开发区内企业污水收集后，由北港环保处理后达标排放，发行人子
公司天正化工预计未来仍将继续向北港环保采购污水处理服务。
（3）定价依据
2015 年，发行人子公司天正化工的污水主要委托给东营市环发智能技术有
限责任公司进行处理，污水处理价格为 2.82 元/立方米；从 2016 年开始，发行
人子公司天正化工的污水委托给北港环保进行处理。
2016 年 1-4 月，北港环保向天正化工、东营安诺其纺织材料有限公司和山
东汇海医药化工有限公司提供污水处理的价格均为 2.82 元/立方米，2016 年 5
月开始，随着东营地区污水达标排放标准的提高，北港环保的污水处理价格统一
上调为 5.32 元/立方米（含税）。
发行人向北港环保购买污水处理服务的价格与其向其他客户提供污水处理
服务的价格一致，价格公允。
3．广东美联新材料股份有限公司
（1）基本情况
经本所律师核查，广东美联新材料股份有限公司成立于 2000 年 06 月 20 日，
现 持 有 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440500723817938W，住所为汕头市美联路 1 号，注册资本为 9,600 万元，法定
代表人为黄伟汕，经营范围为生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑
料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕
头市护堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；
物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 9 月 30 日）；货物
进出口、技术进出口。该公司为创业板上市公司，股票代码为 300586。
广东美联新材料股份有限公司的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟汕 3,747.84 39.04
2 张盛业 1,155.84 12.04
3 张朝益 880.32 9.17
4 张朝凯 871.68 9.08
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5 其他 2,944.32 30.67
合计 9,600.00 100.00
（2）交易的内容及原因
广东美联新材料股份有限公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒四大类，
采购的主要原材料包括钛白粉、树脂、炭黑、颜料及各种功能性添加剂，产品主
要应用于食品包装、医用包装、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居
用品等领域。
发行人作为苯并咪唑酮系列颜料和溶剂染料的专业生产商，产品品质稳定，
赢得了包括德国巴斯夫（BASF）、瑞士科莱恩（CLARIANT）、德国朗盛（LANXESS）、
美国威士伯（VALSPAR）等国际知名化工企业和广东美联新材料股份有限公司等
在内广大客户的信赖，合作良好，未来该交易是否发生将视客户需求情况而定。
（3）交易定价
报告期内，广东美联新材料股份有限公司向发行人主要采购溶剂染料和苯并
咪唑酮系列颜料产品，交易价格采取市场定价的方式，总体来看，发行人销售给
广东美联新材料股份有限公司的主要产品价格与该等产品的销售均价不存重大
差异，价格基本公允，主要产品销售单价情况如下：
单位：元/千克
2017 年度 2016 年度
产品类别
销售价格 销售均价 销售价格 销售均价
苯并咪唑酮系列 111.11 110.80 88.46 79.81
溶剂染料系列 269.71 277.40 265.69 269.75
注：2016 年广东美联新材料股份有限公司采购的苯并咪唑酮系列产品为颜
料黄 151，2017 年采购的产品为 180（油墨级）；采购的溶剂染料产品主要为荧
光黄 8G。
本所律师认为，发行人报告期内经常性关联交易定价依据合理，公允，关联
交易具有必要性，预计将会持续发生。
（四）报告期内发行人与关联方应付应收款余额产生原因核查
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经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方应收应付款余额情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 广东美联新材料股份有限公司 17.60 15.50 -
其他应收款 腾鳌污水处理 - - 4,345.44
小计 17.60 15.50 4,345.44
应付账款 惠丰瑞焓 138.40 284.45 11.76
小计 - 156.00 284.45 11.76
1．截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，发行人对广东美联新材
料股份有限公司存在应收账款余额 15.50 万元和 17.60 万元，主要是因为发行人
2016 年和 2017 年向广东美联新材料股份有限公司销售染、颜料产品 78.82 万元
和 159.28 万元，期末尚有 15.50 万元和 17.60 万元的货款尚未结清所致。
2．截至 2015 年 12 月 31 日，发行人对腾鳌污水处理存在其他应收款 4,345.44
万元，主要是因为 2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与发行人当时子公司腾
鳌污水处理签署了《债权债务转让协议》，协议约定将惠丰投资针对腾鳌污水处
理的债权全部转让予发行人。转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人款项余额为
4,345.44 万元。
3．报告期内，发行人对惠丰瑞焓应付账款期末余额分别为 11.76 万元、
284.45 万元和 138.40 万元，主要是因为 2015 年至 2017 年发行人向惠丰瑞焓采
购蒸汽金额分别为 11.76 万元、1,301.10 万元和 1,354.02 万元，各期末余款未
进行结算所致。
（五）惠丰投资与梁旭东关系核查
经本所律师核查，梁旭东，鞍山海城市人，与惠丰投资控股股东、实际控制
人徐惠祥为海城市高级中学同学，曾经经营钢材、物流等生意，积累了一定的资
金和资源，梁旭东在谋求转型，投资一些具有互联网+、早期教育、制造业等领
域或行业，2014 年，基于对特种颜料发展前景的看好，梁旭东参与投资了鞍山
辉虹颜料科技有限公司，2015 年 3 月，基于对互联网教育行业的看好，梁旭东
和徐惠祥及惠丰投资开始合作投资慧科赢创，2016 年 3 月，基于对高性能有机
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颜料行业的看好，梁旭东投资了上海彩越化工有限公司等。
报告期内，除销售产品之外，发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越化
工有限公司之间不存在资金往来。
报告期内，发行人与梁旭东、李武之间不存在资金往来。
报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，融资渠道有限，不能解决发展资金的
需求，鞍山辉虹主要股东李武、梁旭东、张鹰和发行人通过股东借款的方式为其
提供部分资金支持，其中发行人于 2016 年 10 月 8 日出借资金给鞍山辉虹 69 万
元，2016 年 10 月 17 日，鞍山辉虹偿还了该资金，除此之外，鞍山辉虹与发行
人及其控股公司之间不存在商品或劳务购销及资金往来等交易。
本所律师认为，梁旭东和徐惠祥系海城市海城高级中学同班同学，梁旭东通
过经营积累了资金和资源，在积极寻求转型的过程中，双方均看好具有互联网+、
早期教育和高端制造业等因素的领域或行业，基于此，双方于 2015 年 3 月共同
投资了慧科赢创。报告期内，发行人与惠丰投资存在资金往来；除销售产品外，
发行人与杭州信凯实业有限公司和上海彩越化工有限公司不存在资金往来；发行
人与梁旭东、李武不存在资金往来；因鞍山辉虹自有资金不足，包括发行人在内
的股东对鞍山辉虹进行资金支持，发行人提供资金较少，期限很短，不存在利益
输送的情形。
九、 关于资金占用。(1)2014 年 6 月发行人、惠丰投资与通辽翔意化工有
限公司约定通辽翔意化工有限公司将其所拥有的对惠丰投资的债权 8,024.78 万
元转让给发行人，抵销通辽翔意化工有限公司所欠发行人的债务 7,923.52 万元，
三方债权债务转让完成后发行人应付通辽翔意化工有限公司 101.26 万元，应收
惠丰投资 8,024.78 万元。（1）请发行人补充披露通辽翔意化工有限公司的基本
情况，包括但不限于注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务，前述债权
债务的产生的原因及具体内容，债权债务形成过程是否具有商业合理性，上述
交易安排的原因和考虑，是否存在损害发行人利益的情形，三方债权债务转让
完成后的应收应付款是否己结清，是否存在纠纷，说明通辽翔意是否与发行人、
惠丰投资存在关联关系，报告期内与发行人、惠丰投资交易和资金往来情况。
(2)除前述资金占用外，惠丰投资通过与发行人直接资金往来形成的资金占用，
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截止 2015 年 9 月 30 日，惠丰投资已归还全部占用资金，并支付资金占用期间
的资金占用费 441.43 万元。请发行人补充披露惠丰投资与发行人发生直接资金
往来的原因，资金占用费计算过程和利率确定依据是否公允合理。（3）2014 年
6 月，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理公司约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污
水处理公司的债权 4,345.44 万元转让给发行人，债权债务转让完成后，腾鳌污
水处理公司应付发行人 4,345.44 万元，同时抵销惠丰投资应付发行人 4,345.44
万元的债务，2015 年 9 月发行人出让腾鳌污水处理公司股权给万隆纺织，2016
年 7 月腾鳌污水处理公司偿还所有占用资金。请发行人说明惠丰投资对腾鳌污
水处理公司 4,345.44 万元债权发生的原因与具体内容，是否支付资金占用费，
前述三方是否还存在未了结的债权债务，是否存在纠纷，债权债务抵消交易是
否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见，
说明核查过程与依据。（反馈问题第 9 题）
本所律师核查了通辽翔意化工有限公司的《营业执照》、《公司章程》等工商
资料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行检索，对通辽翔意化工有限公司控
股股东、实际控制人张鹰进行了访谈，对发行人实际控制人徐惠祥进行了访谈，
查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的资金往来凭证、资
金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司之间的《债权
债务转让协议》、发行人与惠丰投资之间的银行流水、直接资金往来凭证、明细
账，查阅了不同时期中国人民银行公布的基准贷款利率等文件，在审慎核查的基
础上，发表核查意见如下：
（一）通辽翔意化工有限公司基本情况及与发行人、惠丰投资债权债务的核
查
1．基本情况
经本所律师核查，通辽翔意化工有限公司成立于 2009 年 4 月 16 日，统一社
会信用代码为 911505256865189462，法定代表人为张鹰，注册资本为 1,000 万
元，住所为奈曼旗大沁他拉镇富康街东段（大镇政府院内），经营范围为许可经
营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑
剂、医药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。一般经营项目：无。
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通辽翔意化工有限公司的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张鹰 850.00 85.00
2 李宗伟 75.00 7.50
3 孙东洲 75.00 7.50
合计 1,000.00 100.00
经本所律师核查，通辽翔意化工有限公司主营业务为生产加工苝二酸，报告
期内，由于当地环保配套设施不足，一直处于停业状态。
经本所律师核查，发行人及惠丰投资与通辽翔意化工有限公司不存在关联关
系。
2．发行人与通辽翔意化工有限公司债权债务形成情况
经本所律师核查，发行人对通辽翔意化工有限公司的债权债务形成于发行人
与通辽翔意化工有限公司之间的资金往来和委托加工业务。截至 2014 年 6 月 30
日，发行人与通辽翔意化工有限公司的债权债务情况如下：
单位：万元
发行人委托通辽翔意化工有限公司加工苝二酸尚
发行人向通辽翔意化工有限公司拆出资金余额
未支付的款项余额
8,024.78 101.26
经本所律师核查，上述债权债务抵消后，发行人对通辽翔意化工有限公司债
权余额为 7,923.52 万元。
发行人与通辽翔意化工有限公司之间的资金往来情况如下：
单位：万元
发行人向通辽翔意化工有 通辽翔意化工有限公司归
发行人对通辽翔意化
期间 限公司出借资金 还发行人资金
工有限公司债权余额
笔数 金额 笔数 金额
期初余额 - - - - 9,953.26
2014.1.1-2014.6.30 0 0 6 1,928.51 8,024.78
3.惠丰投资与通辽翔意化工有限公司债权债务形成情况
经本所律师核查，惠丰投资对通辽翔意化工有限公司的债权债务主要形成于
惠丰投资与通辽翔意化工有限公司之间的资金往来，截至 2014 年 6 月末，惠丰
投资对通辽翔意化工有限公司的债权余额 155.00 万元，具体如下：
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单位：万元
惠丰投资归还通辽翔意 通辽翔意化工有限公司向
通辽翔意化工有限公司
期间 化工有限公司资金 惠丰投资出借资金
对惠丰投资债权余额
笔数 金额 笔数 金额
期初余额 - - - - 9,558.29
2014.1.1-2014.6.30 2 1,928.51 2 240.00 7,869.78
2014.6.30 1 8,024.78 -155.00
4．债权债务形成过程、安排的原因和考虑等情况核查
经本所律师核查，张鹰为通辽翔意化工有限公司的控股股东，担任其总经理、
法定代表人，负责通辽翔意化工有限公司的全面工作，为通辽翔意化工有限公司
的实际控制人。张鹰自 1982 年开始在北京染料厂工作，为染颜料行业专家和资
深人士，发行人实际控制人徐惠祥和张鹰熟识，发行人先将资金拆出给通辽翔意
化工有限公司，通辽翔意化工有限公司收到发行人资金后的当天或第二天将资金
拆借给惠丰投资，通辽翔意化工有限公司单纯起桥梁作用，惠丰投资由于偿还银
行贷款需要资金周转，本质上是惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司与发行人的
资金往来，该债权债务的形成过程不具有经营性质。
根据先借先还的原则，在 2014 年 10 月底之前，惠丰投资将通过通辽翔意化
工有限公司借用的资金全部归还发行人，并支付了相应的资金占用费，不存在损
害发行人利益的情形，该债权债务的形成过程不具有经营性质。
5．发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司三方债权债务转让完成的应
收应付款情况
经本所律师核查，2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与通辽翔意化工有
限公司签署了《债权债务转让协议》，约定通辽翔意化工有限公司将其所拥有的
惠丰投资的债权 8,024.78 万元转让给发行人，抵销通辽翔意化工有限公司所欠
发行人的债务 7,923.52 万元，三方债权债务转让完成后发行人应付通辽翔意化
工有限公司 101.26 万元，应收惠丰投资 8,024.78 万元；同日，发行人、惠丰投
资与腾鳌污水处理签署了《债权债务转让协议》，协议约定将惠丰投资针对腾鳌
污水处理的债权全部转让予发行人。
上述债权债务转移完成后，发行人对惠丰投资的债权为 3,679.34 万元，根
据先借先还的原则，惠丰投资与发行人于 2014 年 10 月底已结清该款项。发行人
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对通辽翔意化工有限公司的债务为 101.26 万元，为 2014 年通辽翔意化工有限公
司加工苝二酸的加工费，发行人已于 2016 年 12 月结清该笔债务。
6．通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资存在关联关系的核查，报告
期内与发行人、惠丰投资交易和资金往来情况核查
（1）关联关系情况
经本所律师核查，通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰于 1982 年进入北
京染料厂工作，有从事染颜料行业超过 30 年的经验，掌握了相关染颜料产品的
生产技术，也有一定的资金和市场积累，从 2008 年开始先后在河北衡水武邑县
投资武邑恺棣颜料科技有限公司（张鹰持股 60%）、在内蒙古通辽奈曼旗投资通
辽翔意化工有限公司（张鹰持股 85%），2013 年在辽宁鞍山设立鞍山辉虹（张鹰
为股东、总经理兼法定代表人）等。
经本所律师核查，报告期内，通辽翔意化工有限公司及其控股股东、实际控
制人张鹰，股东和监事李宗伟，股东和副总经理孙东洲与发行人实际控制人、发
行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系或其
他关联关系。
（2）通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资的交易情况
报告期内，发行人与通辽翔意化工有限公司存在交易和资金往来，交易主要
为设备采购，具体如下：
单位：万元
交易类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度
设备采购 - - 65.87
报告期内，惠丰投资与通辽翔意化工有限公司的交易和资金往来情况如下：
单位：万元
交易类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资金往来（通辽翔意化工有限公司归还惠丰投资的款
- 149.00 -
项）
本所律师认为，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司之间的债权债务
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形成过程合法合规，主要是因为发行人实际控制人徐惠祥和通辽翔意化工有限公
司实际控制人张鹰熟识，有一定的互信，发行人拆出资金给通辽翔意化工有限公
司和通辽翔意化工有限公司转给惠丰投资，主要是惠丰投资不愿意直接占用发行
人资金，通辽翔意化工有限公司单纯起桥梁作用，惠丰投资由于偿还银行贷款需
要资金周转，本质上是惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司与发行人的资金往
来，该资金往来不具有经营性质，根据先借先还的原则，在 2014 年 10 月底之前，
惠丰投资将通过通辽翔意化工有限公司借用的资金全部归还发行人。截至报告期
末，惠丰投资对发行人的资金占用已经予以全部归还，并支付了相应的资金占用
费，不存在损害发行人利益的情形。三方债权债务转让完成后的应收应付款已经
结清，不存在纠纷，通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资不存在关联关系。
（二）惠丰投资与发行人资金往来情况的核查
1．补充披露惠丰投资与发行人发生直接资金往来的原因
经本所律师核查，报告期内，惠丰投资与发行人发生直接资金往来，主要是
因为 2013 年发行人外部经营环境和自身经营不佳，国内银行对发行人股东惠丰
投资陆续压缩贷款规模，惠丰投资偿还银行借款需要资金周转。腾鳌污水处理所
需资金规模较大，惠丰投资对其予以资金支持。
2．资金占用费及其确定依据
经本所律师核查，惠丰投资占用发行人资金主要采用资金往来的形式，资金
往来笔数较多，每笔金额大小不一，存续时间绝大多数不超过 1 个月，为谨慎起
见，利率参考了 6 个月至 1 年期限中国人民银行公布的基准贷款利率，不同时期
中国人民银行公布的基准贷款利率情况如下：
期限
序号 日期
6 个月以内(%) 6 个月至 1 年(%)
1 2015-10-24 4.35 4.35
2 2015-8-26 4.6 4.6
3 2015-6-28 4.85 4.85
4 2015-5-11 5.1 5.1
5 2015-3-1 5.35 5.35
6 2014-11-22 5.6 5.6
7 2012-7-6 5.6 6
经本所律师核查，资金占用费是根据资金占用余额每日计息（日利率按年利
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率/365 天），期末加总的方法计算，由于惠丰投资占用发行人资金存续时间绝大
多数不超过 1 个月，利率采用 6 个月至 1 年期限中国人民银行公布的基准贷款利
率，该资金占用费利率公允、计算方式合理，未损害发行人利益。
本所律师认为，惠丰投资与发行人发生直接资金往来的原因主要是惠丰投资
因偿还银行借款原因需要资金周转，相关资金占用费计算过程和利率确定依据基
本公允、合理。
（三）发行人、惠丰投资及腾鳌污水处理债权情况的核查
1．惠丰投资对腾鳌污水处理 4,345.44 万元债权发生的原因与具体内容
根据海城市审计局 2011 年 4 月向海城市人民政府出具的《关于鞍山腾鳌污
水处理有限公司污水处理工程项目的审计报告》，截至 2011 年 2 月末，腾鳌污水
处理污水处理工程项目投资总额为 6,078.70 万元，其中已形成固定资产原值
5,540.90 万元，待决在建工程余额 181.90 万元，支付农民土地补偿费 355.90
万元；建设资金来源总计 6,125.80 万元，其中辽宁省环保项目补助资金拨入
1,200 万元，海城市财政借入项目资金 1,500 万元，腾鳌污水处理的上级公司惠
丰集团自筹建设资金 3,225.80 万元，企业注册资本 200 万元。
截至 2011 年 2 月末，腾鳌污水处理债务总额 4,984.40 万元，其中应付账款
243.20 万元，应付职工薪酬 2.70 万元，其他应付款 4,738.50 万元（财政借款
1,500 万元和惠丰集团自筹资金 3,225.80 万元）。
截至 2011 年 2 月末，腾鳌污水处理累计亏损 467.50 万元（其中污水处理费
收入 93.10 万元，主营业务成本 451.30 万元，管理费用 104.30 万元，财务费用
-0.30 万元，变更为腾鳌污水处理之前的亏损为 5.3 万元）。
惠丰投资对腾鳌污水处理的债权主要形成于在 2008 年至 2010 年 6 月腾鳌污
水处理项目建设阶段，惠丰投资将资金出借给腾鳌污水处理用于支付工程款、购
买机器设备等资本性支出；在 2010 年 7 月至 2013 年腾鳌污水处理运营阶段，由
于初期产能利用率较低，运营成本较高，收费比例低，导致经营亏损，惠丰投资
对其运营进行资金支持，具体如下：
单位：万元
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惠丰投资出借给腾鳌污 腾鳌污水处理归还 惠丰投资对
科目名称 期间 水处理资金 惠丰投资资金 腾鳌污水处
笔数 金额 笔数 金额 理债权余额
期初余额 - 6.00 - 5.00 1.00
2008.1.1-2008.12.31 20 922.26 4 499.88 423.39
2009.1.1-2009.12.31 43 2,995.57 4 1,300.00 2,118.96
其他应收款 2010.1.1-2010.12.31 41 1,489.86 14 519.80 3,089.02
2011.1.1-2011.12.31 43 1,162.48 9 398.70 3,852.80
2012.1.1-2012.12.31 27 259.44 1 5.00 4,107.24
2013.1.1-2013.12.31 27 303.51 3 65.50 4,345.24
合计 201 7,139.12 35 2,793.88
2．资金占用费
经本所律师核查，腾鳌污水处理成立于 2007 年，惠丰投资持有 90%的股权，
臧婕持有 10%的股权，当时腾鳌污水处理原为发行人实际控制人完全控制的公司，
惠丰投资向腾鳌污水处理提供资金用于建设和运营，腾鳌污水处理未向惠丰投资
支付资金占用费。
3．发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理债权债务情况
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人与惠丰投资不存在未了结的债权
债务。
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人与腾鳌污水处理不存在未了结的
债权债务。
截至 2017 年 12 月 31 日，惠丰投资和腾鳌污水处理存在未了结的债权债务，
惠丰投资对腾鳌污水处理的债权为 3,180 万元。
经本所律师核查，惠丰投资对腾鳌污水处理其他应收债权金额较大，主要是
因为 2016 年 3 月 16 日，腾鳌污水处理与鞍山万隆纺织有限公司出具了承诺，承
诺于 2016 年 12 月 31 日前将 4,345.44 万元全部向发行人偿还完毕。同日，惠丰
投资与发行人的实际控制人也出具承诺：“虽鞍山腾鳌污水处理有限公司与本人
/本公司已不存在关联关系，但该笔借款金额较大，如得不到足额清偿将导致七
彩化学产生重大损失，为避免该种情况的发生，本人/本公司承诺，如鞍山腾鳌
污水处理有限公司在 2016 年 12 月 31 日未足额偿还七彩化学的欠款，本人/本公
司自愿承接该等借款，即于该等承诺到期还款日后 5 日内先行向七彩化学清偿该
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等借款余额，后续向鞍山腾鳌污水处理有限公司追偿由本人/本公司自行解决，
不影响七彩化学的正常经营，保证七彩化学不会因该笔借款产生任何损
失。”2016 年 7 月 4 日，腾鳌污水处理将上述 4,345.44 万元往来款全部偿还完
毕，该笔资金由惠丰投资提供给腾鳌污水处理。根据《资产重组暨解除租赁合同
协议书》，海城市水务集团有限公司分五期支付腾鳌污水处理所出售资产的价款
2,979.68 万元。债权债务抵消交易不存在损害发行人利益的情形。
截至 2017 年 12 月 31 日，腾鳌污水处理账面负债总额为 4,027 万元，主要
为应付惠丰投资的欠款 3,180 万元。除此之外，腾鳌污水处理不存在对外担保、
借款等其他负债和或有负债；腾鳌污水处理账面资产总额 2,815 万元，其中主要
为应收海城市水务集团有限公司款项 2,480 万元。
本所律师认为，发行人拆出资金给通辽翔意化工有限公司和通辽翔意化工有
限公司拆出资金给惠丰投资的时间均很短，通辽翔意化工有限公司在其中主要起
桥梁作用，三方债权债务转让完成后的应收应付款项不存在纠纷，通辽翔意化工
有限公司与发行人、惠丰投资均不存在关联关系，2014 年 10 月底，惠丰投资已
经全部偿还了通过通辽翔意化工有限公司占用的发行人资金。2016 年 7 月，腾
鳌污水处理向发行人全部偿还了所欠发行人摘取的 4,345.44 万元。由于上述资
金均已归还发行人，惠丰投资支付了资金占用费 441.43 万元，且资金占用费的
利率及计算公允，不存在损害发行人利益的情形。
十、 发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司存在互相为对方银行贷款
提供担保的情形。请发行人说明：（1）鞍山市宏源自动化工程有限公司的基本
情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期
内资产状况和盈利状况、实际经营范围和主营业务情况。（2）互相担保的原因，
报告期内是否与发行人及其控股股东发生交易或资金往来。请保荐机构、发行
人律师发表明确的核查意见。（反馈问题第 10 题）
（一）鞍山市宏源自动化工程有限公司与发行人正在执行的互相担保的借款
及担保合同情况
1．发行人为鞍山市宏源自动化工程有限公司担保的借款及担保合同
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2016 年 6 月 23 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了
《最高额保证合同》（编号：2016 年鞍中银高宏保字 001 号），约定为鞍山市宏
源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2016 年鞍中银高宏授字
001 号）为鞍山市宏源自动化工程有限公司 2016 年 6 月 23 日至 2017 年 5 月 18
日向该行的借款提供连带责任保证，担保债权的最高额本金余额为 2,200 万元。
除发行人为该项授信协议担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司提供以自有
资产提供最高额抵押，并签订了最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄
梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科技有限公司提供最高额保证，并分别签订
相应的最高额保证合同。经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司与该
行签订的《授信额度协议》（2016 年鞍中银高宏授字 001 号）约定授信期限已截
止，截至本《补充法律意见》，授信期内借款及汇票承兑的余额合计为 1,400.00
万元。
2017 年 11 月 9 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了
《最高额保证合同》（编号：2017 年鞍中银高宏保字 001 号），约定为鞍山市宏
源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2017 年鞍中银高宏授字
001 号）为鞍山市宏源自动化工程有限公司 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14
日向该行的借款提供连带责任保证，担保债权的最高额本金余额为 2,000 万元。
除发行人为该项授信协议担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司提供以自有
资产提供最高额抵押，并签订了最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄
梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科技有限公司提供最高额保证，并分别签订
相应的最高额保证合同。截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山市宏源自动化
工程有限公司尚未发生该授信协议下的借款。
综上，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人为鞍山市宏源自动化工程
有限公司借款提供担保金额合计为 1,400.00 万元。
2．鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人担保的借款及担保合同
鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限公司鞍山高新区支
行签订了《最高额保证合同》（2016 年鞍高彩保字 01 号），约定鞍山市宏源自动
化工程有限公司为发行人最高额本金为 3,000 万元的债务提供连带责任担保。
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鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限公司鞍山高新区支
行签订了《最高额保证合同》（2017 年鞍高彩保字 01 号），约定鞍山市宏源自动
化工程有限公司为发行人最高额本金余额为 3,000 万元的债务提供连带责任担
保。
（二）鞍山市宏源自动化工程有限公司的基本情况
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于 2001 年 2 月 23 日，
目 前 持 有 鞍 山 市 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91210300726869266M，法定代表人为庄小奕，注册资本为 5,100 万元，住所为辽
宁省鞍山市高新区鞍千路 452 号，经营范围为开发、设计、生产、制作、销售高、
中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控柜及
相关的自动化产品；承揽国内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调试及
相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、制
作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、
生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务
派遣；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
鞍山市宏源自动化工程有限公司的股权状况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 庄小奕 4,590 90
2 庄跃 510 10
合计 5,100 100
根据上述持股情况庄小奕持有鞍山市宏源自动化工程有限公司 90%的股权，
为该公司的控股股东及实际控制人。
根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的由海城中惠会计师事务所有限
公司出具 2016 年度、2015 年度《审计报告》（海中惠审［2017］062 号、海中惠
审［2016］039 号）及 2017 年度的财务报表，该公司的资产状况和盈利情况如
下：
单位：万元
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项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 32,278.50 33,046.37 36,634.95
负债 12,751.99 14,260.79 18,463.94
净资产 19,526.51 18,785.58 18,171.02
营业收入 12,838.59 12,135.59 15,042.26
净利润 740.93 614.56 611.43
以上 2015 年度及 2016 年度数据已经审计。
根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的《公司简介》并经本所律师核查，
其主营业务为从事从德国西门子股份公司引进的低压配电产品系列（SIVACON
8PT）的生产和销售。
（三）互相担保的原因核查
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人与鞍山市宏源自动化工程有
限公司互相担保的原因为：双方因经营需要，向银行申请贷款，银行为减少违约
风险，要求有第三方企业进行连带责任保证，发行人实际控制人徐惠祥与鞍山市
宏源自动化工程有限公司的实际控制人庄小奕是朋友关系，对双方企业有一定的
了解和信任，就采取了互相担保的形式来申请银行贷款。
本所律师就发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司互相担保事宜对董事
长徐惠祥进行了访谈，根据访谈结果，徐惠祥确认其与鞍山市宏源自动化工程有
限公司不存在可能导致鞍山市宏源自动化工程有限公司构成发行人关联方的关
系，徐惠祥与庄小奕为朋友关系，均同意以自身控制的企业为对方提供担保，担
保过程不存在其他利益转移情况。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司与发行人除存在互相担保
的情况外，报告期内鞍山市宏源自动化工程有限公司与发行人及其控股股东未发
生任何交易或资金往来。
发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司出具了《鞍山七彩化学股份有限公
司与鞍山市宏源自动化工程有限公司解除互相担保的承诺》，双方承诺由对方承
担担保责任的借款，于 2018 年 6 月 14 日之前还清，暨 2018 年 6 月 14 日后，双
方均不在为对方的银行借款承担担保责任。
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本所律师认为，发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司互相提供担保是基
于双方向银行申请贷款所需，双方签订了相应的担保协议，发行人该担保符合《公
司章程》的要求，履行了相关的内部决议程序，符合相关法律法规的规定；鞍山
宏源自动化工程有限公司向银行的借款为流动资金借款，主要用于其自身的生产
经营需要。徐惠祥与鞍山市宏源自动化工程有限公司实际控制人庄小奕为朋友关
系，双方仅存在正常的担保往来，担保过程不存在其他利益转移的情况。除互相
担保外，报告期内鞍山市宏源自动化工程有限公司与发行人及其控股股东不存在
交易和资金往来，与发行人客户、供应商之间不存在交易和资金往来，鞍山市宏
源自动化工程有限公司不构成发行人的关联方。截至本《补充法律意见》出具之
日，鞍山市宏源自动化工程有限公司的资产及经营状况良好，具备偿还银行贷款
的能力。
十一、 根据招股说明书披露，发行人大部分房产与土地均被抵押。请发行
人说明上述房产与土地的用途以及与发行人生产经营的关联，发生抵押的原因，
如因银行贷款而抵押房产，请说明贷款的用途，发行人是否曾违约，如发行人
违约，抵押权实现是否将对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构
和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 11 题）
（一）发行人抵押的房产、土地的用途
2017 年 10 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订
《最高额抵押合同》（2017 年鞍高彩抵字 01 号），约定发行人以其拥有的四宗土
地及二十处房产作为抵押物，为发行人与该行签订的《授信额度协议》（编号：
2017 年鞍高彩协字 01 号）在 11,000 万元最高本金余额内，与该行签订的借款
合同提供担保。
具体房屋及土地抵押情况如下：
房屋建筑面积
序 使用权 面积
不动产产权证号 坐落 （平方米） 主要实际用途
号 人 （平方米）
总面积 具体面积
2374.58 合成车间
辽（2017）海城
海城市腾鳌镇 840 库房
1 发行人 市不动产权第 65,446 7520.32
周正街道办 3874.81 缩合车间
0036148 号
430.93 水泵房
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辽（2017）海城 1.8 萘酐生产装置及氨氧
海城市腾鳌镇
2 发行人 市不动产权第 31,945 目前尚无房屋 化生产装置，另有一处颜
周正村
0036074 号 料车间，目前正在建设
3192 库房
辽（2017）海城
海城市腾鳌镇 2014.68 合成 3 车间
3 发行人 市不动产权第 22,762 10022,14
周正街道办 2407.73 中间体车间 3
0036147 号
2407.73 中间体车间 4
2848 办公楼
1210 食堂、宿舍
2048 机修、泵站、浴池
1871.1 科技中心
3550.2 颜料合成车间
辽（2017）海城
海城市腾鳌镇 1622.6 拼混干燥车间
4 发行人 市不动产权第 60,000 21718.84
周正街道办 198 变电所
0036141 号
817 供热及生产供汽
714 供热及生产供汽
1453.41 中间体车间 2
1607.28 中间体车间 1
3779.25 拼混干燥车间
经本所律师核查，上述房屋及土地均为发行人生产经营所使用。
本所律师认为，上述抵押房产及土地主要系发行人为获取银行贷款正常抵押
资产所致，符合法律法规的规定，程序合法合规；抵押的房产及土地均为发行人
实际生产经营所使用。
（二）抵押土地、房屋的的原因及申请贷款用途
根据发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订《授信额度协议》、
《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、抵押登记文件及不动产权证书，经
本所律师核查，上述房产及土地抵押的原因为由于生产经营需要，发行人向银行
申请贷款，提供的担保。
根据发行人出具的说明及相应贷款合同，上述贷款的用途为：购买原材料。
本所律师认为，发行人抵押房产及土地，主要系为获取银行贷款，银行贷款
资金用来购买原材料。
（三）违约风险的核查
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生贷款违约的情况。
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报告期内，发行人具有较高的偿债能力，违约风险较低，不存在抵押权实现
对发行人生产经营造成重大不利影响的情况，具体分析如下：
1．发行人短期偿债能力
报告期内，发行人流动比率、速动比率如下表所示：
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.61 1.44 1.43
速动比率 0.99 0.90 1.01
报告期内，发行人流动比率及速动比率均呈总体上升趋势，发行人短期偿债
能力较好。
2．发行人长期偿债能力
报告期内，发行人及合并口径资产负债率情况如下表所示：
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 35.02% 37.41% 35.69%
资产负债率（合并） 30.68% 35.85% 36.29%
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 15,899.72 12,882.34 9,509.11
利息保障倍数 17.41 10.87 4.05
报告期内，发行人资产负债率（母公司）从 2015 年末的 35.69%降至 2017
年末的 35.02%；合并口径资产负债率从 2015 年末的 36.29%降至 2017 年末的
30.68%，发行人资产负债率水平较低且呈下降趋势；报告期各期末，随着发行人
经营规模扩大，资产负债率水平稳步下降，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
不断提高，发行人长期偿债能力较强。
3．发行人经营业绩情况
报告期内，发行人经营业绩情况如下比表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 54,955.87 44,007.90 36,746.71
同比增幅 24.88% 19.76% -
主营业务毛利 20,261.65 15,405.26 11,700.81
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同比增幅 31.52% 31.66% -
净利润 10,338.45 7,566.99 3,882.60
同比增幅 36.62% 94.89% -
发行人 2016 年主营业务收入、主营业务毛利以及净利润分别较 2015 年度增
长了 19.71%、31.66%以及 94.89%；2017 年度主营业务收入、主营业务毛利以及
净利润分别较 2016 年度同期增长了 24.88%、31.52%以及 36.62%。报告期内，发
行人经营业绩持续稳定快速增长。
4．发行人经营活动现金流量情况
经本所律师核查，报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下表所示：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,223.90 7,316.62 3,218.67
报告期内，发行人经营活动现金流量净额均为正数且金额较大，显示了发行
人良好的营收变现能力。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在发
生违约的情况，发行人具有较高的偿债能力，违约风险较低，不存在抵押权实现
对发行人生产经营造成重大不利影响的情况。
十二、 发行人的高新技术企业证书于 2016 年 12 月到期，子公司天正化工
的高新技术企业证书于 2015 年 12 月到期。请发行人补充披露高新技术企业资
质复审申请的具体情况、最新进展，以及不能续期对公司业绩的影响。请保荐
机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 12 题）
（一）高新技术企业资质复审申请的具体情况、最新进展
经本所律师核查，发行人已经于 2017 年 7 月 20 日向鞍山市科学技术局报送
了高新技术企业认定申请材料，由鞍山市科学技术局进行初审，初审通过后转报
辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室进行评审。2017 年 9 月 25 日，
辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发了《关于辽宁省 2017 年
第二批高新技术企业备案的申请》（辽高认办[2017]7 号），审查认定对符合高新
技术企业认定条件的发行人等企业申请进行备案。经本所律师登陆高新技术企业
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认定管理工作网查询，发行人于 2017 年 10 月 10 日被列入拟认定高新技术企业
名单并予以公示。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人已取得辽宁省科学
技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201721000525），发证时间为 2017 年 10 月 10
日，有效期为三年。
发行人全资子公司天正化工已于 2017 年 7 月 8 日向山东省科技厅递交了高
新技术企业申请材料，并于 2017 年 10 月 14 日进行了专家评审。经本所律师登
陆高新技术企业认定管理工作网查询，天正化工于 2017 年 12 月 28 日被列入山
东省 2017 年拟认定高新技术企业名单并予以公示。
本所律师认为，发行人已取得了高新技术企业证书，天正化工高新技术企业
审核已予以公示，截至本《补充法律意见》出具之日，未发生对天正化工取得高
新技术企业证书构成障碍的事宜。
（二）对业绩的影响
本所律师认为，鉴于发行人已取得高新技术企业证书，不存在不能续期风险，
不会对发行人业绩造成不利影响。2016 年及 2017 年，天正化工未享受高新技术
企业税收优惠政策，其高新技术企业的审核状态对发行人业绩不存在重大影响。
十三、 发行人拥有或被授予专利权的专利共计 22 项，其中两项专利与沈阳
化工研究院共有。(1)请发行人列表说明专利的来源和形成过程，取得方式和时
间、使用情况以及目前的法律状态，专利权归属是否存在纠纷。(2)请发行人说
明与沈阳化工研究院共有专利的权属及份额划分是否清晰，是否属于公司核心
技术，是否存在权属纠纷，与沈阳化工研究院就共有专利的约定是否符合相关
法律法规，共有协议的主要内容。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明
确核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 13 题）
（一）专利的情况核查
根据国家知识产权局核发的《专利证书》及出具的《证明》，截至本《补充
法律意见》出具之日，发行人及天正化工共拥有或被授予专利权的专利共计 27
项，具体情况如下：
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取
发行人或
序 专利 形成 得 使用 法律
专利名称 专利号 专利申请日 专利来源 子公司取
号 权人 过程 方 情况 状态
得时间
式
化工
一种蒽醌型 惠丰投资 受
研究 从惠丰投
溶剂染料及 ZL 2006 1 与化工研 让 技术 专利权
1 院、 2006.4.26 资处受让 2010.5.5
其制备与应 0046424.7 究院共同 取 储备 维持
发行 取得
用 研发 得
人
化工
一种蒽醌型 惠丰投资 受
研究 从惠丰投
酸性染料及 ZL 2006 1 与化工研 让 技术 专利权
2 院、 2006.6.14 资处受让 2010.5.5
其制备与应 0046894.3 究院共同 取 储备 维持
发行 取得
用 研发 得
人
苯并
咪唑
用于有机颜 原 酮颜
料生产废水 发行 ZL 2011 2 始 料系 专利权
3 2011.7.8 自行申请 自主研发 2012.4.18
预处理的电 人 0239411.8 取 列及 维持
解装置 得 中间
体系
列
一种具有高
透明性高强 原
偶氮
度的水性墨 发行 ZL 2013 1 始 专利权
4 2013.5.30 自行申请 自主研发 2014.10.8 颜料
及水性涂料 人 0210469.3 取 维持
系列
用颜料黄 155 得
的制备方法
苯并
发行 原
一种高强度 咪唑
人、 ZL 2011 1 始 专利权
5 的黄色偶氮 2011.12.26 自行申请 自主研发 2013.12.11 酮系
天正 0441879.X 取 维持
混合颜料 列颜
化工 得
料
一种高着色 原
偶氮
强度的黄色 发行 ZL 2011 1 始 专利权
6 2011.12.22 自行申请 自主研发 2013.10.9 颜料
双偶氮混合 人 0436055.3 取 维持
系列
颜料 得
苯并
原
一种 C.I.颜 咪唑
发行 ZL 2011 1 始 专利权
7 料黄 151 的 2011.9.6 自行申请 自主研发 2013.8.28 酮颜
人 0261777.X 取 维持
制备方法 料系
得
列
128
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5-乙酰乙酰 原
中间
氨基苯并咪 天正 ZL 2008 1 始 专利权
8 2008.5.23 自行申请 自主研发 2010.9.22 体系
唑酮的生产 化工 0016623.2 取 维持
列
工艺 得
一种制备 5-
乙酰乙酰氨 原
中间
基苯并咪唑 天正 ZL 2016 2 始 专利权
9 2016.1.13 自行申请 自主研发 2016.8.17 体系
酮过程中物 化工 0029623.6 取 维持
列
料分离粉碎 得
装置
一种制备 5-
乙酰乙酰氨 原
中间
基苯并咪唑 天正 ZL 2015 2 始 专利权
10 2015.12.24 自行申请 自主研发 2016.6.29 体系
酮工艺过程 化工 1090902.5 取 维持
列
中大颗粒物 得
分离装置
一种用于制
备 5-乙酰乙 原
中间
酰氨基苯并 天正 ZL 2015 2 始 专利权
11 2015.12.24 自行申请 自主研发 2016.5.18 体系
咪唑酮的氯 化工 1090904.4 取 维持
列
苯与水分离 得
装置
一种用于回
原
收 5-乙酰乙 中间
天正 ZL 2015 2 始 专利权
12 酰氨基苯并 2015.12.24 自行申请 自主研发 2016.6.1 体系
化工 1090905.9 取 维持
咪唑酮粉末 列
得
的装置
制备 5,6-二
原
氨基苯并咪 中间
天正 ZL 2015 2 始 专利权
13 唑酮的即热 2015.12.24 自行申请 自主研发 2016.8.10 体系
化工 1090910.X 取 维持
式蒸汽热水 列
得
发生器
一种用于制
原
备 5-乙酰乙 中间
天正 ZL 2015 2 始 专利权
14 酰氨基苯并 2015.12.24 自行申请 自主研发 2016.5.18 体系
化工 1090911.4 取 维持
咪唑酮的氨 列
得
气回收装置
一种高着色
受
强度的红色 从发行人 大分
天正 ZL 2012 1 让 专利权
15 偶氮缩合混 2012.8.23 处受让取 自主研发 2016.4.5 子系
化工 0302791.4 取 维持
合颜料及其 得 列
得
制备方法
129
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苯并
一种高着色 受
从发行人 咪唑
强度 C.I.颜 天正 ZL 2012 1 让 专利权
16 2012.8.22 处受让取 自主研发 2016.3.29 酮系
料黄 154 的 化工 0301345.1 取 维持
得 列颜
制备方法 得
料
原
中间
余热回收装 天正 ZL 2012 2 始 专利权
17 2012.6.19 自行申请 自主研发 2013.1.16 体系
置 化工 0288975.5 取 维持
列
得
原
中间
自动称量装 天正 ZL 2012 2 始 专利权
18 2012.6.19 自行申请 自主研发 2013.1.16 体系
置 化工 0288977.4 取 维持
列
得
原
中间
废气吸收装 天正 ZL 2012 2 始 专利权
19 2012.6.19 自行申请 自主研发 2013.1.16 体系
置 化工 0288986.3 取 维持
列
得
原
中间
一种固液分 天正 ZL 2012 2 始 专利权
20 2012.6.19 自行申请 自主研发 2013.1.16 体系
离过滤装置 化工 0288988.2 取 维持
列
得
原
中间
磁铁过滤装 天正 ZL 2012 2 始 专利权
21 2012.6.19 自行申请 自主研发 2013.1.16 体系
置 化工 0288990.X 取 维持
列
得
原
中间
流速控制装 天正 ZL 2012 2 始 专利权
22 2012.6.19 自行申请 自主研发 2013.1.16 体系
置 化工 0288992.9 取 维持
列
得
含有松香胺
基双偶氮缩 原
大分
合化合物的 发行 ZL 2016 1 始 专利权
23 2016.3.8 自行申请 自主研发 2017.7.4 子系
颜料组合物 人 0130721.3 取 维持
列
及其制备方 得
法
松香胺基双 原
大分
偶氮缩合化 发行 ZL 2016 1 始 专利权
24 2016.3.8 自行申请 自主研发 2017.6.16 子系
合物及其制 人 0131583.0 取 维持
列
备方法 得
一锅法合成 原
中间
5，6-二硝基 天正 ZL 2016 1 始 专利权
25 2016.7.29 自行申请 自主研发 2017.10.13 体系
苯并咪唑酮 化工 0620644.X 取 维持
列
的制备方法 得
130
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含有十八胺
基双偶氮缩 原
大分
合化合物的 发行 ZL 2016 1 始 专利权
26 2016.3.8 自行申请 自主研发 2017.12.5 子系
颜料组合物 人 0128207.6 取 维持
列
及其制备方 得
法
十八胺基双 原
大分
偶氮缩合化 发行 ZL 2016 1 始 专利权
27 2016.3.8 自行申请 自主研发 2018.2.13 子系
合物及其制 人 0130650.7 取 维持
列
备方法 得
本所律师前往国家知识产权局对发行人取得的专利情况进行核查，并取得了
国家知识产权局出具的《证明》，查验了国家知识产权局网站公示的信息内容，
就上述专利缴纳年费的凭证进行了查验，根据查验结果，本所律师认为，发行人
及天正化工每年均按期缴纳专利年费，已披露的专利不存在因漏缴、欠缴相应费
用导致专利失效的情形。发行人及天正化工拥有的上述 27 项专利不存在权属争
议，也不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
（二）发行人与化工研究院共有专利的核查
1．共有专利权属及份额划分清晰、不存在权属纠纷
本所律师查验了化工研究院与发行人于 2012 年 4 月签订的《协议书》，该协
议就一种蒽醌型溶剂染料及其制备与应用(ZL200610046424.7)、一种蒽醌型酸性
染料及其制备与应用(ZL200610046894.3)两项双方共有专利的相关情况进行了
约定，确定双方就上述专利的形成、转让及两项专利目前的权属共有状态无任何
争议；双方彼此承认对方在上述共有专利的法定保护期内对专利的共有权利；在
专利法定保护期内，由发行人独家行使对专利的利用以及许可使用的权利，上述
共有专利的年费及其他相关费用均由发行人单独缴纳；对外转让上述专利，须经
另一方同意，所得利益双方协商分享；或者另一方享有优先购买权。
2．共有专利为发行人非核心技术
经本所律师核查，自发行人设立起，惠丰投资逐步将其染料、颜料业务项关
的资产、设备、技术及人员注入发行人，2010 年 5 月，惠丰投资将其与化工研
究院两项共有专利权“一种蒽醌型溶剂染料及其制备与应用”、“一种蒽醌型酸性
染料及其制备与应用”无偿转让给发行人，转让时蒽醌型溶剂染料开发具有很高
131
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的市场价值，之后发行人战略调整，专注于高性能有机颜料、染料的研发、生产
与销售，暂缓了蒽醌型溶剂染料产品的产业化，两项共有专利作为发行人的技术
储备，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人的生产工艺及产品尚未使用上
述两项共有专利，该两项共有专利不属于发行人核心技术。
3．共有专利使用协议的主要内容
化工研究院与发行人于 2012 年 4 月签订了《协议书》，对上述两项共有专利
进行了约定，主要内容有：
（1）上述两项共有专利为化工研究院与惠丰投资共同研发，共同申请取得，
而后惠丰投资将该两项共有专利权转让给发行人，化工研究院与发行人对上述两
项共有专利的形成、转让及目前的权属共有状态无任何争议。
（2）化工研究院与发行人彼此承认对方在上述共有专利的法定保护期内对
专利的共有权益。双方协商确定，在专利的法定保护期内，由发行人独家行使对
专利的利用以及许可使用的权利，上述共有专利的年费及其他相关费用也均由发
行人单独缴纳。
（3）如果化工研究院与发行人中一方对外转让上述两项专利，须经另外一
方同意，所得利益双方协商分享，或者另一方享有优先购买权。
本所律师认为，两项共有专利的《协议书》已经发行人与化工研究院有效签
署，对专利的权属及份额划分清晰，权属约定明确，不存在纠纷，共有专利的约
定符合相关法律法规的规定。上述共有专利尚未使用，不属于发行人的核心技术。
十四、 发行人子公司天正化工曾因排污超标、污水处理站存在违法行为而
被处以罚款。请发行人补充披露报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、
环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、
环保投入与排污量匹配情况，是否受到相关行政处罚，是否存在违法违规行为，
是否属于重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意
见。（反馈问题第 14 题）
（一）发行人报告期内环保情况核查
132
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1．报告期内发行人生产经营中主要污染物的排放量
报告期内，发行人主要污染物的排放量如下表所示：
序号 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
废水（万吨） 95.41 71.76 60.64
1
变动情况 32.96% 18.34% -
废气（千克） 45,029.74 33,287.10 93,173.10
2
变动情况 35.28% -64.27% -
工业固废量（吨） 1,715.56 1,158.18 854.58
3
变动情况 48.13% 35.53% -
产品产量（吨） 7,632.82 6,322.24 5,282.80
4
变动情况 20.73% 19.68% -
报告期内，除 2016 年废气排放量变化较大外，发行人废水、废气和工业固
废的排放量与发行人产品产量（含半成品和中间体）变动趋势基本一致。
发行人废气排放主要来源于自产蒸汽所需锅炉燃煤所致，2015 年，发行人
采用燃煤自产蒸汽，所以废气排放量较大；2016 年开始，发行人向惠丰瑞焓采
购蒸汽，燃煤锅炉停止使用，废气排放量大幅下降。2017 年，发行人废气排放
量较 2016 年增长 35.28%，主要系惠丰瑞焓锅炉检修，发行人临时使用燃煤锅炉
自产蒸汽，同时发行人 2017 年度生产规模增长较大，导热油炉产生废气增加。
2016 年和 2017 年，发行人工业固废排放量增速较快，主要是受山东省环保
升级影响，发行人子公司天正化工为提升污水治理标准，更新淘汰了部分污水预
处理辅料，导致工业固废产生量增长较快。
2．环保设施的处理能力及实际运行情况
发行人主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
序号 环保设施 处理能力 实际运行情况
1 污水预处理系统 16500t/d 正常运行
2 废水中和脱色装置 500t/d 正常运行
3 尾气吸收塔 100m/d 正常运行
4 布袋除尘器 50—80mg/ m 正常运行
5 脱硫除尘装置 6500m/h 正常运行
6 好氧池尾气吸收装置 6000m/h 正常运行
133
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7 缩合尾气吸收净化装置 8000m/h 正常运行
8 乙酰化尾气吸收装置 8000m/h 正常运行
9 污泥干燥机尾气吸收装置 15000m/h 正常运行
10 带式干燥机布袋除尘器 50—80mg/ m 正常运行
11 旋转闪蒸布袋除尘器 50—80mg/ m 正常运行
12 燃煤油炉尾气超低排放处理装置 配套 12 吨油炉专用 正常运行
3．报告期内环保投入和相关费用支出情况
经本所律师核查，报告期内，发行人环保投入和相关费用主要分为两部分：
环保费用支出和环保设施及工程投入，其中环保费用支出主要包括了大气排污
费、污水处理费、固废处理费、污水预处理费等；环保设施及工程投入主要是环
保设施投入及相关工程建设投入等，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
大气排污费 16.87 10.79 19.25
污水处理费 282.02 215.92 171.62
固废处理费 417.98 380.71 218.69
环保费用支出
污水预处理费 1,039.45 1,113.37 884.59
其他 3.21 3.56 -
小计 1,759.53 1,724.35 1,294.15
环保设施及工程投入 515.28 62.62 894.35
4．环保投入与排污量匹配情况
经本所律师核查，报告期内，发行人废水排放量、废气排放量以及工业危险
固废产生量呈现增长趋势。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，发行人环保费用
支出分别为 1,294.15 万元、1,724.35 万元及 1,759.53 万元，环保费用支出主
要是污水预处理费用、污水处理费用及固废处理费等；2015 年度、2016 年度及
2017 年度发行人环保设施及工程投入分别为 894.35 万元、62.62 万元及 515.28
万元，主要是增加污水处理设备、除尘设备及相关工程设施建设投入等。发行人
环保设施的投入和运行将有效控制污染物的排放量。报告期内，发行人环保投入、
环保费用等与公司污染物排放量相匹配。
本所律师认为，发行人报告期内披露的主要污染物的排放量真实准确；环保
134
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设施的处理能力满足实际生产所需，且运行正常；报告期内环保投入和相关费用
的支出情况真实、准确；环保投入与排污量相匹配。
（二）环保违法违规情况核查
经本所律师核查，报告期内，发行人存在两次环保违法违规行为，并受到了
相关的行政处罚，具体违法违规及后续整改情况如下：
1．排污超标问题
2015 年 6 月 30 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 25 号），认定根据 2015 年 5 月 20 日东营恒利职业卫生检测评价有限
公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以 8 万元行政处
罚。
天正化工已于 2015 年 7 月缴纳了该笔罚款。为杜绝此类情况的发生，2015
年 6 月份，天正化工在锅炉原有脱硫除尘设施基础上，新增一套超重力脱硫除尘
一体机。根据天正化工提供的东营恒利职业卫生检测评价有限公司 2015 年 6 月
12 日、2015 年 11 月 1 日出具的检测报告，天正化工排放污染物浓度均符合排放
要求。
2．污水处理站存在违法行为
2015 年 4 月 17 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 15 号），认定根据 2015 年 3 月 12 日的调查，天正化工污水处理站新
增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件，罚款 8 万元；不正常使用水污染
物处理设施，罚款 1.19815 万元。
天正化工已于 2015 年 4 月缴纳了该笔罚款。针对污水处理站新增装置天正
化工已于 2015 年 3 月 20 日补做污水处理站升级改造环评影响报告表，2015 年 3
月 31 日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分建审[2015]034 号文件审
批；2015 年 7 月 24 日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分试[2015]029
号文件批复试生产运行；天正化工于 2015 年 8 月 24 日委托东营市恒利职业卫生
检测评价有限公司编制污水升级改造验收监测表，于 2015 年 10 月 20 日经东营
市环境保护局河口分局东环河分验[2015]065 号同意竣工验收。天正化工安装污
135
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水在线监测设备，实时监控污水进入污水厂指标，经检测比对，排入污水厂指标
均能满足要求。针对未正常使用污水处理设施的问题，天正化工将严格按照东营
恒利职业卫生检测评价有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告
表》中对污水处理设备使用方式及环保部门批复的要求，规范使用污水处理设备。
针对天正化工排污超标及污水处理站问题，东营市环境保护局河口分局出具
了相关证明文件，具体如下：
（1）东营市环境保护局河口分局于 2016 年 3 月 9 日出具了《关于东营市天
正化工有限公司环保处罚情况的回复》，认定上述两项行政处罚行为未构成严重
污染环境违法违规行为，且天正化工已解决了上述环保违法违规行为，经东营市
环境保护局河口分局验收合格。
（2）东营市环境保护局河口分局于 2017 年 9 月 12 日出具确认文件，确认
“1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法行
为；2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市
环境保护局河口分局验收合格。”
（3）东营市环境保护局河口分局于 2017 年 9 月 12 日出具《证明》，确认“东
营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，除请示函中行政处罚决定书（东
环罚字［2015］河 15 号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25 号）两项
环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生
因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
（4）东营市环境保护局河口分局于 2018 年 1 月 16 日出具《证明》，确认“东
营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，除请示函中行政处罚决定书（东
环罚字［2015］河 15 号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25 号）两项
环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生
因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
综上所述，报告期内，发行人存在两起环保违法违规行为，并受到了相关的
行政处罚，但行政处罚金额较小，影响较小，且发行人已经采取了有效的整改措
施，并已获得相关政府部门的认可。东营市环境保护局河口分局已出具证明确认
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上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。本所律师认为，上述行为不属于重
大违法违规行为。
十五、 请发行人补充披露：(1)公司是否存在安全隐患或发生安全生产事
故，如曾发生安全生产事故，是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成
重大违法行为，是否会影响发行人的生产经营。(2)发行人的安全生产制度是否
完善，是否符合危险化学品管理和安全生产等方面的法律法规，安全设施运行
情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 15
题）
（一）发行人安全生产方面核查
经本所律师核查，报告期内发行人子公司天正化工 2016 年曾发生一起生产
事故，具体情况如下：
2016 年 6 月 1 日 23 时 30 分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正
化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报
警后立即赶赴现场组织灭火。至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制
冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失 6 万余元。因本次事故未造成人员
伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，不属于《生产安全事
故报告和调查处理条例》规定的事故等级，东营市有关部门没有给予天正化工处
罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全
隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
经本所律师对华普天健出具的《审计报告》进行核查，未发现发行人及天正
化工存在安全生产违法处罚的款项。本所律师查阅了发行人及天正化工出具的说
明，并登陆国家安全生产监督管理总局（http://www.chinasafety.gov.cn）、辽
宁省安全生产监督管理局（http://www.lnsafety.gov.cn/）、山东省安全生产监
督 管 理 局 （ http://www.sdaj.gov.cn ）、 鞍 山 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局
137
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（ http://ajj.qianhuaweb.com ）、 东 营 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（http://www.dysajj.gov.cn）等相关网站进行核查，报告期内发行人及天正化
工在日常经营活动中不存在违反安全生产相关法律、法规规定的而受到处罚的情
形。
海城市安全生产监督管理局已出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限
公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；截至本证明出
具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
海城市安全生产监督管理局于 2017 年 7 月 24 日出具《证明》，确认“鞍山
七彩化学股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法
规；截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚
的记录。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》，确认
“兹证明东营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 9 日，未发
生生产安全责任事故，未因违反安全生产法律法规，受到河口区安全生产监督管
理局的行政处罚。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 30 日出具《证明》，确认
“兹证明东营市天正化工有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 29 日，未
发生较大及以上生产安全责任事故。”
本所律师认为，天正化工 2016 年 6 月 1 日的仓库起火事件不属于重大安全
生产事故，没有受到处罚，不会影响发行人的生产经营；除此之外，报告期内，
发行人不存在安全隐患，没有发生安全事故。
（二）发行人安全生产的管理及运行情况
1．安全生产制度情况
经本所律师核查，发行人已经建立了完整的安全生产及危险化学品管理制度
体系，具体制度如下表所示：
序号 名称
1 安全生产责任制
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2 管理人员夜班带班管理制度
3 风险评价管理制度
4 隐患排查整改管理制度
5 安全、消防、职业健康培训制度
6 特种作业人员管理制度
7 事故、事件管理规定
8 防火防爆管理制度
9 库房安全管理制度
10 关键装置、重点部位安全管理制度
11 安全设施管理制度
12 动火作业管理制度
13 盲板抽堵作业管理制度
14 高处作业管理制度
15 进入受限空间作业管理制度
16 动土作业管理制度
17 吊装作业管理制度
18 检维修作业管理制度
19 断路作业安全管理制度
20 危险化学品安全管理制度
21 外来施工人员安全管理制度
22 应急管理制度
23 管理人员安全检查规定
24 厂区道路交通安全管理制度
25 安全互保实施细则
26 利旧设备安全管理规定
27 工伤管理规定
28 危险源及重大危险源管理制度
29 生产设施拆除和报废管理制度
30 临时用电管理制度
31 防中毒、防泄漏管理制度
32 消防控制室值班管理制度
33 剧毒品、易制毒品管理制度
34 配电室安全管理制度
35 消防安全职责
36 重大隐患双报告制度
本所律师认为，上述安全生产及危险化学品管理制度均为发行人基于《中华
人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等有关法律法规而制定，
符合法律法规的具体要求。
2．安全设施的运行
139
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经本所律师核查，发行人拥有完整的安全设施，安全设施运行状况正常，具
体情况如下表所示：
序号 分类 安全设施名称
1 灭火器
2 地下消火栓
3 消防设施 地上消火栓
4 消防蒸汽
5 泡沫灭火车
6 可燃气体报警器
7 检测、报警设施 有毒有害气体报警器
8 厂区联锁报警器
9 应急照明
10 防火服
11 应急救援设施 防化服
12 正压式空气呼吸器
13 洗眼器
14 防爆设施 防爆电机、防爆压扣、防爆照明
15 安全阀
16 阻火器
设备安全防护设施
17 静电接地装置
18 避雷针、避雷带
耐酸碱手套、护目镜、绝缘鞋、绝缘手套、防尘服、
19 劳动防护设施
3M 口罩、3M 滤棉等
经本所律师核查，发行人上述安全设施均有效运行，并根据发行人制定的管
理规定及相关法律法规的要求进行定期检测、检定或实验。
本所律师认为，发行人已经建立了完善的安全生产及危险化学品管理制度，
符合危险化学品管理和安全生产等方面的法律法规；安全设施运行状况良好，具
备安全生产条件，履行了生产经营的安全保障措施，符合法律法规的规定。
十六、 发行人子公司天正化工曾因违规建设被处以 1 万元的罚款。请发行
人补充披露上述情形是否构成重大违法违规行为，发行人及其控股股东、实际
控制人是否仍存在报告期内未披露的行政处罚，发行人是否存在未披露的违法
违规行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露重大违法行为。请保
荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 16 题）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（一）违规建设处罚情况核查
经本所律师核查，天正化工违反建设管理方面的规定而受到的行政处罚的情
况，具体如下：
2014 年 3 月 13 日，东营市河口区住房和城乡建设规划局下发《建设行政处
罚决定书》，因天正化工五金仓库、生产车间工程建设未办理《建筑工程施工许
可证》，责令限期整改，给予警告，并罚款 10,000 元。
根据上述处罚决定的要求，天正化工于 2014 年 3 月 19 日及时补办了五金仓
库和生产车间的《建筑工程施工许可证》，2015 年 8 月 20 日经东营市河口区住
房和城乡规划建设局核发了《建设工程竣工规划验收合格证》，确认建设工程竣
工规划验收合格。天正化工已于 2016 年 6 月 21 日取得上述五金仓库和生产车间
的房屋所有权证书。
针对上述存在的违规行为，天正化工积极缴纳罚款，并尽快补办了开工许可
证。天正化工认真落实责任，吸取经验教训，严格内部管理，坚决杜绝此类“未
批先建”情况再次出现。
2016 年 3 月 8 日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，“兹
证明东营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守相关建设管理法律、
法规的规定，守法经营，期间 2014 年 3 月 13 日因五金仓库建设未办理开工许可
证被罚款 10,000 元，不属于重大违法。不存在其他违反建设管理方面的法律、
法规和规范性文件的情形。”
2017 年 11 月 14 日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，
确认“2014 年 1 月 1 日至今，东营市天正化工有限公司无重大违法违规建设行
为。”
2018 年 1 月 31 日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，
确认“东营市天正化工有限公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日遵守相关建
设管理法律、法规的规定；截至本证明出具日，不存在因违反建设管理方面相关
法律、法规而受到行政处罚的记录。”
本所律师认为，东营市河口区住房和城乡建设规划局已出具证明，确认上述
141
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
行为不属于重大违法违规行为，不会导致发行人及天正化工不符合本次发行上市
条件的情况发生，不会对本次发行上市构成重大影响。
（二）发行人、控股股东、实际控制人违法违规情况核查
发行人律师取得了鞍山市、东营市的工商、国税、地税、国土资源、环保、
质监、安监、消防、社保、公积金、规划、法院、检察院、房管等政府部门分别
出具的关于发行人守法合规证明、实际控制人徐惠祥、臧婕的无违法犯罪记录证
明以及工商、税务部门关于控股股东惠丰投资守法合规的证明材料等、并核查了
徐惠祥、臧婕提供的《个人信用报告》及发行人、惠丰投资报告期内的《审计报
告》、本所律师登陆了中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn）、
辽 宁 省 环 境 保 护 厅 （ http://www.lnepb.gov.cn/ ）、 鞍 山 市 环 境 保 护 局
（ http://www.asepb.gov.cn ）、 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局
（ http://www.chinasafety.gov.cn ）、 辽 宁 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（ http://www.lnsafety.gov.cn/ ）、 鞍 山 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（ http://ajj.qianhuaweb.com ）、 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局
（ http://www.aqsiq.gov.cn/ ） 、 辽 宁 省 质 量 技 术 监 督 局
（ http://www.lnzj.gov.cn/ ） 、 鞍 山 市 质 量 技 术 监 督 局
（ http://www.aszj.gov.cn/default.aspx ） 、 国 家 税 务 总 局
（ http://www.chinatax.gov.cn ） 、 辽 宁 省 国 家 税 务 局
（http://ln-n-tax.gov.cn）、辽宁省地方税务局（http://www.lnsds.gov.cn）、
鞍山市国家税务局（http://ln-n-tax.gov.cn/col/col110/index.html）、鞍山
市地方税务局（http://www.lnsds.gov.cn/col/col3804/index.html）、中华人
民 共 和 国 财 政 部 （ http://www.mof.gov.cn/index.htm ）、 辽 宁 省 财 政 厅
（ http://www.fd.ln.gov.cn ） 、 鞍 山 市 财 政 局
（http://www.ascz.gov.cn/aspx/default.aspx）、中华人民共和国国家发展和
改 革 委 员 会 （ http://www.sdpc.gov.cn ）、 辽 宁 省 发 展 和 改 革 委 员 会
（ http://www.lndp.gov.cn ） 、 鞍 山 市 发 展 和 改 革 委 员 会
（ http://www.asdrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn）、辽宁省证监局
142
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（ http://www.csrc.gov.cn/pub/liaoning/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 站 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、“ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等各级监督部门的网站进行查询，未发现
发行人、控股股东惠丰投资及发行人实际控制人徐惠祥、臧婕有违法违规行为。
本所律师认为，发行人已经完整披露了相关违法违规及行政处罚等相关事
项。发行人及其控股股东、实际控制人不存在报告期内未披露的行政处罚，发行
人不存在未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人不存在应披露未披露的
重大违法行为。
十七、 2015 年 9 月，发行人共有 6 名董事辞去职务，请发行人说明董事离
职的原因，两年内董事是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师对上述事
项发表明确核查意见。（反馈问题第 17 题）
本所律师核查了发行人的相关股东大会、董事会决议以及相关董事的辞职报
告，报告期内，发行人董事离职情况如下表所示：
序号 姓名 原职务 离职时间 离职原因
1 李德义 董事、总经理 2015 年 9 月 个人职业发展
2 黄海 董事、副董事长 2015 年 9 月 个人职业发展
高琦为公司原股东鲍再冉提名董事，后
3 高琦 董事 2015 年 9 月 鲍再冉转让持有的公司全部股份，故高
琦于 2015 年 9 月辞职。
4 朱清滨 独立董事 2015 年 9 月 董事会缩编调整
5 刘洪山 独立董事 2015 年 9 月 董事会缩编调整
6 丁明 独立董事 2015 年 9 月 董事会缩编调整
经本所律师核查，报告期内，发行人董事发生一定变化，主要系部分董事因
个人职业发展原因辞职、受委派股东退出持股或董事会缩编调整。上述董事人员
变化并没有对发行人造成任何不利影响，具体如下：
（一）发行人控股股东及实际控制人方面，发行人控股股东及实际控制人未
发生变更，控股股东为惠丰投资，实际控制人为徐惠祥、臧婕夫妇。
（二）发行人发展方面，发行人主营业务、经营思路、发展理念以及未来发
展规划等均未发生变化，发行人继续专注于高性能有机颜料、染料的研发、生产
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与销售，继续通过加大研发投入、提高生产效率、提升管理水平，确保公司在行
业内的领先地位与竞争优势，进一步提升公司的产品竞争力、市场竞争力与品牌
知名度，努力成长为国内外有机染、颜料行业的标杆企业。
（三）发行人经营业绩方面，发行人主要经营财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 54,955.87 44,007.90 36,746.71
同比增幅 24.88% 20.04% -
主营业务毛利 20,261.65 15,322.63 11,626.21
同比增幅 32.23% 31.79% -
净利润 10,338.45 7,566.99 3,882.60
同比增幅 36.63% 94.89% -
经本所律师核查，发行人 2016 年主营业务收入、主营业务毛利及净利润分
别较 2015 年度增长了 20.04%、31.79%及 94.89%；2017 年主营业务收入、主营
业务毛利以及净利润分别较 2016 年同期增长了 24.88%、32.23%以及 36.63%。部
分董事变动并没有对发行人的经营业绩造成任何不利影响，发行人业绩持续稳定
增长。
本所律师认为，发行人报告期内董事发生了部分变更，但不属于重大变化，
且发行人控股股东及实际控制人没有发生变更，发行人主营业务、发展思路与未
来发展规划等均未发生变动，发行人报告期内经营业绩持续稳定快速增长，上述
部分董事人员变动没有对企业的持续经营造成不利影响。
十八、 请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有
必要的许可、资格、资质、认证，是否存在续期障碍，报告期内是否存在超资
质经营的情形，是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项
发表明确核查意见，说明核查过程和依据。（反馈问题第 18 题）
（一）发行人资质情况
本所律师核查了发行人及天正化工的《营业执照》、《公司章程》，并根据
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华
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人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中
华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全
生产许可证条例》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国循
环经济促进法》等法律、法规、部门规章的要求，对发行人开展高性能有机颜料、
溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售业务及苯并咪唑酮系列、大分子系列、
偶氮颜料、异吲哚啉系列产品、溶剂红 195 和荧光黄 8G 产品及相关中间体主要
包括 AABI 和 1,8-萘酐等产品所需的相关资质情况进行了核查，发行人及天正化
工已取得其开展生产经营业务所必需的资质及许可文件，具体如下：
1．营业执照
发行人目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91210300788777922C，经营期限至长期。
天正化工目前持有东营市河口区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一
社会信用代码为 91370503778444219P，经营期限至 2025 年 8 月 17 日。
2．安全生产许可证书
发行人目前持有辽宁省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（辽）
WH 安许证字[2017]1456），许可生产范围：1,8-萘二甲酸酐*，有效期至 2020 年
3 月 19 日。
3．海关报关注册登记证书
发行人目前持有鞍山海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书》，海关注册登记编号为 2103961129。
天正化工目前持有东营海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》，海关注册登记编号为 3705962854。
4．对外贸易经营者备案登记
发行人目前持有对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案
登记表》，备案登记表编号为 02163397。
天正化工目前持有对外贸易经营证备案登记机关核发的《对外贸易经营者备
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
案登记表》，备案登记表编号为 02408046。
5．自理报检单位备案登记证明书
发行人目前持有中国鞍山出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记
证明书》（备案登记号为 2111600288）。
天正化工目前持有东营出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证
明书》（备案登记号为 3719600486）。
6．危险化学品登记证
发行人目前持有国家安全生产监督总局化学品登记中心核发的《危险化学品
登记证》，登记品种为 1,8-萘二甲酸酐，有效期至 2020 年 7 月 25 日。
7．排污许可证
天正化工目前持有东营市环境保护局核发的《排污许可证》（东排污证第
C000042 号），主要污染物：COD、氨氮、SO2、氮氧化物，有效期至 2018 年 4 月
19 日。
海城市环境保护局已于 2017 年 12 月 14 日出具《关于鞍山七彩化学股份有
限公司排污许可证的情况说明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司为我局直接
管辖企业，核查期内，根据该公司提供的申请材料，以及我局日常环境监管和环
境监测结果，认定该公司具备发放排污许可证条件。现我省暂未开展该行业排污
许可证发放工作，具体发放时间按照省、市上级环境保护部门总体工作安排进
行。”
本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登
记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在超期或超资
质经营的情况，相关资质有效期均较长，截至本《补充法律意见》出具之日，不
存在续期障碍，不存在违法违规行为。
（二）特殊岗位人员的资质
经本所律师核查，发行人涉及特殊岗位的人员均取得了相应的工作资质，其
中叉车司机、压力容器车间操作员、起重工、司炉工、司索工均持有《中华人民
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共和国特种设备作业人员证》；电工持有《中华人民共和国特种作业操作证》或
《中华人民共和国电工进网作业许可证》；电焊工持有《中华人民共和国特种作
业操作证》；仓库管理员持有《危险化学品经营单位从业人员培训合格证书》。
本所律师认为，发行人相关人员已经取得从事相关业务所有必要的许可、资
格、资质、认证，特殊岗位人员均持有相应的资质证书上岗工作，不存在续期障
碍，报告期内不存在超资质经营的情形，不存在违法违规行为。
十九、 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社会保险及住房公积金员工
共 61 人，其中退休返聘 19 人，劳务派遣员工 42 人。报告期内发行人及其子公
司员工总人数分别为 763 人、757 人和 730 人。请发行人补充披露：(1)报告期
业绩快速增长但员工人数逐年下降的原因；(2)劳务派遣用工情况，是否违约或
者违反相关法律法规的情形；(3)报告期内是否违反社会保险及住房公积金的相
关规定，是否因此受到主管部门处罚，是否存在欠缴“五险一金”的情形，若
是，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为；(4)发行人存在一宗涉
及员工工伤的行政诉讼，请发行人说明判决涉及的金额及其执行情况。请保荐
机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 19 题）
（一）报告期内发行人业绩快速增长但员工人数逐年下降的原因
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，报告期内，发行人员工人数具
体情况如下表所示：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
员工人数 830 730 757
报告期内，发行人员工人数变动的具体情况及原因如下：
1．2016 年末较 2015 年末员工减少 27 人，系发行人将部分后勤辅助性岗位
外包所致。
2．2017 年末较 2016 年末员工增加 100 人，主要是因为发行人产量快速增
长、发行人正常增员所致。
本所律师认为，报告期内发行人员工变动主要是由于员工正常变动、发行
人将部分后勤辅助岗位外包以及因产量增长而增员等原因。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（二）劳务派遣用工情况
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及天正化工现有员工 830
名，其中正式员工 776 名，劳务派遣员工 54 名，劳务派遣用工比例为 6.51%。
经本所律师核查及发行人出具的说明，上述劳务派遣员工均为辅助岗位。
经本所律师核查，劳务派遣员工与发行人正式职工享有相同的工资及福利
待遇。
劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公司派遣，由发行人与该公司签订
了《劳务派遣合同（协议）》，合同内容及形式不存在违反法律法规的情形，双方
均按照合同的约定履行相应的权利及义务，不存在违约情形，不存在将被派遣劳
动者再派遣到其他用人单位的情形。鞍山合成企业服务有限公司成立于 2011 年
7 月 25 日，目前持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》，社会信用代码
为 91210381577243859R，经营范围为国内劳务派遣、餐饮管理、保洁服务；办
公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经
本所律师核查，该公司已取得鞍山市人力资源和社会保障局于 2017 年 6 月 30 日
核发的《劳务派遣经营许可证》（辽 C20140027 号），许可经营事项为劳务派遣，
有效期至 2020 年 6 月 29 日。
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工符合《中华人民共和国劳动合
同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定及要求，不存在违约或违反相关法律法
规的情形。
（三）报告期内发行人社会保险及住房公积金缴纳情况核查
本所律师核查了发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的相关凭证，
取得了社会保险和住房公积金主管部门已出具证明、发行人与劳务派遣公司签订
的相关协议、支付凭证，发行人及天正化工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
1．经核查发行人及天正化工的劳动合同、工资明细表、社会保险费缴纳凭
证、住房公积金缴纳凭证等相关资料，发行人及天正化工“五险一金”的缴费比
例如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
生育
项目 养老（%） 失业（%） 医疗（%） 工伤（%） 住房公积金（%）
（%）
缴费单位
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 单位 单位 个人
发行人 20 8 1 0.5 7 2 1.3 0.4 12 12
天正化工 18 8 1 0.5 6.5 2 1.3 1 5 5
2．社会保险缴纳情况
发行人于 2007 年 4 月在海城市人力资源和社会保障局办理了社会保险登记
手续（社会保险登记证编号为社险辽字第 21038104827 号）。天正化工于 2008 年
8 月在东营市河口区社会保险管理服务中心（企业）办理了社会保险登记手续（社
会保险登记证编号：社险鲁字 0503000329 号）。
发行人及天正化工按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其
符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续，
缴纳了社会保险费用，报告期内具体情况如下：
截止时间 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
员工总数 830 730 757
项目 人数 比例 人数 比例 人数 比例
养老保险 756 91.08% 669 91.64% 614 81.10%
实际
医疗保险 756 91.08% 669 91.64% 613 81.00%
缴纳
工伤保险 756 91.08% 669 91.64% 625 82.60%
情况
失业保险 756 91.08% 669 91.64% 614 81.10%
生育保险 756 91.08% 669 91.64% 625 82.60%
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，发行人有 74 人未缴纳或未全额缴纳社会保
险费用，其中退休返聘员工 20 人，劳务派遣员工 54 人。
（2）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人有 61 人未缴纳或未全额缴纳社会保
险费用，其中退休返聘员工 19 人，劳务派遣员工 42 人。
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人有 144 人未缴纳或未全额缴纳社会保
险，其中退休返聘 8 人，劳务派遣 124 人，12 人为农民工，其中有 11 人缴纳新
农保，1 人缴纳新农合。
3．住房公积金缴纳情况
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
发行人于 2010 年 1 月在鞍山市住房公积金管理中心开立了住房公积金账户
（单位缴存登记号为：035457）。天正化工于 2010 年 3 月在东营市住房公积金管
理中心河口区管理部开立了住房公积金账户（账号：15120010109246）。
发行人及天正化工按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其
符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续，报告期内具体情况如下：
截止时点 员工总数 住房公积金缴纳人数 全体员工占比
2017 年 12 月 31 日 830 755 90.96%
2016 年 12 月 31 日 730 669 91.64%
2015 年 12 月 31 日 757 625 82.56%
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，发行人未缴纳住房公积金员工为 75 人，其
中退休返聘 20 人，劳务派遣 54 人，其他 1 人为天正化工的职工，因工致残被鉴
定为二级伤残，认定为工伤，已不在天正化工工作，发行人不再为其缴纳住房公
积金。
（2）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未缴纳住房公积金的员工共 61 人，
其中退休返聘 19 人，劳务派遣 42 人。
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人未缴纳住房公积金的员工共有 132 人，
其中退休返聘 8 人，劳务派遣 124 人。
海城市人力资源和社会保障局已出具《证明》，确认发行人报告期内遵守国
家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；发行人依法缴纳其应
缴纳的社会保险，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到行政处罚的记录。
鞍山市住房公积金管理中心已出具《证明》，确认发行人报告期内遵守国家
住房公积金相关法律、法规；不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受
到行政处罚的记录。
东营市河口区人力资源和社会保障局已出具证明，确认天正化工报告期内未
发生劳动人事争议案件，职工已经全部签订了书面劳动合同，并且在国家人力资
源和社会保障部《劳动用工备案管理信息系统》办理了备案，未发生违反国家和
地方劳动用工管理法律、法规的情形，未受到过我局行政处罚。报告期内，天正
化工为职工正常缴纳社会保险。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
东营市住房公积金管理中心河口区管理部已出具《证明》，确认天正化工系
其辖区内企业，已于 2010 年 3 月在该中心办理了住房公积金缴存登记，住房公
积金缴存代码为 15120010109246。天正化工报告期内不存在因违反住房公积金
缴纳相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
公司控股股东惠丰投资、实际控制人徐惠祥、臧婕出具承诺：如因发行人或
其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金
政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担
任何罚款、滞纳金，或因有关人员向发行人或其子公司追索，或因未及时或未足
额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人或其子公司造成其他损失，本人/本
公司将对公司作全额赔偿，并承担连带责任。且在承担后不向发行人或其子公司
追偿，保证发行人或其子公司不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人及天正化工能够遵守劳动用工方面的法律法规，不存
在违法用工或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律法规的相关规定为员工
缴纳社会保险及住房公积金，发行人及天正化工的社会保险和住房公积金主管部
门已出具证明，发行人及天正化工在报告期内不存在重大违法行为，且发行人控
股股东及实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相应的承诺，对发行
人的经营业绩不会构成重大影响。
（四）劳动争议诉讼情况
1.工伤行政诉讼
经本所律师核查，天正化工因其员工宋海江因去汀罗镇一废品收购站处理公
司生产中废弃的编织袋返回途中发生的交通事故受伤是否认定为工伤与东营市
河口区人力资源和社会保障局存在争议，并就此争议向山东省利津县人民法院提
起行政诉讼，山东省利津县人民法院出具了《行政判决书》（（2015）利行初字第
10 号），判决该事故属于工伤，驳回了天正化工的诉讼请求。天正化工就此向山
东省东营市中级人民法院提起上诉，山东省东营市中级人民法院出具了《行政诉
讼判决书》（（2015）东行终字第 30 号），对一审判决予以认可，驳回上诉请求。
天正化工不服该等判决向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院出
具了《行政裁定书》（（2016）鲁行申 602 号），驳回天正化工的再审申请。根据
151
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上述判决及裁定，认定宋海江的受伤属于工伤，上述判决及裁定结果均不涉及金
额及执行情况。
2.工伤民事诉讼
（1）宋海江向东营市垦利区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其
加班费 291,223.6 元，支付其带薪年休假工资 8,884.21 元，合计支付 300,107.81
元，东营市垦利区人民法院出具《民事判决书》（（2016）鲁 0521 民初 1981 号），
判决驳回宋海江的诉讼请求；宋海江上诉至山东省东营市中级人民法院，该法院
出具《民事裁定书》（（2017）鲁 05 民终 678 号），裁定撤销原判决，发回东营市
垦利区人民法院重审；东营市垦利区人民法院出具《民事判决书》（（2017）鲁
0521 民初 1574 号），判决驳回宋海江诉讼请求；宋海江上诉至山东省东营市中
级人民法院，2018 年 2 月 8 日，山东省东营市中级人民法院出具《民事判决书》
（（2018）鲁 05 民终 113 号），裁定驳回上诉，维持原判。
（2）宋海江向东营市河口区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付工
伤待遇差额 402,080.67 元，山东省东营市中级人民法院出具《民事裁定书》
（（2018）鲁 05 民辖 3 号），裁定宋海江与天正化工劳动纠纷一案由山东省利津
县人民法院审理，2018 年 2 月 12 日，利津县人民法院出具《传票》（（2018）鲁
0522 民初字第 349 号），本案于 2018 年 3 月 13 日开庭审理，因对方证据不足，
宣布休庭，再次开庭日期，尚未通知。
（3）宋海江向东营市河口区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其
停薪期工资、护理费、福利待遇等共计 229,204.62 元，山东省东营市中级人民
法院出具《民事裁定书》（（2017）鲁 05 民辖 14 号），裁定宋海江与天正化工劳
动纠纷一案由山东省利津县人民法院审理，2018 年 2 月 12 日，利津县人民法院
出具《传票》（（2018）鲁 0522 民初字第 348 号），本案于 2018 年 3 月 13 日开庭
审理，因对方证据不足，宣布休庭，再次开庭日期，尚未通知。
本所律师认为，上述劳动争议诉讼，涉及诉讼金额较小，不会对天正化工的
正常经营产生影响。
二十、 报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为 36.35%、37.84%和
38.29%，销售收入经销占比分别为 80.85%、77.O9%、70.75%，境外销售占比分
152
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别为 28.20%、34.21%、31.00%。(1)请发行人补充披露报告期内主要产品销售价
格的变动情况，并与同行业上市公司进行对比，销售价格确定机制和原则，影
响产品销售定价的具体因素，销售价格调整周期和频率。（2）请发行人列表补
充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，是
否为境外销售，说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结
构、合作历史等，是否为终端用户。（3）请发行人补充披露销售机制和体系，
经销商管理政策、销售政策、信用政策以及退换货政策，具体销售流程，产品
配送方式，结算方式，是否存在现金交易情形，报告期内经销商数量变动及地
域分布情况，是否为独家经销，各自覆盖区域，报告期内退换金额和数量，报
告期内经销商的相关政策是否发生变动。(4)请发行人说明主要经销商的基本情
况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史，并
提供主要销售合同。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，
说明核查过程与依据。（反馈问题第 21 题）
本所律师核查了发行人与主要客户之间的销售合同，并对主要客户进行了实
地走访及访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统对主要客户的工商资料进行查
询，在审慎核查的基础上，发表意见如下：
（一）报告期内发行人主要产品销售价格变动情况核查
1.经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品销售价格变动情况如下表：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
平均售价 平均售价 平均售价
产品类别 变动比率 变动比率
（万元/吨） （万元/吨） （万元/吨）
苯并咪唑酮系列 12.63 -3.32% 13.06 2.27% 12.77
大分子系列 19.88 0.59% 19.76 9.98% 17.96
溶剂染料系列 27.74 0.65% 27.56 -5.48% 29.16
偶氮颜料系列 9.04 5.44% 8.57 -0.88% 8.65
异吲哚啉系列 10.34 -4.50% 10.83 -11.25% 12.21
中间体系列 3.40 -20.43% 4.27 10.33% 3.87
报告期内，发行人主要产品价格由于产品种类不同、公司经营战略需求、市
场需求变化等因素呈现小幅波动。2016年中间体销售均价上涨较大，主要是中间
体AABI的单位销售均价上涨和销售占比增加；2017年，中间体产品销售均价下降
较大，主要是因为销售单价较低的1.8-萘酐系列产品销售占比增加，销售单价较
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高的AABI系列产品销售占比下降。2016年，异吲哚啉系列产品销售均价降幅较大，
主要是因为单位售价较低的颜料黄139占比大幅增加；2016年大分子系列产品销
售均价增幅为9.98%，主要是因为颜料红144、颜料红166等系列产品销售单价的
提升。
报告期内，发行人主要产品以苯并咪唑酮系列、大分子系列等高性能有机颜
料和溶剂染料为主；上市公司百合花集团股份有限公司以杂环类高性能有机颜料
和经典有机颜料为主，江苏亚邦染料股份有限公司以分散染料和还原染料产品为
主，发行人与百合花集团股份有限公司、江苏亚邦染料股份有限公司的主要产品
存在较大的差异。
发行人同行业可比上市公司百合花集团股份有限公司主要产品平均售价变
动情况如下表：
2017 年 1-9 月 2016 年 1-9
主要产品 变动比率（%）
平均售价（万元/吨） 平均售价（万元/吨）
永固黄系列 4.37 4.26 2.60
立索尔红 57:1 系列 2.29 2.25 1.87
永固红系列 6.62 6.90 4.01
色淀红 53：1 系列 2.85 2.75 3.76
喹吖啶酮系列 15.25 16.95 -10.00
注：百合花集团股份有限公司相关公开披露信息仅有2017年1-9月数据。
2017 年 1-9 月，百合花集团股份有限公司主要产品的价格涨跌互现，除喹
丫啶酮系列产品外，变动幅度较小，百合花主要产品与发行人几大类主要产品不
同，可比性不强。
发行人同行业可比上市公司江苏亚邦染料股份有限公司主要产品平均售价
变动情况如下表：
2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
主要产品 变动比率（%）
平均售价（万元/吨） 平均售价（万元/吨）
分散染料商品 6.57 6.77 -3.02
分散染料滤饼 15.84 15.42 2.78
还原染料商品 4.50 4.30 4.56
还原染料滤饼 10.14 10.24 -0.92
溶剂染料 10.78 9.02 19.52
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2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
主要产品 变动比率（%）
平均售价（万元/吨） 平均售价（万元/吨）
染料中间体 4.26 3.95 7.74
注：江苏亚邦染料股份有限公司相关公开披露信息仅有2017年1-9月数据。
2017年1-9月，江苏亚邦染料股份有限公司主要产品以上涨居多，其中溶剂
染料产品价格涨幅较大，发行人主要产品与亚邦股份主要产品不同，可比性不强。
2.销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素，销售价格调整
周期和频率。
报告期内，发行人主要产品销售价格基本保持稳定，由于不同产品生产工艺、
销售结构和营销策略之间存在差异，因而不同年度之间略有变化。
发行人销售价格确定机制和原则：每年年初，公司市场部、财务中心、制造
部和管理层通过经营分析会议对市场需求、生产计划等进行分析、讨论后，制定
当年产品价格表，价格表经总经理签字后生效。产品价格表对产品价格设置了审
批权限，销售人员在取得订单时需要对订单价格进行核实，超出价格设置权限的
订单需要在CRM系统中进行审批。
影响产品销售定价的具体因素主要包括相关产品竞争对手销售价格、公司产
品单位成本变化情况和相关产品市场占有率目标设定。
销售价格调整周期：公司原则上每年调整一次产品价格表。
（二）发行人前十大客户基本情况的核查
1．报告期内，发行人各期前十大客户销售情况如下表：
（1）2017年度
销售区 销售金额
序号 客户名称 销售内容 销售模式 占比
域 （万元）
1 杭州信凯实业有限公司及其关联公司 10,115.47 18.30%
苯并咪唑酮系列
大分子系列
1.1 杭州信凯实业有限公司 偶氮颜料系列 经销 华东区 9,509.25 17.20%
溶剂染料系列
异吲哚啉系列
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中间体
苯并咪唑酮系列
1.2 浙江浩川科技有限公司 经销 华东区 606.22 1.10%
偶氮颜料系列
2 巴斯夫 2,679.90 4.85%
苯并咪唑酮系列
2.1 BASFColors&EffectsGmbH 直销 欧洲 1,355.09 2.45%
中间体
苯并咪唑酮系列
2.2 BASFCOLORS&EFFECTSSINGAPOREPTE.LTD 经销 亚洲 1,275.04 2.31%
溶剂染料系列
2.3 BASFCompanyLTD 苯并咪唑酮系列 经销 亚洲 5.30 0.01%
2.4 BASFNEDERLANDB.V. 中间体 经销 欧洲 1.76 0.00%
2.5 巴斯夫颜料（上海）有限公司 苯并咪唑酮系列 经销 华东区 42.71 0.08%
3 斯凯扬 1,702.11 3.08%
3.1 SKYFLYINDUSTRYLIMITED 中间体 经销 港澳台 520.73 0.94%
苯并咪唑酮系列
大分子系列
3.2 南京斯凯扬化工有限公司 经销 华东区 1,181.38 2.14%
异吲哚啉系列
中间体
苯并咪唑酮系列
大分子系列
4 宁波市思创颜料有限公司 经销 华东区 1,351.31 2.44%
溶剂染料系列
异吲哚啉系列
大分子系列
5 宁波龙欣精细化工有限公司 溶剂染料系列 经销 华东区 1,301.60 2.35%
中间体
6 绍兴市上虞飞超化工有限公司 溶剂染料系列 经销 华东区 1,244.58 2.25%
7 MILLIKEN 1,174.05 2.12%
苯并咪唑酮系列
7.1 KEYSTONEANILINECORPORATION 直销 北美洲 403.15 0.73%
溶剂染料系列
苯并咪唑酮系列
7.2 MILLIKENDESIGN,INC 直销 北美洲 713.44 1.29%
溶剂染料系列
7.3 MILLIKENINDUSTRIALSLTD 溶剂染料系列 直销 北美洲 57.47 0.10%
8 科莱恩 1,050.34 1.90%
大分子系列
8.1 Clariant(singapore)pteLtd 直销 亚洲 255.24 0.46%
溶剂染料系列
ClariantPlastics&Coatings(Deutschland) 溶剂染料系列
8.2 经销 欧洲 612.34 1.11%
GmbH 中间体
ClariantPlastics&Coatings(Thailand)Ltd
8.3 大分子系列 经销 亚洲 0.76 0.00%
.
苯并咪唑酮系列
8.4 P.TCLARIANTINDONESIA 直销 亚洲 11.75 0.02%
大分子系列
8.5 科莱恩化工(广州)有限公司 苯并咪唑酮系列 直销 华南区 50.92 0.09%
苯并咪唑酮系列
8.6 科莱恩色母粒（上海）有限公司 直销 华东区 118.97 0.22%
大分子系列
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8.7 科莱恩涂料（上海）有限公司 异吲哚啉系列 经销 华东区 0.36 0.00%
9 台州市一家化工有限公司 溶剂染料系列 经销 华东区 1,006.09 1.82%
苯并咪唑酮系列
大分子系列
10 深圳市兴华颜料色母有限公司 偶氮颜料系列 直销 华南区 850.06 1.54%
溶剂染料系列
异吲哚啉系列
合计 22,475.50 40.66%
（2）2016年
销售 销售金额
序号 客户名称 销售内容 销售区域 占比
模式 （万元）
1 杭州信凯实业有限公司及其关联公司 10,287.58 23.28%
苯并咪唑酮系列
MULTITECHNOLOGY DEVELOPMENT 大分子系列
1.1 经销 港澳台 3,945.16 8.93%
LIMITED 偶氮颜料系列
异吲哚啉系列
苯并咪唑酮系列
大分子系列
1.2 TOP CHINA INT 经销 港澳台 2,843.30 6.43%
偶氮颜料系列
异吲哚啉系列
苯并咪唑酮系列
大分子系列
1.3 杭州信凯实业有限公司 经销 华东区 2,665.43 6.03%
偶氮颜料系列
异吲哚啉系列
苯并咪唑酮系列
大分子系列
1.4 浙江浩川科技有限公司 经销 华东区 833.69 1.89%
偶氮颜料系列
异吲哚啉系列
2 科莱恩 1,667.21 3.77%
Clariant Plastics &Coatings 中间体 经销/
2.1 欧洲 1,007.02 2.28%
(Deutschland)GmbH 溶剂染料系列 直销
2.2 Clariant Product GmbH 中间体 直销 欧洲 207.20 0.47%
溶剂染料系列
2.3 Clariant(singapore)pteLtd 直销 亚洲 134.80 0.30%
大分子系列
苯并咪唑酮系列
2.4 科莱恩色母粒（上海）有限公司 直销 华东区 123.36 0.28%
大分子系列
2.5 Clariant(China)Ltd. 溶剂染料系列 经销 亚洲 109.16 0.25%
2.6 科莱恩化工(广州)有限公司 苯并咪唑酮系列 直销 华南区 38.46 0.09%
苯并咪唑酮系列
2.7 P.TCLARIANTINDONESIA 直销 亚洲 20.39 0.05%
大分子系列
Clariant Plastics &Coatings 苯并咪唑酮系列
2.8 直销 亚洲 16.58 0.04%
(Thailand)Ltd 大分子系列
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2.9 科莱恩化工（中国）有限公司 溶剂染料系列 经销 华东区 6.05 0.01%
苯并咪唑酮系列
2.10 科莱恩涂料（上海）有限公司 经销 华东区 4.18 0.01%
大分子系列
3 巴斯夫 1,601.55 3.62%
3.1 BASFColors&EffectsGmbH 中间体 直销 欧洲 694.85 1.57%
BASFCOLORS&EFFECT
3.2 苯并咪唑酮系列 经销 亚洲 373.41 0.84%
SSINGAPOREPTE.LTD
3.3 BASF HK 苯并咪唑酮系列 经销 港澳台 263.69 0.60%
3.4 BASF SE 中间体 直销 欧洲 239.7 0.54%
3.5 巴斯夫（中国）有限公司 苯并咪唑酮系列 经销 华东区 21.63 0.05%
3.6 巴斯夫颜料（上海）有限公司 苯并咪唑酮系列 经销 华东区 5.27 0.01%
3.7 BASF Company LTD 苯并咪唑酮系列 经销 亚洲 3.01 0.01%
4 斯凯扬 1,560.99 3.53%
中间体
苯并咪唑酮系列
大分子系列
4.1 南京斯凯扬化工有限公司 经销 华东区 1,294.15 2.93%
溶剂染料系列
偶氮颜料系列
异吲哚啉系列
4.2 SKYFLY INDUSTRY LIMITED 中间体 经销 港澳台 266.84 0.60%
苯并咪唑酮系列
LANDERS-SEGALCOLORCO.,INC.
5 大分子系列 经销 北美洲 949.72 2.15%
（LANSCOCOLORS）
异吲哚啉系列
苯并咪唑酮系列
溶剂染料系列
6 宁波市思创颜料有限公司 经销 华东区 918.25 2.08%
大分子系列
偶氮颜料系列
苯并咪唑酮系列
溶剂染料系列
7 上海彩越化工有限公司 大分子系列 经销 华东区 795.78 1.80%
异吲哚啉系列
偶氮颜料系列
8 KEYSTONE 732.80 1.66%
KEYSTONEANILINE 苯并咪唑酮系列
8.1 直销 北美洲 703.94 1.59%
CORPORATION 溶剂染料系列
8.2 KEYSTONEEUROPE 溶剂染料系列 经销 北美洲 28.86 0.07%
溶剂染料系列
苯并咪唑酮系列
9 上海田锐贸易有限公司 大分子系列 经销 华东区 687.17 1.55%
异吲哚啉系列
偶氮颜料系列
10 LANXESS Deutschland GmbH 溶剂染料系列 经销 欧洲 654.00 1.48%
合计 19,855.04 44.92%
158
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（3）2015年
销售 销售金额
序号 客户名称 销售内容 销售区域 占比
模式 （万元）
杭州信凯实业有限公司及其关联公
1 7,791.70 21.09%
司
苯并咪唑酮系列
MULTITECHNOLOGY DEVELOPMENT 偶氮颜料系列
1.1 经销 港澳台 3,939.85 10.66%
LIMITED 大分子系列
异吲哚啉系列
苯并咪唑酮系列
大分子系列
1.2 TOP CHINA INT 偶氮颜料系列 经销 港澳台 2,214.76 5.99%
异吲哚啉系列
溶剂染料系列
苯并咪唑酮系列
大分子系列
1.3 杭州信凯实业有限公司 经销 华东区 1,637.09 4.43%
偶氮颜料系列
异吲哚啉系列
苯并咪唑酮系列
溶剂染料系列
2 上海彩越化工有限公司 大分子系列 经销 华东区 1,761.70 4.77%
异吲哚啉系列
偶氮颜料系列
3 巴斯夫 1,736.79 4.70%
3.1 BASF SE 中间体 直销 欧洲 1,007.73 2.73%
3.2 BASF HK 苯并咪唑酮系列 经销 港澳台 693.15 1.88%
3.3 巴斯夫（中国）有限公司 苯并咪唑酮系列 经销 华东区 30.93 0.08%
3.4 BASF Company LTD 苯并咪唑酮系列 经销 亚洲 4.98 0.01%
4 台州市一家化工有限公司 溶剂染料系列 经销 华东区 1,371.06 3.71%
LANDERS-SEGALCOLORCO.,
5 苯并咪唑酮系列 经销 北美洲 1,320.63 3.57%
INC.（LANSCOCOLORS）
6 科莱恩 1,162.70 3.15%
6.1 Clariant Product Gmbh 中间体 直销 欧洲 817.25 2.21%
6.2 Clariant (China)Ltd. 溶剂染料系列 经销 亚洲 205.51 0.56%
6.3 科莱恩色母粒（上海）有限公司 苯并咪唑酮系列 直销 华东区 55.38 0.15%
6.4 CLARIANTPRODUKTE (DEUTSCHLAND) 溶剂染料系列 经销 欧洲 25.61 0.07%
6.5 科莱恩化工(广州)有限公司 苯并咪唑酮系列 直销 华南区 20.92 0.06%
苯并咪唑酮系列
6.6 P.TCLARIANTINDONESIA 直销 亚洲 16.11 0.04%
大分子系列
6.7 Clariant(singapore)pteLtd 大分子系列 直销 亚洲 8.63 0.02%
Clariant Masterbatches 苯并咪唑酮系列
6.8 直销 亚洲 8.62 0.02%
(thailand)LTD 大分子系列
159
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
6.9 科莱恩化工（中国）有限公司 溶剂染料系列 经销 华东区 3.12 0.01%
6.10 科莱恩色母粒（北京）有限公司 苯并咪唑酮系列 直销 华北区 1.54 0.00%
7 斯凯扬 826.76 2.24%
7.1 SKYFLYINDUSTRYLIMITED 中间体 经销 港澳台 763.51 2.07%
苯并咪唑酮系列
7.2 南京斯凯扬化工有限公司 经销 华东区 63.25 0.17%
中间体
溶剂染料系列
苯并咪唑酮系列
8 上海田锐贸易有限公司 大分子系列 经销 华东区 756.93 2.05%
异吲哚啉系列
偶氮颜料系列
苯并咪唑酮系列
溶剂染料系列
9 宁波市思创颜料有限公司 大分子系列 经销 华东区 722.23 1.95%
偶氮颜料系列
异吲哚啉系列
10 LANXESS Deutschland GmbH 溶剂染料系列 经销 欧洲 598.81 1.62%
合计 18,049.31 48.85%
2．报告期内公司各期前十大客户成立时间、注册资本、股权结构、合作历
史等基本情况如下：
（1）杭州信凯实业有限公司及其关联公司
①杭州信凯实业有限公司
成立时间 1996 年 8 月 28 日
注册资本 1000 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
业务规模 1 亿-5 亿元
法定代表人 李治
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街 1069 号 2 幢，3 幢 1-3 层
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）；生产：颜料及其相关产品；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品
及第一类易制毒化学品），五金交电，建筑材料；服务：化工产品的技术开发、咨询、服
经营范围
务；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目
取得许可证后方可经营）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 李治 650 65%
李武 350 35%
合作历史 自 2007 年起
向发行人采购占比 5%以下
160
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
②MULTITECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED
成立时间 2009 年 7 月 22 日
注册资本 1 万港币
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
业务规模 1 亿-5 亿元
法定代表人 臧晟
住所 1902 MSAAMUTUAL Tower 38 Gloucester Rd wanchai HK
经营范围 化工颜料贸易
股东名称 出资额（港元） 持股比例
股权结构 臧晟（代李治） 6,500 65%
李纲（代李武） 3,500 35%
合作历史 自 2009 年起
向发行人采购占比 5%以下
③TOP CHINA INT
成立时间 2001 年 12 月 5 日
注册资本 1 万港币
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
业务规模 1 亿-5 亿元
法定代表人 臧晟
住所 Flat/rm 1902 1902 MSAAMUTUAL Tower 38 Gloucester Rd wanchai HK
经营范围 化工颜料贸易
股东名称 出资额（港元） 持股比例
股权结构 臧晟（代李治） 6,500 65%
李纲（代李武） 3,500 35%
合作历史 自 2007 年起
向发行人采购占比 5%-20%
④浙江浩川科技有限公司
成立时间 2012 年 5 月 16 日
注册资本 1,682.78 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
业务规模 1 亿元以下
法定代表人 李治
住所 杭州市余杭区仓前街道朱庙村 1、2、3 幢
生产：低压电器及元器件、仪器仪表及配件（除衡器）、高低压电气成套设备及配件、电
表箱、电表箱外壳。生产：低压电器及元器件、仪器仪表及配件（除衡器）、高低压电气
经营范围 成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳。研发：智能数据采集系统及设备；销售：低压
电器及配件、仪器仪表及配件、高低压电气成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳、智
能数据采集系统及设备、消防器材、安全防护器材、日用品、劳保用品、有机颜料、染
161
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
料及原料（除危化品）、五金交电、建筑材料；服务：有机颜料、染料的技术开发、咨询、
服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目在取得许可后方可经营）。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 李治 1,093.807 65%
李武 588.973 35%
合作历史 自 2016 年起
向发行人采购占比 20%-50%
（2）巴斯夫颜料（上海）有限公司
成立时间 2016 年 6 月 28 日
注册资本 1,750.00 万元
企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人 张虹
住所 上海市浦东新区江心沙路 300 号 6 幢 606 室
颜料产品、化工原料、化工产品的批发、佣金代理和进出口（拍卖除外），以及相关技术
经营范围 咨询和配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 BASF HANDELS- UND EXPORTGESELLSCHAFT MIT
1,750 100%
BESCHRNKTER HAFTUNG
合作历史 自 2016 年起
向发行人采购占比 5%以下
（3）斯凯扬相关公司情况
①南京斯凯扬化工有限公司
成立时间 2014 年 7 月 3 日
注册资本 100.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 谢扬
住所 南京市建邺区河西商务中心区 B 地块新地中心二期 1808 室
危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；化工产品、纺织品、电子产品、机械设备、
工艺品销售；商务信息咨询；经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
经营范围
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 谢扬 80 80%
彭艳 20 20%
合作历史 自 2015 年起
向发行人采购占比 5%-20%
162
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
②SKYFLY INDUSTRY LIMITED
成立时间 2014 年 4 月 14 日
注册资本 1 万港币
企业性质 有限责任公司
业务规模 1 亿-5 亿元
法定代表人 谢扬
住所 Rm.19C Lockhart Ctr., 301-307 Lcokhart Rd, Wan Chai, Hongkong
危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；化工产品、纺织品、电子产品、机械设备、
工艺品销售；商务信息咨询；经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
经营范围
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（港元） 持股比例
股权结构
谢扬 10,000 80%
合作历史 自 2014 年起
向发行人采购占比 5%-20%
（4）科莱恩相关公司情况
①科莱恩色母粒（上海）有限公司
成立时间 2003 年 11 月 28 日
注册资本 319.9 万美元
企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人 Marco Cenisio
住所 上海市闵行区金都路 4377 弄 88 号
生产色母粒（含添加剂母粒）、塑料着色和改性产品，销售自产产品，提供相关技术服务
及售后服务，上述产品同类商品（危险品除外）的批发、进出口，提供相关配套业务（涉
经营范围
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
科莱恩塑料和涂料有限公司
股权结构
（Clariant Plastics ＆ Coatings 319.90 100%
Ltd）
合作历史 自 2015 年起
向发行人采购占比 5%以下
②科莱恩化工(广州)有限公司
成立时间 2006 年 7 月 10 日
注册资本 950.00 万元
企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
业务规模 -
法定代表人 Jan Kreibaum
163
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住所 广州高新技术产业开发区科学城南云三路 2 号
经营范围 专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）;颜料制造;贸易咨询服务;
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
科莱恩国际有限公司 950 100%
合作历史 自 2015 年起
向发行人采购占比 5%以下
③科莱恩涂料（上海）有限公司
成立时间 2016 年 2 月 24 日
注册资本 1,500.00 万美元
企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人 Jan Kreibaum
住所 上海市长宁区临虹路 168 弄 2 号 6 层
化工产品（详见许可证，危险化学品不带储存设施）、包装材料以及机械设备和精密仪器
及设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口并提供技术、咨询、售后等相关配套服务
经营范围
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
股权结构
科莱恩（中国）有限公司 1,500 100%
合作历史 自 2016 年起
向发行人采购占比 5%以下
（5）KEYSTONE ANILINE CORPORATION
成立时间 1920 年
注册资本 -
企业性质 有限责任公司
法定代表人 John Andrews
住所 2501 W Fulton Str. Chicago. IL USA
经营范围 -
股权结构 -
合作历史 自 2012 年起
向发行人采购占比 -
（6）LANDERS-SEGALCOLORCO.,INC.（LANSCOCOLORS）
成立时间 1978 年 6 月 19 日
股本数 3,000 股
企业性质 有限责任公司
法定代表人 David Ansel, Esq.
住所 1 Blue Hill Plaza, Pearl River, NY, USA
经营范围 Distributor of Pigments
股权结构 -
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合作历史 自 2012 年起
向发行人采购占比 5%以下
（7）绍兴市上虞飞超化工有限公司
成立时间 2006 年 12 月 22 日
注册资本 50.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 章迪成
住所 绍兴市上虞区道墟镇新里港村
化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、纺织面料、纺织原料（不含茧丝）、编织物、
经营范围
服装、皮革制品、服装辅料的销售；纸箱加工（不含印刷）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 阮建国 40 80%
章建花 10 20%
合作历史 自 2016 年起
向发行人采购占比 5%-20%
（8）宁波市思创颜料有限公司
成立时间 2007 年 08 月 21 日
注册资本 100.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
业务规模 一亿元以下
法定代表人 胡凯纯
住所 宁波市鄞州区中河街道土桥村
颜料、染料、化工原料及产品、数码电子产品、建筑材料、装潢材料、化妆品的批发、
经营范围 零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术
除外；仓储服务。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 郑华玲 10 10%
胡凯纯 90 90%
合作历史 自 2008 年起
向发行人采购占比 5%-20%
（9）宁波龙欣精细化工有限公司
成立时间 2001 年 12 月 31 日
注册资本 3,000.00 万元
企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合作)
业务规模 1 亿元-5 亿元
法定代表人 蔡培明
住所 宁波市镇海蟹浦化工工业区
经营范围 染料、有机中间体（除化学危险物品）、副产品石膏制造、加工。
165
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
香港动力基业股份有限公司 1,925 64.17%
周安静 750 25.00%
股权结构 黄兆龙 120 4.00%
周建军 100 3.33%
宁波龙欣染料化工有限公司 75 2.50%
周伟良 30 1.00%
合作历史 自 2007 年起
向发行人采
5%以下
购占比
（10）上海彩越化工有限公司
成立时间 2010 年 8 月 9 日
注册资本 50.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
业务规模 一亿元以下
法定代表人 梁旭东
住所 上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 2 幢 A 区 1581 室
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交
经营范围 电、仪器仪表、机电设备、家具、建材、化妆品的销售，化工产品科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 梁旭东 49.5 99%
王明宇 0.5 1%
合作历史 自 2013 年起
向发行人采
5%-20%
购占比
（11）上海田锐贸易有限公司
成立时间 2007 年 5 月 23 日
注册资本 100.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
业务规模 一亿元以下
法定代表人 李宇行
住所 上海市闵行区庙泾路 58 号 1225 室
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、橡塑制品、五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、机械设备
经营范围 及配件、建筑材料、办公用品、包装材料、金属材料（除专控）、气动液压密封产品的
销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例
周勇刚 51 51%
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李宇行 49 49%
合作历史 自 2010 年起
向发行人采购占比 5%-20%
（12）台州市一家化工有限公司
成立时间 2000 年 4 月 20 日
注册资本 500.00 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
业务规模 一亿元以下
法定代表人 阮孟福
住所 台州市黄岩区经济开发区三江路
萤光黄颜料制造，化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、萤光黄颜料批发、零
经营范围
售。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 阮孟福 250 50%
蔡一一 250 50%
合作历史 自 2007 年起
向发行人采购占比 5%-20%
（13）深圳市兴华颜料色母有限公司
成立时间 2011 年 10 月 10 日
注册资本 100 万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 姜浩
住所 深圳市龙岗区平湖街道华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M13 栋复式 101
色母粒、化工颜料、塑胶颜料的购销(不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品)；国
经营范围
内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 姜浩 60 60%
陈建波 40 40%
合作历史 自 2011 年开始
向发行人采购占比 5%以下
（14）LANXESS AG
成立时间 2004 年 7 月 1 日
注册资本 91,522,936.00（欧元）
企业性质 股份有限公司
法定代表人 Matthias Zachert
167
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
住所 Kennedyplatz 150569 Kln Deutschland
经营范围 公司专门从事开发、生产和销售的化学中间体、专用化学品和塑料。
股东名称 持股比例
股权结构 The Capital Group、GIC Private Limited、
5%以上
BlackRock,Inc.、General Reinsurance AG
合作历史 2009 年开始
向发行人采购占比 5%以下
LANXESS AG（朗盛）是一家德国特殊化学品集团，总部及主要业务运营位于
科隆。2004年，拜耳（BAYER）集团进行战略重整分拆，将其化学品业务和部分
聚合物业务进行了剥离，设立朗盛，2016年营业额76.99亿欧元。
（三）发行人销售机制和体系情况核查
1．销售模式
经本所律师核查，发行人建立了经销为主、直销为辅的销售体系。
发行人采用经销方式为主的原因包括：第一、颜料行业的下游客户包括了油
墨、涂料、塑料和橡胶等诸多行业生产企业，数量众多，颜料生产企业很难实现
对各类型客户的全面覆盖；第二、下游客户为了使其产品色彩多样，在采购颜料
时具有少量多样的特点。有时为了保证产品颜色的稳定性，直接用户会将多种颜
料混合进行调色，因此直接用户每次单一颜色的颜料采购量通常不会很大，而通
过经销商直接用户可以一次性采购多个厂商生产的不同颜料。因此，经销商成为
颜料、染料行业重要的销售渠道。
公司的销售又分为内销与外销，公司的外销客户主要分两种，一种为大型化
工、化学制品生产商，比如巴斯夫（BASF）、科莱恩（Clariant）等化工企业，
主要采用直销的方式；另一种针对境外的中小客户，公司采取与海外经销商合作
的方式，海外经销商有较多的客户资源，可以集中从公司采购产品对外销售。
发行人市场部下设国内销售部和国际销售部，国内销售部主要服务国内的直
接客户以及经销商，国际销售部主要服务海外直接客户以及经销商。发行人按照
年度销售计划分解确定国内外销售的月度指标。国内外市场的销售负责人将指标
分解给各区域主管，由各大区经销主管将销售计划完成情况上报大区经理，管理
部负责整个销售的统计和考核工作。
168
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（1）销售流程
发行人主要通过展会、媒体广告以及市场部人员电话沟通和拜访客户等方式
获得客户和订单。当客户有采购需求时，通过电子邮件、传真或电话将需求告知
发行人，公司市场部人员与客户确认产品质量要求，交货期限，价格等信息后，
双方签订采购订单或销售合同。接受订单后，公司会将产品小样发给客户，待其
检验合格后正式发货。客户向公司提供其交货地点，并在相应凭证上盖章或由接
收产品的代表在相应凭证上签字确认。产品运输大部分由发行人负责，少部分客
户会到仓库自提；公司负责运输的，采用和物流公司合作的方式，国内一般为公
路运输，国外一般为海运。
（2）结算方式和信用政策
公司建立了信用政策，市场部对客户进行资信调查后，综合考虑客户的实力、
与发行人交易金额、以往的信用记录等因素，给于一定的信用额度和信用期限，
信用账期一般为30天至90天。发行人通常给予实力雄厚、信誉良好的客户较高的
信用额度和较长的信用期限。
货款回收由对接该客户的业务员直接负责，货款由客户账户直接汇至公司账
户，或者提供银行承兑汇票付给公司。
报告期内，发行人存在少量现金交易的情形，2015年末、2016年末、2017
年度发生额分别为8.50万元、7.57万元和0.32万元， 2017年4月27日以后，发行
人未再发生现金交易。
（3）退换货政策
发行人由市场部负责退换货事宜，售后服务人员调查退换货原因并形成处理
意见，之后报市场部销售经理审批，批复后由物流人员负责退换货、物流运输，
财务中心负责相关会计处理。
报告期内，公司各期根据与经销商签订的协议，由于部分产品瑕疵等原因导
致的经销商退换金额和数量统计如下：
单位：万元、吨
项目 2017 年 2016 年 2015 年
169
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
数量 金额 数量 金额 数量 金额
退货 2.88 61.38 4.13 71.54 1.85 23.69
换货 10.70 94.47 9.07 92.99 4.92 69.47
合计 13.58 155.85 13.20 164.53 6.77 93.16
（4）经销商管理政策
经销模式下，经销商向发行人下订单，发行人组织生产并将产品销售给经销
商，经销商再向下游客户销售。公司对经销商管理视同直销客户，经销商购入公
司产品后自行定价、销售，自负盈亏。报告期内，公司经销商管理的相关政策未
发生过重大变化。
报告期内，发行人经销商数量变动及地域分布情况如下：
分类 地区 2017 年度 2016 年度 2015 年度
华东区 208 204 187
华南区 84 80 80
华北区 20 19 10
华中区 9 9 5
内销
东北区 9 6 2
其他 5 5 4
小计 335 323 288
增长率 3.72% 12.15% -
亚洲 15 19 18
欧洲 11 9 8
北美洲 5 8 5
外销 南美洲 1 1 1
其他 2 2 2
小计 34 39 34
增长率 -12.82% 14.71% -
总计 369 362 322
报告期内，发行人独家经销商信息如下：
名称 经销产品范围 覆盖区域
台州一家化工有限公司 溶剂黄 98 中国（港澳台除外）
（四）发行人主要经销商的基本情况
报告期内，公司各期主要经销商交易情况如下：
2017 年度
序号 客户名称 销售区域 销售金额 占比
170
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（万元）
1 杭州信凯实业有限公司及其关联公司 - 10,115.47 18.30%
1.1 杭州信凯实业有限公司 华东区 9,509.25 17.20%
1.2 浙江浩川科技有限公司 华东区 606.22 1.10%
2 斯凯扬 - 1,702.11 3.08%
2.1 SKYFLYINDUSTRYLIMITED 港澳台 520.73 0.94%
2.2 南京斯凯扬化工有限公司 华东区 1,181.38 2.14%
3 宁波市思创颜料有限公司 华东区 1,351.31 2.44%
4 巴斯夫 - 1,324.81 2.40%
4.1 BASFCOLORS&EFFECTSSINGAPOREPTE.LTD. 亚洲 1,275.04 2.31%
4.2 BASFCompanyLTD 亚洲 5.30 0.01%
4.3 BASFNEDERLANDB.V. 欧洲 1.76 0.00%
4.4 巴斯夫颜料（上海）有限公司 华东区 42.71 0.08%
5 宁波龙欣精细化工有限公司 华东区 1,301.60 2.35%
6 绍兴市上虞飞超化工有限公司 华东区 1,244.58 2.25%
7 台州市一家化工有限公司 华东区 1,006.09 1.82%
8 LANDERSSEGALCOLORCOMPANY 北美洲 828.37 1.50%
9 上海彩坤化工有限公司 华东区 786.46 1.42%
10 LANXESSDeutschlandGmbH 欧洲 701.59 1.27%
合计 20,362.39 36.84%
2016 年
销售金额
序号 客户名称 销售区域 占比
（万元）
1 杭州信凯实业有限公司及其关联公司 - 10,287.58 23.28%
1.1 MULTITECHNOLOGYDEVELOPMENTLIMITED 港澳台 3,945.15 8.93%
1.2 TOPCHINAINT 港澳台 2,843.30 6.43%
1.3 杭州信凯实业有限公司 华东区 2,665.43 6.03%
1.4 浙江浩川科技有限公司 华东区 833.70 1.89%
2 斯凯扬 - 1,560.98 3.53%
2.1 南京斯凯扬化工有限公司 华东区 1,294.15 2.93%
2.2 SKYFLYINDUSTRYLIMITED 港澳台 266.84 0.60%
3 LANDERSSEGALCOLORCOMPANY 北美洲 949.72 2.15%
4 宁波市思创颜料有限公司 华东区 918.25 2.08%
5 上海彩越化工有限公司 华东区 795.78 1.80%
6 上海田锐贸易有限公司 华东区 687.17 1.55%
7 巴斯夫 - 667.00 1.51%
7.1 BASFCOLORS&EFFECTSSINGAPOREPTE.LTD. 亚洲 373.41 0.84%
7.2 BASFHK 港澳台 263.69 0.60%
7.3 巴斯夫（中国）有限公司 华东区 21.63 0.05%
7.4 巴斯夫颜料（上海）有限公司 华东区 5.27 0.01%
7.5 BASFCompanyLTD 亚洲 3.01 0.01%
8 LANXESSDeutschlandGmbH 欧洲 654.00 1.48%
171
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
9 海门泽雅化工有限公司 华东区 593.00 1.34%
10 杭州力禾进出口有限公司 华东区 581.88 1.32%
合计 17,695.35 40.04%
2015 年
销售金额
序号 客户名称 销售区域 占比
（万元）
1 杭州信凯实业有限公司及其关联公司 - 7,791.70 21.09%
1.1 MULTITECHNOLOGYDEVELOPMENTLIMITED 港澳台 3,939.85 10.66%
1.2 TOPCHINAINT 港澳台 2,214.77 5.99%
1.3 杭州信凯实业有限公司 华东区 1,637.08 4.43%
2 上海彩越化工有限公司 华东区 1,761.70 4.77%
3 台州市一家化工有限公司 华东区 1,371.06 3.71%
4 LANDERSSEGALCOLORCOMPANY 北美洲 1,320.63 3.57%
5 斯凯扬 - 826.76 2.24%
5.1 SKYFLYINDUSTRYLIMITED 港澳台 763.51 2.07%
5.2 南京斯凯扬化工有限公司 华东区 63.25 0.17%
6 上海田锐贸易有限公司 华东区 756.93 2.05%
7 巴斯夫 - 729.06 1.97%
7.1 BASFHK 港澳台 693.15 1.88%
7.2 巴斯夫（中国）有限公司 华东区 30.93 0.08%
7.3 BASFCompanyLTD 亚洲 4.98 0.01%
8 宁波市思创颜料有限公司 华东区 722.23 1.95%
9 LANXESSDeutschlandGmbH 欧洲 598.81 1.62%
10 杭州力禾进出口有限公司 华东区 577.89 1.56%
合计 16,456.78 44.54%
经销商基本情况见本题回复第（二）部分。
本所律师认为，发行人经销商真实存在，发行人对经销商均采用买断式销售，
对经销商视同直销客户进行管理，经销商与发行人合作交易真实有效，经销商与
发行人之间不存在其他利益输送或者虚假销售等不符合商业实质的行为。
二十一、 发行人报告期内前五大客户中的杭州信凯实业有限公司的股东
李武以及上海彩越化工有限公司的股东梁旭东与发行人共同投资了鞍山辉虹
（2013 年 11 月设立，李武持股 24.89%、发行人持股 21.68%、梁旭东持股 17.60%），
梁旭东的配偶高东芳持有发行人股份 20 万股。请发行人：(1)补充披露杭州信
凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资
本、股权结构，是否为终端用户；(2)补充披露鞍山辉虹设立背景，鞍山辉虹股
东之间是否存在关联关系，是否存在交易合作历史，若是，请说明具体情况，
172
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
上述各方共同投资鞍山辉虹的原因，鞍山辉虹主营业务和主要产品与发行人、
杭州信凯、上海彩越业务和产品之间的关系，发行人与李武、梁旭东共同出资
设立鞍山辉虹的原因，鞍山辉虹业务的具体开展情况，鞍山辉虹报告期内的主
要财务数据，是否与发行人主营相同或相似业务；(3)补充披露 2013 年鞍山辉
虹设立前发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司的业务合作
情况，销售金额及占比；(4)说明报告期内鞍山辉虹是否与发行人、杭州信凯实
业有限公司以及上海彩越化工有限公司发生交易或资金往来，如有，请补充披
露交易或资金往来的具体情况；(5)结合第三方价格补充披露向鞍山辉虹与发行
人、杭州信凯实业有限公司销售定价依据及公允性，说明获得相关业务的方式、
金额及其占比，是否对特定客户如杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限
公司存在重大依赖，发行人是否存在被替代的风险。请保荐机构和发行人律师
对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 22 题）
本所律师核查了杭州信凯实业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公
司、鞍山辉虹的《营业执照》，并对其进行了实地走访及访谈，对徐惠祥、梁旭
东进行了访谈，查阅了发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司
之间的订单、合同、凭证等文件，并登陆国家企业信用信息公示系统对其工商信
息进行了检索，在审慎核查的基础上，发表核查意见如下：
（一）杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司的基本情况
1．杭州信凯实业有限公司及其关联公司基本情况
（1）杭州信凯实业有限公司
公司名称： 杭州信凯实业有限公司
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 李治
成立日期： 1996 年 8 月 28 日
住所： 浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街 1069 号 2 幢，3 幢 1-3 层
统一社会信用代码： 913301061432551905
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）；生产：颜料及其相关产品；批发、零售：化工原料及
经营范围： 产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），五金交电，建筑材料；服务：
化工产品的技术开发、咨询、服务；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止
的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经
173
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《补充法律意见》出具之日，杭州信凯实业有限公司有两名自然人股
东，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李武 350.00 35%
2 李治 650.00 65%
合计 1,000.00 100%
经本所律师核查，李治为执行董事、总经理兼法定代表人，李武和李治系兄
弟关系。
（2）浙江浩川科技有限公司
公司名称： 浙江浩川科技有限公司
注册资本： 1,682.78 万元
法定代表人： 李治
成立日期： 2012 年 5 月 16 日
住所： 杭州市余杭区仓前街道朱庙村 1、2、3 幢
统一社会信用代码： 913301105966038804
生产：低压电器及元器件、仪器仪表及配件（除衡器）、高低压电气成套设备
及配件、电表箱、电表箱外壳。 生产：低压电器及元器件、仪器仪表及配件
（除衡器）、高低压电气成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳。研发：智能
数据采集系统及设备；销售：低压电器及配件、仪器仪表及配件、高低压电气
经营范围： 成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳、智能数据采集系统及设备、消防器材、
安全防护器材、日用品、劳保用品、有机颜料、染料及原料（除危化品）、五
金交电、建筑材料；服务：有机颜料、染料的技术开发、咨询、服务；货物及
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在
取得许可后方可经营）。
（3）MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED
MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 为依香港特别行政区《商业登记
条例》注册登记的公司，主要从事化工产品的进出口贸易，其基本情况如下：
公司名称： MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED
中文名称： 万方科技发展有限公司
注册资本： 10,000 股（港元）
董事： Zang Sheng
成立日期： 2009 年 7 月 22 日
注册地址： 1902 CHINA EVERGRANDE CENTRE 38 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK
公司编号： 1354392
174
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登记证号码： 51056808-000-07-15-0
业务性质： 化工产品的进出口贸易
根据《百合花集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，万方
科技发展有限公司为百合花集团股份有限公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月出口销
售的前五名客户，销售金额分别为 1,078.46 万元和 825.95 万元。
（4）TOP CHINA INT.
TOP CHINA INT，全名为 TOP CHINA INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED,
为依香港特别行政区《商业登记条例》注册登记的公司，主要从事进出口贸易，
其基本情况如下：
公司名称： TOP CHINA INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED
中文名称： 冠华国际实业有限公司
注册资本： 10,000 股（港元）
董事： Zang Sheng
成立日期： 2001 年 12 月 5 日
注册地址： 1902 CHINA EVERGRANDE CENTRE 38 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK
公司编号： 778175
登记证号码： 32416087-000-12-16-5
业务性质： 进出口贸易
根据《百合花集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，冠华
国际实业有限公司为百合花集团股份有限公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月出口销
售的前五名客户，销售金额分别为 1,231.75 万元和 492.87 万元。
报告期内，杭州信凯实业有限公司及其关联公司主要从事着色剂的销售贸易
和研发检测，覆盖涂料、塑料、油墨和纺织等领域。杭州信凯实业有限公司及其
关联公司主要向发行人采购苯并咪唑酮系列、偶氮缩合（大分子）系列、异吲哚
啉系列等高性能有机颜料，杭州信凯实业有限公司及其关联公司 2016 年销售金
额约 10 亿元。杭州信凯实业有限公司及其关联公司非发行人产品的终端客户。
2015 年，百合花集团股份有限公司对杭州信凯实业有限公司控制下的万方
科技发展有限公司和冠华国际实业有限公司合计销售额为 2,310.21 万元，占百
合花集团股份有限公司营业收入的比例为 2%，发行人将万方科技发展有限公司、
冠华国际实业有限公司和杭州信凯实业有限公司合并披露，主要是根据对杭州信
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凯实业有限公司的访谈和销售合同等相关信息予以确认。
杭州信凯实业有限公司及其关联公司最早于 2001 年开始与发行人控股股东
惠丰化工发生业务往来，与发行人保持了长期的合作关系，报告期内向发行人采
购苯并咪唑酮系列和大分子系列有机颜料并主要用于对外销售，非发行人产品终
端用户。
2．上海彩越化工有限公司基本情况
公司名称： 上海彩越化工有限公司
注册资本： 50 万元
法定代表人： 梁旭东
成立日期： 2010 年 8 月 9 日
住所： 上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 2 幢 A 区 1581 室
统一社会信用代码： 91310114560134621D
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、五金交电、仪器仪表、机电设备、家具、建材、化妆品的销售，化工
经营范围：
产品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《补充法律意见》出具之日，上海彩越化工有限公司有两名自然人股
东，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 梁旭东 49.50 99%
2 王明宇 0.50 1%
合计 50.00 100%
经本所律师核查，上海彩越化工有限公司 2013 年开始与发行人发生业务往
来，报告期内向发行人采购苯并咪唑酮系列有机颜料和溶剂染料，主要用于对外
销售，非发行人产品终端用户。
经本所律师核查了发行人与杭州信凯实业有限公司及其关联公司、上海彩越
化工有限公司的之间签订的业务合同，并根据对杭州信凯实业有限公司及其关联
公司、上海彩越化工有限公司进行走访及访谈结果，本所律师认为，杭州信凯实
业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公司非发行人终端用户。
（二）鞍山辉虹情况的核查
1．鞍山辉虹设立背景以及李武、梁旭东和张鹰等人共同投资原因
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2013 年 11 月，鞍山辉虹由李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲发起设立。
设立时背景和原因如下，第一，设立鞍山辉虹是杭州信凯实业有限公司与北京染
料厂1合作的延续。杭州信凯实业有限公司曾经销北京染料厂相关产品，与杭州
信凯实业有限公司合作的相关产品由张鹰负责，起初张鹰在河北武邑县设立武邑
恺棣颜料科技有限公司生产该产品，但由于环保的原因没能继续，后来又辗转其
他地方考察生产厂地。第二，张鹰、李宗伟和孙东洲先后于 1982 年、1982 年和
1992 年在北京染料厂工作，从事染颜料行业超过 20 年甚至 30 年的经验，掌握
了相关染颜料产品的生产技术，积累了一定的资金和市场，从 2008 年开始先后
在河北衡水武邑县投资武邑恺棣颜料科技有限公司、在内蒙古通辽奈曼旗投资通
辽翔意化工有限公司、在鞍山设立鞍山辉虹。第三，投资建厂需要大量资金，张
鹰等人的资金不够，杭州信凯实业有限公司有资金和市场，梁旭东是鞍山本地人，
熟悉了解当地情况，也有些资金，于是几方选择共同发起设立鞍山辉虹。第四，
鞍山腾鳌当地环保设施配套较好，有污水处理设施；地方政府有一定的优惠政策，
包括资金支持、用地支持等。
2．鞍山辉虹股东情况以及合作历史及关联关系情况核查
截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山辉虹股东如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
李武 861 24.89%
发行人 750 21.68%
梁旭东 609 17.60%
鞍山科技创业投资有限责任公司 459.77 13.29%
张鹰 294 8.50%
李宗伟 168 4.85%
孙东洲 168 4.85%
陈宣哲 150 4.34%
合计 3,459.77 100%
经本所律师核查，李武为发行人报告期内第一大客户杭州信凯实业有限公司
1
1956 年，经过公私合营改造，政府逐步把北京市所有的染料作坊进行整合，组建成北京市兴华染料厂，
1966 年正式更名为北京染料厂。经过 30 多年的努力，实现了以有机颜料、还原染料等系列产品的规模生
产，北京染料厂成为北京市工业系统大中型骨干企业、国家大型二类企业。2003 年，北京染料厂遵循北京
市政府指令实现全面停产，北京染料厂的企业形态已从一个生产经营型企业过渡到一个以资本运营为主的
投资管理型企业。目前北京染料厂为北京化学工业集团有限责任公司下属单位。
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的股东，持有杭州信凯实业有限公司 35%的股权；梁旭东为发行人客户上海彩越
化工有限公司的控股股东，梁旭东与发行人控股股东惠丰投资共同投资慧科赢
创，持有慧科赢创 5.04%的股权；张鹰、李宗伟和孙东洲为通辽翔意化工有限公
司的股东，通辽翔意化工有限公司曾为发行人加工苝二酸；陈宣哲为张鹰的朋友；
鞍山科技创业投资有限责任公司为鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会全
资子公司。上述股东之间不存在亲属或近亲属关系，也不存在可能导致利益转移
的其他关联关系。
本所律师认为，发行人与李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲之间存在直
接或间接的交易合作历史；鞍山辉虹各股东之间不存在直接或间接的关联关系。
3．鞍山辉虹的主营业务和主要产品以及与发行人、杭州信凯实业有限公司、
上海彩越化工有限公司业务和产品的关系
鞍山辉虹主营业务为研发、生产和销售稠环类有机颜料、无机颜料和添加剂。
主要产品包括稠环类颜料橙（颜料橙 43、还原橙 7）、稠环类颜料红（还原红 14、
还原红 15）、颜料蓝 27（无机）和助剂（流平剂、聚酯类和超分散剂）等。
发行人主要从事高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销
售，有机颜料主要产品包括苯并咪唑酮系列、大分子系列、偶氮颜料、异吲哚啉
系列产品，溶剂染料主要包括溶剂红 195 和荧光黄 8G 等，相关中间体主要包括
AABI 和 1,8-萘酐等产品。
报告期内，杭州信凯实业有限公司主要从事化工颜料的出口贸易，化工原料
及产品的批发、零售，化工产品的技术开发、咨询及服务等。
报告期内，上海彩越化工有限公司主要从事染颜料的贸易。
鞍山辉虹与发行人虽然同属于染颜料行业，但双方在所有产品上均不存在重
合。第一，在化学结构上，发行人主要产品以苯并咪唑酮类、偶氮缩合类、异吲
哚啉类等为主，鞍山辉虹主要产品以稠环类为主，兼有无机类和助剂；第二，核
心原材料、中间体和生产工艺均不同，发行人苯并咪唑酮系列主要中间体为 AABI、
溶剂染料核心中间体为 1-8 萘酐、异吲哚啉系列颜料核心中间体为邻苯二腈、偶
氮系列颜料核心中间体为乙酰乙酰对苯二胺，鞍山辉虹稠环类颜料橙和颜料红核
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
心中间体为 1-4-5-8 萘四甲酸；第三，在应用领域上，发行人产品主要应用于中
高端油墨、涂料和塑料塑胶的着色，产品价格从 10 万元/吨至 30 万元/吨不等，
产量从百吨级到千吨级不等；鞍山辉虹的主要产品稠环类颜料橙价格高达 50 万
元/吨至 60 万元/吨，全球市场需求量不超过百吨，属于典型的高端小众产品，
特种颜料，价格高昂，具有独特的艳丽色光，安全性高，主要用于印制钞票、食
品医药、军用帐篷和军用迷彩服等特殊领域；鞍山辉虹的无机类颜料蓝价格在 2
万元/吨左右，主要用于普通的印刷包装油墨领域。
杭州信凯实业有限公司和上海彩越化工有限公司主要从事染颜料的经销，具
有一定市场渠道，尤其是杭州信凯实业有限公司，在染颜料行业经营超过 20 年，
具有广泛的国内外销售渠道和客户资源，鞍山辉虹生产的产品可以通过杭州信凯
实业有限公司的销售渠道进行销售。
4．发行人与李武、梁旭东共同投资鞍山辉虹的原因
（1）鞍山辉虹的历史沿革
鞍山辉虹系 2013 年 11 月由李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲等发起设
立，鞍山辉虹设立以后，由于投资规模扩大，先后进行了四次增资，发行人于
2015 年 11 月鞍山辉虹第二次增资时进入，具体过程如下：
①设立
2013 年 10 月 30 日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了鞍山辉虹的章程。
2013 年 11 月 14 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍
中科华内验［2013］68 号），确认截至 2013 年 11 月 13 日，鞍山辉虹收到股东
缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元。
2013 年 11 月 18 日，海城市工商局核准了鞍山辉虹的设立。
鞍山辉虹设立时的股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 300.00 30.00
2 梁旭东 290.00 29.00
3 张鹰 250.00 25.00
4 李宗伟 80.00 8.00
5 孙东洲 80.00 8.00
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
合计 1,000.00 100.00
②第一次增资
2015 年 8 月 14 日，鞍山辉虹召开股东会审议通过了注册资本由 1,000 万元
增加到 2,100 万元。
2015 年 9 月 25 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（鞍中科华内验[2015]9 号），确认截至 2015 年 9 月 22 日，鞍山辉虹收到股东
增加的注册资本 1,100 万元。
2015 年 8 月 28 日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 41.00
2 梁旭东 609.00 29.00
3 张鹰 294.00 14.00
4 李宗伟 168.00 8.00
5 孙东洲 168.00 8.00
合计 2,100.00 100.00
③第二次增资
2015 年 11 月 12 日，鞍山辉虹召开股东会审议通过了注册资本增加到 2,850
万元的议案，增资款由发行人投入。
2015 年 11 月 30 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司已出具《验资报告》
（鞍中科华内验[2015]12 号），确认截至 2015 年 11 月 30 日，鞍山辉虹收到新
股东发行人缴纳的新增注册资本 750 万元，每股 1:1.74 比例出资 1,305 万元。
2015 年 12 月 11 日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 30.21
2 梁旭东 609.00 21.37
3 张鹰 294.00 10.32
4 李宗伟 168.00 5.89
5 孙东洲 168.00 5.89
6 发行人 750.00 26.32
合计 2,850.00 100.00
180
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
④第三次增资
2015 年 12 月 12 日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了注册资本增加到 3,000
万元的议案，增资款由新股东陈宣哲投入。
2015 年 12 月 21 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司已出具《验资报告》
（鞍中科华内验[2015]13 号），确认截至 2015 年 12 月 21 日，鞍山辉虹收到股
东陈宣哲缴纳的新增注册资本 150 万元，以每股 1:1.74 比例货币出资 261 万元。
2016 年 1 月 12 日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 28.70
2 梁旭东 609.00 20.30
3 张鹰 294.00 9.80
4 李宗伟 168.00 5.60
5 孙东洲 168.00 5.60
6 发行人 750.00 25.00
7 陈宣哲 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
⑤第四次增资
2017 年 2 月 23 日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了注册资本增加到
3,459.77 万元的议案，增资款由新股东鞍山科技创业投资有限责任公司投入。
2017 年 3 月 3 日，鞍山辉虹收到股东鞍山科技创业投资有限责任公司缴纳
的新增注册资本 459.77 万元，以每股 1:1.74 比例货币出资 800 万元。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 24.89
2 梁旭东 609.00 17.60
3 张鹰 294.00 8.50
4 李宗伟 168.00 4.85
5 孙东洲 168.00 4.85
6 发行人 750.00 21.68
7 陈宣哲 150.00 4.34
鞍山科技创业投资有限责
8 459.77 13.29
任公司
合计 3,459.77 100.00
（2）发行人投资鞍山辉虹的原因
181
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
发行人增资进入鞍山辉虹的原因如下：
经本所律师核查，发行人参股鞍山辉虹的背景：发行人 2015 年 11 月增资入
股之前，鞍山辉虹的股东包括李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲，其中，李
武为杭州信凯实业有限公司股东，杭州信凯实业有限公司从事染颜料行业超过
20 年，具有广泛的市场销售渠道和客户资源；张鹰、李宗伟和孙东洲先后分别
于 1982 年、1982 年和 1992 年进入北京染料厂工作，从事染颜料行业均超过 20
年甚至 30 年，具有相关产品的生产技术和工艺；梁旭东为鞍山市本地人，能提
供资金并协调当地关系。
发行人参股鞍山辉虹的原因：第一，发行人看好鞍山辉虹的未来发展前景，
战略投资入股鞍山辉虹。鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜
料蓝（无机类）和助剂，该等产品具有良好的市场前景，加上发行人对该行业的
理解，鞍山辉虹现有股东能够提供产品、技术和市场，发展前景良好，具有较高
的投资价值。第二，丰富产品系列。报告期内，发行人主要生产苯并咪唑酮系列、
大分子系列、异吲哚啉系列和偶氮系列有机颜料产品，该等产品主要应用于中高
端油墨、涂料和塑料等领域，价格从 10 万元/吨到 30 万元/吨不等，产量从百吨
到千吨级。鞍山辉虹主要产品为稠环类颜料橙、颜料红，兼有无机类颜料蓝和助
剂，颜料橙属于高端特种颜料，具有色光艳丽、安全性高等特点，主要应用于印
钞、食品药品、安全性能极高的儿童玩具和军用帐篷、军用迷彩服等特殊领域，
颜料蓝（无机）属于普通的颜料，价格在 2 万元/吨左右，主要应用于普通的印
刷包装油墨和农业着色，鞍山辉虹的上述产品与发行人主要产品不存在竞争或替
代关系，从价格序列上来看，具有一定的互补性，这样可以进一步丰富产品的种
类。如鞍山辉虹未来发展符合发行人预期，发行人有意将在适当时候收购鞍山辉
虹。
5．鞍山辉虹业务的具体开展情况，鞍山辉虹报告期内的主要财务数据，与
发行人主营相同或相似情况的核查
鞍山辉虹于 2013 年 11 月成立，2014 年和 2015 年主要处于项目的立项、环
评和建设期，2016 年开始进入设备的安装、调试、试生产阶段。2016 年 3 月颜
料蓝生产线安装完毕开始试生产， 月份扩产改造完成，10 月份开始再次试生产，
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12 月达到正常生产。2016 年 9 月助剂生产线安装完毕开始试生产，11 月达到正
常生产状态。2016 年 11 月颜料橙生产线具备试生产条件开始试生产。2017 年颜
料蓝生产线、颜料橙生产线、助剂生产线都具备正常所需条件，并开始正常生产。
2015 年，鞍山辉虹处于建设期，只有少量的颜料贸易收入，2016 年开始试
生产，除了颜料贸易外，开始有自产产品销售收入，2017 年以自产产品销售收
入为主；在建设期和试生产阶段，生产成本和期间费用较高，报告期内总体呈现
亏损状态。报告期内的具体财务情况如下：
单位：万元
序号 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 资产总计 10,045.81 8,357.72 5,556.03
2 负债总计 6,344.78 5,277.43 2,167.20
3 股东权益 3,659.80 3,080.29 3,388.83
序号 项目 2017 年 2016 年 2015 年
1 营业收入 2,838.04 2,294.56 701.30
2 营业成本 1,857.13 2,085.16 691.02
3 净利润 -220.48 -308.54 -157.13
注：鞍山辉虹 2015 年财务数据经鞍山禹华会计师事务所有限公司审计（鞍
禹会审[2016]第 48 号），2016 年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司
审计（鞍中科华会审[2017]23 号），2017 年财务数据经鞍山中科华会计师事务所
有限公司审计（鞍中科华会审[2018]4 号）。
报告期内，发行人与鞍山辉虹虽然都属于染颜料行业，双方在所有产品上均
不存在重合，双方所生产的主要产品、价格及市场需求量级、生产工艺、核心中
间体和下游应用领域等方面均不相同，鞍山辉虹与发行人不存在经营相同或相似
业务的情形。
本所律师核查了杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹
的工商信息，对杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹和徐
惠祥、梁旭东进行了访谈，查阅了鞍山辉虹的财务报表和业务资料，对鞍山辉虹
法定代表人张鹰进行了访谈。本所律师认为，鞍山辉虹的股东之间存在较长的合
作历史，具有合作基础，由于看好产品发展前景，发行人通过增资形式投资了鞍
山辉虹，鞍山辉虹与发行人生产的产品在化学结构、核心中间体、生产工艺、产
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品价格、细分市场等均不相同，因此鞍山辉虹报告期内与发行人的主营业务和产
品不同。
（三）2013 年鞍山辉虹设立前发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越
化工有限公司的业务合作情况
2013 年 11 月，鞍山辉虹设立前，发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩
越化工有限公司的业务合作情况如下：
1．与杭州信凯实业有限公司的业务合作情况
2013 年 11 月，杭州信凯实业有限公司股东李武与梁旭东、张鹰等人发起设
立鞍山辉虹，2015 年 11 月，发行人对鞍山辉虹进行增资，至此，发行人与李武
等人成为鞍山辉虹的股东。在鞍山辉虹设立前，发行人与杭州信凯实业有限公司
的业务合作主要为发行人向杭州信凯实业有限公司销售苯并咪唑酮系列、大分子
系列等有机颜料产品，具体如下：
期间 金额（万元） 占比 产品或服务内容
2012 年 5,195.12 16.75% 苯并咪唑酮系列、大分子系列
2011 年 5,042.53 15.28% 苯并咪唑酮系列、大分子系列
2010 年 3,461.50 13.72% 苯并咪唑酮系列、大分子系列
2．与上海彩越化工有限公司业务合作情况
2013 年 11 月，上海彩越化工有限公司股东梁旭东与李武、张鹰等人发起设
立鞍山辉虹，2015 年 11 月，发行人对鞍山辉虹进行增资，至此，发行人与梁旭
东等人成为鞍山辉虹的股东。在鞍山辉虹设立前，发行人与上海彩越化工有限公
司的业务合作主要为 2013 年 1-9 月发行人向上海彩越化工有限公司销售苯并咪
唑酮系列有机颜料产品 98.22 万元，占 2013 年销售收入的比例为 0.39%，金额
及占比均不大。在发行人 2015 年 11 月向鞍山辉虹增资之后，发行人与上海彩越
化工有限公司的业务合作仍主要为发行人向上海彩越化工有限公司销售产品。
（四）鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司以及上海彩越化工有限公
司发生交易或资金往来情况核查
经本所律师核查了鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司及上海彩越化
工有限公司之间的协议及交易凭证等文件，上述各方报告期内的交易或往来情况
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如下：
1．鞍山辉虹与发行人之间的交易或资金往来情况
报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，融资渠道有限，不能解决发展资金的
需求，鞍山辉虹主要股东李武、梁旭东、张鹰和发行人通过股东借款的方式为其
提供部分资金支持，其中发行人于 2016 年 10 月 8 日出借资金给鞍山辉虹 69 万
元，2016 年 10 月 17 日，鞍山辉虹偿还了该资金，除此之外，鞍山辉虹与发行
人及其控股公司之间不存在商品或劳务购销及资金往来等交易。
2.经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与上海彩越化工有限公司未发生交
易或资金往来。
3．经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与杭州信凯实业有限公司发生了
采购和销售交易，具体情况如下：
（1）鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司采购交易
期间 供应商名称 金额（万元） 产品或服务内容
2015 年 杭州信凯实业有限公司 47.46 颜料红
2016 年 杭州信凯实业有限公司 95.72 颜料红
2017 年 杭州信凯实业有限公司 69.87 颜料红
（2）鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司及其关联公司销售交易
期间 客户名称 金额（万元） 产品或服务内容
杭州信凯实业有限公司 414.28 颜料橙
TOP CHINA INT. 170.39 颜料橙
2015 年
MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 66.91 颜料橙
小计 651.58 -
杭州信凯实业有限公司 630.39 颜料橙、颜料蓝
TOP CHINA INT. 196.65 颜料橙
2016 年
MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 199.32 颜料橙、颜料蓝
小计 1,026.35 -
杭州信凯实业有限公司 696.01 颜料橙、颜料蓝
2017 年 WORLDWIDE COLORANTS CHEMICAL COMPANY LIMITED 145.46 颜料橙
小计 841.47 -
综上，报告期内，鞍山辉虹因资金紧张，包括发行人在内的鞍山辉虹主要股
东李武、梁旭东、张鹰等为其提供资金支持，发行人为鞍山辉虹提供了 69 万元
185
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的不超过一个月的短期资金支持，除此之外，鞍山辉虹与发行人、上海彩越化工
有限公司未发生采购和销售交易或资金往来。报告期内，鞍山辉虹与杭州信凯实
业有限公司发生了采购和销售交易。
（五）鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司销售定价依据及公允性及
对特定客户依赖性核查
本所律师核查了杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹
的工商信息，对杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹和徐
惠祥、梁旭东进行了访谈或走访，查阅了发行人与杭州信凯实业有限公司及其关
联公司、上海彩越化工有限公司之间的订单、合同、凭证等，在审慎核查的基础
上，发表核查意见如下：
1．鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司的销售情况
经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与发行人、上海彩越化工有限公司不
存在购销关系，鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司销售产品，具体情况如下：
（1）鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司及其关联公司销售产品
单位：万元、万元/吨
期间 客户名称 金额 销售价格 产品或服务内容 销售占比
杭州信凯实业有限公司 414.28 39.83 颜料橙
TOP CHINA INT. 170.39 39.44 颜料橙
2015 年 MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT 93%
66.91 39.82 颜料橙
LIMITED
小计 651.58 - -
2016 年 杭州信凯实业有限公司 624.47 38.96 颜料橙
杭州信凯实业有限公司 5.91 1.97 颜料蓝
小计 630.39 - -
TOP CHINA INT. 196.65 33.67 颜料橙
MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT
195.38 38.77 颜料橙 45%
LIMITED
MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT
3.93 1.97 颜料蓝
LIMITED
小计 199.32 - -
合计 1,026.35 - -
其他客户 A 3.85 51.28 颜料橙
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其他客户 B 419.27 1.89 颜料蓝
杭州信凯实业有限公司 667.16 39.71 颜料橙
杭州信凯实业有限公司 28.85 1.98 颜料蓝
小计 696.01 - -
30%
WORLDWIDE COLORANTS CHEMICAL
2017 年 145.46 39.74 颜料橙
COMPANY LIMITED
合计 841.47 - -
其他客户 A 63.26 47.56 颜料橙
其他客户 B 460.02 1.83 颜料蓝
2015 年，鞍山辉虹颜料橙主要向杭州信凯实业有限公司及其关联公司销售，
未有第三方可比销售价格。
2016 年，鞍山辉虹销售给杭州信凯实业有限公司及其关联公司的颜料蓝价
格为 1.97 万元/吨，销售给其他客户的颜料蓝价格为 1.89 万元/吨，价格差异在
4%左右，差异较小；销售给杭州信凯实业有限公司及其关联公司的颜料橙价格为
37.77 万元/吨，比销售给其他客户的颜料橙价格 51.28 万元/吨低 26%，存在一
定差异，主要因为杭州信凯实业有限公司及其关联公司采购的颜料橙数量大。
2017 年，鞍山辉虹销售给杭州信凯实业有限公司及其关联公司的颜料蓝价
格为 1.98 万元/吨，销售给其他客户的颜料蓝价格为 1.83 万元/吨，价格差异在
7%左右，主要是销售给杭州信凯实业有限公司及其关联公司的颜料蓝数量较少；
销售给杭州信凯实业有限公司及其关联公司的颜料橙价格为 39.70 万元/吨，比
销售给其他客户的颜料橙价格 47.56 万元/吨低 17%，差异较大，其原因与 2016
年相同。
2．鞍山辉虹对特定客户不存在重大依赖，发行人不存在被鞍山辉虹替代的
风险
报告期内，鞍山辉虹与上海彩越化工有限公司不存在购销关系，对上海彩越
化工有限公司不存在重大依赖；鞍山辉虹与杭州信凯实业有限公司存在购销关
系，2015 年至 2017 年，杭州信凯实业有限公司在鞍山辉虹的销售占比平均达 50%
以上。
鞍山辉虹主要生产、销售颜料橙和颜料蓝，与发行人主要产品在价格、应用
细分领域不同，发行人不存在被鞍山辉虹替代的风险。
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本所律师认为，鞍山辉虹与发行人、上海彩越化工有限公司不存在购销关系，
鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司及其关联公司主要销售颜料橙，其销售定价低
于鞍山辉虹向其他客户的销售价格，一方面是因为杭州信凯实业有限公司及其关
联公司采购金额较大，另外由于李武为杭州信凯实业有限公司及其关联公司的股
东，同时也是鞍山辉虹的第一大股东和董事长，杭州信凯实业有限公司及其关联
公司对鞍山辉虹有重大影响，对其价格存在一定的压制。鞍山辉虹与发行人生产、
销售的主要产品完全不同，两者对杭州信凯实业有限公司及其关联公司销售的产
品也不一致，发行人不存在被鞍山辉虹替代的风险。
二十二、 关于原材料采购。请发行人按照采购的原材料种类列表说明主要
供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制
人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机
构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 23 题）
经本所律师核查，报告期内，发行人各期采购金额占比前十位的原材料及其
主要供应商相关信息统计如下表：
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单位：万元、%、万元/吨
2017 年 2016 年 2015 年
序
交易内容 供应商 交易价 采购占 交易价 采购占 交易
号 交易金额 采购占比 交易金额 交易金额
格 比 格 比 价格
辽宁鸿港化工有限公司 2,674.19 10.79% 10.71 1,787.18 8.49% 10.39 -
1 苝四酐
辽宁联港染料化工有限公司 - 534.40 2.54% 10.68 1,902.26 12.05% 10.81
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 878.13 3.54% 2.28 212.82 1.01% 2.36 -
江苏天嘉宜化工有限公司 720.00 2.91% 1.85 311.24 1.48% 2.06 297.44 1.88% 2.48
南京济锐化工有限公司 - 434.10 2.06% 2.43 508.03 3.22% 2.99
2 邻苯二胺 宁夏蓝丰精细化工有限公司 - 73.08 0.35% 2.44 192.07 1.22% 2.46
宁夏瑞泰科技股份有限公司 69.23 0.28% 2.31 76.31 0.36% 2.38 -
上海吉福聚氨酯有限公司 - 254.36 1.21% 2.05 150.77 0.96% 2.39
四川北方红光特种化工有限公司 - 585.75 2.78% 2.15 294.86 1.87% 2.21
二氨基二苯氧
3 淄博鸿润新材料有限公司 1,451.45 5.86% 5.14 1,226.67 5.82% 5.14 346.48 2.19% 5.42
基乙烷
芮城县新宇化工有限公司 143.68 0.58% 3.50 380.77 1.81% 3.63 365.77 2.32% 3.69
4 巴比妥酸
石家庄杰克化工有限公司 1,150.25 4.64% 3.43 599.60 2.85% 3.51 119.02 0.75% 3.72
江苏天嘉宜化工有限公司 30.77 0.12% 6.15 - 418.84 2.65% 6.65
3，4-二氨基甲
5 江阴能见度化工科技有限公司 995.91 4.02% 6.03 - -
苯
江阴市阿米发国际贸易有限公司 - 1,006.53 4.78% 7.15 229.23 1.45% 6.74
沧州临港友谊化工有限公司 - - -
6 DMF
沈阳迪科化工有限公司 803.74 3.24% 0.51 380.95 1.81% 0.39 537.09 3.40% 0.40
7 双乙烯酮 南通醋酸化工股份有限公司 263.43 1.06% 0.99 160.70 0.76% 1.23 270.65 1.71% 0.97
山东森恩化工有限公司 533.43 2.15% 1.13 - -
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淄博铭茂化工有限公司 51.76 0.21% 1.08 165.12 0.78% 1.23 -
淄博铭茂商贸有限公司 - - 153.08 0.97% 0.90
淄博瑞龙商贸有限公司 - - -
淄博森恩经贸有限公司 - 728.35 3.46% 1.21 239.10 1.51% 1.12
山东鄄城南港化工有限公司 288.72 1.17% 7.70 491.58 2.33% 7.80 140.43 0.89% 7.43
8 红色基 KD 舟山欧莱克化工有限公司 207.69 0.84% 7.69 157.26 0.75% 7.86 356.07 2.26% 7.58
舟山欧莱克新材料科技有限公司 253.85 1.02% 7.69 - -
2-氯-5-甲基
9 -1，4-双乙酰 青岛邦立精细化工有限公司 467.21 1.89% 18.38 450.00 2.14% 18.00 190.24 1.21% 17.49
乙酰对苯二胺
海门泽雅化工有限公司 223.99 0.90% 4.98 150.00 0.71% 5.00 -
2-氨基对苯二
10 江苏华度国际贸易有限公司 157.65 0.64% 5.09 175.73 0.83% 5.17 96.34 0.61% 5.43
甲酸二甲酯
镇江华玉化工进出口有限公司 60.00 0.24% 5.00 161.84 0.77% 5.22 288.25 1.83% 5.24
注：辽宁鸿港化工有限公司、辽宁联港染料化工有限公司，江苏蓝丰生物化工股份有限公司、宁夏蓝丰精细化工有限公司，山东
森恩化工有限公司、淄博森恩经贸有限公司，淄博铭茂化工有限公司、淄博铭茂商贸有限公司，舟山欧莱克化工有限公司、舟山欧莱
克新材料科技有限公司等分别为同一控制下的企业。
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经本所律师核查，报告期各期，发行人股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员与上述各供应商不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
本所律师认为，报告期内发行人采购均为真实交易发生且采购价格公允，发
行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与供应商不存在关联关系、
委托持股或其他利益安排。
二十三、 请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值
税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案
或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核
算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。（反
馈问题第 42 题）
（一）发行人税种、税率及优惠情况核查
1．发行人
（1）增值税
税率
序号 业务 税收优惠 优惠依据 有效期
2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 销售 17% 17% 17% 无 — 无
2 资金占用费 6% — — 无 — 无
3 出售固定资产 — 3% 2% 无 — 无
（2）所得税
税率
序
税收优惠 优惠依据 有效期
号 2017 年度 2016 年度 2015 年度
191
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税率
序
税收优惠 优惠依据 有效期
号 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行人于 2014 年 10 月 22 日获得高新技
术企业证书，报告期 2015 年、2016 年属
于高新技术企业，发行人于 2017 年 10 月 高新技术 有效期至 2019 年
1 15% 15% 15%
10 日获得高新技术企业证书，报告期 企业证书 12 月 31 日
2017 年度属于高新技术企业，高新技术
企业享受 15%的优惠税率。
2016 年 4 月 12 日，海城市地方税务局出具《税务事项通知书》（（税政类备
案事项）海地税减［2016］275 号），确定免（减）发行人企业所得税，免（减）
征额度分别为 3,947,922.78 元，合计金额 3,947,922.78 元，免（减）征期限由
2015 年 01 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日。
2017 年 5 月 9 日，海城市地方税务局出具《税务事项通知书》海地税通［2017］
1427 号），通知发行人于 2017 年 5 月 9 日申请的企业所得税减免备案事项，经
审核，符合受理条件，准予受理。
2．天正化工
（1）增值税
序 税率
业务 税收优惠 优惠依据 有效期
号 2017 年 2016 年度 2015 年度
1 销售 17% 17% 17% 无 — 无
2 出售固定资产 17% 3% — 无 — 无
（2）所得税
税率
序
税收优惠 优惠依据 有效期
号 2017 2016 2015
年度 年度 年度
192
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税率
序
税收优惠 优惠依据 有效期
号 2017 2016 2015
年度 年度 年度
天正化工于 2013 年 12 月 11 日获得高新技术企业证 申办的高
书，高新技术企业享受 15%的优惠税率，天正化工报 新证书尚
高新技术
1 25% 25% 15% 告期 2015 年度属于高新技术企业，按 15%税率计缴 未正式下
企业证书
企业所得税。2016 年度、2017 年度高新技术企业资 发，处于公
质到期，按 25%税率计缴企业所得税。 示期
2015 年 5 月 6 日，山东省东营市河口区国家税务局出具《企业所得税优惠
事项备案表》，说明天正化工从事的苯并咪唑酮系列化工产品项目符合国家需要
重点扶持的高新技术企业的要求，减按 15%的税率征收企业所得税，享受优惠期
间自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
3.腾鳌污水处理
(1)增值税
税率
序
业务 税收优惠 优惠依据 有效期
号 2015 年（1-9 月）
《关于污水处理费有关增值
1 污水处理 0 免征增值税 长期
税政策的通知》
2015 年 2 月 13 日，海城市国家税务局腾鳌税务分局出具了《税务事项通知
书》（国税通[2015]170 号），确定腾鳌污水处理免征增值税予以备案确认。
(2)所得税
税率
序号 税收优惠 优惠依据 有效期
2015 年（1-9 月）
1 25% 无 - 无
（二）计税依据的核查
1．各报告期主要税种计税依据
193
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（1）增值税计税依据为销售产品的收入额、以及收取的资金占用费、以及
出售的固定资产销售额。
（2）所得税计税依据为应纳税所得额。
2．纳税申报与会计核算钩稽关系
（1）所得税
①2017 年
单位:元
项目 发行人 天正化工
利润总额 108,551,096.11 13,147,435.72
所得税率 15% 25%
资金占用费利息收入影响 624,662.40 -
调整以前期间所得税的影响 29,706.06 208,968.14
研发费用加计扣除 -1,216,877.81 -607,581.55
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 977,159.26 -149,744.92
账面应纳所得税 16,697,314.33 2,738,500.60
纳税申报表应纳所得税 16,282,664.42 3,286,858.93
账面与纳税申报表差异 414,649.91 -548,358.33
差异由于 2017 年大股东偿还资金占用费扣减应纳所得税额计入资本公积影
响金额为 624,662.40 元，本期补缴前期所得税影响金额为 29,706.06 元，另外
2017 年第四季度申报表为预缴企业所得税，并不调整纳税调整项，影响金额为
-239,718.55 元；天正化工账面与 2017 年第四季度纳税申报表差异为纳税调整
项的影响，共计-757,326.47 元，及补缴前期所得税费用 208,968.14 元。
②2016 年
单位:元
项目 发行人 天正化工
利润总额 74,370,627.26 14,764,906.25
所得税率 15% 25%
研发费用加计扣除 -965,342.03 -510,022.14
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -173,731.61 -682,676.12
账面应纳所得税 10,016,520.45 2,498,528.30
纳税申报表应纳所得税 9,752,052.82 2,914,195.44
194
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
账面与纳税申报表差异 264,467.63 -415,667.14
发行人差异为前期审计调整应纳税所得额影响，天正化工所得税汇算应纳税
所得额调整金额与公司账面期末计算所得税时应纳税所得额调整金额不一致影
响。
③2015 年
单位:元
项目 发行人 天正化工 腾鳌污水处理
利润总额 59,158,389.33 4,846,048.08 -3,740,268.28
所得税率 15% 15% 25%
研发费用加计扣除 -870,070.03 -225,339.55
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -2,881,314.03 -271,798.72 935,067.07
账面应纳所得税 5,992,444.37 455,108.49 -
纳税申报表应纳所得税 5,921,884.17 477,226.72 -
账面与纳税申报表差异 70,560.20 -22,118.23 -
发行人差异为所得税汇算应纳税所得额调整金额与公司期末计算所得税时
应纳税所得额调整金额不一致形成差额。天正化工差异为审计调整应纳税所得额
所致。
(2)增值税
①2017 年
发行人
单位:元
项目 收入 税率 销项税金
应税销售① 522,800,608.03 17% 88,876,103.37
大股东资金占用② 4,164,416.06 6% 249,864.96
外销免税③ 14,206,162.55 17% 2,415,047.63
账面销项税=①+②-③ - - 86,710,920.70
纳税申报表销项税 - - 86,710,923.65
差异 - - -2.95
天正化工
单位:元
195
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项目 收入 税率 销项税金
应税销售① 106,986,150.12 17% 18,187,645.52
转让动产② 346,484.32 17% 58,902.34
外销免税③ 10,222,428.95 17% 1,737,812.92
账面销项税=①+②-③ - - 16,508,734.93
纳税申报表销项税 - - 16,508,736.16
差异 - - -1.23
②2016 年
发行人
单位:元
项目 收入 税率 销项税金
应税销售① 408,405,550.88 17% 69,428,943.65
转让动产② 20,000.00 3% 388.35
外销免税③ 9,624,399.34 17% 1,636,147.89
账面销项税=①+②-③ - - 67,793,184.11
纳税申报表销项税 - - 67,792,795.77
差异 - - 388.34
差异原因为转让二手车简易征收的费用不在纳税申报表体现所致。
天正化工
单位:元
项目 收入 税率 销项税金
应税销售① 55,036,227.47 17% 9,356,158.67
外销免税② 8,213,958.87 17% 1,396,373.01
账面销项税=①-② - - 7,959,785.66
纳税申报表销项税 - - 7,959,786.40
差异 - - -0.74
③2015 年
发行人
单位:元
项目 收入 税率 销项税金
应税销售① 339,325,635.59 17% 57,685,358.05
转让动产② 20,000.00 3% 388.35
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外销免税③ 10,158,317.58 17% 1,726,913.99
账面销项税=①+②-③ - - 55,958,832.41
纳税申报表销项税 - - 55,958,444.06
差异 - - 388.35
差异原因为转让二手车简易征收的费用不在纳税申报表体现所致。
天正化工
单位:元
项目 收入 税率 销项税金
应税销售① 75,866,743.62 17% 12,897,346.42
外销免税② 15,999,299.45 17% 2,719,880.91
账面销项税=①-② - - 10,177,465.51
纳税申报表销项税 - - 10,177,465.83
差异 - - -0.32
腾鳌污水处理
单位:元
项目 收入（1-9 月） 税率 销项税金
免税收入 1,123,953.85 0% 0
纳税申报表销项税 - - 0
差异 - - 0
综上，发行人纳税申报与会计核算是相互勾稽的。
本所律师认为，发行人及天正化工的各项业务、各报告期适用的增值税、所
得税的税率、优惠依据及有效期，符合法律法规的规定，经核对，纳税申报与会
计核算具有勾稽关系。
二十四、 请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家
相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠
是否存在依赖。（反馈问题第 43 题）
（一）发行人的税收优惠
发行人于 2014 年 10 月 22 日获得《高新技术企业证书》，证书号为
GR201421000124，证书有效期自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月。发行人于 2017 年
10 月 10 日获得《高新技术企业证书》，证书号为 GR201721000525，证书有效期
197
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自 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业
享受 15%的优惠税率。发行人报告期内按 15%税率计缴企业所得税。
（二）天正化工的税收优惠
天正化工于 2013 年 12 月 11 日获得《高新技术企业证书》，证书号为
GF201337000084，证书有效期自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月。依据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第
九十三条规定，高新技术企业享受 15%的优惠税率。天正化工 2015 年度按 15%
税率计缴企业所得税，2016 年度、2017 年度按 25%税率计缴企业所得税。
（三）腾鳌污水处理的税收优惠
根据《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97 号）及《国
务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]36 号）的规
定，对污水处理费，免征增值税。
本所律师认为，发行人及其报告期内子公司具备享有上述税收优惠政策的主
体资格，发行人及其报告期内子公司享受的税收优惠政策符合《中华人民共和国
税收征收管理法》等法律、法规的有关规定，合法、有效。
第二部分 其他更新事项
一、 本次发行上市的实质条件的变更情况
（一）根据华普天健出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核
查，发行人最近三年连续盈利，不存在未弥补亏损，具有持续盈利的能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
（二）根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人
2016 年度、2017 年度的归属于母公司股东的净利润分别 75,072,598.41 元、
102,489,333.80 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一
千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
198
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（三）根据《审计报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司的所
有者权益为 409,704,068.47 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。
本所律师认为，发行人的上述变化情况均符合《证券法》、《管理办法》等法
律法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市企业相应事项的要求，
结合发行人其他未发生变化的实质性条件，本所律师认为，发行人本次发行上市
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关规范性文件的规定。
二、 独立性
经本所律师对发行人在最近三年内的资金使用用途及使用资金所履行程序
进行核查的结果，发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人
干预公司资金使用的情况。经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资报告期内
曾存在占用发行人资金的情况，该等资金已于 2015 年 9 月 30 日全额归还，截至
本《补充法律意见》出具之日，控股股东、实际控制人不存在占用发行人资源（资
金）的情况。
本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
三、 发行人的股东及实际控制人
经本所律师核查，控股股东惠丰投资在其控制的企业慧创教育的的投资比例
由 94.02%变更为 95.93%。
除此之外，发行人的股东、实际控制人及其控制的企业情况未发生变更。
四、 发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、
批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的
经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
199
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（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年持续经营相同
的主营业务，其业务范围未发生重大变更。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事高性
能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，有机颜料主要产品包
括苯并咪唑酮系列、大分子系列、偶氮颜料、异吲哚啉系列产品，溶剂染料主要
包括溶剂红 195 和荧光黄 8G 等，相关中间体主要包括 AABI 和 1,8-萘酐等产品。
发行人 2015 年、2016 年及 2017 年的主营业务收入分别为 367,467,056.40 元、
440,078,979.42 元及 549,558,738.56 元，分别约占当期营业收入的 99.44%、
99.57%及 99.42%，发行人的主营业务突出。
本所律师认为，发行人的经营方式及经营范围符合相关法律、法规及国家产
业政策的规定。发行人未在中国大陆以外地区进行经营。发行人最近三年内连续
经营相同的主营业务，未发生导致主营业务变更的情形。发行人目前的主营业务
突出，其持续经营不存在法律障碍。
五、 发行人的关联关系及同业竞争
（一）关联方变更情况
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本《补充法律意见》出具之日，
关联方发生如下变更：
1．发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）经本所律师核查，发行人董事徐惠祥于 2017 年 6 月辞去其鞍山腾鳌腾
达化工科技有限公司监事职务。
（2）经本所律师核查，发行人董事段文勇于 2018 年 2 月开始兼任惠州仁信
新材料股份有限公司董事职务。
（3）经本所律师核查，发行人高级管理人员于兴春于 2018 年 1 月开始兼任
鞍山辉虹董事职务。
2．其他关联方
（1）慧创教育
200
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经本所律师核查，惠丰投资在慧创教育的投资比例从 94.02%变更为 95.93%。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，慧创教育已取得沈阳市浑
南区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（沈 08）工商登记内销字
【2018】第 2018006979 号，已注销完毕。
（2）鞍山慧赢
经本所律师核查，鞍山慧赢目前正在办理注销手续，截至本《补充法律意见》
出具之日，已取得鞍山市开发区国家税务局核发的《税务事项通知书》（鞍国税
开税通[2018]494 号）、鞍山市地方事务局高新技术开发区分局齐大山税务所核
发的《税务事项通知书》（鞍地税开税通（2018）437 号），认定鞍山慧赢符合
注销税务登记的条件，予以注销。
（3）汕头市广油美联新材料研究院有限公司
汕头市广油美联新材料研究院有限公司作为广东美联新材料股份有限公司
持股 100%并由持有发行人 5%以上股份的股东黄伟汕担任董事长、经理的公司，
与发行人存在关联关系，为发行人新增关联方。
汕头市广油美联新材料研究院有限公司成立于 2017 年 10 月 10 日，现持有
广东省汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91440500MA4X72KT21，住所为汕头市大学路荣升科技园 M3 之一内 1 号大楼 2 楼，
注册资本为 500 万元，法定代表人为黄伟汕。经营范围为新材料的研究开发，技
术咨询，研发成果与技术转让，技术推广与应用服务，货物进出口、技术进出口。
（4）广东美联隔膜有限公司
广东美联隔膜有限公司作为广东美联新材料股份有限公司持股 100%并由持
有发行人 5%以上股份的股东黄伟汕担任执行董事、经理的公司，与发行人存在
关联关系，为发行人新增关联方。
广东美联隔膜有限公司成立于 2017 年 10 月 31 日，现持有广东省汕头市工
商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440500MA4X9TJN11，
住所为汕头市金平区护堤路 1/288 号吹膜车间 1 一楼，注册资本为 5,000 万元，
法定代表人为黄伟汕。经营范围为研发、生产、销售：锂离子电池隔膜及各类功
201
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能膜、塑料制品；技术咨询、技术转让；销售：化工原料（危险化学品除外）；
货物进出口、技术进出口。
（5）惠州仁信新材料股份有限公司
惠州仁信聚苯集团有限公司作为发行人董事段文勇担任董事并持有 2.81%股
权的公司，与发行人存在关联关系。
惠州仁信聚苯集团有限公司成立于 2011 年 1 月 21 日，目前持有惠州市工商
行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914413005682533509，
住所为惠州大亚湾霞涌石化大道中 28 号，注册资本为 10869.00 万元，法定代表
人为邱汉周，经营范围为聚苯乙烯生产、改性及销售（不含危险化学品）、化工
技术咨询与服务、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（6）优德精密工业（昆山）股份有限公司
经本律师核查，该公司的经营范围变更为生产精密模具零件、模具、模具制
造设备及其零配件；机械零部件设计、加工与技术咨询；热处理加工；销售自产
产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务；自有厂房租赁。（以
上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证
等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
本所律师认为，发行人已全面披露其关联方、关联关系以及关联方对外投资
情况，不存在应披露而未披露的关联方或关联关系。
（二）发行人报告期内关联交易情况如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东美联新材料股份有限公司 销售产品 1,592,820.50 788,205.10 —
（2）采购商品、接受劳务情况
202
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单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
惠丰瑞焓 采购蒸汽 13,540,179.95 13,010,955.54 117,557.52
北港环保 污水处理 1,094,578.63 1,069,491.74 —
腾鳌污水处理 污水处理 — 726,495.73 268,124.36
经本所律师核查，上述关联交易，发行人均与关联方签署了相应的合同，交
易合同合法、有效。
2．关联担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
担保金额
序号 担保人 贷款银行 担保形式 贷款期限 关联关系 履行情况
（万元）
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2014 年 9 月 17 日 于形式原则
1 1,000 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 至 2015 年 9 月 17 日 认定为发行
人的关联方
中国银行股
徐惠祥及其 份有限公司 自 2014 年 10 月 28 日 发行人的实
2 9,000 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 鞍山高新区 至 2015 年 9 月 9 日 际控制人
支行
中国银行股
份有限公司 自 2014 年 10 月 28 日 发行人的控
3 惠丰投资 9,000 连带责任保证 履行完毕
鞍山高新区 至 2015 年 9 月 9 日 股股东
支行
辽宁千山金 根据实质重
鞍山万隆纺 泉村镇银行 自 2014 年 10 月 15 日 于形式原则
4 500 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 股份有限公 至 2015 年 10 月 14 日 认定为发行
司 人的关联方
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2014 年 10 月 24 日 于形式原则
5 1,000 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 至 2015 年 10 月 24 日 认定为发行
人的关联方
辽阳银行股
徐惠祥及其 自 2015 年 5 月 15 日 发行人的实
6 份有限公司 1400 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 至 2016 年 5 月 14 日 际控制人
鞍山分行
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2015 年 6 月 9 日至 于形式原则
7 1,000 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 2016 年 6 月 8 日 认定为发行
人的关联方
中国银行股
徐惠祥及其 份有限公司 自 2015 年 8 月 12 日 发行人的实
8 9,000 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 鞍山高新区 至 2016 年 8 月 13 日 际控制人
支行
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2015 年 10 月 13 日 于形式原则
9 1,000 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 至 2016 年 10 月 12 日 认定为发行
人的关联方
徐惠祥及其 辽阳银行股 自 2015 年 10 月 10 日 发行人的实
10 3,000 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 份有限公司 至 2016 年 10 月 09 日 际控制人
203
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
鞍山分行
辽阳银行股
徐惠祥及其 自 2016 年 5 月 9 日至 发行人的实
11 份有限公司 1,400 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 2017 年 5 月 8 日 际控制人
鞍山分行
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2016 年 6 月 21 日 于形式原则
12 1,600 连带责任保证 履行完毕
织有限公司 份有限公司 至 2017 年 6 月 21 日 认定为发行
人的关联方
中国银行股
份有限公司 自 2016 年 7 月 7 日至 发行人的实 正在履行
13 徐惠祥 9,000 连带责任保证
鞍山高新区 2017 年 6 月 28 日 际控制人 （注）
支行
辽阳银行股
徐惠祥及其 自 2016 年 10 月 12 日 发行人的实
14 份有限公司 3,000 连带责任保证 履行完毕
配偶臧婕 至 2017 年 10 月 11 日 际控制人
鞍山分行
中国民生银
行股份有限 自 2016 年 11 月 4 日 发行人的实
15 徐惠祥 10,000 连带责任保证 履行完毕
公司沈阳分 至 2017 年 11 月 3 日 际控制人
行
中国民生银
行股份有限 自 2016 年 11 月 4 日 发行人的实
16 臧婕 10,000 连带责任保证 履行完毕
公司沈阳分 至 2017 年 11 月 3 日 际控制人
行
根据实质重
鞍山万隆纺 鞍山银行股 自 2017 年 7 月 19 日 于形式原则
17 1,400 连带责任保证 正在履行
织有限公司 份有限公司 至 2018 年 7 月 19 日 认定为发行
人的关联方
中国银行股
徐惠祥及其 份有限公司 自 2017 年 7 月 31 日 发行人的实
18 11,000 连带责任保证 正在履行
配偶臧婕 鞍山高新区 至 2018 年 07 月 26 日 际控制人
支行
中国民生银
行股份有限 自 2017 年 11 月 28 日 发行人的实
19 徐惠祥 10,000 连带责任保证 正在履行
公司沈阳分 至 2018 年 11 月 28 日 际控制人
行
中国民生银
行股份有限 自 2017 年 11 月 28 日 发行人的实
20 臧婕 10,000 连带责任保证 正在履行
公司沈阳分 至 2018 年 11 月 28 日 际控制人
行
注：2016 年 7 月 7 日，徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签
订了《最高额保证合同》（编号：2016 年鞍高彩保字 02 号），约定徐惠祥为发行
人与该行签订的《授信额度协议》（2016 年鞍高彩协字 01 号）提供连带责任保
证，保证最高额本金为 9,000 万元，该《授信额度协议》授信期限已截止。在授
信期内，发行人于 2017 年 4 月 19 日借款 1,100 万元和 1,200 万元，于 2017 年
6 月 23 日借款 600 万元，期限均为一年，截至本《补充法律意见》出具之日，3
笔借款均未到期，合计担保金额为 2,900 万元。
3．资金占用与债权债务
报告期内，发行人与关联方存在以下资金占用与债权债务情况，具体如下：
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（1）控股股东占用发行人资金
①资金占用发生的原因
报告期内，惠丰投资与发行人发生资金往来，主要是因为 2013 年发行人外
部经营环境和自身经营不佳，国内银行对发行人股东惠丰投资陆续压缩贷款规
模，惠丰投资偿还银行借款需要资金周转；腾鳌污水处理所需资金规模较大，惠
丰投资对其予以资金支持。
②资金往来金额
2015 年 1-9 月，惠丰投资向发行人直接拆借资金 4,610.58 万元，截至 2015
年 9 月 30 日，惠丰投资已全部归还所占用的发行人资金，发行人已不存在控股
股东占用资金的情况。
③惠丰投资拆借资金的用途及还款资金来源
惠丰投资向发行人拆借资金主要用于偿还银行贷款，其中偿还鞍山银行贷款
2,000 万元，偿还中国银行贷款近 6,000 万元。
惠丰投资偿还发行人资金主要来源于惠丰投资所减持的发行人股份所得。
2014 年 6 月之前，惠丰投资持有发行人股份 4,800 万股，持股比例为 60%；报告
期末持有 2,183.50 万股，持股比例为 27.29%；累计减持 2,616.50 万股，所得
金额 17,889.20 万元；此外，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于
2016 年和 2017 年通过发行人分配红利获得资金近 6,214 万元，2016 年 11 月以
来，上述资金主要先后用于偿还腾鳌污水处理公司欠发行人款项 4,300 万元、借
给万隆纺织 1,500 万元、用于偿还惠丰投资直接占用的发行人资金近 8,000 万元，
其他用于偿还银行借款近 8,000 万元，截至本招股说明书签署日，惠丰投资短期
借款余额从 2016 年初的 18,372 万元降低至 2017 年末的 7,200 万元。
④资金占用费及其确定依据
为彻底解决资金占用问题，保护发行人利益，发行人于 2017 年 6 月与惠丰
投资补充签订了《资金占用费协议》，协议对资金占用费计算方式及支付予以明
确，2017 年 6 月 14 日，惠丰投资支付资金占用期间的资金占用费 441.43 万元。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
惠丰投资占用发行人资金主要采用资金往来的形式，资金往来笔数较多，每
笔金额大小不一，存续时间绝大多数不超过 1 个月，为谨慎起见，利率参考了 6
个月至 1 年期限中国人民银行公布的基准贷款利率。
根据资金占用余额每日计息（日利率按年利率/365 天），期末加总的方法计
算资金占用费， 由于惠丰投资占用发行人资金存续时间绝大多数不超过 1 个月，
利率采用 6 个月至 1 年期限中国人民银行公布的基准贷款利率该资金占用费利率
公允、计算方式合理，未损害发行人利益。
（2）腾鳌污水处理公司与发行人的债权债务
①债权债务及其产生原因
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人关联方腾鳌污水处理应付发行人资金余额
为 4,345.44 万元，该资金余额主要来自于债权债务转移，具体如下：2014 年 6
月 27 日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理签署《债权债务转让协议》，约定惠
丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理的债权 4,345.44 万元转让给发行人，债权债
务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人 4,345.44 万元，同时抵销惠丰投资应
付发行人 4,345.44 万元的债务。
②惠丰投资与腾鳌污水处理的债权债务形成情况
惠丰投资对腾鳌污水处理的债权主要形成于 2008 年至 2010 年 6 月腾鳌污水
处理项目建设阶段，惠丰投资将资金出借给腾鳌污水处理用于支付工程款、购买
机器设备等资本性支出，根据海城市审计局 2011 年 4 月向海城市政府出具的《关
于鞍山腾鳌污水处理有限公司污水处理工程项目的审计报告》，截至 2011 年 2 月
末，腾鳌污水处理公司债务总额 4,984.40 万元，其中应付账款 243.20 万元，应
付职工薪酬 2.70 万元，其他应付款 4,738.50 万元（财政借款 1,500 万元和惠丰
集团自筹资金 3,225.80 万元）。在 2010 年 7 月至 2013 年腾鳌污水处理运营阶段，
由于初期产能利用率较低，运营成本较高，收费比例低，导致经营亏损，惠丰投
资对其运营进行资金支持。
③债权债务的结清
发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理等三方债权债务转移完成后，发行人对腾
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鳌污水处理的债权 4,345.44 万元。
报告期内，腾鳌污水处理运营处于亏损状态，通过自身经营无力偿还该款项。
在发行人 2015 年 9 月转让腾鳌污水处理之前，腾鳌污水处理是发行人的全资子
公司，故双方之间的往来抵消处理。
2015 年 9 月，发行人将腾鳌污水处理股权转让给了鞍山万隆纺织有限公司。
2016 年 3 月 16 日，腾鳌污水处理与鞍山万隆纺织有限公司出具了承诺，承诺于
2016 年 12 月 31 日前将 4,345.44 万元全部偿还完毕。
2016 年 7 月，惠丰投资通过辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司以转账支
票的方式一次性支付给腾鳌污水处理 4,345.44 万元；2016 年 7 月 2 日，腾鳌污
水处理通过辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司以转账支票的方式一次性支付
给发行人资金 4,345.44 万元。
2016 年 7 月，发行人与腾鳌污水处理已结清该债务。
（3）给鞍山辉虹小额短期资金支持
报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，融资渠道有限，不能解决发展资金的
需求，鞍山辉虹主要股东李武、梁旭东、张鹰和发行人通过股东借款的方式为其
提供部分资金支持，其中发行人于 2016 年 10 月 8 日出借资金给鞍山辉虹 69 万
元，2016 年 10 月 17 日，鞍山辉虹偿还了该资金，除此之外，鞍山辉虹与发行
人及其控股公司之间不存在商品或劳务购销及资金往来等交易。
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人关联方不存在占用发行人资金或
其他非正常业务往来产生的债权债务关系。
4．股权转让
2015 年 8 月 1 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年
9 月 17 日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限
公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协
议》，公司将所持有腾鳌污水处理 200 万全部股权以 1,500 万元的转让价格转让
给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出
具了中天华资评报字[2015]1202 号《资产评估报告书》，经过评估的股东全部权
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益价值的评估价值为 1,517.56 万元。
5.租赁土地
2017 年 12 月 20 日，发行人与惠丰投资签订了《土地租赁合同》，约定发行
人向其租赁位于腾鳌经济开发区一号路的一块土地，面积为 13,704 平方米，土
地证号为海城国用 2011 第 92 号，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日起，租赁期限为
20 年，年租金为 238,449.60 元。
本所律师核查了上述租赁土地的《国有土地使用证》、租赁合同及租金缴纳
凭证等相关文件，发行人已就该土地的租赁使用与惠丰投资签署了的租赁合同并
根据该合同约定支付了租金，该租赁土地由发行人实际占有和使用。
6．关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
广东美联新材
应收账款 料股份有限公 17.60 15.50 -
司
其他应收款 腾鳌污水处理 - - 4,345.44
应付账款 惠丰瑞焓 138.40 284.45 11.76
经本所律师核查，上述应收付应付款项余额形成原因如下：
（1）2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，发行人对广东美联新材料
股份有限公司存在应收账款余额 15.50 万元和 17.60 万元，主要是因为发行人
2016 年和 2017 年向广东美联新材料股份有限公司销售染、颜料产品 78.82 万元
和 159.28 万元，期末尚有 15.50 万元和 17.60 万元的货款尚未结清所致。
（2）2015 年 12 月 31 日，发行人对腾鳌污水处理存在其他应收款 4,345.44
万元，主要是因为 2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与公司曾经的子公司腾
鳌污水处理签署了《债权债务转让协议》，协议约定将惠丰投资针对腾鳌污水处
理的债权全部转让予发行人。转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人 4,345.44
万元。
（3）报告期各期末，发行人对惠丰瑞焓应付账款余额分别为 11.76 万元、
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284.45 万元和 138.40 万元，主要是因为 2015 年至 2017 年发行人向惠丰瑞焓采
购蒸汽金额分别为 11.76 万元、1,301.10 万元和 1,354.02 万元，各期末余款未
进行结算所致。
（三）新增关联交易审议情况
发行人于 2017 年 11 月 16 日召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于鞍山七彩化学股份有限公司拟向辽阳银行股份有限公司鞍山分行借款并
由关联方提供担保的议案》及《关于鞍山七彩化学股份有限公司拟向中国民生银
行股份有限公司沈阳分行申请授信并由关联方提供担保的议案》。
发行人于 2017 年 12 月 8 日召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于鞍山七彩化学股份有限公司租赁关联方鞍山惠丰投资集团有限公司土地
的议案》及《关于鞍山七彩化学股份有限公司拟向中国银行鞍山高新区支行申请
授信并由关联方提供担保的议案》。
发行人于 2018 年 2 月 8 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《鞍
山七彩化学股份有限公司拟向中国农业银行股份有限公司鞍山分行申请授信并
由关联方提供担保的议案》。
本所律师认为，发行人已披露的关联方情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏
披露的情形。发行人及天正化工在报告期内发生的关联交易履行了必要审批程
序。发行人在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联
交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。在发行人
控股股东、实际控制人就关联交易事项出具的承诺得以完整实施的前提下，发行
人未来的关联交易将符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、 发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）不动产权证书
经本所律师核查，发行人的土地、房产均更换为《不动产权证书》，发行人
已取得 4 处不动产的《不动产权证书》，具体情况如下：
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序 权利 土地面积 权利 权利 使用 房屋面积 权利 用
不动产产权证号 坐落 用途
号 人 （平方米） 类型 性质 期限 （平方米） 类型 途
国有建 2056 年 房屋
发行 辽（2017）海城市不 海城市腾鳌镇 工业 工
1 65,446 设用地 出让 03 月 15 7,520.32 所有
人 动产权第 0036148 号 周正街道办 用地 业
使用权 日止 权
国有建 2056 年
发行 辽（2017）海城市不 海城市腾鳌镇 工业
2 31,945 设用地 出让 03 月 15 — — —
人 动产权第 0036074 号 周正村 用地
使用权 日止
国有建 2055 年 房屋
发行 辽（2017）海城市不 海城市腾鳌镇 工业 工
3 22,762 设用地 出让 08 月 02 10,022.14 所有
人 动产权第 0036147 号 周正街道办 用地 业
使用权 日止 权
国有建 2055 年 房屋
发行 辽（2017）海城市不 海城市腾鳌镇 工业 工
4 60,000 设用地 出让 01 月 28 21,718.84 所有
人 动产权第 0036141 号 周正街道办 用地 业
使用权 日止 权
经本所律师核查，发行人目前拥有的 4 处不动产已为贷款目的抵押给中国
银行股份有限公司鞍山高新区支行，根据海城市不动产登记管理中心出具的《不
动产登记资料查询结果证明》（编号：201802060008）确认上述 4 处不动产无查
封。
（二）新增租赁土地
发行人与惠丰投资签订了《土地租赁合同》，约定发行人向其租赁位于腾鳌
经济开发区一号路的一块土地，面积为 13,704 平方米，土地证号为海城国用 2011
第 92 号，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日起，租赁期限为 20 年，年租金为 238,449.60
元。
经本所律师核查了上述租赁土地的《国有土地使用证》、租赁合同及租金缴
纳凭证等相关文件，发行人已就该土地的租赁使用与惠丰投资签署了的租赁合同
并根据该合同约定支付了租金，该租赁土地由发行人实际占有和使用。
（三）新增租赁房屋
发行人与正午阳光（天津）国际物流有限公司签订了《仓储协议书》，约定
发行人向正午阳光（天津）国际物流有限公司租赁位于天津市北辰区铁东北路北
方汽贸园勤俭工业园汾河南道 18 号仓库，面积为 30 平方米，租金为每月 28.62
元/平方米，每年租金为 10,303.2 元。租期为 2018 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月
28 日。
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经本所律师核查了上述租赁房屋的房产证或出租方出具的说明、租房合同及
租金缴纳凭证等相关文件，出租方为上述房屋所有权人或已经房屋所有权人同意
出租，发行人已就该等房屋的租赁使用与出租方签署了的租赁合同并根据该合同
约定支付了租金，该等租赁房产均由发行人实际占有和使用。
（四）新增专利情况
经本所律师核查，发行人新增三项发明专利，具体情况如下：
序 专利申请日期
专利权人 专利号 专利名称 专利类型
号 （年.月.日）
一锅法合成 5，6-二硝基苯
1 天正化工 ZL201610620644.X 发明专利 2016.7.29
并咪唑酮的制备方法
含有十八胺基双偶氮缩合化
2 发行人 ZL201610128207.6 合物的颜料组合物及其制备 发明专利 2016.3.8
方法
十八胺基双偶氮缩合化合物
3 发行人 ZL201610130650.7 发明专利 2016.3.8
及其制备方法
本所律师前往国家知识产权局对发行人取得的专利情况进行核查，并取得了
国家知识产权局出具的《证明》，并查验了国家知识产权局网站公示的信息内容。
根据核查结果，发行人拥有的上述专利不存在权属争议，也不存在质押、司法查
封等可能导致权利行使受到限制的情形。本所律师对于发行人就上述专利缴纳年
费的凭证进行了查验，根据查验结果，发行人已按期缴纳专利年费，已披露的专
利不存在因漏缴、欠缴相应费用导致专利失效的情形。
（五）设备变更情况
经本所律师核查，发行人原持有的 5 项《特种设备使用登记证书》中，使用
证编号为锅辽 C70118 号有机热载体锅炉，不再使用，本年未年检。除此之外，
发行人的其余 4 项锅炉设备的《特种设备使用登记证》，均已办理年检。天正化
工的 2 项《特种设备使用登记证》已办理年检。
本所律师认为，发行人目前拥有的资产均无权属争议。除已披露抵押情况外，
发行人的其他资产不存在抵押、质押或司法查封等可能导致权利人行使权利受到
限制的情形。
七、 发行人的重大债权债务
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经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人及天正化工正
在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）借款合同
2016 年 7 月 7 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了
《授信额度协议》编号：2016 年鞍高彩协字 01 号），约定发行人向该行申请 9,000
万元授信额度，期限至 2017 年 6 月 28 日。根据该授信协议，2017 年 4 月 19 日，
发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0401 号），约定发
行人向该行借款 1,100 万元，借款期限为一年；2017 年 4 月 19 日，发行人与该
行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0402 号），约定发行人向该行
借款 1,200 万元，借款期限为一年；2017 年 6 月 23 日，发行人与该行签订了《流
动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0601 号），约定发行人向该行借款 600 万元，
借款期限为一年。
2017 年 7 月 18 日，发行人与鞍山银行股份有限公司签订了《流动资金借款
合同》合同编号：A10101010001020170717003782），约定发行人向该行借款 1,400
万元用于购买原材料，借款期限为一年，利率为浮动利率。
2017 年 10 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订
了《授信额度协议》（编号：2017 年鞍高彩协字 01 号），约定发行人向该行申请
11,000 万元授信额度，期限至 2018 年 7 月 26 日。根据该授信协议，2017 年 8
月 1 日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0701 号），
约定发行人向该行借款 1,000 万元，借款期限为一年；2017 年 8 月 3 日，发行
人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 0702 号），约定发行人
向该行借款 1,000 万元，借款期限为 12 个月。2017 年 10 月 24 日，发行人与该
行签订了《流动资金借款合同》（2017 年鞍高彩字 1001 号），约定发行人向该行
借款 1,600 万元，借款期限为 12 个月；2017 年 10 月 27 日，发行人与该行签订
了《流动资金借款合同》2017 年鞍高彩字 1002 号），约定发行人向该行借款 1,400
万元，借款期限为 12 个月；2017 年 10 月 31 日，发行人与该行签订了《流动资
金借款合同》（2017 年鞍高彩字 1003 号），约定发行人向该行借款 1,100 万元，
借款期限为 12 个月。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
2017 年 11 月 28 日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了
《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1700000134862 号），约定发行人向该行
申请 10,000 万元授信额度，期限至 2018 年 11 月 28 日。根据该授信协议，2017
年 11 月 28 日，发行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第
ZH1700000137263 号），约定发行人向该行借款 1,000 万元，借款期限为一年。
2018 年 2 月 12 日，发行人与中国农业银行股份有限公司鞍山分行签订了《流
动资金借款合同》 合同编号 21010120180000113），约定发行人向该行借款 2,000
万元，借款期限为一年。
（二）采购合同
2015 年 11 月 3 日，发行人与惠丰瑞焓签订《蒸汽购销协议》，约定发行人
向惠丰瑞焓采购饱和蒸汽，用汽起始日期为 2015 年 12 月 23 日，蒸汽销售价格
为浮动价格，合同同时对蒸汽计量、违约责任、附则、其它约定、通知条款等事
项进行了约定。
（三）技术开发/合作合同
2010 年 10 月 8 日，发行人与化工研究院签署《技术合作协议》，协议有效
期 8 年，约定以发行人为产业基地，协作研发高性能的有机颜料。协议的具体内
容包括：（1）发行人根据规划和需要，每年确定列为双方技术合作的项目，并以
发行人技术中心为主，与化工研究院开展研究工作；（2）发行人每年向化工研究
院提供固定的科研经费 60 万元于技术合作项目，同时根据合作项目实际研发工
作量、化工研究院相关人员的成本和实际支出情况提供非固定的经费；（3）双方
共同确立的项目的技术成果，归双方共有，并由发行人以独占方式无偿使用，发
行人的后续改进和开发所产生的新技术成果归发行人所有；（4）发行人委托化工
研究院研发产生的技术成果，归发行人所有；（5）化工研究院在向发行人提供技
术咨询和技术服务过程中利用发行人的资料和工作条件完成的新成果，归化工研
究院所有，但化工研究院同意优先转让给发行人或由发行人取得无偿的独占许可
使用权；发行人利用化工研究院的成果所完成的新的成果，归发行人所有。
（四）担保合同
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
1.2016 年 6 月 23 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订
了《最高额保证合同》（编号：2016 年鞍中银高宏保字 001 号），约定为鞍山市
宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2016 年鞍中银高宏授
字 001 号）在 2016 年 6 月 23 日至 2017 年 5 月 18 日向该行的借款提供连带责任
保证，担保债权的最高额本金余额为 2,200 万元。除发行人为该项授信协议担保
外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司以自有资产提供最高额抵押，并签订了最
高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏源环
能科技有限公司提供最高额保证，并分别签订相应的最高额保证合同。经本所律
师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2016
年鞍中银高宏授字 001 号）约定授信期限已截止，截至本《补充法律意见》出具
之日，授信期内借款及汇票承兑的余额合计为 1,400.00 万元。
2017 年 11 月 9 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了
《最高额保证合同》（编号：2017 年鞍中银高宏保字 001 号），约定为鞍山市宏
源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2017 年鞍中银高宏授字
001 号）在 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日向该行的借款提供连带责任保
证，担保债权的最高额本金余额为 2,000 万元。除发行人为该项授信协议担保外，
由鞍山市宏源自动化工程有限公司以自有资产提供最高额抵押，并签订了最高额
抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科
技有限公司提供最高额保证，并分别签订相应的最高额保证合同。截至本《补充
法律意见》出具之日，鞍山市宏源自动化工程有限公司尚未发生该授信协议下的
借款。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限公
司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（2016 年鞍高彩保字 01 号），约定
鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人最高额本金为 3,000 万元的债务提供
连带责任担保。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限公
司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（2017 年鞍高彩保字 01 号），约定
鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人最高额本金余额为 3,000 万元的债务
提供连带责任担保。
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经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于 2001 年 2 月 23 日，
目 前 持 有 鞍 山 市 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91210300726869266M，法定代表人为庄小奕，注册资本为 5,100 万元，住所为：
辽宁省鞍山市高新区鞍千路 452 号，经营范围为开发、设计、生产、制作、销售
高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控
柜及相关的自动化产品；承揽国内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调
试及相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、
制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、
生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务
派遣；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）该公司的股东为庄小弈及庄跃。
根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的 2017 年 12 月的会计报表，截至
2017 年 12 月 31 日，鞍山市宏源自动化工程有限公司资产为 32,278.50 万元，
负债为 12,751.99 万元，净资产为 19,526.51 万元。本所律师认为，鞍山市宏源
自动化工程有限公司目前具备偿债能力。
经本所律师核查，上述对外担保行为已经发行人 2015 年年度股东大会及
2017 年第三次临时股东大会审议通过。本所律师就发行人对外担保事宜对发行
人董事长徐惠祥进行了访谈。根据访谈结果，徐惠祥确认其与鞍山市宏源自动化
工程有限公司不存在可能导致鞍山市宏源自动化工程有限公司构成发行人关联
方的关系，徐惠祥与庄小奕为朋友关系，均同意以自身控制的企业为对方提供担
保，担保过程不存在其他利益转移情况。
本所律师认为，发行人实施的该笔担保的形式符合相关法律、法规的规定，
该笔担保中的被担保人与发行人不存在关联关系，发行人股东大会已审议批准实
施该担保行为，该笔担保不属于违反法律、法规以及《公司章程》规定的违规担
保。
2.2017 年 10 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签
订《最高额抵押合同》（2017 年鞍高彩抵字 001 号），约定发行人以其拥有的四
宗土地及二十处房产作为抵押物为发行人与该行签订的《授信额度协议》（编号：
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2017 年鞍高彩协字 01 号）在 11,000 万元最高本金余额内，与该行签订的借款
合同提供担保。
（五）工程合同
2017 年 9 月 11 日，发行人与鹤城建设集团股份公司签订《建设工程施工合
同》，约定鹤城建设集团股份公司承包发行人高超细旦聚酯纤维染色体、高光牢
度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目，合同工期自 2017 年 9 月 20 日至 2018
年 9 月 30 日，合同价款为 25,962,260.78 元，其中设备安装费用为 12,829,320.50
元，合同同时对项目经理、承诺、签订地点等事项进行了约定。
（六）保荐协议与承销协议
2017 年 6 月，发行人与长江保荐签署了《保荐协议》、《承销协议》，由长江
保荐作为公司本次发行上市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束后，长江
保荐继续担任发行人的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、
有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行
人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事长徐惠祥 2017 年 6 月辞去鞍山腾鳌腾达化工
科技有限公司监事职务；发行人董事段文勇 2018 年 2 月起担任惠州仁信新材料
股份有限公司董事；发行人高级管理人员于兴春 2018 年 1 月起担任鞍山辉虹董
事职务；发行人独立董事张燕深已取得深交所颁发的《上市公司独立董事资格证
书》。除上述变动外，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变更。
九、 发行人的税务
（一）发行人及天正化工执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查：
发行人及天正化工报告期内执行的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率
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发行人 天正化工
增值税 产品销售收入 17% 17%
城市维护建设税 应缴纳流转税税额 5% 7%
教育费附加 应缴纳流转税税额 3% 3%
地方教育费附加 应缴纳流转税税额 2% 2%
房产税 房产原值的 70% 1.2% 1.2%
土地使用税 土地面积 每平米每年 12 元 每平米每年 8 元
2015 年度 15%；
企业所得税 应纳税所得额 15% 2016 年度、2017
年度 25%
本所律师认为，发行人及天正化工执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其报告期
内子公司享受的税收优惠情况如下：
1．发行人的税收优惠
发行人于 2014 年 10 月 22 日获得《高新技术企业证书》，证书号为
GR201421000124，证书有效期自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月。发行人于 2017 年
10 月 10 日获得《高新技术企业证书》，证书号为 GR201721000525。证书有效期
自 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业
享受 15%的优惠税率。发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度按 15%税率计缴
企业所得税。
2．天正化工的税收优惠
天正化工于 2013 年 12 月 11 日获得《高新技术企业证书》，证书号为
GF201337000084，证书有效期自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月。依据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第
九十三条规定，高新技术企业享受 15%的优惠税率。天正化工 2015 年度按 15%
税率计缴企业所得税，2016 年度、2017 年度按 25%税率计缴企业所得税。
（三）财政补贴
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根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，2017 年
下半年发行人及天正化工收到如下相关财政补贴：
1.根据鞍山市人民政府下发的《鞍山市人民政府关于授予 2017 年度企业市
长质量奖的决定》（鞍政发［2017］33 号），发行人于 2017 年 12 月 26 日收到 70
万元作为市长质量奖金。
2.根据海城市财政局下发的《关于下达专项资金指标的通知》（海财指城
［2017］1776 号），发行人于 2017 年 12 月 22 日收到 500 万元用于高超细旦聚
酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目。
3.根据东营市环境保护局河口区分局和河口区财政局下发的《关于组织提报
2016 年国家补助大气污染防治专项资金和 2017 年省级重点流域污染防治资金项
目的通知》（东环河发［2017］号）及东营市环境保护局河口分局出具的《关于
拨付 2016 年国家补助大气污染防治专项资金拨付的申请》（东环河字[2017]27
号），天正化工于 2017 年 8 月 7 日收到 36 万元 2016 年国家补助大气污染防治专
项资金。
4.根据东营市人民政府下发的《东营市人民政府关于减轻企业税费负担降低
财务支出成本的意见》（东政发［2016］14 号），天正化工于 2017 年 9 月 8 日收
到 5 万元市级规模企业规范化公司制改制奖励资金。
5.根据河口区安全生产监督管理局下发的《关于拨付河口区企业“双体系”
建设工作奖励资金的通知》（东河安监发［2017］35 号），天正化工于 2017 年 12
月 13 日收到 1.3 万元双体系建设扶持资金。
6.根据人力资源和社会保障部下发的《关于进一步做好失业动态监测工作有
关问题的通知》（人社部函［2011］308 号），天正化工于 2017 年 12 月 21 日收
到 0.24 万元用于失业动态监测补助。
7.根据中共河口区委组织部下发的文件，天正化工于 2017 年 12 月 13 日收
到 1 万元党费补助。
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8.根据鞍山市财政局下发的《关于拨付 2015 年度外贸出口专项资金的通知》
（鞍财指流［2017］440 号），发行人于 2017 年 12 月 28 日收到 19.71 万元作为
出口增量奖励资金。
根据发行人及天正化工的税务主管部门出具的证明，发行人的《审计报告》、
《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及天正化工自 2017
年 1 月 1 日至本《补充法律意见》出具之日，已依法纳税，在经营活动中不存在
因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人为合法的纳税主体，并依法纳税，报告期内无税收违
法行为招致行政处罚的情形，发行人目前所享受所得税优惠符合法律、法规的规
定。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）认证证书情况
发行人目前持有东北认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编号：
01018E10024R2M），认证发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2016 idt ISO
14001:2015，该体系覆盖范围为溶剂红、溶剂绿等溶剂染料系列产品；颜料黄、
颜料红、颜料棕、颜料橙等有机颜料及染料、颜料有机中间体的设计、开发和生
产及相关活动和场所，证书有效期至 2021 年 2 月 10 日。
（二）环境保护情况
1.在建工程环保情况
（1）污水技术改造项目
2016 年 11 月 3 日，东营市环境保护局出具了环评审批意见（东环河分建审
[2016]105 号），同意天正化工污水技术改造项目建设。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，该项目已建设完毕，
目前正在进行环保验收。
（2）双乙酰化系列中间体、1,8-萘酐及环保设施改扩建项目
经本所律师核查，发行人新增一项建设项目，2018 年 2 月 7 日，海城市环
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境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司双乙酰化系列中间体、1,8-
萘酐及环保设施改扩建项目环境影响报告书的批复》（海环保函发［2018］10 号），
同意项目建设。
经本所律师核查，该项目尚在建设中。
2.日常环保情况
经本所律师核查，发行人及天正化工新增了三份危险废物或废水处理合同，
具体如下：
序号 委托方 受托方 处理项目 有效期
HW49 废油抹布、废滤布、
废包装物（900-041-49）；
辽宁牧昌国际环保产业股份 HW11 精馏残渣 2018 年 1 月 1 日至
1 发行人
有限公司 （900-13-11）；HW12；污 2018 年 8 月 31 日
泥、失效活性炭、过滤渣
（264-12-12）
2018 年 2 月 1 日至
2 发行人 海城市绿源净水有限公司 工业废水
2019 年 1 月 31 日
2018 年 1 月 1 日至
3 天正化工 东营北港环保科技有限公司 污水
2018 年 12 月 31 日
经本所律师核查，由于目前发行人委托的危废处理企业处理能力不足，发行
人正在建设危废焚烧炉，用于处理公司产生的危险固废，截至本《补充法律意见》
出具之日，发行人已向鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局对该项目进行了备案，
并取得海城市环境保护局出具的环评批复。
（三）其他合法经营情况
根据发行人及天正化工的主管部门出具的证明，发行人的《审计报告》、发
行人书面确认并经本所律师核查，发行人及天正化工自 2017 年 1 月 1 日至本《补
充法律意见》出具之日，依法经营，在工商管理、环境保护、产品质量、安全生
产、不动产、土地、海关、外汇管理及建设规划方面均守法经营，能够遵守国家
及地方相关法律、法规的规定。
（四）发行人劳动用工情况
1．用工情况
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根据发行人及天正化工提供的员工花名册、劳动合同及社保情况的说明，
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及天正化工现有员工 830 名，其中正式员工 776
名，劳务派遣员工 54 名。
经本所律师核查，除发行人与 20 名退休返聘的员工签订返聘劳务合同,均
与其他公司正式员工签订了劳动合同。劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公
司派遣，发行人已与该公司签订了《劳务派遣合同（协议）》。
2．截至 2017 年 12 月 31 日社会保险及住房公积金情况
（1）社会保险缴纳情况
截止时间 2017 年 12 月 31 日
在册职工总人数 830
项目 人数 比例
养老保险 756 91.08%
实际
医疗保险 756 91.08%
缴纳
工伤保险 756 91.08%
情况
失业保险 756 91.08%
生育保险 756 91.08%
（2）住房公积金缴纳情况
截止时点 员工总数 住房公积金缴纳人数 全体员工占比
2017 年 12 月 31 日 830 755 90.96%
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，未缴纳社会保险或住房公积金
员工共 75 人，其中 20 人为退休返聘员工，54 人为劳务派遣员工，1 人为天正化
工的职工，该员工由于因工致残被鉴定为二级伤残，已不在天正化工工作，根据
《工伤管理条例》的规定，目前天正化工仍保留了劳动关系，并为其缴纳社会保
险，但不再为其缴纳住房公积金。
本所律师认为，发行人及天正化工能够遵守劳动用工方面的法律法规，不存
在违法用工或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律法规的相关规定为员工
缴纳社会保险及住房公积金，发行人及天正化工的社会保险和住房公积金主管部
门已出具证明，发行人及天正化工自 2017 年 1 月 1 日至本《补充法律意见》出
具之日不存在重大违法行为。
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十一、 诉讼、仲裁或行政处罚情况
（一）经本所律师核查，发行人及天正化工诉讼情况
1.发行人与宁波畅想软件股份有限公司诉讼情况
发行人与宁波畅想软件股份有限公司因采购软件产生纠纷，发行人将宁波畅
想软件股份有限公司诉至海城市人民法院，请求解除双方 2015 年 4 月签署的畅
想软件企业版销售合同及判令宁波畅想软件股份有限公司返还发行人已经支付
的软件产品费用 18.4 万元，承担利息费用 2 万元。宁波畅想软件股份有限公司
提出《管辖异议申请书》，2017 年 9 月 13 日，海城市人民法院出具《民事裁定
书》（（2017）辽 0381 民辖 15 号后更正为（2017）辽 0381 民初 5238 号），裁定
驳回宁波畅想软件股份有限公司对管辖权提出的异议。2017 年 9 月 29 日，宁波
畅想软件股份有限公司提起上诉，2017 年 12 月 19 日，辽宁省鞍山市中级人民
法院出具《民事裁定书》（（2017）辽 03 民辖终 178 号），裁定该案件由鞍山市中
级人民法院管辖，截至本《补充法律意见》出具日，该案件尚未开庭审理。
2.发行人与湖北普源生物科技有限公司诉讼情况
发行人与湖北普源生物科技有限公司因购销合同产生货款纠纷，发行人将湖
北普源生物诉至荆州市沙市区人民法院，请求对方支付货款 13 万元，2017 年 7
月 12 日荆州市沙市区人民法院出具传票，本案于 2018 年 2 月 1 日开庭审理，判
决结果择期宣判，截至本《补充法律意见》出具日，尚未收到判决结果。
3.天正化工与员工宋海江劳动争议诉讼情况
（1）宋海江向东营市垦利区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其
加班费 291,223.6 元，支付其带薪年休假工资 8,884.21 元，合计支付 300,107.81
元，东营市垦利区人民法院出具《民事判决书》（（2016）鲁 0521 民初 1981 号），
判决驳回宋海江的诉讼请求；宋海江上诉至山东省东营市中级人民法院，该法院
出具《民事裁定书》（（2017）鲁 05 民终 678 号），裁定撤销原判决，发回东营市
垦利区人民法院重审；东营市垦利区人民法院出具《民事判决书》（（2017）鲁
0521 民初 1574 号），判决驳回宋海江诉讼请求；宋海江上诉至山东省东营市中
级人民法院，该法院于 2018 年 2 月 2 日开庭审理此案，2018 年 2 月 8 日，山东
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省东营市中级人民法院出具《民事判决书》（（2018）鲁 05 民终 113 号），裁定驳
回上诉，维持原判。
（2）宋海江向东营市河口区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付工
伤待遇差额 402,080.67 元，山东省东营市中级人民法院出具《民事裁定书》
（（2018）鲁 05 民辖 3 号），裁定宋海江与天正化工劳动纠纷一案由山东省利津
县人民法院审理，2018 年 2 月 12 日，利津县人民法院出具《传票》（（2018）鲁
0522 民初字第 349 号），本案于 2018 年 3 月 13 日开庭审理，因对方证据不足，
宣布休庭，再次开庭日期，尚未通知。
（3）宋海江向东营市河口区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其
停薪期工资、护理费、福利待遇等共计 229,204.62 元，山东省东营市中级人民
法院出具《民事裁定书》（（2017）鲁 05 民辖 14 号），裁定宋海江与天正化工劳
动纠纷一案由山东省利津县人民法院审理，2018 年 2 月 12 日，利津县人民法院
出具《传票》（（2018）鲁 0522 民初字第 348 号），本案于 2018 年 3 月 13 日开庭
审理，因对方证据不足，宣布休庭，再次开庭日期，尚未通知。
本所律师认为，上述劳动争议诉讼，涉及诉讼金额较小，不会对天正化工的
正常经营产生影响。
（二）发行人实际控制人徐惠祥诉讼情况
1.徐惠祥诉徐州市泉山区市场监督管理局进展情况
发行人实际控制人徐惠祥于 2017 年得知他人用其身份信息在徐州市泉山区
市场监督管理局申请注册徐州股博商贸有限公司。2017 年 3 月 3 日，徐惠祥向
徐州铁路运输法院提起行政诉讼，请求徐州铁路运输法院依法判令徐州市泉山区
市场监督管理局撤销徐州股博商贸有限公司工商登记行为。2017 年 3 月 7 日，
徐州铁路运输法院下发《受理通知书》（0516），确认徐惠祥诉徐州市泉山区市场
监督管理局行政诉讼已由该法院受理。2017 年 11 月 2 日，徐州铁路运输法院作
出判决，撤销徐州市泉山区市场监督管理局于 2015 年 8 月 10 日对徐州股博商贸
有限公司作出的设立登记。
2.徐惠祥诉徐州慕高商贸有限公司进展情况
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发行人实际控制人徐惠祥于 2017 年得知他人用其身份证信息在徐州市泉山
区市场监督管理局将其注册为徐州慕高商贸有限公司的监事。2017 年 8 月 8 日，
徐惠祥向江苏省徐州市泉山区人民法院提起民事诉讼，请求江苏省徐州市泉山区
人民法院判决徐州慕高商贸有限公司停止侵害其姓名权，立即纠正徐州慕高商贸
有限公司的监事备案信息并在《人民法院报》、《辽宁日报》、《徐州日报》上刊登
声明清除影响并向其赔礼道歉等。徐惠祥于 2017 年 12 月收到《徐州市泉山区人
民法院》的传票（（2017）苏 0311 民初 5577 号），该诉讼于 2018 年 3 月 1 日开
庭审理，2018 年 3 月 7 日，徐州市泉山区人民法院出具《民事判决书》（（2017）
苏 0311 民初 5577 号），判决徐州慕高商贸有限公司应于本判决发生法律效力 10
日内将徐惠祥从该公司办理的工商登记的监事备案信息中去除；徐州慕高商贸有
限公司应于本判决发生法律效力 10 日内分别在《人民法院报》、《辽宁日报》、《徐
州日报》上刊登声明，消除影响并向徐惠祥赔礼道歉。
本所律师认为，该等诉讼情况，不会对本次发行上市产生障碍。
十二、 结论
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、
《公开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的
发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见》的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的
股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
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