北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
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关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒 01F20160824-10 号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F20160824-01 号《法律意见》 以下简称“《法
律意见》”）、德恒 01F20160824-02 号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、德恒 01F20160824-05 号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法
律意见（一）》”）、德恒 01F20160824-06 号《补充法律意见（二）》（以下
简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 01F20160824-07 号《补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、德恒 01F20160824-08 号
《补充法律意见（四）》以下简称“《补充法律意见（四）》”）及德恒 01F20160824-09
号《补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题，本所律师出具本《补充法
律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
及《补充法律意见（五）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重
复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》及《补充法律意见（五）》的修改和补充，并构成《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》不可
分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律
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意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》
中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所德恒 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
一、关于同业竞争。请发行人补充说明：（1）惠丰投资的主要业务是什么，
具体包括哪些品种，与发行人业务是否存在上、下游关系，惠丰投资的客户、
供应商是否与发行人存在重合；（2）报告期内，惠丰投资的财务收益情况；（3）
一般化学品贸易业务没有并入发行人的原因；（4）惠丰投资现有员工情况，包
括人数和具体分工情况；（5）惠丰投资停止从事一般化学品贸易业务的进展情
况；（6）补充披露惠丰投资搬迁至腾鳌经济开发区的相关情况。请中介机构发
表核查意见。
（一）惠丰投资的主要业务是什么，具体包括哪些品种，与发行人业务是
否存在上、下游关系，惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合
1.惠丰投资的主要业务、主要品种
经本所律师核查，报告期内，惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易业务。
投资业务主要为持有发行人等的股权，截至本《补充法律意见》出具之日，
惠丰投资参与投资的企业如下表所示：
序号 企业名称 注册资本/投资额 注册地 持股情况
1 鞍山七彩化学股份有限公司 8,000 万元 鞍山市 惠丰投资持股 27.29%
2 鞍山惠丰经贸有限公司 2,000 万元 鞍山市 惠丰投资持股 100%
鞍山惠丰瑞焓热力股份有限
3 1,500 万元 鞍山市 惠丰投资持股 35%
公司
鞍山市铁东区名惠小额贷款
4 7,000 万元 鞍山市 惠丰投资持股 20%
有限公司
沈阳慧科赢创教育信息有限
5 1,275 万元 沈阳市 惠丰投资持股 59.60%
公司
沈阳慧创教育信息咨询合伙 惠丰投资认缴出资
6 220 万元 沈阳市
企业（有限合伙） 95.93%，已注销
鞍山腾鳌腾达化工科技有限
7 1,000 万元 鞍山市 惠丰投资持股 20%
公司
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2010 年及之前，惠丰投资陆续将与高性能有机颜料、溶剂染料研发、生产
和销售的相关业务注入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有
任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的
银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，惠丰投资于 2011 年 3
月起增加了纯苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯等的批发业务。报告期内，一般化学品
贸易业务主要品种为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品，具体如下：
期间 主要贸易品种 营业收入（万元）
乙二醇 13,675.43
苯乙烯 13,197.38
纯苯 1,950.16
2017年度 甲醇 1,067.88
二甘醇 606.43
其他 24.45
合计 30,521.74
苯乙烯 19,685.16
乙二醇 9,821.96
2016 年度
甲醇 472.22
合计 29,979.35
苯乙烯 19,217.81
乙二醇 6,365.20
2015 年度 甲醇 1,781.20
吊顶材料 2.34
合计 27,366.54
惠丰投资主要从事苯乙烯、乙二醇、纯苯、甲醇、二甘醇等一般化学品的贸
易业务，上述一般化学品的主要用途如下表所示：
主要贸易品种 产品用途
苯乙烯 作为合成橡胶和塑料的单体，用来生产丁苯橡胶、聚苯乙烯、泡沫聚苯乙烯等。
主要用于制作聚酯涤纶、聚酯树脂、吸湿剂、增塑剂、表面活性剂、合成纤维、化
乙二醇
妆品和炸药等。
基础化工原料，用于生产溶剂及合成苯的衍生物、香料、染料、塑料、医药、炸药、
纯苯
橡胶等。
基础化工原料，主要用于生产甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺、硫酸二甲酯等多种有机
甲醇
产品。
二甘醇 主要用作气体脱水剂和芳烃萃取溶剂，也可用作合成不饱和聚酯树脂、增塑剂等。
本所律师核查了惠丰投资及其所参与投资的企业的工商资料、惠丰投资审计
报告，对惠丰投资负责人徐惠祥进行了访谈。
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通过上述核查，本所律师认为惠丰投资目前主要从事投资和一般化学品贸易
业务，惠丰投资将染、颜料全部业务注入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投
资控股公司，没有任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需
求仍有一定数额的银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，一般
化学品贸易主要品种为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品。
2.惠丰投资的业务品种与发行人业务是否存在上、下游关系
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品的上游领域涉及上百种化工原
材料，主要为精细化工原料，如苝四酐、邻苯二胺、二氨基二苯氧基乙烷、双乙
烯酮、3，4-二氨基甲苯、巴比妥酸、红色基 KD、DMF、2-氨基对苯二甲酸二甲
酯、2-氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺等，在发行人采购的所有原材料中只
有甲醇和乙二醇属于惠丰投资一般化学品贸易品种，发行人采购金额较小，占比
不到 1%，不属于发行人主要原材料。报告期内，发行人采购甲醇主要用于：一
是作为溶剂参与颜料黄 139 粗品中间体的制备、颜料缩合反应，二是用于大分子
系列产品颜料黄 93、颜料黄 95 和颜料黄 128 后处理洗涤；采购乙二醇主要用于
生产过程中的冷冻降温，具体如下：
单位：吨、万元
2017 年 2016 年 2015 年
品种
数量 金额 数量 金额 数量 金额
甲醇 951.44 243.59 844.34 165.42 498.28 104.86
乙二醇 - - 14.00 8.44 48.00 30.26
发行人产品下游领域为塑料或聚合物色母粒厂商、涂料制造厂商、油墨制造
厂商等，色母粒一般由颜料或染料、树脂、分散剂和添加剂组成；涂料一般由成
膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）；油墨主要由颜料、连接料
和助剂组成；除少量用于溶剂外，发行人下游厂商在制造相关产品的过程中较少
用到惠丰投资一般化学品贸易业务所涉及的产品品种。
本所律师通过查阅发行人采购、销售明细表，访谈相关采购、生产和销售人
员。
通过上述核查，本所律师认为，除少量醇类用于生产反应溶剂、洗涤和冷冻
降温等辅助功能外，惠丰投资一般化学品贸易产品与发行人上、下游不存在应用
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关系。
3.惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合
经本所律师核查，报告期内，发行人的主要客户包括贸易商和直接客户，前
十大客户相对稳定，销售占比在 40%-50%之间，前五大供应商采购占比在 30%
左右，发行人主要客户和供应商相对稳定。
报告期内，惠丰投资的主要客户、供应商相对稳定，前五大客户、供应商销
售和采购占比在 70%至 80%之间，具体如下：
（1）主要客户
单位：万元
2017 年度
序号 客户名称 品种 本期金额 占比
苯乙烯 7,552.94
纯苯 1,950.16
1 泉州港丰能源有限公司 二甘醇 606.43 36.62%
甲醇 1,067.88
小计 11,177.42
2 泉州闽中燃港丰石化有限公司 苯乙烯 3,315.80 10.86%
3 张家港市中纺针织品有限公司 乙二醇 2,466.67 8.08%
4 张家港保税区德顺国际贸易有限公司 乙二醇 2,458.55 8.06%
5 常州常塑盛电子商务有限公司 苯乙烯 2,328.63 7.63%
合计 21,747.07 71.25%
2016 年度
序号 客户名称 品种 本期金额 占比
1 泉州港丰能源有限公司 苯乙烯 8,199.14 27.35%
2 浙江东越化工有限公司 乙二醇 6,690.32 22.32%
3 东琦（厦门）石化有限公司 苯乙烯 6,048.63 20.18%
4 常州永丰化学品有限公司 苯乙烯 1,609.19 5.37%
5 常州常塑盛电子商务有限公司 苯乙烯 1,232.69 4.11%
合计 23,779.97 79.32%
2015 年度
序号 客户名称 品种 本期金额 占比
苯乙烯 8,779.26
1 泉州港丰能源有限公司 乙二醇 395.78 33.53%
小计 9,175.05
2 东琦（厦门）石化有限公司 苯乙烯 6,998.38 25.57%
3 群星集团公司 乙二醇 995.81 3.64%
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4 上海博稳实业有限公司 乙二醇 768.38 2.81%
5 南京舜蓝石化有限公司 苯乙烯 632.48 2.31%
合计 18,570.09 67.86%
（2）主要供应商
单位：万元
2017 年度
序号 供应商名称 品种 本期金额 占比
苯乙烯 6,546.20
甲醇 1,066.50
1 东琦（厦门）石化有限公司 二甘醇 603.00 32.70%
纯苯 1,947.73
小计 10,163.43
2 张家港保税区永信凯乐国际贸易有限公司 乙二醇 7,725.21 24.80%
3 泉州港丰能源有限公司 苯乙烯 3,312.45 10.60%
4 常州常塑盛电子商务有限公司 苯乙烯 2,322.22 7.50%
5 浙江华升物流有限公司 乙二醇 2,258.55 7.30%
合计 25,781.86 82.80%
2016 年度
序号 供应商名称 品种 本期金额 占比
1 东琦（厦门）石化有限公司 苯乙烯 8,194.89 27.38%
2 浙江东越化工有限公司 乙二醇 6,670.09 22.29%
3 泉州港丰能源有限公司 苯乙烯 5,632.78 18.82%
4 常州永丰化学品有限公司 苯乙烯 1,247.86 4.17%
乙二醇 291.50
5 常州常塑盛电子商务有限公司 苯乙烯 922.44 0.97%
小计 1,213.93
合计 22,959.55 76.72%
2015 年度
序号 供应商名称 品种 本期金额 占比
1 东琦（厦门）石化有限公司 苯乙烯 9,459.40 34.27%
苯乙烯 6,680.95
2 泉州港丰能源有限公司 乙二醇 472.22 25.92%
小计 7,153.17
苯乙烯 314.10
3 群星集团公司 乙二醇 990.43 4.73%
小计 1,304.53
4 张家港保税区皓瑞达进出口有限公司 乙二醇 1,240.09 4.49%
5 江苏孚豪进出口有限公司 乙二醇 784.62 2.84%
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合计 19,941.81 72.25%
根据本所律师对报告期内发行人及惠丰投资所有客户和供应商的核查比对，
确认惠丰投资与发行人的客户、供应商不存在重合。
发行人采购的甲醇主要来源于沈阳金锁化工有限公司和沈阳鑫海洋化工试
剂有限公司（沈阳鑫洋化工有限公司），具体如下：
单位：吨、万元
2017 年 2016 年 2015 年
名称
数量 金额 数量 金额 数量 金额
沈阳鑫洋化工有限公司/沈阳鑫海洋化工
735.30 192.99 735.08 141.79 280.42 59.49
试剂有限公司
沈阳市金锁化工有限公司 216.14 50.59 109.26 23.63 217.86 45.37
合计 951.44 243.59 844.34 165.42 498.28 104.86
发行人采购的甲醇没有来自于惠丰投资的客户和供应商。
发行人采购的乙二醇主要来源于沈阳久兴化工原料有限公司和沈阳赫达化
工产品销售有限公司，具体如下：
单位：吨、万元
2017 年 2016 年 2015 年
名称
数量 金额 数量 金额 数量 金额
沈阳久兴化工原料有限公司 - - 2 1.13 48 30.26
沈阳赫达化工产品销售有限公司 - - 12 7.31 -
合计 - - 14 8.44 48 30.26
发行人采购的乙二醇没有来自于惠丰投资的客户和供应商。
本所律师对发行人和惠丰投资的所有客户、供应商进行了比对核查，并对主
要客户、供应商进行了走访和访谈，查阅了惠丰投资客户、供应商的采购、销售
单据和银行流水。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人的客户和供应商与惠丰投
资的客户和供应商不存在重合。
（二）报告期内，惠丰投资的财务收益情况
经本所律师核查，报告期内，根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的
惠丰投资审计报告，惠丰投资报告期内的主要财务数据如下表所示：
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单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 24,840.77 33,943.10 36,461.44
负债总额 10,019.58 20,663.30 24,837.56
净资产 14,821.18 13,279.80 11,623.88
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
贸易业务 投资业务 贸易业务 投资业务 贸易业务 投资业务
营业收入 30,497.29 24.45 29,979.35 0.00 27,366.54 0.00
营业成本 31,128.05 24.45 29,924.82 0.00 27,599.30 0.00
投资收益 0.00 6,885.60 0.00 4,739.11 0.00 7,300.63
营业利润 -775.67 1,225.54 -68.66 2,908.51 -374.38 5,399.32
净利润 -775.67 1,208.18 -68.66 1,724.59 -374.38 5,415.84
报告期内，惠丰投资主要从事贸易业务和投资业务，其中，贸易业务报告期
内净利润分别为-374.38 万元、-68.66 万元和-775.67 万元，盈利能力较弱；投资
业务报告期内净利润分别为 5,415.84 万元、1,724.59 万元和 1,208.18 万元，主要
来自于转让发行人股份取得的投资收益和发行人的分红。
本所律师查阅了惠丰投资的审计报告等相关财务资料。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内惠丰投资的收益主要来自于投资分
红和股份转让，一般化学品贸易业务盈利水平较弱。
（三）一般化学品贸易业务没有并入发行人的原因
经本所律师核查，惠丰投资未将一般化学品贸易业务并入发行人，主要有以
下考虑：
第一，一般化学品贸易不属于发行人的主营业务。
发行人的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产
与销售。有机颜料主要产品包括苯并咪唑酮系列、大分子系列、偶氮颜料系列和
异吲哚啉颜料系列，溶剂染料主要包括溶剂红 195 和溶剂绿 5，相关中间体主要
包括 AABI 和 1,8-萘酐，产品主要用于塑料、油墨和涂料等领域。
大宗化学品贸易业务不属于发行人的主营业务和未来发展方向。
第二，2010 年及之前，惠丰投资陆续将与高性能有机颜料、溶剂染料研发、
生产等相关的业务注入到七彩化学之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没
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有任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额
的银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，惠丰投资 2011 年 3
月起增加了苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯的批发业务。
第三，惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主营业务，该
业务盈利能力较弱，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，该贸易业务
客户和供应商与发行人不存在重合，该贸易业务不存在为发行人虚增收入、分担
费用的情形；为了避免产生可能的潜在同业竞争，惠丰投资出具了《关于停止从
事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有在手订单后并在 2018 年 6 月
30 日之前停止从事一般化学品贸易业务。
本所律师通过查阅发行人和惠丰投资的工商资料、审计报告，访谈了惠丰投
资的财务人员。
通过上述核查，本所律师认为，惠丰投资未将一般化学品贸易业务一是因为
该业务不是发行人的主营业务，二是惠丰投资为了满足银行对企业收入规模的要
求，三是惠丰投资承诺在履行完现有在手订单后及 6 月底之前停止从事一般化学
品贸易业务。
（四）惠丰投资现有员工情况，包括人数和具体分工情况
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资现有员工 15 人，具体情况见
下表：
序号 姓名 所属部门
1 张岗 集团办公室
2 佟香艳 集团办公室
3 宿玉兰 集团办公室
4 徐慧鹏 集团办公室
5 庄严 集团办公室
6 王素坤 集团财务部
7 王金凤 集团财务部
8 郝赫 集团财务部
9 王艳 集团财务部
10 庄冬冬 集团财务部
11 蔡广志 集团办公室
12 王明宇 集团后勤
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13 齐连美 集团后勤
14 孙鹤 集团后勤
15 王险峰 集团后勤
本所律师询问了惠丰投资相关工作人员，取得了惠丰投资工作人员花名册，
并查阅了惠丰投资工资发放记录等文件，对惠丰投资的人员情况进行了核查。
通过上述核查，本所律师认为：惠丰投资现有工作人员均为管理、财务、业
务、后勤等人员，没有生产人员，惠丰投资不存在与发行人同业竞争和潜在的同
业竞争。
（五）惠丰投资停止从事一般化学品贸易业务的进展情况
经本所律师核查，惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主
营业务，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，该贸易业务客户和供应
商与发行人不存在重合；为了避免产生潜在同业竞争风险，惠丰投资和惠丰经贸
出具了《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有在手订
单后并在 2018 年 6 月 30 日之前停止从事一般化学品贸易业务。截至目前，惠丰
投资和惠丰经贸解决同业竞争事项的进展情况如下：
1.订单情况
自 2018 年 4 月 20 日起，惠丰投资及惠丰经贸的一般化学品贸易业务已经停
止接受新的订单。
截至 2018 年 5 月 14 日，惠丰投资、惠丰经贸已经执行完全部订单。
2.人员情况
惠丰投资和惠丰经贸专门从事一般化学品贸易业务的人员主要有 4 人，惠丰
投资已与该等员工解除劳动合同或进行转岗，已经严格按照《劳动法》及《劳动
合同法》的要求妥善处理，不会因此产生劳动争议诉讼。
3.营业执照及税务登记变更
惠丰投资已于 2018 年 4 月 28 日完成营业执照变更，5 月 17 日，完成了相
应的国税、地税的税务变更登记。惠丰经贸已于 2018 年 5 月 4 日完成营业执照
变更，5 月 17 日，完成了相应的国税、地税的税务变更登记。
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综上，惠丰投资和惠丰经贸已经停止从事一般化学品的贸易业务，未来也不
会从事一般化学品贸易业务，不会产生与发行人存在潜在同业竞争的风险。
本所律师查阅了惠丰投资和惠丰经贸出具的《关于停止从事一般化学品贸易
业务的承诺》以及变更后的营业执照、税务登记证，访谈了惠丰投资负责一般化
学品贸易业务的人员，查阅了惠丰投资和惠丰经贸的在手订单情况，访谈了惠丰
投资的债权银行。
通过上述核查，本所律师认为，惠丰投资及惠丰经贸已经停止从事一般化学
品贸易业务。
（六）补充披露惠丰投资搬迁至腾鳌经济开发区的相关情况
经本所律师核查，惠丰投资前身惠丰化工位于鞍山市铁西区，厂区面积较小，
不能满足长远发展需求。2005-2006 年，惠丰投资筹备新厂区，原计划搬迁至鞍
山市腾鳌经济开发区，后因鞍山市铁西区相关部门不同意惠丰化工搬迁至区外并
在区外纳税，为了平衡地方政府对企业的要求，惠丰化工于 2006 年 6 月在腾鳌
经济开发区设立发行人。由于鞍山铁西厂区已被列入鞍山市市政规划中的动迁改
造范围，惠丰投资随时面临拆迁，后经过多次协商，惠丰投资于 2009 年 11 月完
成公司搬迁以及注册地址变更。
二、关于资金占用和腾鳌污水处理。根据招股说明书披露“惠丰投资偿还发
行人资金主要来源于惠丰投资所减持的发行人股份所得。2014 年 6 月之前，惠
丰投资持有发行人股份 4,800 万股，持股比例为 60%；报告期末持有 2,183.50
万股，持股比例为 27.29%；累计减持 2,616.50 万股，所得金额 18,007.42 万元；
此外，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于 2016 年和 2017 年通过
发行人分配红利获得资金近 6,214 万元，2016 年 11 月以来，上述资金主要先后
用于偿还腾鳌污水处理欠发行人款项 4,300 万元、借给万隆纺织 1,500 万元、用
于偿还惠丰投资直接占用的发行人资金近 8,000 万元，其他用于偿还银行借款近
8,000 万元，截至本招股说明书签署日，惠丰投资短期借款余额从 2016 年初的
18,372 万元降低至 2017 年末的 7,200 万元。”
请发行人补充说明：（1）腾鳌污水处理公司股权转让、债权债务转移、资产
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出售等相关问题；（2）请核查该表述中“2016 年 11 月以来，上述资金主要偿
还……”与惠丰投资于 2015 年 9 月底偿还其所占用的全部发行人资金存在差异，
请按照时间顺序、资金进出顺序，并补充说明惠丰投资与发行人、污水处理厂、
通辽翔意的资金拆借情况和惠丰投资的资金流向；（3）简要说明有关污水处理厂
建设、运营、转让、出售资产等的背景、原因和结果；（4）在招股书中补充披露
腾鳌污水处理厂的设立背景。请中介机构发表核查意见。
（一）补充说明腾鳌污水处理公司股权转让、债权债务转移、资产出售等
相关问题
1.腾鳌污水处理概览
腾鳌污水处理 2007 年 4 月成立，2008 年开始承担污水处理建设项目，2010
年开始正式运营，2013 年 12 月和 2015 年 9 月先后发生两次股权转让，2016 年
10 月，腾鳌污水处理全部资产出售给海城市水务集团，此后，腾鳌污水处理无
任何实际业务，具体见下图：
2007 年 4 月,鞍山精细化工产业园有限公司成 腾鳌污水处理前身，由惠丰化
立（注册资本 100 万元） 工与臧婕共同发起设立。
更名为鞍山腾鳌污水处理有限
2008 年 2 月，名称、经营范围变更，第一次
公司，主营业务变更为污水处
增资（注册资本 200 万元）
理，注册资本增至 200 万元。
发行人受让腾鳌污水处理全部
2013 年 12 月第一次股权转让
股权。
发行人转让所持有的腾鳌污水
2015 年 9 月第二次股权转让
处理全部股权给万隆纺织。
主要资产出售给海城市水务集
2016 年 10 月，腾鳌污水处理出售资产
团。目前，腾鳌污水处理无任
何实际业务。
2.腾鳌污水处理的设立和运营阶段
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（1）腾鳌污水处理的设立背景、建设资金来源
发行人设立于 2006 年 6 月，系当时惠丰化工和臧婕共同发起设立，随着惠
丰投资（惠丰化工、惠丰集团）从 2007 年至 2010 年逐步将其资产和业务转入到
发行人，发行人产品种类和生产规模逐步扩大，污水排放量也日益增加，发行人
所在地海城市腾鳌经济开发区由于资金不足未能建设配套的污水处理设施，惠丰
投资一方面为了解决发行人的污水处理问题，另一方面协助当地政府促进腾鳌经
济开发区的环保事业发展，在政府有关部门支持下，惠丰投资（惠丰化工）和臧
婕投资的鞍山精细化工产业园有限公司（后更名腾鳌污水处理）于 2008 年开始
承担腾鳌污水处理一期工程的投资建设，总投资 6,100 多万元，腾鳌污水处理自
有资金 200 万元，建设资金主要来源于向惠丰投资（惠丰集团）借款 3,200 多万
元，向政府借款 1,500 万、国家环保专项补助 1,200 万元，2010 年腾鳌污水处理
开始正式运行，包括发行人在内的腾鳌经济开发区企业及周边居民的生活污水开
始交由其进行处理，腾鳌污水处理的运营资金也主要向惠丰投资借款维系，截至
2013 年底腾鳌污水处理股权转让给发行人之前，腾鳌污水处理向惠丰投资先后
借款 4,345 万元，由于从 2008 年至 2010 年期间，惠丰投资（惠丰集团）逐步将
资产和业务注入到发行人，惠丰投资的盈利水平逐步下降，为支持污水处理厂的
建设、运营，惠丰投资前后借款 5,000 多万元。
5,000 万元 4,345 万元
债
惠丰 污水处
权 借款 出借资金
投资 理厂
人
（2）惠丰投资归还腾鳌污水处理建设运营资金导致资金占用
受发行人业绩下滑和 IPO 终止审查双重影响，2013 年开始，银行对惠丰投
资陆续压缩贷款规模，并要求惠丰投资偿还前期相关借款；惠丰投资当时所从事
的投资业务和一般化学品贸易业务盈利水平一般，自身偿还银行借款资金不足，
又不愿意直接占用发行人资金，于是发行人先将资金拆借给通辽翔意，之所以通
过通辽翔意进行资金过桥，一是因为通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰 1982
年开始进入北京染料厂工作，为染、颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠
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祥和张鹰在业内熟识多年；二是通辽翔意化工有限公司曾为发行人加工苝二酸，
双方曾有业务往来，如下图所示：
8,024 万元 8,024 万元
通辽 惠丰
发行人 拆出资金 拆出资金
翔意 投资
本所律师核查了发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理的工商资料，实地走访了
腾鳌污水处理、惠丰投资，查阅了海城市审计局出具的审计报告，查阅了惠丰投
资与腾鳌污水处理之间的资金往来凭证等。
本所律师核查了通辽翔意化工有限公司的工商资料，实地走访了通辽翔意化
工有限公司，对通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰进行了访谈，对发行人实
际控制人徐惠祥进行了访谈，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司
三方之间的银行流水、资金往来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投
资、通辽翔意化工有限公司之间的《债权债务转让协议》等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司、
腾鳌污水处理之间的债权债务形成过程合法合规，主要是因为：一腾鳌经济开发
区地方政府资金不足，惠丰投资为解决发行人污水处理问题，协助腾鳌经济开发
区环保事业发展，在地方政府支持和鼓励下，惠丰投资出借资金给腾鳌污水处理
建设污水处理项目，由此导致惠丰投资对外借款 5,000 余万元；二是由于发行人
业绩下滑和 IPO 终止审查，惠丰投资由于偿还银行贷款需要资金周转，又不愿意
直接占用发行人资金，通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰 1982 年进入北京
染料厂工作，为染颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠祥与张鹰在业内熟
识多年，有一定的互信，通辽翔意化工有限公司单纯起资金桥梁作用，本质上是
惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司与发行人的资金往来，该资金往来不具有经
营性质，根据先借先还的原则，在 2014 年 10 月底之前，惠丰投资将通过通辽翔
意化工有限公司借用的资金全部归还发行人。
（二）发行人受让腾鳌污水处理股权
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1.受让股权的原因和价格
2013 年底，为了减少关联交易，根据地方政府的补助政策和环保产业向好
的发展趋势，发行人与惠丰投资和臧婕分别签署了股权转让协议，腾鳌污水处理
成为发行人的全资子公司。根据资产评估报告，股权转让价款为 1,500 万元。
惠丰投资和臧婕 发行人
100% 转让给发行人 100%
腾鳌污水处 腾鳌污水处
2.债权债务转移
2014 年 6 月，发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方签署《债权
债务转让协议》，债权债务转移前的情况如下图：
通辽翔意
8,024 万元 8,024 万元
拆出资金
拆出资金
发行人 惠丰投资
本次三方债权债务转移后，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司三方
债权债务关系如下：
通辽翔意
101.26 万元
155 万元
债 债权
权
8,024 万元
发行人 债权 惠丰投资
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发行人对通辽翔意化工有限公司债务 101.26 万元为苝二酸加工费，惠丰投
资借给通辽翔意化工有限公司 155 万元，均在 2016 年结清。
2014 年 6 月同时，发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方签署《债权债务
转让协议》，对之前三方形成的债权债务进行转移，转移前三方债权债务如下图：
腾鳌污
水处理
母子公司
4,345 万元
债权
8,024 万元
发行人 债权 惠丰投资
本次三方债权债务转移后，惠丰投资与腾鳌污水处理的债权债务结清，发行
人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方债权债务关系如下：
腾鳌污水处理
4,345 万元
债权
母子公司
3,679 万元
发行人 债权 惠丰投资
2014 年 10 月底，发行人对惠丰投资的 3,679 万元债权结清。2017 年 6 月，
惠丰投资支付发行人资金占用费 441.43 万元。
本所律师核查了发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司的工商资料，查
阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的银行流水、资金往来
凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司、腾
鳌污水处理之间的《债权债务转让协议》等。访谈了通辽翔意化工有限公司实际
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控制人张鹰和发行人实际控制人徐惠祥，访谈了发行人和惠丰投资的相关财务人
员。查阅了发行人受让腾鳌污水处理的相关协议、评估报告、支付凭证等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人拆出资金给通辽翔意化工有限公司和
通辽翔意化工有限公司拆出资金给惠丰投资的时间均很短，通辽翔意化工有限公
司在其中主要起桥梁作用，三方债权债务转让完成后的应收应付款项不存在纠
纷，通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资均不存在关联关系，2014 年 10
月底，惠丰投资已经全部偿还了通过通辽翔意化工有限公司占用的发行人资金。
2016 年 7 月，腾鳌污水处理全部偿还了所欠发行人债务 4,345.44 万元。由于上
述资金均已归还发行人，2017 年 6 月惠丰投资支付了资金占用费 441.43 万元，
且资金占用费的利率及计算公允，不存在损害发行人利益的情形。
3.发行人转让腾鳌污水处理股权
经本所律师核查，由于污水处理费收取比例未达到预期，地方政府的承诺基
本未得到落实，发行人要求惠丰投资回购腾鳌污水处理，由于：第一，惠丰投资
办公地点已搬迁至 50 公里外的激光产业园，办公地点远离腾鳌经济开发区和腾
鳌污水处理；第二，惠丰投资主要业务为投资和一般化学品贸易，业务上没有需
要；第三，为了减少关联交易；因此，惠丰投资未回购腾鳌污水处理。
2015 年 9 月，鞍山万隆纺织有限公司（以下简称“万隆纺织”）与发行人签
订了股权转让协议，万隆纺织受让了腾鳌污水处理全部股权，评估作价 1,500 万
元，万隆纺织收购腾鳌污水处理股权，主要是因为：第一，随着《国务院办公厅
关于加强环境监管执法的通知》（国办发〔2014〕56 号）、原环境保护部《2015
年全国环境监察工作要点》（环办〔2015〕26 号）等的要求，国家环保形势日益
严格，环保行业具有较好的发展前景；第二，万隆纺织系污水处理厂第二大客户，
自身有此需求。具体如下：
发行人 万隆纺织
100% 转让给万隆纺织 100%
腾鳌污水处理 腾鳌污水处理
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万隆纺织在受让腾鳌污水处理股权时，由于收购资金不足，惠丰投资出借资
金 1,500 万元给万隆纺织，具体如下：
1,500 万元
惠丰投资 出借资金款 万隆纺织
截至本《补充法律意见》出具之日，该债权债务仍然存在。
发行人转让腾鳌污水处理股权后，发行人与腾鳌污水处理不再是母子公司关
系，发行人对腾鳌污水处理的债权 4,345 万元，如下图：
4,345 万元
发行人 债权 腾鳌污
水处理
发行人转让腾鳌污水处理股权给万隆纺织时，腾鳌污水处理、万隆纺织、惠
丰投资等均出具承诺，为保护发行人利益，各方应在 2016 年底之前归还发行人
4,345 万元。2016 年 7 月 4 日，为保护发行人利益，履行所作出的承诺，惠丰投
资自行支付 4,345 万元给腾鳌污水处理，腾鳌污水处理将该 4,345 万元归还给发
行人，具体如下图：
4,345 万元
4,345 万元
惠丰投资 污水处 发行人
出借资金 归还
理厂
2016 年 7 月 4 日，发行人与腾鳌污水处理的债权债务结清。同时新增惠丰
投资对腾鳌污水处理的债权 4,345 万元。
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污
水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议、支付凭证等资料。
通过上述核查，本所律师认为，发行人转让腾鳌污水处理股权主要是因为经
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营未达到预期，惠丰投资为减少关联交易以及主营业务为投资和一般化学品贸
易，同时由于办公地点远离腾鳌经济开发区，故惠丰投资未回购腾鳌污水处理，
万隆纺织由于自身经营需要和看好污水处理发展前景而收购腾鳌污水处理股权。
4.腾鳌污水处理出售资产
2014 年 5 月，海城市人民政府内部下发文件《海城市人民政府关于印发海
城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14 号），拟对当
地水务资产进行整合，当时该文件并未通知腾鳌污水处理，万隆纺织按照其自身
需求受让了腾鳌污水处理股权。2016 年 9 月，海城市人民政府根据相关文件，
决定对海城市的自来水公司、水库、排灌站、腾鳌污水处理等水务资产进行整合，
组建海城市水务集团有限公司统一管理，根据签订的协议，腾鳌污水处理将主要
环保资产出售给海城市水务集团有限公司，具体如下：
全部资产作价 5,679 万元，扣除财政借款 1,500 万元
腾鳌污 海城市
和省环保专项补助 1,200 万元，支付对价 2,979 万元
水务集
水处理 团有限
公司
分五年给付资产收购价款 2,979 万元
2016 年 10 月，腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务运营，其投资价值
也不复存在，万隆纺织 2015 年 9 月收购腾鳌污水处理的对价 1,500 万元受到损
失，由于万隆纺织收购腾鳌污水处理的时间仅有一年，海城市政府收购腾鳌污水
处理资产具有一定的强制性，经过协商，惠丰投资愿意承担万隆纺织由此产生的
投资损失，使得发行人转让腾鳌污水处理给万隆纺织具有关联交易的性质，因而
将万隆纺织认定为关联方。
腾鳌污水处理仍然存在主要是收取海城市水务集团有限公司的支付对价并
偿付给惠丰投资，目前该债权债务仍然存在，具体如下：
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2,979 万元 4,345 万元
海城 腾鳌
惠丰
水务 分五年给付 污水 偿付
投资
集团 处理
本所律师核查了腾鳌污水处理、万隆纺织和海城市水务集团的工商资料并对
其进行了访谈，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出
售资产的相关协议、备忘录、海城市审计局出具的审计报告等。
通过上述核查，本所律师认为，腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团主
要是因为地方政府理顺水务资产管理体制，整合当地水务资产所致。
5.截至目前上述各方的债权债务关系
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人与惠丰投资、腾鳌污水处理、万
隆纺织、通辽翔意化工有限公司不存在债权债务关系。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资与腾鳌污水处理、万隆纺织的
债权债务仍然存在，具体为惠丰投资对万隆纺织的债权 1,500 万元，对腾鳌污水
处理的债权 2,563 万元；惠丰投资与通辽翔意化工有限公司不存在债权债务关系。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资为万隆纺织提供担保 2,000 万
元，万隆纺织为发行人提供担保 1,400 万元。
本所律师核查了腾鳌污水处理、万隆纺织和海城市水务集团有限公司的工商
资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会
决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售
资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资的银行流水以
及惠丰投资给万隆纺织担保合同和借款协议以及万隆纺织为发行人提供的担保
合同等。
通过上述核查，本所律师认为，万隆纺织为发行人提供担保，惠丰投资为万
隆纺织提供担保，主要是因为民营企业获得银行贷款的常用外部增信方式。万隆
纺织向惠丰投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时资金不足。除惠丰投资向
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万隆纺织提供借款并承担万隆纺织因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失外，
发行人与万隆纺织不存在特定安排和补偿条款，腾鳌污水处理股权转让真实、有
效，不存在股份代持，已支付相关费用。
（三）请核查该表述中“2016 年 11 月以来，上述资金主要偿还……”与惠丰
投资于 2015 年 9 月底偿还其所占用的全部发行人资金存在差异，请按照时间顺
序、资金进出顺序，并补充说明惠丰投资与发行人、污水处理厂、通辽翔意的
资金拆借情况和惠丰投资的资金流向。
经本所律师核查，发行人《招股说明书》中披露“此外，发行人控股股东惠
丰投资和实际控制人之一臧婕于 2016 年和 2017 年通过发行人分配红利获得资金
近 6,214 万元，2016 年 11 月以来，上述资金主要先后……”，本意为“此外，2016
年 11 月以来，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于 2016 年和 2017
年通过发行人分配红利获得资金近 6,214 万元。上述资金主要先后……”。为避
免引起歧义，在招股说明书中将上文表述调整为：
“惠丰投资偿还发行人资金主要来源于惠丰投资所减持的发行人股份所得。
2014 年 6 月之前，惠丰投资持有发行人股份 4,800 万股，持股比例为 60%；报告
期末持有 2,183.50 万股，持股比例为 27.29%；累计减持 2,616.50 万股，所得金
额 18,007.42 万元；此外，2016 年 11 月以来，发行人控股股东惠丰投资和实际
控制人之一臧婕于 2016 年和 2017 年通过发行人分配红利获得资金近 6,214 万元。
上述资金主要先后用于偿还腾鳌污水处理公司欠发行人款项 4,300 万元、借给万
隆纺织 1,500 万元、用于偿还惠丰投资直接占用的发行人资金近 8,000 万元，其
他用于偿还银行借款近 8,000 万元，截至本招股说明书签署日，惠丰投资短期借
款余额从 2016 年初的 18,372 万元降低至 2017 年末的 7,200 万元。”
发行人与惠丰投资之间的资金往来情况具体分析如下：
1.总体情况
经本所律师核查，报告期内，发行人存在控股股东惠丰投资间接和直接占用
其资金的情形。间接占用资金主要发生在 2013 年并在 2014 年进行了债权债务转
移，债权债务转移后的资金占用余额为 3,679 万元；2014 年度，惠丰投资直接占
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用发行人资金余额 4,539 万元；截至 2014 年底，惠丰投资占用发行人资金余额
合计 8,336 万元。2015 年 1-7 月，惠丰投资直接向发行人拆入资金 4,610 万元，
归还资金 4,610 万元，直接占用资金净额为 0；2015 年 7-9 月，惠丰投资偿还了
2014 年底时占用的发行人全部资金余额 8,336 万元，截至 2015 年 9 月底，惠丰
投资已经归还了其所占用的全部发行人资金。2017 年，惠丰投资与发行人签订
了《资金占用费协议》，支付给发行人资金占用费 441.43 万元，惠丰投资占用发
行人资金的问题已经得到解决，对本次发行人上市不构成实质性障碍。
2.发行人与控股股东惠丰投资之间的资金拆出、流入情况
（1）2013 年度资金过桥情况
2013 年度，受发行人业绩下滑和 IPO 终止审查双重影响，银行对惠丰投资
陆续压缩贷款规模，并要求惠丰投资偿还前期相关借款，该前期相关借款主要是
当时为投资建设腾鳌污水处理而向银行的借款和利息；惠丰投资当时所从事的投
资业务和一般化学品贸易业务盈利水平一般，自身偿还银行借款资金不足，又不
愿意直接占用发行人资金，于是发行人先将资金拆借给通辽翔意化工有限公司，
之所以通过通辽翔意化工有限公司进行资金过桥，一是因为通辽翔意化工有限公
司实际控制人张鹰 1982 年开始进入北京染料厂工作，为染、颜料行业资深人士，
发行人实际控制人徐惠祥和张鹰在业内熟识多年；二是通辽翔意化工有限公司曾
为发行人加工苝二酸，双方曾有业务往来，如下图所示：
（2）2014 年度资金往来情况
①债权债务转移
2014 年 6 月，发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方与发行人、
惠丰投资和腾鳌污水处理分别同时签署《债权债务转让协议》，债权债务转移后，
惠丰投资、发行人与通辽翔意化工有限公司之间的过桥资金 8,024 万元已经结清，
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惠丰投资对腾鳌污水处理的 4,345 万元债权结清，发行人、惠丰投资、腾鳌污水
处理三方债权债务关系如下图所示：
注：发行人于 2013 年 12 月受让惠丰投资所持的腾鳌污水处理全部股权，腾鳌污水处理成为
发行人的子公司。
②资金流出
2014 年，惠丰投资向发行人直接拆借资金净额 4,539 万元，如下图所示：
截至 2014 年底，惠丰投资占用发行人资金余额约 8,300 万元。
（3）2015 年度资金往来情况
①2015 年 1-7 月资金往来
2015 年 1-7 月，惠丰投资与发行人之间发生资金往来 4,610 万元，往来资金
净额为 0，如下图所示：
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②2015 年 7-9 月归还资金
A、减持股份还款
惠丰投资减持其所持有的发行人股份 1,156 万股，每股 6 元，2015 年 7-9 月，
用于偿还发行人资金约 5,700 万元，如下图：
B、其他资金还款
2015 年 7-9 月，惠丰投资通过自有及向银行借款等用于归还发行人资金约
2,600 万元。
截至 2015 年 9 月底，惠丰投资全部归还所占用发行人资金。
3.惠丰投资减持股份及分红的资金流向
（1）2014 年 6 月，惠丰投资减持发行人股份 432.10 万股，每股价格为 6 元，
所得资金 2,000 多万元主要用于归还银行借款，该借款主要用于惠丰投资自身经
营，如下图：
（2）2015 年 12 月，惠丰投资减持其所持有的发行人股份 532 万股，每股 8
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元，如下图：
惠丰投资所得资金约 3,400 万元，其中用于出借给万隆纺织 1,500 万元，万
隆纺织用于支付收购腾鳌污水处理的对价给发行人，剩余 1,900 多万元用于偿还
银行借款，该银行借款主要用于惠丰投资对慧科赢创和慧赢网络的投资和资金支
持。
（3）2016 年 11 月至 2017 年 1 月，惠丰投资减持其所持有的发行人股份 498
万股，每股 17.25 元，所得资金 6,600 万元左右，如下图所示：
本次股份转让回笼资金，其中 4,300 万元左右归还辽宁千山金泉村镇银行股
份有限公司的借款，该借款用于出借给腾鳌污水处理，用于偿还给发行人；其中
约 2,300 万元用于偿还银行借款，该借款主要是前期为归还发行人资金而产生的
银行借款。
（4）惠丰投资通过发行人分红获得的资金
2016 年 11 月，惠丰投资获得分红款 2,600 万元左右，2017 年 8 月，惠丰投
资获得分红款约 1,500 万元，主要用于偿还中信银行鞍山开发区支行、辽宁千山
金泉村镇银行股份有限公司和辽阳银行的借款 4,000 多万元，该借款主要用于投
资慧科赢创和慧赢网络。
本所律师对实地走访了通辽翔意、腾鳌污水处理、慧科赢创、惠丰投资，并
对发行人、惠丰投资财务人员进行了访谈，对通辽翔意化工有限公司实际控制人
张鹰、惠丰投资控股股东徐惠祥进行了访谈，比对了发行人、腾鳌污水处理、通
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辽翔意化工有限公司、惠丰投资、慧科赢创的银行流水，查阅了发行人、惠丰投
资、通辽翔意化工有限公司、慧科赢创、腾鳌污水处理之间的资金往来凭证、会
计账簿，查阅了惠丰投资的审计报告。查阅了惠丰投资与发行人签订的《资金占
用费协议》和付款凭证，腾鳌污水处理历次股权转让协议、收付款凭证等。
通过上述核查，本所律师认为，2013 年，惠丰投资为归还因前期腾鳌污水
处理建设运营而产生的银行借款等而通过通辽翔意过桥向发行人借款，该债权债
务形成过程属于非经营性质。2014 年 6 月，惠丰投资、发行人分别与腾鳌污水
处理和通辽翔意化工有限公司进行债权债务转移，债权债务转移后惠丰投资占用
发行人资金 3,679 万元；2014 年，惠丰投资向发行人直接拆借资金净额 4,539 万
元；2015 年 1-7 月，惠丰投资向发行人拆入资金 4,610.58 万元，同期归还资金
4,610.58 万元，惠丰投资占用发行人资金净额为 0；2015 年 7-9 月，惠丰投资偿
还了 2014 年底时所占用的发行人全部资金余额 8,336 万元。截至 2015 年 9 月 30
日，惠丰投资已全部归还所占用的发行人资金，发行人已不存在控股股东占用资
金的情况，并且于 2017 年 6 月支付了相应的资金占用费 441.43 万元。因此，资
金占用问题已在 2015 年 9 月得以解决，对本次发行人上市不会构成实质性障碍。
通过核查，本所律师认为，惠丰投资向发行人拆借资金起因于前期投资建设
和运营腾鳌污水处理，导致大量资金被占用且向银行大量借款，2012 年前后，
国内外经济形势面临困难，惠丰投资受到较大的银行压力，不得已通过通辽翔意
化工有限公司向发行人拆借资金用于偿还债务，发行人已经出售了腾鳌污水处理
全部股权，腾鳌污水处理已经出售了全部资产，现在已无任何实际业务开展。因
此，腾鳌污水处理问题已经得到解决，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
通过核查，本所律师认为，报告期内，惠丰投资先后投资并借款给慧科赢创
和慧赢网络 7,000 万元左右，主要是当时看好互联网教育的前景，前期投入较大，
2015 年至 2017 年，慧赢网络亏损 2,276 万元、1,153 万元和 333 万元，慧科赢创
亏损 434 万元、240 万元和 160 万元，累积亏损 4,600 万元左右。该投资借款占
用了惠丰投资的大量资金，资金主要用于慧科赢创和慧赢网络的运营。
本所律师对慧科赢创、慧赢网络进行了现场走访，查阅了慧科赢创、慧赢网
络的银行流水、审计报告，对慧科赢创、慧赢网络的相关人员进行了访谈了解其
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报告期内的经营情况，比对了发行人与慧科赢创、慧赢网络的客户、供应商名单，
通过核查，本所律师认为，惠丰投资对慧科赢创、慧赢网络的投资客观真实，慧
科赢创和慧赢网络的经营亏损主要是前期人员较多，费用较大，产品未能产生预
期效益，发行人与慧科赢创、慧赢网络的客户、供应商不存在重合，惠丰投资不
存在通过慧科赢创、慧赢网络将资金转移给发行人客户、供应商的情形。
（四）简要说明有关污水处理厂建设、运营、转让、出售资产等的背景、
原因和结果。
1.腾鳌污水处理建设及其背景
腾鳌污水处理所在的开发区成立于 1995 年，为省级经济开发区，聚集了近
10 万人口和 200 多家企业，涉及精细化工等产业。2005 年，辽宁省环保部门要
求开发区建设污水处理设施，集中处理生活污水和工业废水，否则将实行环保区
域限批政策。一旦限批，包括发行人在内的所有新建项目包括募投项目都将无法
通过环保审批，严重影响包括发行人在内的开发区未来发展，由于开发区政府环
保预算不足，专业性不强，在政府支持下（政府借款 1,500 万元和环保补助 1,200
万元），惠丰投资同意并借款 3,225 万元给其子公司鞍山精细化工产业园有限公
司用于污水厂建设。
2.腾鳌污水处理运营亏损及其原因
2010 年，腾鳌污水处理建成并开始运营，生活污水占 60%左右，工业废水
占 40%左右，目前我国城镇生活污水多由国有主体建设和运营，相比国内其他地
区，当地物价局对生活污水定价（0.60 元/立方米）长期偏低且补贴未能及时到
位；因政府建设的配套管网覆盖范围小，在线计量设施不足，大量无主工业废水
（占比约三分之二）无法收费，导致腾鳌污水处理运营亏损，惠丰投资支持腾鳌
污水处理建设和运营承担了较大的社会责任。
3.腾鳌污水处理转让
（1）从惠丰投资转让给发行人
惠丰投资先后借给腾鳌污水处理 4,345 万元（不含利息）用于建设（2008-2010
年）和运营（2010-2013 年），2013 年发行人上市未果，银行压缩贷款，给惠丰
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投资造成较大资金压力。
2013 年 10 月，国务院发布《城镇排水与污水处理条例》，开发区同意提高
收费标准和补贴，盈利能力有望提升，同时为减少发行人的关联交易，2013 年
12 月，惠丰投资以 1,500 万元转让腾鳌污水处理给发行人。
2014 年 6 月，惠丰投资将对腾鳌污水处理的 4,345 万元债权转让给发行人，
通辽翔意化工有限公司将对惠丰投资的 8,024 万元债权转让给发行人（2013 年惠
丰投资通过通辽翔意化工有限公司间接占用发行人资金 8,024 万元用于偿还银行
借款），转让后，腾鳌污水处理欠发行人 4,345 万元，惠丰投资欠发行人 3,679 万
元，2015 年 9 月底，惠丰投资已经偿还了其所占用的发行人资金，此后再未发
生惠丰投资占用发行人资金的情形，并支付了相应的资金占用费 441 万元，发行
人的资金占用问题得到彻底解决。
（2）从发行人转让给万隆纺织
由于开发区财政困难，收费和补贴没有落实，腾鳌污水处理仍然亏损。因此，
发行人要求惠丰投资原价回购。惠丰投资只有 10 多名员工，已搬离至 50 公里外
的激光产业园办公，也为了减少关联交易；万隆纺织是腾鳌污水处理第二大客户，
与当地各层级政府关系较好，看好污水处理的自然垄断属性和环保产业发展趋
势，有收购腾鳌污水处理的想法，但资金不足。2015 年 9 月，万隆纺织向惠丰
投资借款 1,500 万元收购腾鳌污水处理。股权转让后，为保护发行人利益，惠丰
投资于 2016 年 7 月 4 日借款 4,345 万元给腾鳌污水处理，腾鳌污水处理与发行
人结清债务。
4.腾鳌污水处理出售资产
2016 年 10 月，海城市政府通过海城市水务集团有限公司将区域内的水务资
产进行整合。腾鳌污水处理以 2,979 万元（扣除政府借款 1,500 万元和环保补助
1,200 万元）将资产转让给海城市水务集团有限公司，目前无实际业务，万隆纺
织投资损失 1,500 万元。由于政府收购腾鳌污水处理资产具有强制性，万隆纺织
收购时间仅一年，于情于理，惠丰投资愿意承担万隆纺织的投资损失，（基于惠
丰投资愿意承担万隆纺织的投资损失，双方由存在借款和持股关系，本所律师认
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为万隆纺织收购腾鳌污水处理为关联交易）。
本所律师核查了腾鳌污水处理、万隆纺织和海城市水务集团有限公司的工商
资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会
决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售
资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资和惠丰经贸的
银行流水以及惠丰投资、万隆纺织和发行人之间的担保合同、借款协议等。
本所律师核查了通辽翔意的工商资料，实地走访了通辽翔意，对通辽翔意化
工有限公司控股股东、实际控制人张鹰进行了访谈，对发行人控股股东、实际控
制人徐惠祥进行了访谈，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方
之间的银行流水、资金往来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、
通辽翔意化工有限公司之间的《债权债务转让协议》等。查阅了不同时期中国人
民银行公布的基准贷款利率。
通过上述核查，本所律师认为腾鳌污水处理的建设存在必要性和一定的紧迫
性，惠丰投资在政府支持下支持腾鳌污水处理的建设和运营投入了 4,345 万元（不
含利息），惠丰投资对腾鳌污水处理的债权形成、腾鳌污水处理历次股权转让真
实、有效，资产出售系由于海城市政府对当地水务资产整合，具有一定的强制性，
万隆纺织收购时间较短，惠丰投资愿意承担其投资损失，目前腾鳌污水处理无实
际业务，与发行人不存在债权债务关系，该问题已得到彻底解决，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
通过上述核查，本所律师认为，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司
之间的债权债务形成过程合法合规，相关资金占用费计算过程和利率确定依据基
本公允、合理，不存在损害发行人利益的情形，2015 年 9 月底，发行人的资金
占用问题得到彻底解决，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）腾鳌污水处理的设立背景。
1.建设腾鳌污水处理是法律法规和当地产业发展要求。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相
关法律法规的规定，城镇污水应当集中处理，地方政府应当统筹安排建设城镇污
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水集中处理设施及配套管网；工业集聚区应当配套建设相应的污水集中处理设施
等。发行人所在的腾鳌经济开发区成立于 1995 年，为辽宁省规划的省级经济开
发区，开发区包括城区生活聚集区和工业聚集区，按照规定要求建设配套的生活
污水集中处理设施和工业废水集中处理设施。如果开发区工业聚集区没有配套的
污水处理设施或污水处理不达标，省环保部门将对开发区实施区域限批政策，即
不予办理开发区新建项目的环保审批，这将对开发区的未来发展产生较大不利影
响，因此建设腾鳌污水处理很有必要。
2.污水处理以国有为主，地方预算不足开始引入社会资本
污水来源可分为生活污水和工业废水。生活污水主要包括城镇居民住宅排
水、公共设施排水和工厂生活设施排水；工业废水成分复杂，其性质与排量取决
于工业生产的性质、工艺和规模。在城镇生活污水处理领域，由于具有准公益和
自然垄断性质，行业经营主体以国有主体为主；在工业废水处理领域，包括外资、
民营和国有等市场主体参与其中，市场化程度略高；但整体来看，中国污水处理
行业仍以国有区域性水务公司为经营主体。腾鳌污水处理处理的污水不仅包括工
业污水，也包括生活污水，以生活污水为主（生活污水占比约为 60%），由于海
城当地政府环保预算资金投入不足，只建设了区域内的配套管网，污水处理厂主
体工程建设由开发区企业筹集资金进行建设。
3.保障发行人长远发展，自身有污水处理的迫切需求。
2006 年 7 月，发行人成立，随着惠丰投资陆续将资产和业务注入发行人，
发行人有污水处理设施的需求，开发区环保预算不足，为保护发行人利益，促进
发行人合法合规经营，惠丰投资愿意自筹资金建设腾鳌污水处理主体工程，政府
建设配套管网，惠丰投资建设腾鳌污水处理一方面是为了发行人的长远发展，同
时也承担了一定的社会责任。
本所律师查阅了相关的法律法规、污水处理行业研究报告、腾鳌污水处理设
立的相关文件、发行人设立文件等，并对腾鳌经济开发区相关部门进行了访谈，
通过核查，本所律师认为腾鳌污水处理的建设的必要性和紧迫性存在以下几个方
面：第一，腾鳌经济开发区经过近 10 年的发展，环保的短板必须要补上，否则
环保区域限批将对其未来发展产生较大的不利影响；第二，发行人 2006 年在腾
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鳌经济开发区成立，如果没有污水处理设施将难以保证企业的合法合规经营，难
以保证企业的长远发展；第三，腾鳌污水处理所处理的污水以生活污水为主，工
业废水为辅，实践中生活污水处理设施主要由政府统筹安排资金进行建设，但由
于腾鳌当地政府预算资金投入不足，只建设了配套管网，惠丰投资为了发行人长
远发展，愿意自筹资金建设腾鳌污水处理。
三、关于万隆纺织。请发行人补充说明：（1）认定万隆纺织为关联方的原
因；（2）2014 年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件，万隆
纺织仍在 2015 年收购腾鳌污水处理厂的原因。请保荐机构和发行人律师发表核
查意见。
（一）认定万隆纺织为关联方的原因
经本所律师核查，2016 年 10 月，腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务
运营，其投资价值也不复存在，万隆纺织 2015 年 9 月收购腾鳌污水处理的对价
1,500 万元受到损失，由于万隆纺织收购腾鳌污水处理的时间仅有一年，海城市
政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性，经过协商，惠丰投资愿意承担万
隆纺织由此产生的投资损失。
鉴于万隆纺织为发行人提供担保，万隆纺织的法定代表人赵恩德为持有发行
人 30 万股的股东，万隆纺织收购腾鳌污水处理的资金来源于发行人控股股东惠
丰投资提供的借款，惠丰投资为万隆纺织提供担保，惠丰投资为万隆纺织承担由
于腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团产生的投资损失等情况，本所律师根
据实质重于形式的原则，认定万隆纺织为发行人关联方，发行人转让腾鳌污水处
理给万隆纺织属于关联交易。
本所律师核查了发行人股东名册，核查了腾鳌污水处理、万隆纺织和海城市
水务集团有限公司的工商资料并对其进行了实地走访，查阅了腾鳌污水处理历次
转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关
的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，
核查了惠丰投资的银行流水以及惠丰投资给万隆纺织担保合同和借款协议以及
万隆纺织为发行人提供的担保合同等。
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通过上述核查，本所律师认为，万隆纺织控股股东赵恩德持有发行人股份，
为发行人提供担保，惠丰投资为万隆纺织提供担保，惠丰投资向万隆纺织提供借
款并承担万隆纺织因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失，使得该交易的具有
关联交易的性质，因而将万隆纺织认定为关联方。
（二）2014 年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件，万
隆纺织仍在 2015 年收购腾鳌污水处理厂的原因。
根据 2014 年 5 月海城市人民政府文件《海城市人民政府关于印发海城市水
务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14 号），为进一步理顺
海城市供水排污行业国有资产经营管理体制，促进资源和国有资产优化配置，提
高资源利用和资产运营效率，实现国有资产保值增值，将以下资产纳入到水务集
团统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团管理；二是将上英、王
家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市 63 座排灌站资产纳入集
团管理；四是将腾鳌、海城、感王和牛庄四座污水处理厂及提标厂资产纳入集团
管理。
根据本所律师对海城市污水处理中心相关负责人的访谈，海政发[2014]14 号
文为政府内部文件，参会人员均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导，文
件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较复杂，大多数都涉及非国有资产
的收购，所需资金来源较大，因此该文件仅为当地政府的一个整合计划框架，现
实执行时多采取“成熟一起，实施一起”的方式，因此该文件并未通知到腾鳌污水
处理，发行人、万隆纺织转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政府要收购腾鳌污水
处理资产的相关事宜。
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污
水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有
限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议等，并对海城市污水处
理中心相关负责人进行了访谈。
通过上述核查，本所律师认为，海城市政府有关整合当地水务资产的政府文
件属于政府内部文件，参会人员均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导，
文件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较复杂，现实执行时多采取“成
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熟一起，实施一起”的方式，因此发行人、万隆纺织转让腾鳌污水处理股权时尚
不知道政府要收购腾鳌污水处理资产的相关事宜。
四、关于沈阳化工研究院出资问题。请发行人补充说明：（1）沈阳化工研
究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间的差距原因，明确沈阳化工研究
院关于对外投资的具体自主权限及相关文件；（2）在反馈意见回复中补充说明
沈阳化工研究院对惠丰投资的出资是否属于重大投资行为，是否造成国有资产
流失。保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）补充说明沈阳化工研究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间
的差距原因，明确沈阳化工研究院关于对外投资的具体自主权限及相关文件；
1.无形资产出资的评估价格与出资价格的差距
沈阳化工研究院对惠丰化工的无形资产出资有两次：
第一次，2001 年 12 月 15 日，惠丰化工股东会同意增加注册资本 900 万元，
其中沈阳化工研究院以无形资产出资 275 万元，该无形资产为苯并咪唑酮生产技
术，该无形资产经鞍山科惠资产评估有限公司出具的鞍科惠评报字[2002]第
0100018 号《资产评估报告》评估，评估价值为 574 万元，协商作价 385 万元。
第二次，2006 年 11 月 6 日，惠丰化工股东会同意增加注册资本 900 万元，
其中沈阳化工研究院以无形资产出资 225 万元，沈阳化工研究院用于出资的无形
资产为溶剂红 SR 系列生产技术（包括溶剂红 195、溶剂绿 5、溶剂绿 7）。该无
形资产已经鞍山俊隆资产评估事务所出具的鞍俊资产报字（2006）第 041 号《资
产评估报告》评估，评估价值为 501 万元，协商作价 225 万元用于增资。由于该
非专利技术“溶剂红 SR 系列”为沈阳化工研究院及惠丰化工共同拥有。沈阳化工
研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实。在后续的
股权转让中，徐惠祥个人总计以货币资金 225 万元置换了本次非专利技术出资。
上述两次无形资产出资中，无形资产出资价格低于评估价格，一是基于当时
无形资产的评估价值采用收益法评估，为避免出资不实，适当降低了用于出资的
价格；二是 2001 年无形资产出资时，当时的《公司法》、《关于高新技术成果出
资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326 号）等法律法规对无形资产出资
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有最高不得超过 35%的规定；三是 2006 年出资的无形资产为化工研究院和惠丰
化工共同拥有，后徐惠祥个人以货币资金予以置换；四是沈阳化工研究院后续股
权转让实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产流失，也不存在纠纷或潜在
纠纷。
2.沈阳化工研究院对外投资的自主权限
1999 年 2 月 22 日，根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委
管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发〔1999〕18
号），同意为适应国务院机构改革和社会主义市场经济体制的要求，对科研机构
管理体制进行改革。
1999 年 4 月 12 日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员
会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、
对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量监督局联
合下发的《关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实
施意见》，确认，“对少数转制为中央直属的大型科技型企业，由原主管国家局推
荐，经科技部、国家经贸委、人事部审核并报国务院批准后，到国家工商行政管
理部门登记注册。……其资产管理及有关财务关系交由财政部负责，领导干部的
职务交由中央大型企业工委、人事部管理。科研机构转制为科技型企业后，要建
立现代企业制度，按社会主义市场经济的新机制运行，在经营、管理方面依法享
有充分的自主权。……”
1999 年 5 月 20 日，中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国国家经济
贸易委员会下发《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方
案的通知》（国科发政字[1999]197 号），确认原国家石化局所属沈阳化工研究院
转为中央直属大型科技企业。
1999 年 9 月 22 日，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过《中
共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，其中规定“(一)继续推进
政企分开。政府对国家出资兴办和拥有股份的企业，通过出资人代表行使所有者
职能，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利，对企业的债
务承担有限责任，不干预企业日常经营活动。企业依法自主经营，照章纳税，对
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所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。各级党政机关都要同
所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方面彻底脱钩。”
根据 2003 年 5 月国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院
令第 378 号），在第四章重大事项管理部分对涉及国有企业重大事项管理的审批
决定等事项进行了相应规定，但未涉及国有企业增资的金额规定。
2012 年 1 月 9 日，沈阳化工研究院有限公司出具《关于鞍山惠丰投资集团
历史沿革相关问题的确认函》，确认其成为中化集团全资子公司以前，对惠丰投
资实施的投资及股权变更行为均处于国有资产保值增值和规范企业出资的目的
而行使，由于上述规程对其而言不涉及重大资产处置，均由其在履行内部管理程
序后同意实施，在此过程中实施的资产评估结果也经由其确认，成为中化集团全
资子企业后，其实施的对外投资转让行为由中化集团批准，相应的资产评估报告
也经中化集团确认备案。并确认在其作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变
更及股权转让行为均已履行了必要的程序，相应投资、股权变更及转让行为促进
了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失情形。
本所律师核查了惠丰投资的工商资料、对沈阳化工研究院进行了走访。
通过上述核查，本所律师认为，沈阳化工研究院用于出资的无形资产评估价
高于出资价格主要是根据当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问
题的规定》（国科发政字[1997]326 号）等法律法规要求，无形资产出资存在比例
上限，为避免出资不实，适当降低了出资价格；沈阳化工研究院于 1999 年转制
为中央直属的大型科技企业，在经营、管理方面具有充分的自主权，根据沈阳化
工研究院出具的《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，对以无
形资产出资的决定、流程、评估价格等进行确认，出资流程符合当时法律法规的
规定；沈阳化工研究院转让股权已得到沈阳化工研究院主管部门中国中化集团公
司的批准，并履行了评估及在产权交易中心挂牌交易的程序，符合相关法律、法
规的规定，不存在法律纠纷。没有造成国有资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
（二）在反馈意见回复中补充说明沈阳化工研究院对惠丰投资的出资是否
属于重大投资行为，是否造成国有资产流失。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
2012 年 1 月 9 日，沈阳化工研究院出具《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革
相关问题的确认函》，确认沈阳化工研究院在 2003 年国务院国资委成立之前隶属
于中央企业工委，按照中央企业进行管理，拥有对外投资和处置资产的权力，凡
是不属于重大投资行为的，自身拥有处置权限，可不向上级报备，沈阳化工研究
院已对相关评估、出资金额和股权比例进行确认；2007 年，沈阳化工研究院成
为中国中化集团有限公司全资子企业后，其实施的对外投资转让行为由中国中化
集团有限公司批准，相应的资产评估报告也经中化集团确认备案，并确认在其作
为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的程
序，相应投资、股权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国有
资产流失情形；2009 年 9 月 3 日，中国中化集团有限公司出具了中化规[2009]129
号《关于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复》，沈阳化工研究院有
限公司按照批复要求，在北京产权交易所挂牌交易所持有的惠丰集团股权。该投
资目的在于将技术与生产实际需要更好地结合，促进技术转化为生产力，为化工
研究院创造经济效益，该投资没有造成国有资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷；
此次投资行为不涉及重大资产处置，由沈阳化工研究院履行内部管理程序同意后
实施。
本所律师查阅了惠丰投资的工商资料，并对沈阳化工研究院进行了走访。
通过上述核查，本所律师认为，沈阳化工研究院于 1999 年转制为中央直属
的大型科技企业，根据《关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理
体制改革的实施意见》，其在经营、管理方面依法享有充分的自主权。沈阳化工
研究院参股惠丰化工及转让股权的行为，应根据《中共中央关于国有企业改革和
发展若干重大问题的决定》的规定，沈阳化工研究院作为出资人代表对惠丰化工
履行所有者职责，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利，
对企业的债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动。企业依法自主经营，照
章纳税，对所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。经沈阳化
工研究院确认，其对惠丰投资实施的投资及股权变更行为均处于国有资产保值增
值和规范企业出资的目的而行使，并履行了其内部管理程序后实施，并确认在其
作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的
程序，相应投资、股权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国
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有资产流失情形。沈阳化工研究院对惠丰投资实施的投资及股权变更行为是根据
《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中规定的出资代表的
权利进行，符合相关规定的要求，合法、有效。
五、关于发行人股东。请发行人补充说明：（1）请发行人及中介机构按照
中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际
控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发
行人股份比照实际控制人进行股份锁定；（2）请发行人在招股说明书中补充披
露，淮安银海、黄伟汕等从发行人控股股东、实际控制人处受让股份的锁定期；
（3）请发行人在招股说明书中补充披露，发行人股东在发行人的任职情况；（4）
请发行人在招股说明书中补充披露王烁凯入股的原因，资金来源，是否存在代
持。请中介机构发表核查意见。
（一）请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺
事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实
际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。
截至目前，发行人股东中实际控制人臧婕直接持有发行人 974.68 万股股份，
占发行人股本总额的 12.18%；徐惠祥堂弟的配偶王盼持有发行人 2 万股股份，
占发行人股本总额的 0.025%；发行人实际控制人徐惠祥、臧婕及徐惠祥的父亲
徐恕共同持有发行人控股股东惠丰投资 100%的股权，通过该控制关系间接持有
发行人 2,183.5 万股股份，占发行人股本总额的 27.29%。除上述情况外，实际控
制人的亲属不存在直接或间接持有发行人股权的情况。
本所律师核查了发行人股东出具的持股锁定承诺，对发行人股东进行了访
谈。发行人实际控制人及其亲属徐恕、王盼已比照实际控制人的股份锁定要求出
具承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人/本公
司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持
有的发行人股份。本人/本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因
派发现金红利、送股、转增、增发等原因进行除权除息的，则依照证券交易所相
关规定做除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
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交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在上述期限届
满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间内每年转让的
股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发
生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
本所律师认为发行人已对实际控制人亲属直接或间接持有发行人股份情况
进行了披露，上述亲属均按照实际控制人的承诺要求出具了股份锁定承诺，符合
中国证监会有关首发承诺事项文件的精神。
（二）请发行人在招股说明书中补充披露，淮安银海、黄伟汕等从发行人
控股股东、实际控制人处受让股份的锁定期。
本所律师查阅了发行人的股东名册以及发行人自挂牌新三板以来股东变化
名单、相关股权转让协议和资金收付凭证，查阅了黄伟汕、淮安银海出具的《关
于股份锁定的承诺函》。
通过上述核查，本所律师确认：
黄伟汕于 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 20 日从发行人控股股东惠丰投
资受让 349 万股，从实际控制人臧婕受让 150 万股，合计 499 万股，黄伟汕承诺
该 499 万股自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该
部分发行人股份。
黄伟汕于 2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 19 日自除控股股东、实际控制
人之外的其他股东处受让的股份为 283 万股，黄伟汕承诺该 283 万股自发行人股
票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的该部分发
行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月 4 日自发行人控股股东惠丰投资
受让的股份为 149 万股，淮安银海承诺该 149 万股自发行人股票上市之日起 36
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个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不
由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月 4 日自除控股股东、实际控制人
以外的其他股东处受让的股份为 151 万股，淮安银海承诺该 151 万股自发行人股
票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的该部分发
行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
受让情况具体如下：
受让方 转让方 股份数（万股） 受让时间
控股股东惠丰投资 349
实际控制人臧婕 150 2016.12.28-2017.1.20
黄伟汕 小计 499
除控股股东、实际控制人以外的其
283 2016.12.27-2017.1.19
他股东
合计 782 -
控股股东惠丰投资 149
淮安银海企业管
除控股股东、实际控制人以外的其
理中心（有限合 151 2017.1.3-2017.1.4
他股东
伙）
合计 300
（三）发行人股东在发行人的任职情况。
本所律师访谈了发行人股东和发行人证券部相关人员。查阅了股东名册和
发行人员工名册、工资明细并进行了比对。
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人共有 126 名股东，68 人现任职
于发行人，16 人曾任职于发行人，8 人任职或曾任职于惠丰投资，剩余 34 名股
东均为外部股东。其中，持股 5%以上的股东为惠丰投资、臧婕、匹克投资、黄
伟汕和王烁凯。本次发行前和发行后，公司股东及其持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
现在发行人处任职
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 情况
（万股） （万股）
1 惠丰投资 2,183.50 27.2938% 2,183.50 20.4678% -
2 臧婕 974.68 12.1835% 974.68 9.1365% -
3 匹克投资 875.00 10.9375% 875.00 8.2021% -
4 黄伟汕 782.00 9.7750% 782.00 7.3303% -
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5 王烁凯 500.00 6.2500% 500.00 4.6869% -
6 淮安银海 300.00 3.7500% 300.00 2.8121% -
7 梁文川 300.00 3.7500% 300.00 2.8121% -
8 蔡广志 248.90 3.1113% 248.90 2.3331% -
9 宋奇亿 210.00 2.6250% 210.00 1.9685% 销售经理
10 王恒明 110.00 1.3750% 110.00 1.0311% -
11 马晓明 100.00 1.2500% 100.00 0.9374% -
12 李长伟 100.00 1.2500% 100.00 0.9374% -
13 张朝益 70.00 0.8750% 70.00 0.6562% -
14 吕思琦 67.00 0.8375% 67.00 0.6280% -
15 陈玲 67.00 0.8375% 67.00 0.6280% -
16 徐维丽 65.00 0.8125% 65.00 0.6093% -
董事会秘书/副总经
17 于兴春 60.00 0.7500% 60.00 0.5624%
理
总经理/董事/副总
18 王贤丰 59.50 0.7438% 59.50 0.5577%
经理
财务负责人/董事/
19 齐学博 57.60 0.7200% 57.60 0.5399%
副总经理
20 陈晶 50.00 0.6250% 50.00 0.4687% -
21 张鹏 50.00 0.6250% 50.00 0.4687% -
22 李德义 48.60 0.6075% 48.60 0.4556% 原公司总经理
23 刘晓梅 45.00 0.5625% 45.00 0.4218% -
24 乔治 40.00 0.5000% 40.00 0.3750% 市场部经理
25 刘玉琴 30.00 0.3750% 30.00 0.2812% -
26 王仁凤 30.00 0.3750% 30.00 0.2812% -
27 赵恩德 30.00 0.3750% 30.00 0.2812% -
28 马斌 26.00 0.3250% 26.00 0.2437% 安全环保部经理
29 张凤军 21.00 0.2625% 21.00 0.1969% 制造部职员
30 崔彧 20.00 0.2500% 20.00 0.1875% -
31 张孝博 20.00 0.2500% 20.00 0.1875% -
32 高东芳 20.00 0.2500% 20.00 0.1875% -
33 吴崧巍 20.00 0.2500% 20.00 0.1875% -
34 姚锡福 18.00 0.2250% 18.00 0.1687% 原子公司副总经理
35 张志群 18.00 0.2250% 18.00 0.1687% 研发中心经理/董事
36 王素坤 18.00 0.2250% 18.00 0.1687% 监事
37 许江 17.80 0.2225% 17.80 0.1669% 采购部经理
38 黄海 16.00 0.2000% 16.00 0.1500% 原公司副董事长
39 张满库 15.80 0.1975% 15.80 0.1481% 原公司工段负责人
40 刘长春 15.66 0.1958% 15.66 0.1468% 车间工段长
41 王险峰 15.12 0.1890% 15.12 0.1417% -
42 梁铁夫 15.00 0.1875% 15.00 0.1406% 研发项目专员
43 马凯军 15.00 0.1875% 15.00 0.1406% 子公司总经理
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44 魏琼 15.00 0.1875% 15.00 0.1406% -
45 杨炳茂 12.50 0.1563% 12.50 0.1172% 销售大区经理
46 秦俭 12.40 0.1550% 12.40 0.1162% 车间工段长
47 韩烨 12.00 0.1500% 12.00 0.1125% 子公司技术副总
原公司人力资源部
48 姜克敏 11.06 0.1383% 11.06 0.1037%
经理
49 姜德春 10.90 0.1363% 10.90 0.1022% 辅助车间经理
物流中心经理/监事
50 刘志东 10.60 0.1325% 10.60 0.0994%
会主席
51 宋扬 10.50 0.1313% 10.50 0.0984% 原公司销售经理
52 吴嘉钢 10.28 0.1285% 10.28 0.0964% 机修负责人
53 李岩 10.00 0.1250% 10.00 0.0937% 品管部经理
54 唐廷翱 10.00 0.1250% 10.00 0.0937% 原公司安全部经理
55 马卓 10.00 0.1250% 10.00 0.0937% -
56 赵明明 10.00 0.1250% 10.00 0.0937% -
57 张莹 8.50 0.1063% 8.50 0.0797% -
58 郝赫 8.00 0.1000% 8.00 0.0750% -
59 齐成昊 7.50 0.0937% 7.50 0.0703% 辅助车间工段长
60 权于 7.00 0.0875% 7.00 0.0656% 原公司工段负责人
61 杨猛 6.30 0.0788% 6.30 0.0591% 投资建设部经理
62 季阔 6.00 0.0750% 6.00 0.0562% 制造部副经理
63 孙黎国 6.00 0.0750% 6.00 0.0562% 服务队工段长
64 刘涛 5.00 0.0625% 5.00 0.0469% -
65 吴雅玲 5.00 0.0625% 5.00 0.0469% -
66 吴洪清 5.00 0.0625% 5.00 0.0469% -
67 吴禹潇 3.50 0.0438% 3.50 0.0328% 销售助理
68 董明会 3.20 0.0400% 3.20 0.0300% 财务经理
69 刘玉海 3.00 0.0375% 3.00 0.0281% 子公司生产部经理
70 孙海波 2.30 0.0288% 2.30 0.0216% 制造部经理
71 杨国斌 2.20 0.0275% 2.20 0.0206% 税务会计
72 孙亮 2.00 0.0250% 2.00 0.0187% 证券事务代表
73 王盼 2.00 0.0250% 2.00 0.0187% 中控分析员
74 曹文武 1.50 0.0188% 1.50 0.0141% 车辆主管
75 付临冬 1.50 0.0188% 1.50 0.0141% -
76 柏丽 1.30 0.0163% 1.30 0.0122% 财务副经理
77 白志强 1.20 0.0150% 1.20 0.0112% 销售员
78 范洋 1.20 0.0150% 1.20 0.0112% 研发工程师
79 靳晓锋 1.00 0.0125% 1.00 0.0094% -
销售员/职工代表监
80 李东波 1.00 0.0125% 1.00 0.0094%
事
81 刘明范 1.00 0.0125% 1.00 0.0094% 子公司工程部主管
82 牛媛媛 1.00 0.0125% 1.00 0.0094% 销售助理
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83 王立军 1.00 0.0125% 1.00 0.0094% 子公司销售经理
84 王艳 1.00 0.0125% 1.00 0.0094% -
85 张兴春 1.00 0.0125% 1.00 0.0094% -
86 张继臣 1.00 0.0125% 1.00 0.0094% -
87 那志鹏 0.80 0.0100% 0.80 0.0075% 采购员
原公司人力资源部
88 袁晓杰 0.80 0.0100% 0.80 0.0075%
经理
89 王洪霞 0.60 0.0075% 0.60 0.0056% 人力资源部经理
90 刘永红 0.60 0.0075% 0.60 0.0056% 销售员
91 孙博 0.50 0.0063% 0.50 0.0047% 原公司销售员
92 田雪 0.50 0.0063% 0.50 0.0047% 原公司出纳
93 汪捍东 0.50 0.0063% 0.50 0.0047% 司机
94 王金凤 0.50 0.0063% 0.50 0.0047% -
95 王明宇 0.50 0.0063% 0.50 0.0047% -
96 王伟 0.50 0.0063% 0.50 0.0047% 制造部副经理
97 吴金婷 0.50 0.0063% 0.50 0.0047% 原公司网络专员
98 姚欣 0.50 0.0063% 0.50 0.0047% 原公司工艺员
子公司生产部副经
99 张洪刚 0.50 0.0063% 0.50 0.0047%
理
100 刘健 0.40 0.0050% 0.40 0.0037% 安全员
101 刘启龙 0.40 0.0050% 0.40 0.0037% 原公司工艺员
102 苗兴辉 0.30 0.0038% 0.30 0.0028% 拼混车间负责人
103 王晓斌 0.30 0.0038% 0.30 0.0028% 车间工段长
104 吴佳桐 0.30 0.0038% 0.30 0.0028% 研发项目经理
105 赵金龙 0.30 0.0038% 0.30 0.0028% 车间工段长
106 朱永久 0.30 0.0038% 0.30 0.0028% 职员
107 高振聪 0.20 0.0025% 0.20 0.0019% 工艺员
108 谷磊 0.20 0.0025% 0.20 0.0019% 安全员
109 黄健文 0.20 0.0025% 0.20 0.0019% 销售员
110 李龙 0.20 0.0025% 0.20 0.0019% 研发项目经理
111 孙元申 0.20 0.0025% 0.20 0.0019% 车间工段长
112 谭阳阳 0.20 0.0025% 0.20 0.0019% 职员
113 张鑫国 0.20 0.0025% 0.20 0.0019% 车间工段长
114 陆达 0.20 0.0025% 0.20 0.0019% 销售员
115 曾宇 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 销售员
116 陈海硕 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 研发项目经理
117 黄永刚 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 市场专员
118 金绍柱 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 设备员
119 金伟 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 采购员
120 刘波 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 中控技术员
121 刘剑 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 车间工段长
122 潘海文 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 原公司工段负责人
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123 徐志宝 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 土建工程师
124 喻纯钢 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 工艺员
125 张世新 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% 原公司设备经理
126 韩喆 0.10 0.0013% 0.10 0.0009% -
127 社会公众股 - - 2,668.00 25.0094% -
合 计 8,000.00 100% 10,668.00 100%
（四）王烁凯入股的原因，资金来源，是否存在代持。
2015 年 4 月-7 月，惠丰投资与王烁凯签订了《股份转让协议》，将其持有的
发行人股份 500 万股转让给王烁凯，转让价格为 6 元/股，持股比例为 6.25%。
王烁凯，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为
21030219880929****，出生于 1988 年 9 月，住所为北京市朝阳区北四环东路 97
号，曾就读于北京联合大学、东北师范大学，2012 年 6 月至今担任东方风行（北
京）传媒文化有限公司电视节目导演。
王烁凯家庭经济状况较好，其祖父王守田曾担任鞍山市交通银行行长，1996
年退休后，创办多家企业，先后担任辽宁德田木业有限公司董事长兼总经理、鞍
山市利迪股份有限公司董事总经理、中国第一汽车集团鞍山利迪润滑油有限公司
董事长，并参股鞍山驰泰投资有限公司和辽宁运迪新材料股份有限公司，王烁凯
为王守田唯一的孙子，除本职工作外，王烁凯有意从事股权投资，对本地企业比
较了解，看好发行人的未来发展空间，故投资入股发行人，资金来源于其自有资
金，不存在为他人代持的情形。
本所律师对发行人实际控制人徐惠祥、王烁凯进行了访谈，查阅了相关的《股
权转让协议》及资金收付凭证，查阅了王守田和王烁凯的户口簿，查阅了王守田
所投资企业或担任董事高管企业的工商资料。
通过上述核查，本所律师认为，王烁凯的祖父王守田与发行人实际控制人徐
惠祥系多年朋友，王烁凯家境殷实，除本职工作外，王烁凯有意从事股权投资，
对本地企业比较了解，看好发行人的未来发展空间，故投资入股发行人，资金来
源于自有资金，不存在为他人代持的情形。
六、关于发行人股利分红、股权转让的税收问题。请发行人补充说明：（1）
在反馈意见回复中补充说明发行人股利分红的税收问题是否适用《关于上市公
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》；（2）说明自然人股东在历
次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，
如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明欠缴金额，是否构成重大违法违
规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）在反馈意见回复中补充说明发行人股利分红的税收问题是否适用《关
于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税[2015]101 号）第四条规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差
别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
本所律师查阅了《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的
通知》（财税[2015]101 号），其中第四条规定：全国中小企业股份转让系统挂牌
公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
通过上述核查，本所律师认为，发行人股利分红依据《关于上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）符合法律法规的
规定。
（二）说明自然人股东在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股
利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说
明欠缴金额，是否构成重大违法违规行为。
发行人为发起设立的股份公司，未发生整体变更事宜。自然人在历次股权转
让、股利分配过程中纳税情况如下所示：
1.股权转让
自然人股东在历次股权转让过程中纳税情况如下：
（1）2010 年 1 月
序号 出让股东 受让股东 是否缴纳税费
1 臧婕 李德义等 29 人 是
（2）2011 年 4 月
45
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序号 出让股东 受让股东 是否缴纳税费
1 臧婕 宫艳东 是
（3）2014 年 6 月
序号 出让股东 受让股东 是否缴纳税费
1 李德义 是
2 唐廷翱 是
惠丰投资
3 刘晓梅 是
4 姜克敏 是
（4）2015 年 9 月
序号 出让股东 受让股东 是否缴纳税费
1 王军 是
2 谷威 是
惠丰投资、匹克投资
3 符云飞 是
4 鲍再冉 是
5 宫艳东 马凯军等 3 人 是
发行人在全国中小企业股份股转系统挂牌前，自然人股东转让发行人股权由
发行人代扣代缴相关税款。
（5）2016 年 8 月 9 日，发行人在全国中小企业股份股转系统挂牌后，自然
人股东股权转让过程中纳税情况如下表所示：
时间 出让股东 受让股东 是否缴纳税费
2016 年 11 月 8 日 蔡广志 韩喆 是
2016 年 12 月 27 日 蔡广志 黄伟汕 是
臧婕 是
蔡广志 是
2016 年 12 月 28 日 张孝博 黄伟汕 是
陈晓庆 是
马晓明 是
2016 年 12 月 29 日 臧婕 黄伟汕 是
吕思琦 是
陈玲 是
2017 年 1 月 3 日 淮安银海
王恒明 是
张凤军 是
2017 年 1 月 4 日 宋奇亿 淮安银海 是
宋奇亿 是
2017 年 1 月 18 日 张朝益
黄海 是
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2017 年 1 月 19 日 宋杨 黄伟汕 是
综上，在发行人历次股权转让过程中，包括臧婕在内的自然人股东均依法依
规履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
2.股利分配
（1）发行人在股转系统挂牌前发生的股利分配情况
①2011 年 2 月 1 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2010 年度利润分配预案>的议案》，对 2010 年度实现的未分配利润中 3,380
万元进行分配，每股分配现金 0.5 元（含税）。
②2011 年 8 月 10 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于实施中期利润分配的议案》，对 2010 年度尚未分配的 2,680 万元进行分
配，每股分配现金 0.335 元（含税）。
上述股利分配过程中，发行人均根据相关法律规定对自然人股东应缴纳的个
人所得税履行了代扣代缴义务。
（2）股转系统挂牌后发生的利润分配情况
①2016 年 9 月 30 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《2016 年半年度利润分配预案》，以公司现有股本 8,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），总计分红 8,000 万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税[2015]101 号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利
差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税[2015]101 号）第一条、第二条的规定，发行人股东蔡广志 2016 年 11 月 8 日、
2016 年 12 月 27 日及 2016 年 12 月 28 日对外转让的发行人股份为其 2016 年 1
月受让，其持股期间不足 1 年，转让其持有的股份时，扣缴了本次利润分配其应
缴纳的个人所得税。本次利润分配后其他转让发行人股份的股东，均持有发行人
股票超过 1 年，免征个人所得税。
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②2017 年 8 月 16 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《2017 年半年度利润分配方案》，以公司现有股本 8,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），总计分红 5,600 万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税[2015]101 号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利
差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税[2015]101 号）第一条、第二条的规定，本次利润分配时，发行人股东除韩、
黄伟汕及张朝益外，均持有发行人股份超过一年，免征个人所得税，截至本《补
充法律意见》出具之日，韩喆、黄伟汕及张朝益未转让发行人股份，待其转让发
行人股份时根据其持股期限计算应纳税额。
综上，在发行人历次股利分配过程中，自然人股东均履行了纳税义务；实际
控制人履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
本所律师取得了历次股权转让的协议、支付凭证、纳税凭证以及股东出具的
承诺等，并对股东进行了访谈。
通过上述核查，本所律师认为，包括发行人实际控制人臧婕在内的自然人股
东在历次股权转让、股利分配过程中，均依法依规缴纳了相应的税费，履行了纳
税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
七、关于美联新材。请发行人补充说明：（1）七彩化学与美联新材存在重合
的供应商、客户，请发行人补充说明发行人与美联新材分别与重合客户、供应
商的交易金额及占比；（2）请发行人补充说明美联新材与发行人拥有共同客户的
原因和交易逻辑关系；（3）请发行人补充披露发行人客户以及供应商是否与黄伟
汕、美联新材存在关联关系。请中介机构发表核查意见。
（一）七彩化学与广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）
存在重合的供应商、客户，请发行人补充说明发行人与美联新材分别与重合客
户、供应商的交易金额及占比。
报告期内，发行人关联方美联新材与发行人客户存在交易，2017 年存在一
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家共同的供应商，交易定价随行就市，市场定价，该等客户、供应商与发行人及
美联新材的交易情况如下：
1.重合的客户情况
（1）2015 年度
单位：万元
美联新材 发行人
序号 客户名称 占营业收 销售 占营业收
产品 销售额 产品
入比例 额 入比例
广州市华生油漆
1 色粉 419.24 1.21% 溶剂染料系列等 9.4 0.03%
颜料有限公司
深圳市兴华颜料
2 色粉、色母 267.53 0.77% 苯并咪唑酮系列等 458.76 1.24%
色母有限公司
泉州三弘化工有
3 色母 230.41 0.66% 苯并咪唑酮系列等 96.92 0.26%
限公司
浙江金彩新材料
4 色粉 217.85 0.63% 苯并咪唑酮系列等 32.65 0.09%
有限公司
揭阳市区民兴工
5 色粉、色母 193.86 0.56% 溶剂染料系列等 19.94 0.05%
贸有限公司
深圳市捷虹塑胶
6 色粉、色母 107.08 0.31% 苯并咪唑酮系列等 38.19 0.10%
颜料有限公司
杭州恒丰化工颜
7 色粉 103.38 0.30% 苯并咪唑酮系列等 2.9 0.01%
料有限公司
上海屯满工贸发
8 色粉 83.9 0.24% 溶剂染料系列等 0.74 0.00%
展有限公司
中山市绚丽颜料
9 色粉 25.32 0.07% 苯并咪唑酮系列等 14.47 0.04%
有限公司
厦门市毅丰行塑
10 色母 16.78 0.05% 苯并咪唑酮系列等 1.37 0.00%
胶科技有限公司
深圳市天和彩科
11 色粉 11.18 0.03% 苯并咪唑酮系列等 29.74 0.08%
技有限公司
深圳市汇丰颜料
12 色粉 10.8 0.03% 苯并咪唑酮系列等 12.11 0.03%
有限公司
深圳市大兴化工
13 色粉 8.46 0.02% 苯并咪唑酮系列等 79.13 0.21%
有限公司
深圳市天来宝颜
14 色粉 3.38 0.01% 苯并咪唑酮系列等 10.47 0.03%
料有限公司
深圳市太和美星
15 色粉 3.37 0.01% 苯并咪唑酮系列等 116.66 0.32%
新材料有限公司
佛山市载发贸易
16 色粉 2.36 0.01% 苯并咪唑酮系列等 0.66 0.00%
有限公司
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武汉精彩科技有
17 色母 0.64 0.00% 苯并咪唑酮系列等 4.79 0.01%
限公司
合计 - 1,705.54 4.92% - 928.9 2.51%
2015 年度，发行人与深圳市太和美星新材料有限公司和深圳市兴华颜料色
母有限公司的销售额均在 100 万元以上，相对较大，向其销售的主要产品、数量、
价格及与销售均价的比较情况如下：
①深圳市太和美星新材料有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料红 185 系列 0.425 8.17 19.23 19.55 -1.64%
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 1.66 20.76 12.51 12.50 0.04%
溶剂染料系列 溶剂红 195 系列 1.28 37.24 29.10 29.07 0.09%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 0.65 19.48 29.97 29.77 0.68%
总计 4.02 85.65
发行人销售给该客户的苯并咪唑酮系列产品和溶剂染料系列产品与平均销
售价格不存在重大差异，价格公允。
②深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 4.8 62.14 12.95 12.50 3.55%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 12.3 366.54 29.80 29.77 0.10%
总计 17.10 428.68
发行人销售给该客户的颜料黄 180 系列产品和荧光黄 8G 系列产品与平均销
售价格不存在重大差异，价格公允。
（2）2016 年度
单位：万元
美联新材 发行人
序
客户名称 占营业收 占营业收
号 产品 销售额 产品 销售额
入比例 入比例
广州市华生油漆颜
1 色粉 320.17 0.77% 苯并咪唑酮系列等 12.95 0.03%
料有限公司
广东彩虹德记塑胶
2 色粉 281.73 0.67% 苯并咪唑酮系列等 73.76 0.17%
颜料股份有限公司
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浙江金彩新材料有
3 色粉 258.04 0.62% 苯并咪唑酮系列等 20.6 0.05%
限公司
深圳市大兴化工有
4 色粉、色母 241.66 0.58% 苯并咪唑酮系列等 135.8 0.31%
限公司
深圳市兴华颜料色
5 色粉、色母 201.62 0.48% 苯并咪唑酮系列等 606.65 1.37%
母有限公司
深圳市捷虹塑胶颜
6 色粉、色母 174.7 0.42% 苯并咪唑酮系列等 14.99 0.03%
料有限公司
泉州三弘化工有限
7 色母 153.83 0.37% 苯并咪唑酮系列等 71.27 0.16%
公司
东莞市华兴商贸有
8 色粉、色母 140.86 0.34% 苯并咪唑酮系列等 5.91 0.01%
限公司
上海屯满工贸发展
9 色粉 132.87 0.32% 溶剂染料系列等 2.74 0.01%
有限公司
深圳市涂塑新材料
10 色粉 107.15 0.26% 苯并咪唑酮系列等 7.99 0.02%
有限公司
东莞市涂塑颜料有
11 色粉 90.4 0.22% 苯并咪唑酮系列等 109.89 0.25%
限公司
揭阳市区民兴工贸
12 色粉、色母 57.82 0.14% 溶剂染料系列等 8.27 0.02%
有限公司
广州市沛禾化工颜
13 色粉 45.32 0.11% 异吲哚啉系列等 0.25 0.00%
料有限公司
杭州恒丰化工颜料
14 色粉 35.55 0.09% 大分子系列等 0.6 0.00%
有限公司
上海津卫塑胶颜料
15 色母 28.89 0.07% 苯并咪唑酮系列等 3.72 0.01%
有限公司
广州市浩凯化工有
16 色粉 22.48 0.05% 异吲哚啉系列等 2.7 0.01%
限公司
厦门市毅丰行塑胶
17 色母 20.71 0.05% 溶剂染料系列等 0.9 0.00%
科技有限公司
深圳市天和彩科技
18 色粉 19.05 0.05% 苯并咪唑酮系列等 86.47 0.20%
有限公司
深圳市汇丰颜料有
19 色粉、色母 15.33 0.04% 苯并咪唑酮系列等 12.39 0.03%
限公司
深圳市太和美星新
20 色粉 8.47 0.02% 苯并咪唑酮系列等 58.26 0.13%
材料有限公司
东莞市华亮塑料科
21 色粉 8.22 0.02% 苯并咪唑酮系列等 50.73 0.11%
技有限公司
佛山市南海区嘉仁
22 色粉 4.24 0.01% 溶剂染料系列等 11.73 0.03%
塑胶颜料有限公司
广州市欣仝商贸有
23 色粉 2.87 0.01% 苯并咪唑酮系列等 69.63 0.16%
限公司
24 深圳市金天木科技 色母 2.39 0.01% 苯并咪唑酮系列等 15.3 0.03%
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
有限公司
武汉精彩科技有限
25 色母 1.3 0.00% 苯并咪唑酮系列等 2.01 0.00%
公司
东莞市宝旭化工科
26 色粉 0.69 0.00% 苯并咪唑酮系列等 8.22 0.02%
技有限公司
合计 - 2,376.36 5.69% - 1,393.70 3.15%
2016 年度，与发行人交易金额超过 100 万元的较大客户具体如下：
①东莞市涂塑颜料有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 25#棕系列 0.25 4.81 19.23 19.93 -3.51%
苯并咪唑酮系列 颜料红 176 系列 1.952 26.71 13.68 13.10 4.46%
苯并咪唑酮系列 颜料红 185 系列 2.110 40.58 19.23 19.81 -2.93%
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 1.576 19.53 12.39 11.92 4.01%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 0.05 1.37 27.35 26.98 1.39%
总计 5.94 93.00
发行人销售给该公司的苯并咪唑酮系列产品和荧光黄 8G 系列产品与平均售
价差异在合理范围内，价格公允。
②深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 3.50 43.21 12.34 11.92 3.60%
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 3.05 35.45 11.62 11.33 2.63%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 0.80 21.56 26.94 26.98 -0.11%
总计 7.35 100.22
发行人销售给该公司的颜料黄 180 系列和荧光黄 8G 系列产品与平均售价差
异不大，价格公允。
③深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 16.8 449.85 26.78 26.98 -0.74%
总计 16.8 449.85
发行人销售给该公司的荧光黄 8G 系列产品与平均售价差异不大，价格公允。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
总体而言，发行人向东莞市涂塑颜料有限公司、深圳市大兴化工有限公司和
深圳市兴华颜料色母有限公司销售的产品价格在合理范围内，价格基本公允。
（3）2017 年度
单位：万元
美联新材 发行人
序
客户名称 占营业收 占营业收
号 产品 销售额 产品 销售额
入比例 入比例
深圳市涂塑新材料有
1 色粉 911.27 1.96% 苯并咪唑酮系列等 17.74 0.03%
限公司
深圳市大兴化工有限
2 色母、色粉 686.56 1.48% 苯并咪唑酮系列等 306.24 0.55%
公司
深圳市兴华颜料色母
3 色母、色粉 421.08 0.91% 苯并咪唑酮系列等 850.06 1.54%
有限公司
浙江台州市黄岩协益
4 色母、色粉 326.68 0.70% 苯并咪唑酮系列等 8.74 0.02%
色母粒有限公司
汕头市金平区丽兴塑
5 色母、色粉 221.94 0.48% 溶剂染料 13.89 0.03%
胶染料有限公司
上海屯满工贸发展有
6 色粉 212.92 0.46% 溶剂染料 2.82 0.01%
限公司
广东彩虹德记塑胶颜
7 色粉 179 0.39% 苯并咪唑酮系列等 297.22 0.54%
料股份有限公司
深圳市美星新材料有
8 色母、色粉 151.83 0.33% 苯并咪唑酮系列等 84.65 0.15%
限公司
广州市华生油漆颜料
9 色粉 132.49 0.29% 溶剂染料 7.14 0.01%
有限公司
广州市沛禾化工颜料
10 色粉 128.39 0.28% 异吲哚啉系列 0.5 0.00%
有限公司
东莞市涂塑颜料有限
11 色粉 89.04 0.19% 苯并咪唑酮系列等 181.16 0.33%
公司
泉州三弘化工有限公
12 色母 84.98 0.18% 苯并咪唑酮系列等 20.77 0.04%
司
深圳市余氏化工有限
13 色粉 82.32 0.18% 苯并咪唑酮系列等 261.78 0.47%
公司
广州市百昕颜料化工
14 色粉 66.84 0.14% 苯并咪唑酮系列等 1.06 0.00%
有限公司
浙江金彩新材料有限
15 色粉 66.71 0.14% 苯并咪唑酮系列等 146.79 0.27%
公司
杭州恒丰化工颜料有
16 色粉 64.7 0.14% 苯并咪唑酮系列等 4.56 0.01%
限公司
华星（深圳）新材料
17 色母 57.35 0.12% 苯并咪唑酮系列等 4.75 0.01%
有限公司
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
深圳市捷虹塑胶颜料
18 色母、色粉 47.92 0.10% 苯并咪唑酮系列等 45.36 0.08%
有限公司
东莞市华兴商贸有限
19 色粉 34.17 0.07% 苯并咪唑酮系列等 3.96 0.01%
公司
深圳市天和彩科技有
20 色粉 18.56 0.04% 苯并咪唑酮系列等 76.22 0.14%
限公司
深圳市太和美星新材
21 色粉 16.65 0.04% 苯并咪唑酮系列等 114.17 0.21%
料有限公司
深圳市东方盛业化工
22 色粉 13.19 0.03% 苯并咪唑酮系列等 14.77 0.03%
有限公司
深圳市汇丰颜料有限
23 色母、色粉 12.35 0.03% 苯并咪唑酮系列等 17.6 0.03%
公司
深圳市金天木科技有
24 色母、色粉 10.09 0.02% 苯并咪唑酮系列等 21.15 0.04%
限公司
揭阳市汇兴鞋业有限
25 色粉 5.73 0.01% 溶剂染料 26.92 0.05%
公司
中山市绚丽颜料有限
26 色粉 3.99 0.01% 苯并咪唑酮系列等 4.69 0.01%
公司
宁波市鄞州合宏塑染
27 色母 3.02 0.01% 苯并咪唑酮系列等 1.31 0.00%
有限公司
武汉精彩科技有限公
28 色母 2.65 0.01% 苯并咪唑酮系列等 5.19 0.01%
司
东莞市宝旭化工科技
29 色粉 2.56 0.01% 苯并咪唑酮系列等 35.21 0.06%
有限公司
佛山市南海区嘉仁塑
30 色粉 1.13 0.00% 苯并咪唑酮系列等 23.49 0.04%
胶颜料有限公司
东莞市佛朗塑胶颜料
31 色粉 1.13 0.00% 苯并咪唑酮系列等 10.3 0.02%
有限公司
广州市华之彩塑胶颜
32 色粉 0.91 0.00% 溶剂染料 9.73 0.02%
料有限公司
东莞市荣彩塑胶颜料
33 色母 0.26 0.00% 苯并咪唑酮系列等 0.31 0.00%
有限公司
合计 4,058.43 8.74% 2,620.24 4.74%
2017 年，与发行人交易金额较大的客户，其销售情况如下：
①广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 6.88 190.31 27.68 27.85 -0.61%
发行人销售给该客户的荧光黄 8G 价格与平均价差异较小，价格公允。
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②深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 8.65 103.01 11.91 12.05 -1.17%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 4.20 115.98 27.61 27.85 -0.84%
总计 12.85 219.00
发行人销售给该客户的颜料黄 180 系列和荧光黄 8G 系列产品价格与平均价
差异较小，价格公允。
③深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 11.60 142.58 12.29 12.05 2.00%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 23.18 639.62 27.60 27.85 -0.90%
总计 34.78 782.20
发行人销售给该客户的颜料黄 180 系列和荧光黄 8G 系列产品价格与平均价
差异较小，价格公允。
④深圳市余氏化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 9.27 257.63 27.79 27.85 -0.21%
发行人销售给该客户的荧光黄 8G 系列产品价格与平均价差异较小，价格公
允。
总体而言，发行人向广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司、深圳市大兴化工
有限公司、深圳市兴华颜料色母有限公司和深圳市余氏化工有限公司销售的产品
价格在合理范围内，价格基本公允。
2.重合的供应商情况
报告期内，发行人和美联新材存在一家相同的供应商海门泽雅化工有限公
司，具体情况如下：
单位：万元
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美联新材 发行人
年份
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容 占采购金额比例
2017 年 105.50 颜料 223.99 6#黄中间体 0.90%
2016 年 - - 150 6#黄中间体 0.71%
2015 年 - - - - -
注：由于美联新材 2017 年未披露采购金额，所以上表中未包括相关比例计算。
报告期内，发行人与美联新材存在部分客户和个别供应商重合的情形，因为
发行人与美联新材均位于该产业链上游，存在部分相同的下游客户属正常情形，
该等客户大都属于染颜料或塑胶行业，部分为经销商。
报告期内，发行人对少数大客户的销售金额逐年增加，主要是因为客户自身
业务规模扩大所致，如报告期内发行人对深圳市兴华颜料色母有限公司销售额分
别为 458.76 万元、606.65 万元和 850.06 万元，与高性能有机颜料行业发展趋势
基本一致，该趋势并未因美联新材于 2016 年底投资入股发行人而出现异常，发
行人对少数大客户产品销售价格与销售均价不存在重大差异，报告期内，发行人
对该等客户销售价格合理、公允，美联新材对发行人不存在利益输送的情形。
本所律师查阅了报告期内发行人的客户、供应商名单，获取了美联新材的客
户、供应商名单，并对发行人、美联新材的客户、供应商名单进行了核查比对；
比对了发行人对部分较大客户的产品销售价格与相应产品的销售均价。
通过上述核查，本所律师认为，美联新材与发行人同属于染颜料行业及关联
行业的产业链，因此存在少数相同的客户和个别供应商，报告期内，发行人向该
等共同客户的销售额分别为 928.90 万元、1,393.70 万元和 2,620.24 万元，占同期
营业收入的比例分别为 2.51%、3.15%和 4.74%；美联新材向该等共同客户的销
售额分别为 1,705.54 万元、2,376.36 万元和 4,058.43 万元，占同期营业收入的比
例分别为 4.92%、5.69%和 8.74%。发行人向该等共同供应商的采购额分别为 0、
150 万元和 223.99 万元，采购占比分别为 0、0.71%和 0.90%；美联新材向该等
共同供应商的采购额分别为 0、0 和 105.50 万，采购占比很小。
上述交易均属于正常的商业往来，发行人对上述重合客户的销售额变动趋势
与行业发展趋势基本一致，不存在因美联新材投资入股而产生异常变化，发行人
对上述重合客户的销售价格与相应产品的销售均价无重大差异，不存在关联方通
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
过与发行人客户、供应商的交易对发行人进行利益输送或其他利益转移的行为。
（二）请发行人补充说明美联新材与发行人拥有共同客户的原因和交易逻辑
关系
报告期内，发行人主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及其中间体产品的
研发、生产与销售，产品主要应用于塑料色母粒、油墨和涂料的生产，下游客户
包括贸易商和终端客户，产品最终应用于汽车、工程机械、食品包装、塑料家具、
地铁车辆、儿童玩具、数字印刷、船舶防腐、集装箱等领域。
报告期内，美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和服
务，主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒四大类，采购的主
要原材料包括钛白粉、树脂、炭黑、颜料及各种功能性添加剂，产品主要应用于
食品包装、医用包装、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品等领
域。
发行人为颜料供应商，美联新材为色母粒、复配色生产商，发行人与美联新
材所在产业链情况如下图所示：
发行人与美联新材均处于着色材料产业链，且集中在塑胶领域，发行人处于
产业链的上游，美联新材处于产业链的中游，下游包括塑料加工企业和贸易商，
发行人为中、下游厂商提供高性能有机颜料和溶剂染料，中游客户购买颜料后加
工成色母粒并将其销售给下游厂商。下游客户购买颜料后将其与其他材料做进一
步的加工，最终将着色材料与下游产品进行配色。因此，发行人与美联新材具有
相同的客户群体，包括终端客户和贸易商，具体分析如下：
1.相同的直接客户：塑料加工企业（例如：塑料瓶体，塑料盖，塑料薄膜，
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化纤方式等塑料相关产品的生产商）会基于其工艺设计的不同，加工设备的不同
以及树脂类型的不同，可以选择外购颜料直接着色，也可以选择外购色母粒或者
复配色进行着色，同一家塑料加工企业，会存在两种工艺同时存在的情况，因此，
出现相同客户的情况。
2.相同的贸易商客户：七彩化学与美联新材均处于塑料加工的产业链上，该
行业内的贸易商通常会覆盖产业链上的大部分原材料（比如但不仅局限于，树脂，
塑料添加剂等产品），贸易商会同时经营色粉，色母粒，以适应不同塑料加工企
业的需求。
本所律师核查了美联新材的定期报告，访谈了发行人销售人员。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人与美联新材均处于塑胶着
色产业链的中、上游，两者存在部分相同下游客户的情形，该情形符合行业特点
和商业逻辑。
（三）请发行人补充披露发行人客户以及供应商是否与黄伟汕、美联新材
存在关联关系
报告期内，除发行人已披露的美联新材为发行人的客户外，黄伟汕、美联新
材与发行人的客户及供应商不存在关联关系。
本所律师核查了黄伟汕出具的关联方调查表，查阅了美联新材的相关公告，
包括但不限于历年年报、历年审计报告、首次公开发行人股票并在创业板上市的
招股说明书、保荐工作报告、审计报告、律师工作报告、法律意见书及补充法律
意见书等；对美联新材董事会秘书段文勇进行了邮件访谈；走访了发行人的主要
客户和主要供应商；通过全国企业信用信息公示系统查询了发行人主要供应商、
主要客户及美联新材工商登记信息。
通过上述核查，发行人律师认为，除发行人已披露的关联方美联新材为发行
人的客户外，黄伟汕、美联新材与发行人的客户及供应商不存在关联关系。
八、关于环保与安全生产。请发行人补充说明：（1）是否存在未披露的安
全生产方面的违法违规行为；（2）是否存在未披露的环保方面的违法违规行为；
（3）在招股说明书中补充披露国家环保政策对企业生产成本的潜在风险影响；
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（4）在反馈意见回复中补充说明发行人除《危险化学品登记证》外是否需要其
他资质。请中介机构发表核查意见。
（一）请发行人说明是否存在未披露的安全生产方面的违法违规行为
报告期内，发行人子公司曾经发生过一起安全生产事故，发行人已在招股说
明书披露如下：
“2016 年 6 月 1 日 23 时 30 分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正
化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报
警后立即赶赴现场组织灭火。至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制
冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。”
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失 6 万余元。因本次事故未造成人员
伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，不属于《生产安全事
故报告和调查处理条例》规定的事故等级，东营市有关部门没有给予天正化工处
罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全
隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
除上述已披露的安全生产事故外，报告期内，发行人不存在未披露的安全生
产方面的违法违规行为。
发行人及子公司所在地政府部门已经出具了相关证明材料，具体如下：
海城市安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》，确认“鞍山七
彩化学股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；
截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记
录。”
海城市安全生产监督管理局于 2018 年 2 月 6 日出具《证明》，确认“鞍山七
彩化学股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；
截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记
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录。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》，确认“兹
证明东营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 9 日，未发生生
产安全责任事故，未因违反安全生产法律法规，受到河口区安全生产监督管理局
的行政处罚。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 30 日出具《证明》，确认“兹
证明东营市天正化工有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 29 日，未发生
较大及以上生产安全责任事故。”
本所律师取得了海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督
管理局分别出具的说明材料、发行人及子公司天正化工的银行流水明细；查阅了
国家安全生产监督管理总局（http://www.chinasafety.gov.cn）、辽宁省安全生产监
督 管 理 局 （ http://www.lnsafety.gov.cn/ ）、 山 东 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（ http://www.sdaj.gov.cn ） 、 鞍 山 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（ http://ajj.qianhuaweb.com ） 、 东 营 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（http://www.dysajj.gov.cn）等相关网站。
本所律师通过核查发行人及子公司天正化工的银行流水明细，未发现安全生
产违法处罚的款项支出情况；通过查询相关政府网站，未发现发行人及子公司存
在重大安全生产事故；海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督
管理局分别出具的说明材料，证明发行人及子公司天正化工报告期内不存在重大
安全生产事故。
通过上述核查，本所律师认为，天正化工 2016 年 6 月 1 日的仓库起火事件
不属于重大安全生产事故，没有受到处罚，不会影响发行人的生产经营；除此之
外，发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为。
（二）请发行人说明是否存在未披露的环保方面的违法违规行为
报告期内，发行人子公司东营天正存在两次环保违法违规行为，并已在招股
说明书中披露。具体情况如下：
1.排污超标问题
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2015 年 6 月 30 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 25 号），认定根据 2015 年 5 月 20 日东营恒利职业卫生检测评价有限
公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以 8 万元行政处
罚。
天正化工已于 2015 年 7 月缴纳了该笔罚款。为杜绝此类情况的发生，2015
年 6 月份，天正化工在锅炉原有脱硫除尘设施基础上，新增一套超重力脱硫除尘
一体机。根据天正化工提供的东营恒利职业卫生检测评价有限公司 2015 年 6 月
12 日、2015 年 11 月 1 日出具的检测报告，天正化工排放污染物浓度均符合排放
要求。
2.污水处理站存在违法行为
2015 年 4 月 17 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 15 号），认定根据 2015 年 3 月 12 日的调查，天正化工污水处理站新
增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件，罚款 8 万元；不正常使用水污染
物处理设施，罚款 1.19815 万元。
天正化工已于 2015 年 4 月缴纳了该笔罚款。针对污水处理站新增装置天正
化工已于 2015 年 3 月 20 日补做污水处理站升级改造环评影响报告表，2015 年 3
月 31 日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分建审[2015]034 号文件审
批；2015 年 7 月 24 日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分试[2015]029
号文件批复试生产运行；天正化工于 2015 年 8 月 24 日委托东营市恒利职业卫生
检测评价有限公司编制污水升级改造验收监测表，于 2015 年 10 月 20 日经东营
市环境保护局河口分局东环河分验[2015]065 号同意竣工验收。东营天正安装污
水在线监测设备，实时监控污水进入污水厂指标，经检测比对，排入污水厂指标
均能满足要求。针对未正常使用污水处理设施的问题，天正化工将严格按照东营
恒利职业卫生检测评价有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告
表》中对污水处理设备使用方式及环保部门批复的要求，规范使用污水处理设备。
针对天正化工排污超标及污水处理站问题，东营市环境保护局河口分局出具
了相关证明文件，具体如下：
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（1）东营市环境保护局河口分局于 2016 年 3 月 9 日出具了《关于东营市天
正化工有限公司环保处罚情况的回复》，内容如下：
“东营市天正化工有限公司 2015 年 4 月 17 日下达东营市环境保护局行政处
罚决定书（东环罚字[2015]河 15 号），因 1、污水处理站新增加一套厌氧装置，
防治设施发生变动，未重新报批建设项目的环境影响评价文件；2、污水处理站
连续好氧+BAF+深度处理未运行，未经环境保护主管部门批准，不正常使用水污
染物处理设施，处罚 98,981.5 元，已结案。我局于 2015 年 6 月 30 日因燃煤锅炉
烟尘排放超标问题下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河 25
号），处罚 80,000 元，已结案。
1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法
行为。
2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市
环境保护局河口分局验收合格。”
《回复》认定上述两项行政处罚行为未构成严重污染环境违法违规行为，且
天正化工已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合
格。
（2）东营市环境保护局河口分局于 2017 年 9 月 12 日出具《关于东营市天
正化工有限公司环保处罚情况的回复》，内容如下：
“东营市天正化工有限公司 2015 年 4 月 17 日下达东营市环境保护局行政处
罚决定书（东环罚字[2015]河 15 号），因 1、污水处理站新增加一套厌氧装置，
防治设施发生变动，未重新报批建设项目的环境影响评价文件；2、污水处理站
连续好氧+BAF+深度处理未运行，未经环境保护主管部门批准，不正常使用水污
染物处理设施，处罚 98,981.5 元，已结案。我局于 2015 年 6 月 30 日因燃煤锅炉
烟尘排放超标问题下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河 25
号），处罚 80,000 元，已结案。
1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法
行为。
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2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市
环境保护局河口分局验收合格。”
《回复》认定上述两项行政处罚行为未构成严重污染环境违法违规行为，且
天正化工已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合
格。
（3）东营市环境保护局河口分局于 2017 年 9 月 12 日出具《证明》，确认“东
营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，除请示函中行政处罚决定书（东
环罚字［2015］河 15 号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25 号）两项
环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生
因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
（4）东营市环境保护局河口分局于 2018 年 1 月 16 日出具《证明》，确认“东
营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，除请示函中行政处罚决定书（东
环罚字［2015］河 15 号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25 号）两项
环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生
因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
本所律师查询了相关处罚材料、缴纳罚款凭证，取得了东营市环境保护局河
口分局出具的说明材料。
本所律师查询了鞍山市环境保护局网站（http://www.asepb.gov.cn/）、东营市
环境保护局网站（http://huanbao.dongying.gov.cn/）等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在尚未披露的环保方面的违法违
规行为。
（三）国家环保政策对企业生产成本的潜在风险影响
本所律师查阅了当前的环保政策，并访谈了发行人环保负责人员。
经本所律师核查，发行人所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业， 三
废”尤其是废水的排放量较大，且废水中含有多种污染物，净化过程较为复杂，
难度较大。我国已明确提出了要从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资
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源消耗，加强印染、化工等行业污染的治理。不断提高的环保要求势必会要求企
业增加环保投入和日常排污成本，降低盈利水平，并促进企业增大研发投入，改
进生产工艺，以减少污染物排放，实现循环经济。行业内未进工业园、化工园的
企业可能会被要求减产、停产和搬迁。随着全社会环保意识的增强，排污标准的
逐步提高，企业环保设施的更新改造，资本投入也会随之增加，并且企业日常生
产中的排污成本会不断加大，对企业的盈利水平产生一定影响。
（四）请发行人在反馈意见回复中补充说明发行人除《危险化学品登记证》
外是否需要其他资质。
本所律师查阅了《危险化学品名录》、《危险化学品登记证》及《安全生产许
可证书》。
通过上述核查，本所律师认为，发行人和天正化工生产的危险化学品为 1,8-
萘二甲酸酐，符合《危险化学品登记证》及《安全生产许可证书》的要求，确认
已经取得了开展经批准的业务所需要的资质，不存在超资质经营的情况。
九、关于穿透核查，请补充说明报告期内的穿透核查收入比例、核查方式、
核查结果以及核查中的关注事项有哪些。
经本所律师核查，报告期内，发行人客户分为直接客户（终端用户）和贸易
商，均为直接买断式销售，与同行业上市公司百合花以经销模式（贸易商）为主
的行业特点一致。本所律师关注贸易商的销售最终实现情况，对于发行人经销商
（贸易商）的穿透核查工作主要包括以下内容：
（一）核查方式：实地走访、函证和替代核查程序相结合
本所律师对经销商（贸易商）下游客户进行了实地走访和发询证函，下游客
户直接回函至长江保荐，长江保荐保留了相关的发函和收函记录。对既不接受实
地走访又未回函的经销商（贸易商）下游客户实施替代核查程序进行核查或者由
经销商（贸易商）出具其产品销售的下游客户分布说明。替代核查程序一般通过
抽查经销商（贸易商）与其最终客户若干笔交易记录，从销售合同或订单、销售
发票、发货单、报关单、收款单或入账单等相关单据来验证其交易的真实性和合
理性。
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（二）核查时间、范围和内容
1.核查时间、范围
报告期内，本所律师于 2017 年 4 月、2017 年 7 月、2018 年 1 月和 2018 年
3 月对发行人销售收入占比 80%的经销商（贸易商）客户进行穿透核查。
2.核查内容
核查内容主要包括以下几个方面：
第一，核查对象的基本情况等，如公司名称、经营类型、主营业务和主要产
品、营业规模等；
第二，核查对象与发行人贸易商的业务往来情况，包括业务开始的时间、信
息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、结算付款情况、报告期内的交
易数量和金额、结存情况等。
（三）核查比例、核查结果
本所律师对经销商（贸易商）采用实地走访、发函等方式进行穿透核查，核
查比例和结果如下：
单位：万元
核查方式 核查项目 2017 年 2016 年 2015 年
存货盘点、下游客户实地走访、给下游
该核查方式确认
客户发询证函、查询交易记录等形式的 24,268.06 9,387.49 14,511.41
的金额①
穿透核查
经销商（贸易商）出具下游销售情况说 该核查方式确认
2,816.02 13,200.65 5,858.88
明 的金额②
核查覆盖的经销收入金额合计③=①+② 27,084.08 22,588.15 20,370.29
当期发行人经销收入金额④ 38,052.64 31,081.28 28,279.93
当期经销收入核查比例③/④ 71.18% 72.67% 72.03%
如上表所示，本所律师通过对经销商（贸易商）实施存货盘点、下游客户实
地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录及经销商（贸易商）出具下游销售
情况说明等穿透核查方式，穿透核查发行人经销商（贸易商）终端销售收入占经
销收入的比例分别为 72.03%、72.67%和 71.18%。
（四）核查中特别关注的事项
1.第一大经销商（贸易商）的穿透核查
65
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（1）总体情况
报告期内，杭州信凯实业有限公司（以下简称“杭州信凯”）持续为发行人
第一大客户和经销商（贸易商），发行人向其销售金额分别为 7,791.70 万元、
10,287.58 万元和 10,115.47 万元，占比分别为 21.09%、23.28%和 18.30%，杭
州信凯 80%以上的产品出口海外，主要是欧盟和北美市场，本所律师予以了特别
关注，长江保荐、华普天健和发行人律师以及杭州信凯的代表等共 10 人分两组
分别于 2018 年 2 月 24 日至 3 月 2 日和 2018 年 2 月 28 日至 3 月 8 日对杭州信凯
位于美国的子公司 TrustChem USA LLC 和位于荷兰子公司 TrustChem Europe B.V.
（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、下游主要客户
实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了 2015 年至 2017 年期间上千页的
订单、发票、发货单等相关业务单据，获取了杭州信凯在美国佛罗里达州（2008
年 12 月注册于罗德岛州 1050 Main Street Suite 22 East Greenwich，RI 02818，
2017 年 6 月迁至佛罗里达州 4 Office Park，Pod 2，Suite 230，Palm Coast，
FL 32137）的子公司 TrustChem USA LLC 的工商信息、纳税申报表、订单、发票
和发货单等相关单据，获取了杭州信凯在荷兰的子公司 TrustChem Europe B.V.
（网址 http://www.trustchem.eu，2008 年 8 月注册于 Bergpoortstraat 65 7411
CL Deventer The Netherlands）由 BDO Audit &Assurance B.V.出具的 2015-2016
年度审计报告、订单、发票和发货单等相关单据。对其主要客户 ARCOLOR AG（瑞
士）、Printing Inks Technology AG（德国）、SURTECO Art GmbH（德国）、SIEGWERK
（德国）、BASF Corporation（美国）、Carolina Color Corporation（美国）、
AAKASH CHEMICALS（美国）、PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美
国）等进行了实地走访或查询，证实客户与 TrustChem Europe B.V.和 TrustChem
USA LLC 之间交易的真实性，未发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形。
核查时间 核查人员 航班号 核查范围 核查方式
2018 年 2 月 24 日至 朱霆、顾娜、王冰 UA836、UA835 TrustChem USA LLC 在 存货盘点、客户走
3月2日 美国的第三方仓库和客 访、查看交易记录
户、办公场所 等
2018 年 2 月 28 日至 梁国超、吴雪梦、 CA931 TrustChem Europe B.V. 存货盘点、客户走
3月8日 李哲 （CA935）、 在欧洲的第三方仓库和 访、查看交易记录
KL897 客户、办公场所 等
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杭州信凯的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦（DUPONT）、德
国盛威科（Siegwerk）、美国 INX International Ink Co.、美国 PPG、美国宣威
（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商。
（2）存货盘点
本所律师于 2018 年 2 月 28 日和 2018 年 3 月 6 日对发行人第一大经销商（贸
易商）客户杭州信凯欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe（Kuijken
Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方仓库 EA
Logistics Warehouse（2825 Carl Blvd Elk Grove Village，IL 60007）进行
了存货盘点，获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结果如
下：
单位：千克
加：资产负债表 减：资产负债
资产负债 盘点日实 资产负债表 差异
日至抽盘日发 表日至抽盘日 差异
项目 表日数量 存数量 日应存数量 率
出数量 入库数量
A B C D E=B+C-D F=A-E F/E
欧洲仓库 86,195 60,865 63,890 37,220 87,535 -1,340 -1.53%
美国仓库 45,705 30,805 36,625 21,310 46,120 -415 -0.90%
合计 131,900 91,670 100,515 58,530 133,655 -1,755 -1.31%
报告期内，杭州信凯旗下的欧洲子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国
子公司（TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保
留有完整的收、发货记录。2017 年度发行人向杭州信凯销售货物数量为 828.52
吨，2017 年末欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.、美国子公司 TrustChem USA
LLC 结存的发行人产品的存货数量共为 131.90 吨，2018 年 1-2 月，欧洲子公司
TrustChem Europe B.V.和美国子公司 TrustChem USA LLC 共发出发行人产品
100.52 吨，可见杭州信凯的期末存货主要为满足 2 个月左右销售的合理库存，
杭州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
（3）实地走访、查询交易记录等
本所律师对杭州信凯欧洲子公司 TrustChem Europe B.V.和美国子公司
TrustChem USA LLC 的主要客户 ARCOLOR AG（瑞士）、Printing Inks Technology
AG（德国）、SURTECO Art GmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASF Corporation
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（美国）、Carolina Color Corporation（美国）、AAKASH CHEMICALS（美国）、
PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访或查询，
证实客户与 TrustChem Europe B.V.和 TrustChem USA LLC 之间交易的真实，未
发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受走访的客户获取了
其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据。
通过上述核查，对杭州信凯海外销售的穿透核查情况如下表所示：
区域 项目 2017 年 2016 年 2015 年
核查的客户数量 20 20 20
欧洲 核查的客户销售金额① 657.03 692.97 651.67
（万欧元） 客户销售金额② 783.52 830.91 802.66
占比①/② 83.86% 83.40% 81.19%
核查的客户数量 16 17 16
美国 核查的客户销售金额③ 352.18 400.91 314.51
（万美元） 客户销售金额④ 437.35 481.34 387.50
占比③/④ 80.53% 83.29% 81.16%
折算成人民币的核查金额合计⑤ 7,390.35 7,748.44 6,462.44
折算成人民币的客户销售金额合计⑥ 8,930.37 9,294.98 7,960.51
核查比例⑤/⑥ 82.76% 83.36% 81.18%
如上表，报告期内，对杭州信凯海外销售发行人产品的超过 80%的销售金额
进行了穿透核查。
本所律师重点关注杭州信凯的海外客户是否真实存在以及经销商（贸易商）
海外销售是否真实发生。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商（贸易商）最
终客户或者无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯经销发行人产品均实现最终
销售，不存在通过杭州信凯囤货而虚增发行人收入的情形。
十、请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模式、
占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查
比例、核查证据应足以支持核查结论。
请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如
利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果，
对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的
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补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结
果，对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对
经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商
退换货情况等核查方式、比例、结果等。请保荐机构、律师和申报会计师应对
经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
（一）请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模
式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的
核查比例、核查证据应足以支持核查结论。
经本所律师核查，报告期内，发行人采取了以经销为主、直销为辅的销售模
式，与同行业可比上市公司百合花基本保持一致，符合该行业发展模式。
报告期内，发行人按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 38,052.64 69.24% 31,269.14 71.05% 28,483.95 77.51%
直销 16,903.24 30.76% 12,738.76 28.95% 8,262.76 22.49%
合计 54,955.87 100% 44,007.90 100% 36,746.71 100%
报告期内，同行业上市公司百合花集团股份有限公司按销售模式分类的收入
及占比情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 135,075.00 89.91% 113,186.86 83.31% 94,153.92 82.26%
直销 15,162.88 10.09% 22,681.65 16.69% 20,303.81 17.74%
合计 150,237.88 100% 135,868.52 100% 114,457.73 100%
数据来源：百合花集团股份有限公司招股说明书及 2016 年、2017 年年报。
如上所述，报告期内，发行人经销、直销收入占比约为 7：3，百合花集团
股份有限公司经销、直销收入占比约为 8：2，发行人经销收入占比略低于百合
花，主要是因为发行人近几年加大了对直销客户的开发力度，直销收入占比逐年
升高。
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因此，发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差
异。
1.核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合
第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受
实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。
第二，对经销商进行了穿透核查，对经销商下游客户进行了发询证函的核查
方式。经销商的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收
函记录。对不愿意提供下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于
其下游销售的情况说明。
2.核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
单位：万元
核查方式 核查项目 2017 年 2016 年 2015 年
经销商下游客户直接 该核查方式确认的金
24,268.06 9,387.49 14,511.41
回函确认 额①
经销商出具下游销售 该核查方式确认的金
2,816.02 13,200.65 5,858.88
情况说明 额②
核查覆盖的经销收入金额合计③=①+② 27,084.08 22,588.15 20,370.29
当期发行人经销收入金额④ 38,052.64 31,081.28 28,279.93
当期经销收入核查比例③/④ 71.18% 72.67% 72.03%
如上表所示，本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商出具下游
销售情况说明等两种穿透核查方式，核查的经销收入占当期发行人经销收入的比
例分别为 72.03%、72.67%和 71.18%。
3.重点经销商的核查
针对第一大经销商，本所律师予以了特别关注，本所律师分别于 2018 年 2
月 28 日和 2018 年 3 月 6 日对发行人第一大经销商客户杭州信凯在荷兰和美国的
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第三方仓库进行了存货盘点，存货盘点结果如下：
单位：千克
盘点日 加：资产负债表 减：资产负债
资产负债 资产负债表
实存数 日至抽盘日发 表日至抽盘日 差异 差异率
项目 表日数量 日应存数量
量 出数量 入库数量
A B C D E=B+C-D F=A-E F/E
欧洲仓库 86,195 60,865 63,890 37,220 87,535 -1,340 -1.53%
美国仓库 45,705 30,805 36,625 21,310 46,120 -415 -0.90%
合计 131,900 91,670 100,515 58,530 133,655 -1,755 -1.31%
报告期内，杭州信凯为发行人第一大客户，发行人向其销售金额分别为
7,791.70 万元、10,287.58 万元和 10,115.47 万元，占比分别为 21.09%、23.28%和
18.30%。杭州信凯所采购发行人的产品 80%以上销往欧洲和美国，主要通过其
旗下的荷兰子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国子公司（TrustChem USA
LLC）进行销售，荷兰子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国子公司（TrustChem
USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发
货记录。2017 年度发行人向杭州信凯销售货物数量为 828.52 吨，2017 年末荷兰
子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国子公司（TrustChem USA LLC）发行人
产品的存货数量共为 131.90 吨，2018 年 1-2 月，荷兰子公司（TrustChem Europe
B.V.）和美国子公司（TrustChem USA LLC）共发出发行人产品 100.52 吨，可见
其存货为满足 2 个月销售的合理库存，杭州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售
收入的情形。
本所律师对杭州信凯海外销售的穿透核查情况如下表所示：
区域 项目 2017 年 2016 年 2015 年
核查的客户数量 20 20 20
欧洲 客户销售金额① 783.52 830.91 802.66
（万欧元） 核查的客户销售金额② 657.03 692.97 651.67
占比②/① 83.86% 83.40% 81.19%
核查的客户数量 16 17 16
美国 客户销售金额③ 437.35 481.34 387.50
（万美元） 核查的客户销售金额④ 352.18 400.91 314.51
占比④/③ 80.53% 83.29% 81.16%
折算成人民币的客户销售金额合计⑤ 8,930.37 9,294.98 7,960.51
折算成人民币的核查金额合计⑥ 7,390.35 7,748.44 6,462.44
核查比例⑥/⑤ 82.76% 83.36% 81.18%
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
如上表，报告期内，本所律师对杭州信凯海外销售发行人产品的超过 80%
的销售金额进行了穿透核查。
（二）请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比
例，如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、
结果，对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经
销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比
例、结果，对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结
果，对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。请保荐机构、律师和申报会计
师应对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
1.请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如
利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果。
经本所律师核查，报告期内，发行人客户分为直接客户（终端用户）和经销
商，均为直接买断式销售。长江保荐、华普天健和本所律师对发行人的经销收入
进行了核查，具体工作主要包括以下内容：
（1）核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合
第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受
实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。
第二，对经销商进行了穿透核查，对经销商下游客户进行了发询证函的核查
方式。经销商的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收
函记录。对不愿意提供下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于
其下游销售的情况说明。
（2）核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
单位：万元
核查方式 核查项目 2017 年 2016 年 2015 年
72
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
核查方式 核查项目 2017 年 2016 年 2015 年
经销商下游客户直接 该核查方式确认的金
24,268.06 9,387.49 14,511.41
回函确认 额①
经销商出具下游销售 该核查方式确认的金
2,816.02 13,200.65 5,858.88
情况说明 额②
核查覆盖的经销收入金额合计③=①+② 27,084.08 22,588.15 20,370.29
当期发行人经销收入金额④ 38,052.64 31,081.28 28,279.93
当期经销收入核查比例③/④ 71.18% 72.67% 72.03%
如上表所示，本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商出具下游
销售情况说明等两种穿透核查方式，核查的经销收入占当期发行人经销收入的比
例分别为 72.03%、72.67%和 71.18%。
（3）对发行人第一大经销客户的穿透核查事项
经本所律师核查，报告期内，杭州信凯为发行人的第一大客户，且为经销商，
发行人向其销售金额分别为 7,791.70 万元、10,287.58 万元和 10,115.47 万元，占
比分别为 21.09%、23.28%和 18.30%。杭州信凯所采购发行人的产品中 80%以上
销往欧洲和美国。
针对杭州信凯，所律师予以特别关注，本所律师分别于 2018 年 2 月 28 日和
2018 年 3 月 6 日实地奔赴欧洲和美国，对杭州信凯海外销售情况进行了穿透核
查，具体核查情况如下：
①对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行了存货盘点
对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存货盘点结果如下表
所示：
单位：千克
盘点日 加：资产负债表 减：资产负债
资产负债 资产负债表
实存数 日至抽盘日发 表日至抽盘日 差异 差异率
项目 表日数量 日应存数量
量 出数量 入库数量
A B C D E=B+C-D F=A-E F/E
欧洲仓库 86,195 60,865 63,890 37,220 87,535 -1,340 -1.53%
美国仓库 45,705 30,805 36,625 21,310 46,120 -415 -0.90%
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
盘点日 加：资产负债表 减：资产负债
资产负债 资产负债表
实存数 日至抽盘日发 表日至抽盘日 差异 差异率
项目 表日数量 日应存数量
量 出数量 入库数量
A B C D E=B+C-D F=A-E F/E
合计 131,900 91,670 100,515 58,530 133,655 -1,755 -1.31%
报告期内，杭州信凯所采购发行人的产品 80%以上销往欧洲和美国，主要通
过其旗下的荷兰子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国子公司（TrustChem USA
LLC）进行销售，荷兰子公司和美国子公司分别租用了当地的第三方仓库，第三
方仓库均保留有完整的收货、发货记录。
2017 年度，发行人向杭州信凯销售货物数量为 828.52 吨；2017 年末杭州信
凯荷兰子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为 131.90 吨；2018 年 1-2
月，杭州信凯荷兰子公司、美国子公司共发出发行人产品 100.52 吨。由此可见，
杭州信凯荷兰子公司、美国子公司的存货约为其 2 个月销售数量的合理库存，杭
州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
②对杭州信凯在欧洲和美国的下游终端客户进行了穿透核查
本所律师对杭州信凯在欧洲和美国的下游终端客户进行穿透核查，核查方式
包括实地走访和替代测试两种方式，具体核查情况如下表所示：
区域 项目 2017 年 2016 年 2015 年
核查的客户数量 20 20 20
欧洲 核查的客户销售金额① 657.03 692.97 651.67
（万欧元） 客户销售金额② 783.52 830.91 802.66
占比①/② 83.86% 83.40% 81.19%
核查的客户数量 16 17 16
美国 核查的客户销售金额③ 352.18 400.91 314.51
（万美元） 客户销售金额④ 437.35 481.34 387.50
占比③/④ 80.53% 83.29% 81.16%
折算成人民币的核查金额合计⑤ 7,390.35 7,748.44 6,462.44
折算成人民币的客户销售金额合计⑥ 8,930.37 9,294.98 7,960.51
核查比例⑤/⑥ 82.76% 83.36% 81.18%
如上表所示，本所律师对报告期内杭州信凯海外销售发行人产品占比超过
80%的销售金额进行了穿透核查确认。
74
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
此次海外访谈本所律师重点关注发行人主要经销商的海外客户是否真实存
在以及经销商海外销售是否真实发生。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者
无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯经销发行人产品均实现最终销售，不存
在通过杭州信凯囤货而虚增发行人收入的情形。
2.对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销
商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、
结果。
（1）收入确认原则
经本所律师核查，发行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产和销
售，产品同时销往国内市场和国外市场。根据公司业务特点，公司对产品销售业
务的收入确认制定了以下具体标准：
①对于内销，产品发出后，取得客户确认的回单时确认收入。取得客户回单
后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合
《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
②对于外销，为产品发出后，取得海关报关单时确认收入。取得海关报关单
后，交货行为已完成，出口清关手续已履行完毕，已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的
相关要求。
（2）费用承担原则
经本所律师核查，发行人直销和经销模式下销售货物产生的费用主要为运输
费用，运输费用大部分由发行人承担，有小部分经销商会自提。
（3）经销商的补贴或返利情况
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经本所律师核查，报告期内，公司在经销模式下不存在补贴和返利的约定。
（4）经销商的主体资格及资信能力
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统，核查确认了发行人前 20 大
经销商的资信状况良好，且均具有化学品贸易业务资质。具体核查情况如下表所
示：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售金额① 27,089.89 23,055.35 20,915.55
经销收入② 38,052.64 31,081.28 28,279.93
占比①/② 71.19% 74.18% 73.96%
核查结果：通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人主要经销商主
体资格良好，资信能力良好，且不存在违法违规行为。
3.对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果
（1）核查方式与比例
①登陆国家企业信用信息公示系统
本所发行人律师查询国家企业信用信息公示系统，对前 20 大经销商客户的
工商登记信息及股东情况进行了核查，并打印了企业信用信息公示报告，对经销
商与发行人的关联关系进行了核查。经过核查确认，前 20 大经销商与发行人不
存在关联关系。
②对经销商进行实地走访及函证
本所律师对销售收入占比前 80%的客户中的经销商进行了实地走访和函证，
并对经销商客户与发行人关联关系进行了核查。经过核查确认，上述经销商与发
行人不存在关联关系。
③由发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员
对关联方进行说明
本所律师对上述说明进行了核查，上述人员的关联方与发行人全部经销商客
户均不存在重合，不存在关联关系。
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（2）核查结果
通过上述核查，本所律师认为，发行人与经销商不存在关联关系。
4.对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。
（1）对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录的核查情况
核查方式：本所律师取得了发行人报告期内全部银行流水单据，抽取了报告
期内各期前 20 大经销商客户的销售交易记录等。
核查比例与结果：
①经销商与发行人的交易记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前 20 大经销商客户的交易记录，具体
核查金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
核查方式 2017 年 2016 年 2015 年
核查前 20 大经销商客户金额① 25,222.80 21,577.70 19,963.79
当期发行人经销收入金额② 38,052.64 31,081.28 28,279.93
核查比例①/② 66.28% 69.42% 70.59%
②经销商与发行人的银行流水记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前 20 大经销商客户的银行流水记录，
具体核查金额及占比情况如下表所示：
核查方式 2017 年 2016 年 2015 年
前 20 大经销商客户银行回款金额① 12,228.45 13,325.82 13,773.94
当期发行人经销收入金额② 38,052.64 31,081.28 28,279.93
核查比例①/② 32.14% 42.87% 48.71%
（2）对经销商存货进销存情况的核查情况
核查方式：本所律师律师通过现场走访、发询证函等方式对主要经销商进行
了核查。
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核查过程：第一，本所律师通过现场走访、发询证函，确认报告期内销售收
入占比 80%的经销商采购发行人的产品结存均不超过 30%；第二，本所律师对
发行人第一大客户杭州信凯的欧洲、美国第三方仓库进行了实地盘点。
核查比例与结果：
对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存货盘点结果如下表
所示：
单位：千克
盘点日 加：资产负债表 减：资产负债
资产负债 资产负债表
实存数 日至抽盘日发 表日至抽盘日 差异 差异率
项目 表日数量 日应存数量
量 出数量 入库数量
A B C D E=B+C-D F=A-E F/E
欧洲仓库 86,195 60,865 63,890 37,220 87,535 -1,340 -1.53%
美国仓库 45,705 30,805 36,625 21,310 46,120 -415 -0.90%
合计 131,900 91,670 100,515 58,530 133,655 -1,755 -1.31%
报告期内，杭州信凯所采购发行人的产品 80%以上销往欧洲和美国，主要通
过其旗下的荷兰子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国子公司（TrustChem USA
LLC）进行销售，荷兰子公司和美国子公司分别租用了当地的第三方仓库，第三
方仓库均保留有完整的收货、发货记录。
2017 年度，发行人向杭州信凯销售货物数量为 828.52 吨；2017 年末杭州信
凯荷兰子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为 131.90 吨；2018 年 1-2
月，杭州信凯荷兰子公司、美国子公司共发出发行人产品 100.52 吨。由此可见，
杭州信凯荷兰子公司、美国子公司的存货约为其 2 个月销售数量的合理库存，杭
州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
（3）对经销商退换货的核查情况
经本所律师核查，报告期内，发行人发生退换货的情形较少，退换货主要是
因为产品质量或在不同应用领域的性能指标方面的因素导致。
核查方式：本所律师查阅了发行人报告期内经销商的退换货明细账目。
核查结果及比例：
本所律师核查的经销商退换货金额及比例如下表所示：
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单位：万元
分类 项目 2017 年 2016 年 2015 年
核查金额① 61.38 71.54 23.69
退货 总金额② 61.38 71.54 23.69
核查比例①/② 100% 100% 100%
核查金额① 94.47 92.99 69.47
换货 总金额② 94.47 92.99 69.47
核查比例①/② 100% 100% 100%
如上表所示，报告期内，经销商退换货金额较小，本所律师对发行人报告期
内经销商涉及退换货的全部交易均进行了核查。
通过上述核查，本所律师认为，经销商退换货主要是因为产品瑕疵等问题，
且金额较小，不存在发行人通过经销商退换货调节销售收入的情形。
十一、关于发行人前后两次申报。请发行人：（1）在反馈意见回复中补充说
明发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因；（2）在反馈意见回复中补充说
明前后两次申报中各年财务数据的比较情况。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
（一）发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因
经本所律师核查，与上次申报相比，本次申报股东变化较大的原因有两点，
具体如下：
第一，2015 年，A 股市场行情波动较大，部分股东如宁波天同、鲍再冉、
符云飞等因自身资金原因转让了其所持有的发行人股权 1,240 万股；同时，匹克
投资、黄伟汕、王烁凯、淮安银海等外部投资者看好企业未来发展前景，受让了
惠丰投资、臧婕和宁波天同、鲍再冉、符云飞等退出股东的股份合计约 3,518.10
万股。具体如下：
序号 新增股东名称 持股数量（万股）
1 匹克投资 875.00
2 黄伟汕 782.00
3 王烁凯 500.00
4 淮安银海 300.00
5 梁文川 300.00
6 王恒明 110.00
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7 李长伟 100.00
8 张朝益 70.00
9 吕思琦 67.00
10 陈玲 67.00
11 徐维丽 65.00
12 陈晶 50.00
13 张鹏 50.00
14 刘玉琴 30.00
15 王仁凤 30.00
16 张孝博 20.00
17 高东芳 20.00
18 吴崧巍 20.00
19 魏琼 15.00
20 马卓 10.00
21 赵明明 10.00
22 张莹 8.50
23 刘涛 5.00
24 吴雅玲 5.00
25 吴洪清 5.00
26 付临冬 1.50
27 王艳 1.00
28 张继臣 1.00
29 韩喆 0.10
合计 3,518.10
第二，为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利，留住人才，报告期内，
惠丰投资先后向发行人员工和惠丰投资员工共 66 人转让 623.50 万股，具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股）
1 蔡广志 248.90
2 宋奇亿 210.00
3 乔治 40.00
4 张志群 18.00
5 马凯军 15.00
6 秦俭 12.40
7 韩烨 12.00
8 宋扬 10.50
9 郝赫 8.00
10 权于 7.00
11 吴禹潇 3.50
12 董明会 3.20
13 刘玉海 3.00
80
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14 孙海波 2.30
15 杨国斌 2.20
16 孙亮 2.00
17 王盼 2.00
18 曹文武 1.50
19 柏丽 1.30
20 白志强 1.20
21 范洋 1.20
22 靳晓锋 1.00
23 李东波 1.00
24 刘明范 1.00
25 牛媛媛 1.00
26 王立军 1.00
27 张兴春 1.00
28 那志鹏 0.80
29 袁晓杰 0.80
30 王洪霞 0.60
31 刘永红 0.60
32 孙博 0.50
33 田雪 0.50
34 汪捍东 0.50
35 王金凤 0.50
36 王明宇 0.50
37 王伟 0.50
38 吴金婷 0.50
39 姚欣 0.50
40 张洪刚 0.50
41 刘健 0.40
42 刘启龙 0.40
43 苗兴辉 0.30
44 王晓斌 0.30
45 吴佳桐 0.30
46 赵金龙 0.30
47 朱永久 0.30
48 高振聪 0.20
49 谷磊 0.20
50 黄健文 0.20
51 李龙 0.20
52 孙元申 0.20
53 谭阳阳 0.20
54 张鑫国 0.20
55 陆达 0.20
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56 曾宇 0.10
57 陈海硕 0.10
58 黄永刚 0.10
59 金绍柱 0.10
60 金伟 0.10
61 刘波 0.10
62 刘剑 0.10
63 潘海文 0.10
64 徐志宝 0.10
65 喻纯钢 0.10
66 张世新 0.10
合计 623.50
本所律师核查了前后两次申报时的公司章程、股权转让协议及相关资金凭
证、“三会”决议等。
通过上述核查，本所律师认为发行人本次申报材料与上次申报材料存在一定
的差异，主要是因为最近 5 年来发行人部分股东因自身资金需求转让了发行人股
份，部分股东看好发行人发展前景，受让了惠丰投资、臧婕以及退出股东所转让
的股份，同时，为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利，留住人才，惠丰投
资先后向发行人员工（含惠丰投资员工）转让了部分股份。
（二）前后两次申报中各年财务数据的比较情况
报告期内各期比较情况如下表所示：
单位：万元
上次申报 本次申报
项目 期间 期间
2011 年末 2010 年末 2009 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
变动 变动
资产 42,592.11 33,981.12 22,701.44 88% 59,101.47 55,931.23 56,996.76 4%
负债 18,192.61 16,045.72 13,079.52 39% 18,131.07 20,053.25 20,685.77 -12%
股东权益 24,399.50 17,935.40 9,621.92 154% 40,970.41 35,877.98 36,310.99 13%
资产负债率 42.71% 47.22% 57.62% -15% 30.68% 35.85% 36.29% -6%
期间 期间
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
变动 变动
营业收入 33,006.97 25,224.08 15,949.33 107% 55,275.03 44,197.99 36,952.00 50%
营业利润 4,703.51 3,786.59 1,981.31 137% 12,188.35 8,719.82 4,299.44 183%
扣非后净利
4,087.13 3,237.77 1,779.26 130% 10,248.93 7,507.26 3,978.26 158%
润
经营活动产 3,026.28 4,798.74 2,450.20 24% 7,223.90 7,316.62 3,218.67 124%
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生的现金流
量净额
注：期间变动为期末数较期初数的增幅，资产负债率期间变动为期末数减期初数。
本所律师核查了前后两次申报时的审计报告等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人本次申报材料与上次申报材料存在一
定的差异，主要是因为最近 5 年来，同时随着市场对高性能有机颜料的需求增长，
公司营收规模扩大，财务状况和经营业绩发生相应增长。
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（六）》的签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
84
