北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（十一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
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关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（十一）
德恒 01F20160824-16 号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问，并已出具了德恒 01F20160824-01 号《法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）、德恒 01F20160824-02 号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
德恒 01F20160824-05 号《补充法律意见（一）》以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
德恒 01F20160824-06 号《补充法律意见（二）》以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
德恒 01F20160824-07 号《补充法律意见（三）》以下简称“《补充法律意见（三）》”）、
德恒 01F20160824-08 号《补充法律意见（四）》以下简称“《补充法律意见（四）》”）、
德恒 01F20160824-09 号《补充法律意见（五）》以下简称“《补充法律意见（五）》”）、
德恒 01F20160824-10 号《补充法律意见（六）》以下简称“《补充法律意见（六）》”）、
德恒 01F20160824-11 号《补充法律意见（七）》以下简称“《补充法律意见（七）》”）、
德恒 01F20160824-12 号《补充法律意见（八）》以下简称“《补充法律意见（八）》”）、
德恒 01F20160824-13 号《补充法律意见（九）》 以下简称“《补充法律意见（九）》”）
及德恒 01F20160824-14 号《补充法律意见（十）》（以下简称“《补充法律意见
（十）》”）。
根据中国证监会于 2018 年 10 月 18 日核发的《关于请做好鞍山七彩化学股
份有限公司发审委会议准备工作的函》，本所律师针对需要进一步核查的法律问
题出具本《补充法律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充
法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补
充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》及《补
充法律意见（十）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
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本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法
律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》及《补充
法律意见（十）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补
充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补
充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》及《补
充法律意见（十）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充
法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、
《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》及《补充法律意见（十）》
中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所德恒 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
一、发行人持有鞍山辉虹 21.68%股权，鞍山辉虹其余股东中除鞍山创投持
股 13.29%外，均为自然人。鞍山辉虹实际控制人李武为发行人第一大客户杭州
信凯的实际控制人，其余多个自然人股东均为与发行人存在商业合作。鞍山辉
虹经营范围与发行人存在一定程度相似。发行人有意在适当时候收购鞍山辉虹。
发行人曾为鞍山辉虹提供短期资金支持，曾委托鞍山辉虹代其加工。鞍山辉虹
与发行人存在重叠的客户及供应商，重合客户主要为杭州信凯。发行人销售给
杭州信凯的产品价格比发行人同类产品经销价格低 7.79%、3.15%、2.27%和
0.58%，比发行人同类产品综合均价低 9.68%、5.61%、4.38%和 2.98%。请发
行人： (1)说明参股鞍山辉虹的原因和背景；各股东持股是否真实，是否存在代
持情形，是否存在一致行动情形；鞍山辉虹的实际控制人及认定依据，主要经
营决策者和决策程序；(2)结合产品、客户等情况说明鞍山辉虹是否与发行人同
业，是否存在竞争关系；(3)说明招股说明书中内外销划分标准，报告期向杭州
信凯销售金额与发行人外销金额匹配和对应关系及变动原因，杭州信凯合并范
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围内主体向发行人采购管理和运行模式、变动情况、原因及影响；(4)结合给予
杭州信凯的优惠政策，说明发行人对杭州信凯是否存在重大依赖，发行人在参
股鞍山辉虹后向杭州信凯销售收入不断增加的原因、商业合理性；(5)说明申报
期内，发行人给杭州信凯的优惠比例逐年减少的原因和合理性；该情形对发行
人申报期内毛利的影响；发行人及关联方是否与杭州信凯存在其他补偿约定；(6)
说明发行人是否就收购鞍山辉虹签订了相关协议或约定；收购鞍山辉虹的时机
与条件是否已明确并披露；(7)说明鞍山辉虹是否存在为发行人承担成本费用或
其他利益安排的情形。请保荐机构、申报会计师和申报律师发表核查意见。（问
题第 1 题）
本所律师查阅了鞍山辉虹的工商信息如营业执照、公司章程、验资报告等，
查阅了杭州信凯实业有限公司、浙江浩川科技有限公司的工商资料，查阅了
MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 和 TOP CHINA INT.的注册文
件及其与发行人签订的销售合同和订单等；对杭州信凯实业有限公司、鞍山辉虹
进行了实地走访，对鞍山辉虹股东梁旭东、李武、张鹰及其财务人员和发行人实
际控制人徐惠祥进行了访谈；查阅了鞍山辉虹最近三年一期财务报表和业务资
料、高级管理人员名单及履历、客户和供应商名单，并与发行人的客户和供应商
进行了比对，查阅了鞍山辉虹的银行对账单；查阅了发行人销售明细表、销售单
据、相关凭证和银行流水，对与杭州信凯实业有限公司有关的销售数据进行了分
析和计算，对发行人生产、销售、财务人员进行了访谈，并对影响产品销售价格
和委托加工成本的因素进行了分析；查阅了中国染料工业协会有机颜料专业委员
会出具的《证明》（中染协颜字[2018]第 06 号）等文件。根据上述核查结果，发
表核查意见如下：
（一）说明参股鞍山辉虹的原因和背景；各股东持股是否真实，是否存在
代持情形，是否存在一致行动情形；鞍山辉虹的实际控制人及认定依据，主要
经营决策者和决策程序；
1.发行人参股鞍山辉虹的原因和背景：
（1）发行人参股鞍山辉虹的背景如下：
经本所律师核查，1992 年，腾鳌经济开发区设立，2006 年，发行人成为开
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发区内第一家精细化工企业，为加快发展开发区，当地政府鼓励惠丰投资利用自
身条件协助政府进行精细化工产业方面的招商引资，并通过惠丰投资投资建设了
配套污水处理设施，目前开发区已经引进了海城市泰利橡胶助剂有限公司、鞍山
润德精细化工有限公司、鞍山辉虹、辽宁奥亿达新材料有限公司、辽宁众力精细
化工有限公司和辽宁麦格尼科技有限公司等企业，逐渐推动精细化工产业成为鞍
山市重点发展产业之一。
2013 年 11 月，为寻求长期稳定的产品供应渠道，通过腾鳌经济开发区招商
引资，李武、张鹰、梁旭东等人选择在腾鳌经济开发区设立鞍山辉虹。2015 年
11 月，由于看好鞍山辉虹的产品和发展前景，发行人通过增资的方式参股鞍山
辉虹。
（2）发行人参股鞍山辉虹的原因如下：
第一，看好鞍山辉虹的未来发展前景。鞍山辉虹主要产品为稠环类颜料橙、
稠环类还原红等，该等产品具有良好的市场前景，参股能够分享投资收益。
第二，产品存在互补。报告期内，发行人主要生产苯并咪唑酮系列等高性能
有机颜料产品，最终应用于儿童玩具、食品包材、汽车、工程机械、船舶、集装
箱、建筑装饰等，价格 10-30 万元/吨不等，产量从百吨到千吨级。鞍山辉虹主要
产品颜料橙属于高端特种颜料，价格 40-60 万元/吨，主要应用于印钞、食品药品
包材和军用帐篷、军用迷彩服等特殊领域。
2.各股东持股真实，不存在代持及一致行动情形
截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山辉虹全部股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李武 861.00 24.89
2 发行人 750.00 21.68
3 梁旭东 609.00 17.60
4 鞍山科技创业投资有限责任公司 459.77 13.29
5 张鹰 294.00 8.50
6 李宗伟 168.00 4.85
7 孙东洲 168.00 4.85
8 陈宣哲 150.00 4.34
合计 3,459.77 100
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经本所律师核查，鞍山辉虹上述各股东中，李武主要为杭州信凯实业有限公
司寻求稳定的产品供应，且其有销售渠道，张鹰、李宗伟、孙东洲和陈宣哲的母
亲李爽等人曾经长期共事或存在合作关系，有产品和技术，梁旭东早期从事钢贸
和物流生意，有一定的资金和资源，在谋求转型，鞍山科技创业投资有限责任公
司是鞍山市国有资产监督管理委员会下属的投资引导基金，上述股东出资目的明
确，出资真实，不存在为他人代持情形，上述各股东之间没有关联关系，也不存
在一致行动情形。
3.鞍山辉虹的实际控制人及认定依据，主要经营决策者和决策程序
（1）实际控制人及其认定
经本所律师核查，鞍山辉虹实际控制人为李武，主要因为：
第一，股权比例上，李武始终为鞍山辉虹的第一大股东及董事长，为鞍山辉
虹设立时的主要发起人，2013 年 8 月设立时持股比例为 30%，2015 年 8 月第一
次增资后持股比例为 41%，2015 年 11 月发行人入股后李武持股比例为 30.21%，
2015 年 12 月陈宣哲入股后李武持股比例为 28.70%，2017 年 3 月，鞍山科技创
业投资有限责任公司增资入股，与李武、鞍山辉虹签订了《鞍山市产业（创业）
投资引导基金直接投资合同》，合同约定鞍山科技创业投资有限责任公司投资期
满后，李武有回购其股权的义务；鞍山科技创业投资有限责任公司入股后李武持
股比例为 24.89%，上述股权回购后李武将持有鞍山辉虹 38.18%的股权。
第二，鞍山辉虹的主要产品颜料橙主要通过杭州信凯实业有限公司销售。
第三，李武为鞍山辉虹董事长，提名公司经理人选，张鹰为鞍山辉虹总经理，
李武和张鹰、李宗伟等人早年在北京染料厂时期存在合作关系，李武对张鹰、李
宗伟等人有较大影响。
第四，董事会层面，鞍山辉虹董事会由 5 名董事组成，董事及其委派方如下：
序号 姓名 职务 委派方
1 李武 董事长 大股东李武
2 梁旭东 董事 股东梁旭东
3 张鹰 董事、总经理、法定代表人 股东张鹰
4 于兴春 董事 发行人
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5 李宗伟 董事 股东李宗伟
根据上述控制情况，认定李武为鞍山辉虹的实际控制人。
（2）鞍山辉虹的主要经营决策者和决策程序
经本所律师核查，鞍山辉虹的主要经营决策者为董事长李武和总经理张鹰。
根据《鞍山辉虹颜料科技有限公司章程》，鞍山辉虹设有股东会，股东会选
举产生董事会，大股东代表为董事长，董事会作出的决议必须经全体董事的过半
数通过。根据鞍山辉虹的公司章程，董事长主持和执行股东会、董事会会议，并
提名经理人选。
鞍山辉虹设总经理一名、副总经理三名，财务负责人一名，由董事会聘任。
鞍山辉虹法定代表人为公司总经理，根据鞍山辉虹的公司章程，法定代表人对外
进行公司的意思表达，签署公司具有法律效力的文件，对内决定和处理公司经营
中股东会或董事会决定以外的业务等。
（二）结合产品、客户等情况说明鞍山辉虹是否与发行人同业，是否存在
竞争关系；
1.鞍山辉虹与发行人同属于颜料行业。
经本所律师核查，发行人主要产品为苯并咪唑酮系列高性能有机颜料，鞍山
辉虹主要产品为稠环类高档颜料，鞍山辉虹与发行人同属于颜料行业。
2.发行人与鞍山辉虹不存在竞争关系。
发行人与鞍山辉虹具有共同客户杭州信凯实业有限公司，但双方所有产品均
不重合，双方主要产品的化学结构、核心中间体、销售价格、市场需求量以及最
终用途等不同，双方产品在市场上不存在竞争关系。具体情况如下：
第一，化学结构不同，发行人主要产品以苯并咪唑酮类、偶氮缩合类、异吲
哚啉类为主，鞍山辉虹主要产品以稠环类为主，兼有无机类和助剂；
第二，核心中间体不同，发行人主要产品核心中间体为 AABI、1-8 萘酐、
邻苯二腈、乙酰乙酰对苯二胺等，鞍山辉虹稠环类颜料橙和颜料红核心中间体为
1-4-5-8 萘四甲酸；
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第三，最终用途和产品价格、需求量不同，发行人产品最终应用于儿童玩具、
食品包材、汽车、工程机械、船舶、集装箱、建筑装饰等，产品价格从 10-30 万
元/吨不等，产量从百吨级到千吨级；鞍山辉虹的颜料橙产品主要用于印制钞票、
食品医药包材、军用帐篷和军用迷彩服等特殊领域；稠环类颜料橙价格 40-60 万
元/吨，目前全球市场需求量不超过百吨，属于高端特种颜料产品，鞍山辉虹的
颜料蓝价格在 2 万元/吨左右，主要用于普通的印刷包装油墨领域；
第四，委托加工不会导致竞争。2018 年 1-6 月，由于发行人产能利用已经饱
和，为满足客户需求，在鞍山辉虹因上游中间体缺货而存在剩余产能的情形下，
发行人将两种非核心中间体 4-溴-1,8-萘酐和 4-氯 1,8-萘酐委托鞍山辉虹进行加
工，委托加工费合计 88.17 万元。由于该委托加工具有一定的偶发性，金额较小，
发行人未来不会再委托鞍山辉虹加工。除受托加工外，鞍山辉虹没有生产销售该
产品，该委托加工产品也不属于发行人主要产品，该委托加工事项不会导致竞争。
（三）说明招股说明书中内外销划分标准，报告期向杭州信凯销售金额与
发行人外销金额匹配和对应关系及变动原因，杭州信凯合并范围内主体向发行人
采购管理和运行模式、变动情况、原因及影响；
1.内、外销划分标准
经本所律师核查，发行人内、外销划分的标准为发行人销售产品时是否需要
经过海关报关。
2.报告期向杭州信凯实业有限公司销售金额与发行人外销金额匹配和对应
关系及变动原因
经本所律师核查，报告期内，发行人外销收入先升后降，主要是受杭州信凯
实业有限公司内外销结构调整的影响。
2015 年和 2016 年，发行人外销金额增幅为 8.36%，发行人销售给杭州信凯
实业有限公司的外销销售增幅为 10.30%，占发行人外销金额的比例分别为
48.68%和 49.56%，存在匹配关系。
2017 年，发行人外销金额比 2016 年下降较大，主要是因为从 2017 年开始，
杭州信凯实业有限公司停止了其同一控制境外主体 MULTI TECHNOLOGY
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DEVELOPMENT LIMITED 和 TOP CHINA INT.与发行人的业务，有关的业务订
单均由发行人与杭州信凯实业有限公司的境内业务主体杭州信凯实业有限公司
或浙江浩川科技有限公司签署，该等销售不需要经过海关报关，不属于发行人的
外销收入。
3.杭州信凯实业有限公司合并范围内主体向发行人采购管理和运行模式、变
动情况、原因及影响
经本所律师核查，报告期内，2015 年、2016 年杭州信凯实业有限公司合并
范围内主体有 4 个：杭州信凯实业有限公司、浙江浩川科技有限公司、MULTI
TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 和 TOP CHINA INT，2017 年为两个：
杭州信凯实业有限公司、浙江浩川科技有限公司，2018 年为一个：杭州信凯实
业有限公司。从 2017 年初开始，杭州信凯实业有限公司开始调整企业发展规划，
拟进入资本市场，对公司组织架构和布局进行了调整，停止了 MULTI
TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 和 TOP CHINA INT.的转口贸易业
务，进一步突出杭州信凯实业有限公司的业务主体地位，并通过出口创汇满足当
地的相关优惠政策。
杭州信凯实业有限公司和浙江浩川科技有限公司为境内主体，MULTI
TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 和 TOP CHINA INT 为境外主体，上
述主体的采购管理和运行模式具体如下：第一，境内主体，杭州信凯实业有限公
司和浙江浩川科技有限公司均分别作为独立主体直接向发行人下订单、办理验收
入库并向发行人付款结算；第二，境外主体 MULTI TECHNOLOGY
DEVELOPMENT LIMITED 和 TOP CHINA INT 均分别作为独立主体直接向发行
人下订单、办理验收入库并向发行人付款结算。
2017 年，杭州信凯实业有限公司合并范围内主体从 4 个减少为 2 个以后，
发行人对 MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED 和 TOP CHINA INT
的外销收入转变为发行人对杭州信凯实业有限公司和浙江浩川科技有限公司的
内销收入，发行人外销收入减少了 5,181.88 万元，发行人外销收入占比下降了
15.63%。
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（四）结合给予杭州信凯的优惠政策，说明发行人对杭州信凯是否存在重
大依赖，发行人在参股鞍山辉虹后向杭州信凯销售收入不断增加的原因、商业
合理性；
1.发行人对杭州信凯实业有限公司不存在重大依赖
（1）发行人与杭州信凯实业有限公司为长期商业合作伙伴。
经本所律师核查，2006 年发行人成立后，开始与杭州信凯实业有限公司进
行业务往来，一直以来，双方合作良好。
（2）发行人对杭州信凯实业有限公司的定价原则
经本所律师核查，报告期内，发行人根据经销商的业务规模、客户服务能力
和销售回款等指标确定定价政策。杭州信凯实业有限公司作为公司第一大经销商
客户，业务规模大、客户服务能力强、销售回款能力好，发行人给予杭州信凯实
业有限公司较大的价格优惠。
（3）发行人对杭州信凯实业有限公司不存在重大依赖
经本所律师核查，报告期内，发行人加大了直销力度，增加直销比例，降低
经销比例，降低单一经销商的重要性，报告期内，发行人直销比例从 23.04%上
升至 35.56%。报告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的金额占比分别
为 21.09%、23.28%、18.30%和 14.43%，毛利占比分别为 16.49%、19.81%、15.54%
和 12.47%，发行人对杭州信凯实业有限公司的销售占比及毛利占比不高，且承
下降趋势。发行人不存在对杭州信凯实业有限公司的重大依赖。
2.发行人在参股鞍山辉虹后向杭州信凯实业有限公司销售收入不断增加的
原因、商业合理性
经本所律师核查，2015 年 11 月，发行人参股鞍山辉虹并成为鞍山辉虹的第
二大股东。
经本所律师核查，报告期内，发行人整体销售收入增速分别为 20%、25%、
11%，发行人整体销售收入增长较快。发行人参股鞍山辉虹前对杭州信凯实业有
限公司的销售增长一直较快。参股鞍山辉虹前，2015 年比 2014 年增长 29.90%；
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参股鞍山辉虹后，2016 年比 2015 年增长 32.03%。参股鞍山辉虹前后，发行人对
杭州信凯实业有限公司的销售收入增长差异不大。
2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人对杭州信凯实业有限公司的销售收入分别
为 10,115.47 万元和 4,239.59 万元，销售占比分别为 18.30%和 14.43%，销售收入
及占比均呈下降趋势。
2016 年发行人对杭州信凯实业有限公司销售金额比 2015 年增加 2,495.88 万
元，增幅为 32.03%，其中颜料橙 67、颜料红 176、颜料黄 180、颜料黄 181 和颜
料黄 93 等 5 种产品合计增加 2,224.66 万元，占比 89%。颜料橙 67 和颜料黄 181
主要销售给杭州信凯实业有限公司，颜料橙 67 是 2015 年新产品，2016 年开始
放量，销售额增长 417.93 万元，主要是因为巴斯夫的同类产品生产线出现故障；
受科莱恩竞争的影响，颜料黄 181 产品 2015 年销售下滑，2016 年重新占领市场，
销售出现回升，销售额增长 754.54 万元。颜料黄 180 系列市场需求较好，为进
一步占领市场，扩大销量，部分产品销售单价有所下降，销售额增长 442.98 万
元，增幅为 41%，同期对其他客户销售增长 22%；颜料红 176 系列和颜料黄 93
系列销售额分别增加 287.75 万元和 321.46 万元，增幅分别为 46%和 210%，同
期对其他客户销售分别增长 25%和 116%。
（五）说明申报期内，发行人给杭州信凯的优惠比例逐年减少的原因和合
理性；该情形对发行人申报期内毛利的影响；发行人及关联方是否与杭州信凯
存在其他补偿约定；
1.申报期内，发行人给杭州信凯实业有限公司的优惠比例逐年减少的原因和
合理性
经本所律师核查，发行人与杭州信凯实业有限公司为长期商业合作伙伴，与
杭州信凯实业有限公司的交易系正常商业往来，不存在利益输送的情况，发行人
对杭州信凯实业有限公司的优惠比例基本稳定。从销售均价上看，发行人给杭州
信凯实业有限公司的优惠比例逐渐减少，实际上是发行人销售给杭州信凯实业有
限公司的产品结构与其他贸易商存在差异。
（1）高性能有机颜料加权平均销售价格与产品结构分析
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经本所律师核查，报告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的高性能
有机颜料产品价格比发行人同类产品经销价格低 7.79%、3.15%、2.27%和 0.58%，
比发行人同类产品综合均价低 9.68%、5.61%、4.38%和 2.98%，主要是因为与发
行人销售给其他经销商的产品结构相比，发行人对杭州信凯实业有限公司高性能
有机颜料产品销售结构的变化，销售单价较高的偶氮缩合系列增加，销售单价较
低的偶氮系列和部分苯并咪唑酮系列产品比例下降。以发行人苯并咪唑酮系列产
品为例，该系列包括颜料黄 180 系列等 14 个产品子系列，不同的子系列产品又
包含多种剂型，各产品的销售单价存在差异。
（2）以苯并咪唑酮为例分析说明
关于产品结构的变化影响，以占比最大的苯并咪唑酮系列产品为例分析。报
告期内，苯并咪唑酮系列产品占发行人对杭州信凯实业有限公司销售收入比例比
分别为 72.20%、71.72%、67.06%和 63.23%，该系列产品加权平均销售价格比发
行人同类产品经销加权平均价格低 6.24%、3.15%、3.28%和 3.72%，除 2015 年
外，该系列产品价格优惠相对稳定。2016 年，杭州信凯实业有限公司苯并咪唑
酮系列加权平均销售价格优惠幅度比 2015 年减少 3.09%，主要是因为与发行人
销售给其他经销商的产品结构相比，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的产品
子系列结构发生了变化，具体而言与 2015 年相比，2016 年苯并咪唑酮系列内部
各个产品的销售价格稳中有降低，单个产品价格变化较小，但由于产品结构的变
化如价格较低的颜料黄 151 销售占比下降、价格较高的颜料橙 67 销售占比上升
等导致 2016 年苯并咪唑酮系列产品总体销售均价有所上升，从而在与同期同类
产品经销均价比较时显得价格优惠幅度下降。
除少数产品外，2016 年，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的苯并咪唑
酮子系列产品变动趋势一致，加权平均价格的变动主要是各子系列产品销售结构
的变化。
从子系列产品价格优惠幅度来看，发行人销售给杭州信凯实业有限公司与其
他经销商的单个子系列产品的价格优惠幅度变化有增有减，由于结构的变化导致
综合加权平均价格优惠幅度出现减少。
报告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司与其他经销商的子系列产品
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价格相对稳定，由于产品结构的变化导致综合加权平均价格上升。
2 毛利率差异稳定
从毛利率分析来看，报告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司与其他
经销商的毛利率水平存在差异，除 2015 年外，差异比较稳定。2014 年至 2018
年 1-6 月，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的产品毛利率与其他经销商的毛
利率差异分别为 7.15%、11.11%、6.84%、6.87%及 5.97%。2015 年，发行人部分
产品促销导致差异较大，综上，除 2015 年外，发行人销售给杭州信凯实业有限
公司与其他经销商的毛利率水平差异基本稳定。
报告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的各子系列具体产品价格优
惠比例相对稳定，但由于发行人对杭州信凯实业有限公司产品销售结构的变化，
以及少数产品的价格调整，导致全部高性能有机颜料加权平均销售价格优惠幅度
逐年减少。
报告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司与其他经销商的毛利率水平
存在差异，除 2015 年外，该差异比较稳定，以杭州信凯实业有限公司与其他经
销商 2015 年毛利率差异 11.11%为基准，假定报告期内杭州信凯实业有限公司与
其他经销商的毛利率差异保持 2015 年的差异水平，该等变化导致发行人 2016 年
至 2018 年 1-6 月毛利分别下降 439.28 万元、428.90 万元和 217.91 万元，占发行
人毛利总额的比例分别为 2.85%、2.12%和 2.06%，影响较小。
3.发行人及关联方与杭州信凯实业有限公司不存在其他补偿约定；
经本所律师核查，发行人与杭州信凯实业有限公司的交易系正常商业往来，
不存在利益输送的情况，发行人对杭州信凯实业有限公司的优惠比例基本稳定。
从销售均价上看，发行人给杭州信凯实业有限公司的优惠比例逐渐减少，实际上
是发行人销售给杭州信凯实业有限公司的产品结构与其他经销商存在差异。且
2016 年开始，发行人对杭州信凯实业有限公司的销售收入、销售毛利及其占比
呈下降趋势。
本所律师认为，发行人与杭州信凯实业有限公司之间的交易属于正常的商业
往来，不存在补偿约定。
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（六）说明发行人是否就收购鞍山辉虹签订了相关协议或约定；收购鞍山
辉虹的时机与条件是否已明确并披露；
经本所律师核查，发行人曾有意向收购鞍山辉虹之事项仅为发行人单方面的
想法，并未与鞍山辉虹的其他股东进行协商和沟通，未就收购鞍山辉虹事项签订
相关协议或约定。
经对鞍山辉虹的生产、销售和市场前景进行分析，发行人认为：第一，发行
人投资鞍山辉虹主要聚焦颜料橙业务，生产颜料橙所需的核心原材料萘四甲酸由
滨海县兴荣化工有限公司独家供应，但国家近年加大环保监管力度，萘四甲酸对
鞍山辉虹的供应经常出现断货，鞍山辉虹颜料橙营业收入逐年下降。为摆脱经营
的不利困境，鞍山辉虹一方面自 2016 年开始利用现有产能扩展了助剂和铁蓝产
品，但上述两类产品市场前景一般，且与发行人主营业务高性能有机颜料战略定
位不一致；另一方面，鞍山辉虹于 2017 年 10 月开始投资建设萘四甲酸的厂房和
生产设备，2018 年 10 月正式投产，预计未来颜料橙将恢复产能，营业收入未来
会出现较大增长。第二，鞍山辉虹颜料橙对外销售依赖杭州信凯实业有限公司。
第三，鞍山辉虹的主要产品颜料橙市场前景较好，但市场空间有限。
综上所述，鞍山辉虹未来发展以李武为实际控制人，发行人作为二股东进行
财务投资符合发行人商业利益最大化。
（七）说明鞍山辉虹是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的情
形。
1.报告期内，鞍山辉虹与发行人的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
委托加工 - - - 88.17
资金往来 - 69.00 - -
第一，委托鞍山辉虹加工非核心中间体。2018 年 1-6 月，发行人由于产能利
用饱和，为满足客户需求，在鞍山辉虹因上游中间体缺货而存在剩余产能的情形
下，发行人将两种非核心中间体委托鞍山辉虹进行加工，委托加工费合计 88.17
万元。发行人自产该两种中间体成本比委托加工成本低约 12%，为留给加工方的
合理利润空间，发行人与鞍山辉虹不存在通过委托加工进行利益输送或分担成
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本、费用的情形。
第二，短期少量资金支持。报告期内，因鞍山辉虹资金不足，鞍山辉虹主要
股东李武、梁旭东、张鹰和发行人通过股东借款的方式为其提供部分资金支持，
其中发行人于 2016 年 10 月 8 日出借资金给鞍山辉虹 69 万元，2016 年 10 月 17
日，鞍山辉虹偿还了该资金。
报告期内，鞍山辉虹净利润分别为-157.13 万元、-308.54 万元、-220.48 万元
和-137.95 万元，存在少量亏损，主要是鞍山辉虹主要产品颜料橙核心中间体缺
货，产销规模较小，固定性质的成本及费用较高所致。
鞍山辉虹于 2013 年 11 月成立，2014 年和 2015 年主要处于项目的立项、环
评和建设期，只有少量的颜料贸易收入，2016 年开始进入设备的安装、调试、
试生产阶段，除了颜料贸易外，开始有自产产品销售收入。2017 年主要产品生
产线都具备正常所需条件，并开始正常生产，2017 年开始以自产产品销售收入
为主。
2.鞍山辉虹与发行人存在少数共同的客户、供应商
（1）重合客户
经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与发行人主要重叠的客户为杭州信凯
实业有限公司。
报告期内，发行人对杭州信凯实业有限公司的销售毛利率与发行人经销模式
下的毛利率水平变动趋势一致，平均毛利率水平低于发行人经销商的毛利率水平
6%-7%，主要是因为杭州信凯实业有限公司向发行人采购金额较大，发行人给予
杭州信凯实业有限公司适当的价格优惠，发行人与鞍山辉虹不存在通过重合客户
来进行利益输送的情形。
报告期内，杭州信凯实业有限公为发行人和鞍山辉虹共同客户，一方面是因
为杭州信凯实业有限公司为颜料行业具有重要地位的经销商，年销售额在 10 亿
元以上，连续多年位居全国有机颜料出口行业第一名，其供应商包括百合花集团
股份有限公司、发行人、常州北美颜料化工有限公司等业内重要供应商，另一方
面，杭州信凯实业有限公司投资鞍山辉虹将来可以获得稳定可靠的颜料产品供
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应，目前鞍山辉虹销售金额占杭州信凯实业有限公司销售收入的比例很低，发行
人和鞍山辉虹均独立与杭州信凯实业有限公司进行交易，双方不存在通过重叠的
客户进行利益输送的情形。
（2）重合供应商
经本所律师核查，报告期内，剔除购买蒸汽和污水处理服务外，发行人、鞍
山辉虹存在 7 家重合供应商，向重合供应商的采购金额或采购占比较小，具体见
下表：
名称 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
采购金额（万元） 0 653.62 1,109.67 205.52
发行人
采购占比 0 3.11% 4.47% 1.27%
采购金额（万元） 0 267.14 213.90 69.04
鞍山辉虹
采购占比 0 13.59% 19.20% 6.51%
经本所律师核查，发行人与鞍山辉虹采购相同的原材料主要为邻苯二胺，
2016 年和 2017 年，发行人采购邻苯二胺的价格分别为 2.39 万元/吨和 2.28 万元/
吨；2016 年和 2017 年，鞍山辉虹采购邻苯二胺的价格分别为 2.39 万元/吨和 2.38
万元/吨，双方不存在重大差异。
本所律师认为，发行人与鞍山辉虹的关联交易金额很小且不持续，重合客户
和供应商较少且价格合理，鞍山辉虹不存在为发行人承担成本费用或其他利益安
排的情形。
综上，本所律师认为：
第一，发行人参股鞍山辉虹原因合理，背景真实，鞍山辉虹各股东均真实出
资，持股真实，不存在为他人代持，也不存在一致行动情形；鞍山辉虹实际控制
人为李武，认定依据充分，主要经营者为李武和张鹰。
第二，鞍山辉虹与发行人同属于颜料行业，但双方在所有产品上均不存在重
合，双方主要产品的化学结构、核心中间体、销售价格和市场需求量、最终用途、
细分终端市场等方面均存在较大差异，双方产品在市场上不存在竞争关系。
第三，发行人内、外销划分的标准为发行人销售产品时是否需要经过海关报
关。报告期内，发行人内外销收入变动的主要原因是杭州信凯实业有限公司内外
销结构调整。
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第四，报告期内，发行人给杭州信凯实业有限公司一定的价格优惠政策，主
要是由于杭州信凯实业有限公司整体采购量较大，该等价格优惠属于正常的商业
行为；随着发行人产销规模的增大，发行人对杭州信凯实业有限公司的销售金额、
销售毛利及占比呈下降趋势，发行人不存在对杭州信凯实业有限公司的重大依
赖。发行人参股鞍山辉虹后对杭州信凯实业有限公司的销售收入增幅较大，主要
是受整体市场销售增长影响，发行人参股鞍山辉虹前后，销售增长比例变化不大，
该等情况与发行人参股鞍山辉虹不存在关系。
第五，报告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司与销售给其他经销商
的毛利率差异分别为 11.11%、6.84%、6.87%和 5.97%，除 2015 年外，优惠比例
稳定。发行人及关联方与杭州信凯实业有限公司的交易属于正常的商业交易行
为，发行人对杭州信凯实业有限公司不存在依赖，不存在其他补偿约定。
第六，发行人曾有意向收购鞍山辉虹之事项仅为发行人单方面的想法，并未
与其他股东进行协商和沟通，因此，发行人也未就收购鞍山辉虹事项签订相关协
议或约定，不存在收购鞍山辉虹的时机与条件的问题。
第七，发行人与鞍山辉虹的关联交易金额很小且不持续，重合客户和供应商
较少且价格合理，鞍山辉虹不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的情
形。
二、2013 年 11 月，发行人收购惠丰投资与臧婕所持有的鞍山腾鳌公司全部
股权。2015 年 9 月，发行人将所持有腾鳌全部股权转让给万隆纺织。由于当时
万隆纺织收购资金不足，发行人控股股东惠丰投资向万隆纺织提供金额借款。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人关联方腾鳌污水处理公司应付发行人资金余额
为 4,345.44 万元，该资金余额主要来自于债权债务转移。此外，报告期发行人存
在关联方资金占用情形。2015 年 9 月，惠丰投资偿还了全部占用资金占用款。
请发行人说明：(1)腾鳌污水处理公司股权买卖的背景；(2)发行人于 2013 年以
1500 万元购入股权，于 2015 年以 1500 万元向鞍山万隆纺织出售，发行人控股
股东向鞍山万隆纺织出借收购资金并承担因持有相关股权产生损失等交易和安
排的合理性，相关各项交易有无其他利益安排或承诺，各项交易相关主体履行
的决策程序及合法合规性；(3)发行人及控股股东在腾鳌股权转让过程中的具体
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权利义务关系，腾鳌污水处理公司股权是否已进行实质性转让；相关财务处理
是否符合会计准则的规定；(4)报告期内，腾鳌污水处理公司与发行人是否发生
污水处理业务以及相关交易金额；(5)结合报告期内以及目前腾鳌污水处理公司
财务和经营情况，说明是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形；(6)
腾鳌污水处理公司应付发行人 4,345.44 万元的形成过程：(7)腾鳌污水处理公司
应付款项、资金占用款的还款资金来源，是否为占用方合理可支配资金；(8)说
明被占用资金金额较大的原因，发行人是否已建立健全防范资金占用的内控制
度并有效执行。请保荐机构、申报会计师、申报律师发表核查意见。并核查和
说明发行人、控股股东、鞍山万隆纺织在对腾鳌污水处理公司股权交易中有无
已披露之外其他利益安排，如有请详细说明影响及合理性。请在招股说明书中
明确披露 2017 年 6 月与惠丰投资补充签订《资金占用费协议》的用途和原因。
（问题第 3 题）
本所律师查阅了发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司
和海城市水务集团有限公司的工商资料并对徐惠祥、赵恩德等相关负责人员进行
了访谈；查阅了与腾鳌污水处理股权转让有关的转让协议、评估报告、三会决议、
付款凭证、会计处理和备忘录、财务报表等资料；查阅了海城市水务集团有限公
司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计
报告；查阅了惠丰投资和惠丰经贸的银行流水以及惠丰投资给鞍山万隆纺织有限
公司担保合同和借款协议以及鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供的担保合同
等；查阅了惠丰投资与发行人之间的资金往来明细、银行流水、银行日记账、《资
金占用费协议》及其支付凭证，查阅了资金占用期间人民银行贷款基准利率；查
阅了发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理签订的债权债务转让协议及相关支付凭
证；核查并分析了发行人股权结构、董事会构成、“三会”运作、与防范资金占用
有关的内部控制制度，并与公司实际执行情况进行了比对。根据上述核查结果，
发表核查意见如下：
（一）腾鳌污水处理股权买卖的背景；
1.腾鳌污水处理从惠丰投资转让给发行人的背景
经本所律师核查，腾鳌污水处理承担了腾鳌经济开发区内污水处理的职能，
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发行人生产过程中产生的污水经过预处理达标后均通过腾鳌污水处理进行处理，
为减少发行人的关联交易，同时根据 2013 年 10 月国务院发布的《城镇排水与污
水处理条例》，开发区同意提高收费标准和补贴，盈利能力有望提升，2013 年 12
月，惠丰投资以 1,500 万元转让腾鳌污水处理给发行人，定价参考收益法评估结
果确定。
由于惠丰投资先后借给腾鳌污水处理 4,345 万元（不含利息）用于建设和运
营，本次收购完成后，2014 年 6 月，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理三方签
署《债权债务转让协议》，约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理的债权
4,345.44 万元转让给发行人，债权债务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人
4,345.44 万元，同时抵销惠丰投资应付发行人 4,345.44 万元的债务。
2.腾鳌污水处理从发行人转让给鞍山万隆纺织有限公司的背景
经本所律师核查，由于腾鳌经济开发区财政困难，收费和补贴没有落实，腾
鳌污水处理仍然亏损，污水处理也不属于发行人的主营业务，因此，发行人要求
惠丰投资回购。惠丰投资只有 10 多名员工，已搬离至 50 公里外的激光产业园办
公，没有回购腾鳌污水处理股权；而鞍山万隆纺织有限公司是腾鳌污水处理第二
大客户，与当地各层级政府关系较好，有收购腾鳌污水处理的想法，于 2015 年
9 月，鞍山万隆纺织有限公司以 1,500 万元受让腾鳌污水处理股权，定价参考收
益法评估结果确定。
（二）发行人于 2013 年以 1500 万元购入股权，于 2015 年以 1500 万元向鞍
山万隆纺织出售，发行人控股股东向鞍山万隆纺织出借收购资金并承担因持有
相关股权产生损失等交易和安排的合理性，相关各项交易有无其他利益安排或
承诺，各项交易相关主体履行的决策程序及合法合规性；
1.交易和安排的合理性
经本所律师核查，2015 年 9 月，发行人向鞍山万隆纺织有限公司出售腾鳌
污水处理，发行人控股股东向鞍山万隆纺织有限公司出借收购资金，2016 年 10
月，鞍山万隆纺织有限公司与惠丰投资约定由惠丰投资承担其因持有相关股权产
生的损失，原因有以下两点：
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一是由于腾鳌经济开发区财政困难，发行人收购后，收费和补贴没有落实，
腾鳌污水处理仍然亏损，发行人要求惠丰投资予以回购；惠丰投资只有 10 多名
员工，已搬离至 50 公里外的激光产业园办公。鞍山万隆纺织有限公司是腾鳌污
水处理第二大客户，与当地各层级政府关系较好，看好污水处理的自然垄断属性
和环保产业发展趋势，有收购腾鳌污水处理的想法，但资金不足。
二是 2016 年 10 月，根据当地政府的统一安排，海城市水务集团有限公司购
买腾鳌污水处理环保资产，腾鳌污水处理环保资产转让完成后，腾鳌污水处理不
具备持续经营能力，失去了作为污水处理企业的投资价值，鞍山万隆纺织有限公
司将因此受到投资损失。惠丰投资考虑到鞍山万隆纺织有限公司受让的腾鳌污水
处理股权是其于 2013 年 12 月转让给发行人，受让股权时间较短，经过协商，惠
丰投资愿承担鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的相关
投资损失。
2.相关各项交易有无其他利益安排或承诺
经本所律师核查，上述相关各项交易涉及的利益安排或承诺包括偿还发行人
债务 4,345 万元、1,500 万元收购资金借款和承担投资损失，具体如下：
第一，2015 年 9 月，发行人将腾鳌污水处理股权转让给了鞍山万隆纺织有
限公司。2016 年 3 月 16 日，腾鳌污水处理与鞍山万隆纺织有限公司出具了承诺，
承诺于 2016 年 12 月 31 日前将 4,345.44 万元全部偿还给发行人。同日，惠丰投
资与发行人的实际控制人也出具承诺：“虽鞍山腾鳌污水处理有限公司与本人/
本公司已不存在关联关系，但该笔借款金额较大，如得不到足额清偿将导致七彩
化学产生重大损失，为避免该种情况的发生，本人/本公司承诺，如鞍山腾鳌污
水处理有限公司在 2016 年 12 月 31 日未足额偿还七彩化学的欠款，本人/本公司
自愿承接该等借款，即于该等承诺到期还款日后 5 日内先行向七彩化学清偿该等
借款余额，后续向鞍山腾鳌污水处理有限公司追偿由本人/本公司自行解决，不
影响七彩化学的正常经营，保证七彩化学不会因该笔借款产生任何损失。”股权
转让后，为保护发行人利益，惠丰投资于 2016 年 7 月 4 日借款 4,345 万元给腾
鳌污水处理，腾鳌污水处理偿还了对发行人的债务 4,345 万元。
第二，鞍山万隆纺织有限公司与惠丰投资签订了《借款协议》，协议约定鞍
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山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款 1,500 万元，借款期限为 3 年，从 2015 年 9
月到 2018 年 9 月，借款期间不计利息。
第三，2016 年 10 月惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《关于鞍山腾
鳌污水处理有限公司处置相关情况的备忘录》，惠丰投资愿意承担鞍山万隆纺织
有限公司因持有腾鳌污水处理股权所形成的相关损失。2018 年 10 月，惠丰投资
与鞍山万隆纺织有限公司签订了《关于鞍山市腾鳌污水处理有限公司处置相关情
况的补充备忘录》，双方确认，鞍山万隆纺织有限公司因腾鳌污水处理向海城市
水务集团有限公司出售资产产生的全部损失为其购买腾鳌污水处理向发行人支
付的股权转让款 1,500 万元，因该款项为鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资的借
款，所以惠丰投资放弃向鞍山万隆纺织有限公司要求偿还借款的权利，惠丰投资
放弃该等借款偿还权利后，双方不再因腾鳌污水处理处置存在任何债权、债务关
系。
3.各项交易相关主体履行的决策程序及合法合规性
根据发行人、惠丰投资和鞍山万隆纺织有限公司分别签订的《关于鞍山惠丰
投资集团有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山七彩化学股份有
限公司的转让协议》、《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有
限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》。上述各项交易相关主体包括
发行人、惠丰投资和鞍山万隆纺织有限公司，各主体履行的决策程序如下：
第一，发行人收购惠丰投资和臧婕持有的腾鳌污水处理 100%股权。
发行人履行的决策程序：2013 年 11 月，第三届董事会第四次会议审议通过
了《关于收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权的议案》，关联董事回避表决；2013
年 12 月，2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购鞍山腾鳌污水处理
有限公司股权的议案》，关联股东回避表决。
惠丰投资履行的决策程序：股东会审议同意。
第二，发行人出售腾鳌污水处理 100%股权给鞍山万隆纺织有限公司。
发行人履行的决策程序：2015 年 7 月，发行人召开第四届董事会第二次会
议审议通过了《关于转让公司持有的鞍山腾鳌污水处理有限公司股权的议案》；
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2015 年 8 月，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让公
司持有的鞍山腾鳌污水处理有限公司股权的议案》。
鞍山万隆纺织有限公司履行的决策程序：股东会审议同意。
本所律师认为，上述交易主体均履行了必要的决策程序，决策程序符合《合
同法》、《公司法》等法律法规的规定。
（三）发行人及控股股东在腾鳌股权转让过程中的具体权利义务关系，腾
鳌污水处理公司股权是否已进行实质性转让；相关财务处理是否符合会计准则
的规定；
1.发行人及控股股东在腾鳌污水处理股权转让过程中的具体权利义务关系，
腾鳌污水处理股权已进行实质性转让
（1）2013 年 11 月，发行人收购腾鳌污水处理全部股权。
经本所律师核查，发行人分别向惠丰投资、臧婕支付 90%、10%的股权对价
1,350 万元、150 万元，与股权转让的税费承担根据有关规定处理，如无规定的，
由发行人承担。评估基准日至实际交割日期间的收益由发行人享有。
（2）2015 年 9 月，发行人将所持有腾鳌污水处理全部股权转让给鞍山万隆
纺织有限公司。
经本所律师核查，鞍山万隆纺织有限公司向发行人支付 100%股权对价 1,500
万元，与股权转让的税费承担根据有关规定处理，如无规定的，由鞍山万隆纺织
有限公司承担。评估基准日至实际交割日期间的收益由鞍山万隆纺织有限公司享
有。
（3）鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款
经本所律师核查，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，
协议约定鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款 1,500 万元，约定借款期限为 3
年，从 2015 年 9 月到 2018 年 9 月，到期还本，借款期间不计利息。
（4）惠丰投资承担鞍山万隆纺织有限公司投资损失
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《关于鞍山腾鳌污水处理有限公司处置相关情况的备忘录》，经过协商，惠丰投
资愿意承担鞍山万隆纺织有限公司因持有腾鳌污水处理股权所形成的相关损失。
（5）偿还发行人债权 4,345 万元
经本所律师核查，2016 年 3 月，惠丰投资、腾鳌污水处理与鞍山万隆纺织
有限公司出具了承诺，承诺于 2016 年 12 月 31 日前将 4,345.44 万元全部偿还给
发行人。
上述两次股权转让及相关的交易各方均履行了其相应的决策程序，分别签订
了《关于鞍山惠丰投资集团有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山
七彩化学股份有限公司的转让协议》、《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山
腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》、《借款协议》、
《关于鞍山腾鳌污水处理有限公司处置相关情况的备忘录》及还款承诺，相应的
股权转让均系各方的真实意思表示，购买方均支付了相应的对价，完成了工商变
更登记手续，腾鳌污水处理股权完成了实质性转让。
2.相关财务处理是否符合会计准则的规定
两次股权转让的财务处理符合企业会计准则实质重于形式的原则规定，相关
会计处理如下：
（1）2013 年 12 月发行人收购腾鳌污水处理属于同一控制下企业合并，相
关会计处理：
发行人个别报表
借：长期股权投资 0
借：资本公积 15,000,000.00 元
贷：银行存款 15,000,000.00 元
发行人合并报表
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2014 年合并范围将腾鳌污水处理纳入合并，腾鳌污水处理 2014 年初累计亏
损为 629.25 万元，2014 年初相应冲减合并报表未分配利润-629.25 万元，2014
年当年腾鳌污水处理净利润为-383.62 万元，合并报表合计体现承担腾鳌污水处
理亏损-1,012.88 万元，2015 年 1-9 月净利润为-374.03 万元，截至处置腾鳌污水
处理时点累计承担腾鳌污水处理亏损为 1,386.90 万元。
（2）2015 年 9 月发行人处置腾鳌污水处理,共取得处置价款 1,500 万，考虑
到将鞍山万隆纺织有限公司认定为关联方，将处置损益计入资本公积，相关会计
处理：
发行人个别报表
借：银行存款 15,000,000.00 元
贷：资本公积 15,000,000.00 元
贷：长期股权投资 0
发行人合并报表
截至处置腾鳌污水处理时累计承担腾鳌污水处理亏损为 1,386.90 万元，2015
年 9 月转让时将前期所承担的累计亏损计入资本公积，合并报表由此次处置腾鳌
污水处理交易共计入资本公积 2,886.90 万元。
鉴于鞍山万隆纺织有限公司的法定代表人赵恩德为持有发行人 30 万股的股
东，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的资金来源于发行人控股股东惠丰
投资提供的借款，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水处理出售
资产给海城市水务集团有限公司产生的投资损失等情况，根据实质重于形式的原
则，认定鞍山万隆纺织有限公司为发行人关联方，发行人转让腾鳌污水处理给鞍
山万隆纺织有限公司属于关联交易，所以会计核算上将转让腾鳌污水处理产生的
损益全部计入资本公积。
上述会计处理符合会计准则中实质重于形式的原则，相关会计处理符合企业
准则的规定。
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（四）报告期内，腾鳌污水处理公司与发行人是否发生污水处理业务以及
相关交易金额；
经本所律师核查，报告期内，腾鳌污水处理为发行人提供污水处理服务，2015
年和 2016 年 1-9 月交易金额分别为 122.83 万元和 72.65 万元，并把 2015 年出售
腾鳌污水处理股权后的交易作为关联交易进行披露，2016 年 10 月，腾鳌污水处
理出售资产以后，无实际业务开展，故 2017 年和 2018 年 1-6 月，腾鳌污水处理
与发行人未发生污水处理业务。
（五）结合报告期内以及目前腾鳌污水处理公司财务和经营情况，说明是
否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形；
经本所律师核查，腾鳌污水处理为腾鳌经济开发区的工业企业和腾鳌镇居民
生活污水提供污水处理服务。腾鳌污水处理没有直接收费的权利，污水处理价格
由当地物价局确定，企业污水处理费由当地环保局负责代收，居民生活污水处理
费由当地自来水公司代收，再经由政府财政专户拨付给腾鳌污水处理。
腾鳌污水处理自 2010 年正式运营污水处理业务以来，一直处于亏损状态，
最主要的原因是承担了社会公共职能，污水处理费收取比例偏低，2010 年以来
年平均收费比例仅为 27%，大量污水处理费未收取，导致报告期内，腾鳌污水处
理营业收入规模较小，大部分时间处于运营亏损状态，具体财务情况如下：
单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 2,306.45 2,815.10 2,827.16 4,912.96
净资产 -1,195.00 -1,212.17 -1,421.31 -1,403.49
营业收入 0 0 170.22 276.24
净利润 12.27 209.14 -17.82 -391.23
注：2015 年财务数据经鞍山中科华审计，2016 年至 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
2016 年 10 月，根据海城市政府的相关决议，海城市水务集团有限公司收购
了腾鳌污水处理的主要经营性资产，此后至今无任何实际业务。2017 年和 2018
年 1-6 月，腾鳌污水处理实现盈利，主要是收到了本应在前期收取的政府补助。
截至 2018 年 9 月 30 日，腾鳌污水处理总资产为 2,291 万元，主要为出售资
产完成后对海城市水务集团有限公司的应收款 1,980 万元，总负债为 3,486 万元，
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其中应付惠丰投资 2,508 万元，净资产为-1,195 万元。
本所律师认为，报告期内，腾鳌污水处理为发行人处理污水，均按照统一的
污水处理价格和污水处理数量支付了相应的污水处理费用，不存在为发行人承担
成本费用或利益输送的情形。
（六）腾鳌污水处理公司应付发行人 4,345.44 万元的形成过程：
经本所律师核查，由于腾鳌污水处理注册资本仅为 200 万元，惠丰投资对腾
鳌污水处理的债权主要形成于 2008 年至 2010 年 6 月腾鳌污水处理项目建设阶
段，惠丰投资将资金出借给腾鳌污水处理用于支付工程款、购买机器设备等资本
性支出。在 2010 年 7 月至 2013 年腾鳌污水处理运营阶段，由于初期产能利用率
较低，运营成本较高，惠丰投资对其运营进行资金支持，形成了惠丰投资对腾鳌
污水处理 4,345.44 万元的债权。
2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理三方签署《债权债务
转让协议》，约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理的债权 4,345.44 万元转让
给发行人，债权债务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人 4,345.44 万元，同时
抵销惠丰投资应付发行人 4,345.44 万元的债务。
（七）腾鳌污水处理公司应付款项、资金占用款的还款资金来源，是否为
占用方合理可支配资金；
经本所律师核查，发行人转让腾鳌污水处理股权给鞍山万隆纺织有限公司
时，腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资等均出具承诺，为保护发
行人利益，各方应在 2016 年底之前归还发行人 4,345 万元。
2016 年 7 月 4 日，为保护发行人利益，履行所作出的承诺，惠丰投资自行
支付 4,345 万元给腾鳌污水处理，腾鳌污水处理将该 4,345 万元归还给发行人。
因此，腾鳌污水处理应付款项、资金占用款的还款资金来源于惠丰投资。
（八）说明被占用资金金额较大的原因，发行人是否已建立健全防范资金
占用的内控制度并有效执行；
1.说明被占用资金金额较大的原因
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经本所律师核查，报告期内，发行人存在控股股东惠丰投资占用其资金的情
形。截至 2014 年底，惠丰投资占用发行人资金余额合计 8,336 万元，2015 年 1-7
月，惠丰投资直接向发行人拆入资金 4,610 万元，归还资金 4,610 万元，直接占
用资金净额为 0；2015 年 7-9 月，惠丰投资偿还了 2014 年底时占用的发行人全
部资金余额 8,336 万元，截至 2015 年 9 月底，惠丰投资已经归还了其所占用的
全部发行人资金。发行人被占用资金较大，主要是因为以下三点：
第一，2009 年至 2013 年，惠丰投资出借给腾鳌污水处理 4,345 万元用于建
设和运营。
第二，2011 年至 2015 年期间，惠丰投资共支付银行借款利息 5,192 万元，
利息费用较高。
第三，2015 年开始，惠丰投资通过资金往来的形式给慧科赢创以资金支持。
慧科赢创为服务于基础教育领域的互联网科技企业，主要从事“互联网+基础教
育”的教育信息化服务，开发了手心网教育社区，目前业务处于停滞状态。
2.发行人已建立健全防范资金占用的内控制度并有效执行
经本所律师核查，报告期内，发行人公司治理逐步完善，防范资金占用的内
部控制制度已经建立健全并得到有效执行，具体如下：
发行人制订了《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《应收票据管理
制度》、《应收账款管理制度》、《货款回收管理制度》等相关资金管理制度。组织
机构设置上，发行人设有财务中心，财务中心职责分工明确，不相容岗位互相分
离，出纳不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登
记工作。报告期内，发行人严格执行相关的内部控制制度，如不相容岗位互相分
离、流程管理、额度限制、计划审批等。
本所律师认为，发行人已建立相关健全防范资金占用的内部控制制度，内部
控制在公司内部运行正常，能合理保障法人主体权益。
（九）发行人、控股股东、鞍山万隆纺织有限公司在对腾鳌污水处理股权
交易中不存在已披露之外其他利益安排。
经本所律师核查，除上述已披露的安排外，不存在其他利益安排。
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综上，本所律师认为：
第一，发行人收购腾鳌污水处理股权的背景主要是为了减少关联交易；其次
是国家政策鼓励污水处理事业的发展，腾鳌经济开发区同意提供收费标准和补
贴，盈利能力有望提升；发行人转让腾鳌污水处理的股权背景主要是污水处理业
务不属于发行人的主营业务，经营未达预期，鞍山万隆纺织有限公司看好污水处
理的自然垄断属性和环保产业发展趋势。
第二，由于鞍山万隆纺织有限公司看好污水处理的自然垄断属性和环保产业
发展趋势，有收购腾鳌污水处理的想法，但资金不足，鞍山万隆纺织有限公司向
惠丰投资借款 1,500 万元收购腾鳌污水处理；由于海城市水务集团有限公司购买
腾鳌污水处理资产导致腾鳌污水处理失去了投资价值，惠丰投资考虑到鞍山万隆
纺织有限公司受让的腾鳌污水处理股权是其于 2013 年底转让给发行人，受让股
权时间较短，经过协商，惠丰投资愿承担鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污
水处理股权所产生的相关投资损失；因此，发行人控股股东向鞍山万隆纺织有限
公司出借收购资金并承担因持有相关股权产生损失等交易和安排合理；上述相关
各项交易中除已经披露的承诺、借款和承担损失外，不存在其他利益安排或承诺；
发行人收购、出售腾鳌污水处理股权涉及的相关交易主体均履行了其内部相应的
决策程序，该等决策程序符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定。
第三，腾鳌污水处理两次股权转让的交易各方均履行了其相应的决策程序，
该等决策程序符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，并分别签订了相关
股权转让协议，相应的股权转让均系各方的真实意思表示，购买方均支付了相应
的对价，完成了工商变更登记手续，腾鳌污水处理股权完成了实质性转让。认定
发行人转让腾鳌污水处理给鞍山万隆纺织有限公司属于关联交易，会计核算上将
转让腾鳌污水处理产生的损益全部计入资本公积，相关会计处理符合企业准则实
质重于形式的原则规定。
第四，由于承担了社会公共职能，污水处理费收取比例偏低，导致报告期内
腾鳌污水处理营业收入规模较小，大部分时间处于运营亏损状态。报告期内，腾
鳌污水处理为发行人提供污水处理服务，相关交易作为关联交易披露，污水处理
价格采取政府统一定价，2016 年 10 月，腾鳌污水处理将资产出售给海城市水务
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集团有限公司后，双方没有业务往来，不存在为发行人承担成本费用或利益输送
的情形。
第五，2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理三方签署《债
权债务转让协议》，约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理的债权 4,345.44 万
元转让给发行人，债权债务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人 4,345.44 万元。
腾鳌污水处理应付款项、资金占用款的还款资金来源于惠丰投资，不属于腾鳌污
水处理合理可支配资金。
第六，受 2013 年发行人外部经营环境和自身经营不佳的影响，国内银行对
发行人股东惠丰投资陆续压缩贷款规模，惠丰投资由于偿还因腾鳌污水处理建
设、向慧科赢创出借资金和银行借款累积利息等产生的银行债务需要资金周转，
不得已占用了发行人资金。发行人已建立相关健全防范资金占用的内部控制制
度，内部控制在公司内部运行正常，能合理保障法人主体权益。
第七，除该《关于鞍山市腾鳌污水处理有限公司处置相关情况的补充备忘录》
和已经在招股说明书中披露的腾鳌污水处理公司、惠丰投资、鞍山万隆纺织之间
的还款承诺、借款和承担投资损失等相关安排之外，发行人、惠丰投资、鞍山万
隆纺织在对腾鳌污水处理公司股权交易中不存在其他利益安排。
三、由于原来委托的危险废物处置公司被中央环保督察巡视立案，发行人
自 2018 年起自行建设危险废物焚烧装置，目前危险废物的处置部分自行处置，
部分委托第三方处置，2018 年 1-6 月处置费用明显增加。请发行人说明：(1)危
险废物焚烧装置建设情况：包括投资总额、预计处置能力、环保合规情况；(2)
自行处置危险废物预计新增成本对盈利的影响；(3)目前委托的第三方危险废物
处置公司，是否具有完备的资质；(4)原来委托的危险废物处置公司被立案，是
否会对发行人产生影响；(5)针对本次发行之前可能发生的相关环保、安全争议
或风险，发行人是否已采取充分有效的应对措施，是否已按照法律法规规定和
行业惯例采取了必要的防范措施，发行人实际控制人是否已采取充分有效的措
施以避免发行人由于历史上发生的环保、安全问题而遭受相关损失的风险。请
保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见。（问题第 9 题）
本所律师查阅了《关于〈双乙酰化系列中间体、1,8-萘酐及环保设施改扩建
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项目〉项目备案证明》（鞍腾发改备[2017]10 号）、《关于鞍山七彩化学股份有限
公司双乙酰化系列中间体、1,8-萘酐及环保设施改扩建项目环境影响报告书的批
复》（海环保函发[2018]10 号）、发行人报告期内危险废物处理明细，取得了发行
人自行处置危险废物成本明细、葫芦岛市兴明环保科技有限公司的营业执照及其
持有的《辽宁省危险废物经营许可证》（编号为 LN2114030089）、发行人与葫芦
岛市兴明环保科技有限公司签订的危险废物处置合同、发行人与辽宁牧昌国际环
保产业股份有限公司签订的危险废物处置、相关的财务凭证、辽宁省危险废物转
移联单、辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司的营业执照及其持有的《辽宁省危
险废物经营许可证》（LN2112210060）、发行人相关环保、安全的规章制度等
文件，并登陆国家企业信用信息公示系统查询了葫芦岛市兴明环保科技有限公
司、辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司的工商信息并访谈了发行人相关负责人
员、对发行人及天正化环保措施运行情况进行了实地走访。根据上述核查结果，
发表核查意见如下：
（一）危险废物焚烧装置建设情况：包括投资总额、预计处置能力、环保
合规情况；
1.2017 年 7 月 24 日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局出具了《关于〈双
乙酰化系列中间体、1,8-萘酐及环保设施改扩建项目〉项目备案证明》（鞍腾发改
备[2017]10 号），发行人危险废物焚烧装置完成项目立项备案。项目投资总额约
为 1,200 万元，已完成投资 1,018.78 万元。预计处置能力为 20 吨/天，满足发行
人的日常生产需要。
2.2018 年 2 月 7 日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限
公司双乙酰化系列中间体、1,8-萘酐及环保设施改扩建项目环境影响报告书的批
复》（海环保函发[2018]10 号），同意项目建设。
截至本《补充法律意见》出具之日，该危险废物焚烧装置处于试生产状态，
预计于 2018 年底之前完成验收。
本所律师认为，发行人危险废物焚烧装置已取得必要的立项及环保审批手
续，符合环保规定。
（二）自行处置危险废物预计新增成本对盈利的影响；
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经本所律师核查，发行人自行处理危险废物，按照 2019 年的危险废物量预
估，将减少危险废物处置成本 230.70 万元，增加净利润 1.87%，影响较少。
（三）目前委托的第三方危险废物处置公司，是否具有完备的资质；
经本所律师核查，发行人目前委托葫芦岛市兴明环保科技有限公司处理危险
废物。2018 年 7 月 11 日，发行人与葫芦岛市兴明环保科技有限公司签订了《工
业危险废弃物委托处置合同》，协议约定发行人的危险废物委托葫芦岛市兴明环
保科技有限公司进行处置，废弃物的名称为 HW11 900-013-11 精馏残渣，履行期
限为 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 9 日。
经本所律师核查了该公司的营业执照、危险废物经营许可证并登陆国家企业
信用信息公示系统进行查询，葫芦岛市兴明环保科技有限公司成立于 2012 年 03
月 15 日，目前持有葫芦岛市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为 91211400590920500L，注册资本为 5,000 万元，住所为葫芦岛北港工业区
综合产业园黄山街东侧，法定代表人为赵墨虎，经营范围为 HW08 废矿物油与
含矿物油废物、HW11 精（蒸）馏残渣（油泥、油渣、废润滑油、废焦油）收集、
贮存、利用（不含危险化学品经营）；船舶垃圾、污油水回收；燃料油销售；环
保设备技术开发、技术咨询、技术服务，大气污染治理、节能技术推广服务，环
保设备运营管理；环保设备、仪器仪表、五金交电、机械电子设备销售、安装、
调试；贸易代理；土壤修复；新能源研发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）经本所律师核查，该公司股东为赵墨虎，其持有该
公司 100%股权。
葫芦岛市兴明环保科技有限公司目前持有由辽宁省环境保护厅核发的《辽宁
省危险废物经营许可证》（编号为 LN2114030089），核准经营危险废物类别为
HW08 废矿物油与含矿物油废物（油泥，废润滑油），HW11 精（蒸）馏残渣（废
焦油、油渣），共 2 大类 29 小类。核准经营规模为废焦油 40000 吨/年、油泥 2500
吨/年、油渣 5000 吨/年、废润滑油 5000 吨/年。有效期限至 2020 年 3 月 21 日。
本所律师认为，发行人目前委托的危险废物处理公司葫芦岛市兴明环保科技
有限公司具备相关资质。
（四）原来委托的危险废物处置公司被立案，是否会对发行人产生影响；
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经本所律师核查，报告期内，发行人委托辽宁牧昌国际环保产业股份有限公
司（曾用名辽宁牧昌国际环保产业集团有限公司）处理的危险废物均签订了合同，
在签订合同时，发行人已审慎核查了辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司的主体
资格及处理危废的资质，认定其具备承接危废处理业务的资格及能力的情况下与
其签订业务合同，并根据合同的约定履行了付款等相关义务，危险废物转移过程
中根据《危险废物转移联单管理办法》填报危险废物转移联单，并由移出地及接
受地环保监管部门批准。
本所律师认为，发行人与辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司签订合同时，
已履行了相应的核查程序，确认其具备相应的资质及处理能力，合同签订后，根
据合同要求履行了相应的义务，并在废物转移时根据法律规定填写转移联单，并
由转出地及接受地环保部门批准，符合法律法规的规定，辽宁牧昌国际环保产业
股份有限公司由中央环保督察巡视立案，不会对发行人产生影响。
（五）针对本次发行之前可能发生的相关环保、安全争议或风险，发行人
是否已采取充分有效的应对措施，是否已按照法律法规规定和行业惯例采取了
必要的防范措施，发行人实际控制人是否已采取充分有效的措施以避免发行人
由于历史上发生的环保、安全问题而遭受相关损失的风险。
经本所律师核查，发行人对发行之前可能发生的相关环保、安全争议或风险
采取了如下应对措施及防范措施：
1.加强员工宣传、培训工作，增强环保安全意识，启动“安全环保百日活动”；
2.对公司生产环节进行再次全面排查，针对高危生产环节及污染产生环节，
加强管理，安排专人负责；
3.对于生产工艺变更及新产品试产，加强审核流程，提高审批层级；
4.发行人已根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生
产法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《国家突发环境事件应急预案》、
《突发环境事件应急管理办法》等法律法规的要求，制定了《安全生产事故应急
预案》、《突发环境事件应急预案》、《危险化学品泄漏应急救援预案》、《火
灾爆炸事故应急救援预案》、《中毒事故应急救援预案》等规章制度，并于近期
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举行了厂级安全生产演练及环保应急演练，督促相关负责人及工作人员，在保证
安全生产的同时，提高企业对突发环境事件的能力，建立健全应对环境或安全突
发事件的应急管理体系，避免和减少由于环境、安全突发环境事件造成的人员伤
亡和财产损失，以及对生态环境的影响；
5.发行人为公司房产、存货投保了财产综合险，为从业人员投保了安全生产
责任保险，有效减少了因环保、安全争议或风险带来的经济损失。
发行人实际控制人徐惠祥、臧婕已出具承诺：“本人承诺，若鞍山七彩化学
股份有限公司及其子公司东营市天正化工有限公司由于本承诺签署之日前的环
保或安全问题，根据有关部门的要求或决定，发生追加处罚或追索赔偿责任等造
成经济损失的情况，由本人承担全部赔偿责任。”
本所律师认为，发行人对本次发行之前可能发生的相关环保、安全争议或风
险，已制定了充分、有效的应对措施，并根据法律法规规定和行业惯例采取了必
要的防范措施，实际控制人已出具承诺，由其承担因环保、安全问题发生追加处
罚或追索赔偿等造成的经济损失。
综上，本所律师认为：
第一，发行人危险废物焚烧装置已取得必要的立项及环保审批手续，符合环
保规定。
第二，如未来由发行人自行处理危险废物，按照 2019 年的危险废物量预估，
将减少固废处置成本 230.70 万元，增加净利润 1.87%，影响较小。
第三，葫芦岛市兴明环保科技有限公司的《营业执照》、《辽宁省危险废物经
营许可证》均有效，具备处理发行人危险废物的相关资质。
第四，发行人与辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司签订合同时，已履行了
相应的核查程序，确认其具备相应的资质及处理能力，合同签订后，根据合同要
求履行了相应的义务，并在危险废物转移时根据法律规定填写转移联单，并已经
获得转出地及接受地环保部门批准，符合法律法规的规定。综上，辽宁牧昌国际
环保产业股份有限公司被立案，不会对发行人产生影响。
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第五，发行人对本次发行之前可能发生的相关环保、安全争议或风险，已制
定了充分、有效的应对措施，并根据法律法规规定和行业惯例采取了必要的防范
措施，实际控制人已出具承诺，由其承担因环保、安全问题发生追加处罚或追索
赔偿等造成的经济损失。
四、发行人所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废
水的排放量较大，且废水中含有多种污染物，净化过程较为复杂，难度较大；
随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成
本将进一步提高。此外，报告期内，发行人子公司东营天正被处以两起环保行
政处罚。请发行人说明并披露：(1)公司在环保合规方面采取的主要措施；(2)结
合工艺流程说明发行人经营过程中具体排放废水、废气、固废的情况，是否存
在违规排放、违规处理的情形；(3)报告期环保设施是否齐备，环保设施使用情
况，是否正常有效运转；(4)与环保相关的各项资质、许可、设施验收等是否已
依法取得或依法开展；(5)报告期是否存在与环保相关的投诉、纠纷；环保相关
内控制度是否健全并有效执行；(6)对比同行业可比公司情况，说明环保投入、“三
废”排放总量与产品产量、产能的匹配情况是否存在异常并说明其原因及合理性；
环保投入对公司盈利水平的影响；(7)与募投项目相关的环保措施和投入计划；(8)
《环境保护税法》、《环境保护税法实施条例》2018 年 1 月 1 日正式实施，结合
该等法律法规相关规定，分析环境保护税开征后对发行人业务、相关财务指标
及持续盈利能力的影响；(9)两起环保行政处罚事件的整改情况，是否构成重大
违法违规行为，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报会计师和发行人律
师发表核查意见。（问题第 10 题）
本所律师查阅了发行人的《危险废物污染环境防治责任制》等相关环保内控
制度和日常运行记录，访谈了发行人及天正化工安全环保部负责人、实地查看了
发行人“三废”处理设施及其运行情况，查阅了环保设施运行记录及环保检测报
告，查询了鞍山市环境保护局网站（http://www.asepb.gov.cn/）、东营市环境保护
局网站（http://huanbao.dongying.gov.cn/）等；取得了东营市环境保护局和海城市
环境保护局出具的说明、证明材料、认证证书、查询了相关投诉、处罚材料以及
缴纳罚款凭证、环保检测报告，及环保验收文件、发行人环保费用明细、“三废”
明细、可比公司定期报告等，比对分析了环保投入、“三废”排放总量与产品产量、
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产能的匹配情况以及环保投入对公司盈利水平的影响、发行人募投项目的可行性
研究报告，并取得了政府部门的备案及环评批复文件、《环境保护税法》、《环境
保护税法实施条例》等相关规定。根据上述核查结果，发表核查意见如下：
（一）公司在环保合规方面采取的主要措施；
经本所律师核查，发行人在环保合规方面主要措施如下：
1.发行人在项目的建设的过程中，严格执行环境保护法“三同时”要求，按
照环境保护设计规范要求，编制环境影响评价报告书或表，并依据经批准的建设
项目环境影响报告书或者环境影响报告表，落实防治环境污染措施以及环境保护
投资。在项目的建设过程中，请专业机构作为环境监理并编制环境监理报告。在
项目建成后，由当地环保局组织项目环评验收，或自主组织环评验收后，投入使
用。目前公司所有项目及生产品种产能均符合环评报告书要求；
2.根据发行人生产特点，有针对性编制了环境风险应急预案、危废专项应急
预案，得到专家论证后在当地环保部门进行备案，并按预案要求落实环境风险防
范措施和救援应急物资准备。每年根据预案有针对性进行应急预案演练；
3.建立《危险废物污染环境防治责任制》，确定总经理为危险废物污染环境
防治工作第一责任人，并对安全环保部、环保专员及各生产部门环保责任进行明
确；
4.发行人设有安全环保部。环保专员负责日常环保设施正常运行监督、巡检
和维护以及环保设施运行记录检查。安全环保部组织并委托第三方监测机构，每
年进行两次环境例行监测，确保污染物达标排放；
5.目前公司污水预处理装置已经按当地环保局的要求，安装了在线监测系
统，数据传给当地环保部门。公司危险废物台帐，按要求每月在危废管理平台上
报。
本所律师认为，发行人已在环保合规方面采取了多项有效措施。
（二）结合工艺流程说明发行人经营过程中具体排放废水、废气、固废的
情况，发行人违规排放、违规处理的情形；
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经本所律师核查，发行人的主要产品可分为苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、
偶氮颜料系列、异吲哚啉系列、溶剂染料系列、中间体系列等。同一系列产品的
生产流程较为相似，代表性产品的生产流程介绍如下：
1、苯并咪唑酮系列
以颜料黄 180 为例，具体工艺流程如下：
2、偶氮缩合系列
以颜料黄 93 为例，具体工艺流程如下：
3、偶氮颜料系列
以颜料黄 155 为例，具体工艺流程如下：
4、异吲哚啉系列
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以颜料黄 139 为例，具体工艺流程如下：
5、溶剂染料系列
以溶剂绿 5 为例，具体工艺流程如下：
6、中间体系列
以 AABI 为例，具体工艺流程如下：
综合公司各系列主要产品的生产工艺，公司“三废”的具体处理方式如下表
所示：
污染物 处理方式
废水 产生的废水经过预处理达标后，排入园区污水处理公司进行进一步处理。
废气 产生的废气经过多管陶瓷除尘器、双碱脱硫塔等处理装置吸收处理后，达标后经
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烟囱排放。
部分危险废物由自建的固废焚烧装置处理；剩余无法处理的部分交给具有危废处
固废
理资质的单位进行处置。
经本所律师核查，报告期内，发行人子公司天正化工存在锅炉烟气排放超标
的情形，具体如下：
2015年6月30日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚字
[2015]河25号），认定根据2015年5月20日东营恒利职业卫生检测评价有限公司检
查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以8万元行政处罚。
天正化工已于2015年7月缴纳了罚款，且及时完成了整改，具体如下：
天正化工立即对污染防治设施进行检查，查找原因，清理布袋除尘设施，更
换布袋，对各设施进行了清理，并于2015年6月在原有基础上增加超重力脱硫除
尘一体机设施，并委托东营恒利职业卫生检测评价有限公司进行了检测，检测结
果满足《山东省大气污染物排放标准》（DB37/2374-2013）中烟尘排放浓度。
针对天正化工废气排污超标问题，2018年9月，东营市环保局出具了《证明》，
确认除上述排放超标情形外，不存在其他违规排放、违规处理的情形。
本所律师认为，发行人在经营过程中产生的“三废”均通过环保处理设施处
理，“三废”排放及处理均符合环保标准与规定；发行人子公司天正化工在 2015
年 6 月因废气排放超标而受到处罚，天正化工及时采取整顿措施，废气排放符合
《山东省大气污染物排放标准》（DB37/2374-2013）。除此之外，发行人不存在其
他违规排放、违规处理的情形。
（三）报告期环保设施齐备，环保设施使用情况，正常有效运转
经本所律师核查，发行人目前的主要环保设施：
序号 环保设施 处理能力 实际运行情况
1 污水预处理系统 16500t/d 正常运行
2 废水中和脱色装置 500t/d 正常运行
3 尾气吸收塔 100m/d 正常运行
4 布袋除尘器 50—80mg/ m 正常运行
5 脱硫除尘装置 6500m/h 正常运行
6 好氧池尾气吸收装置 6000m/h 正常运行
7 缩合尾气吸收净化装置 8000m/h 正常运行
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8 乙酰化尾气吸收装置 8000m/h 正常运行
9 污泥干燥机尾气吸收装置 15000m/h 正常运行
10 带式干燥机布袋除尘器 50—80mg/ m 正常运行
11 旋转闪蒸布袋除尘器 50—80mg/ m 正常运行
12 燃煤油炉尾气超低排放处理装置 配套 12 吨油炉专用 正常运行
1.发行人环保设备运营情况：
（1）废气
发行人根据每个车间的生产品种及工艺，分别设置了处理废气的环保设施，
主要如下：
①大分子车间
烘箱烘干过程产生的水蒸气由其强制排湿系统排出，烘箱顶部设有集气罩，
经引风机引出，由 20m 排气筒排出车间；尾气吸收装置进行处理，规模为
1500Nm3/h；尾气吸收装置已设有 5 级洗涤吸收+水喷淋工序；设置了 N2、CO2
集气罩及排气筒。
②缩合车间
烘箱烘干过程产生的水蒸气由其强制排湿系统排出，烘箱顶部设有集气罩，
经引风机引出，由 20m 排气筒排出车间；尾气吸收装置进行处理，规模为
1600Nm3/h；尾气吸收装置已设有 5 级洗涤吸收+水喷淋工序。
③中间体车间Ⅱ
尾气吸收装置进行处理，规模为 1500Nm3/h；尾气吸收装置已设有 5 级洗涤
吸收+水喷淋工序。
④中间体车间Ⅳ
尾气吸收装置进行处理，规模为 1500Nm3/h；尾气吸收装置已设有 5 级洗涤
吸收+水喷淋工序；活性炭净化装置，并配套相应的引风机；尾气收集装置，引
到尾气焚烧炉焚烧。
⑤合成车间
尾气收集装置，尾气引到尾气焚烧炉焚烧。
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⑥中间体车间Ⅰ
尾气收集装置，尾气引到尾气焚烧炉焚烧。
⑦拼混车间
产品粉碎过程产生的含尘气体经布袋除尘器收尘后，通过 20m 高的排气筒
排放。
⑧尾气焚烧装置
位置在导热油炉房，处理车间引来的尾气，焚烧能力为 3000 立/小时。
⑨氨氧化装置
尾气酸吸收-水吸收装置，由 20m 高排气筒排出车间。
⑩萘酐装置
废气采用尾气洗涤塔二层喷淋水洗后直接由 40m 排口排放。
○11 危废焚烧炉装置
生物过滤除臭系统；“SNCR 脱硝装置+余热回收锅炉+急冷塔+干式吸附塔+
布袋除尘器+SCR 脱硝装置+湿式洗涤塔”焚烧烟气治理工艺。净化后的烟气经
35m 高排气筒排放。
○12 导热油炉废气处理装置
采用陶瓷多管除尘器+ESC 脱硫净化器组成的脱硫除尘系统净化，处理达标
后经 35 m 高排气筒排放。
○13 污水预处理装置的加药、酸化池封闭，气体通过排气筒汇集后经碱水喷淋
吸收塔吸收后，经 16 米高的排气筒排放。
○14 罐区溶剂储罐，放散管汇总后，经过活性炭吸收装置吸收后，通过 16 米
高的排气筒排放。盐酸储罐，放散气体通过尾气吸收装置，水喷淋后，形成副产
盐酸套用。
（2）废水
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MVR 蒸发系统 2 套，三维电解反应系统 2 套，5000 吨/日污水处理设施 1
套，处理工艺为生物膜法（MBBR）。污水预处理工艺过程设置集水系统、预处
理与暂存系统和生化处理系统。处理后的污水达标排入海城市绿源净水有限公
司。
（3）固体废物
已经建成日处理能力为 20 吨的危险废物焚烧炉一座，及其配套的危险废物
暂存库一间，焚烧炉还没有正常运行之前，危险废物委托相关有资质的相关单位
进行处理。并办理相应的转移联单。
2.天正化工环保实施运行情况：
（1）废气
天正化工根据每个工序的中间体及工艺，分别设置了处理废气的环保设施，
主要如下：
①缩合工序
反应过程中产生的氨气经管道引入四级氨气吸收净化装置，采用水为吸收介
质，利用循环泵循环产生负压，逐级吸收净化，处理后废气经 16 米排气筒排放；
规模为 10000m/h。
②储罐区废气
硫酸、硝酸、盐酸储罐产生的废气经呼吸阀引入吸收塔处理，处理规模 6000m
/h；吸收塔设有三层喷淋，以水为介质吸收，处理后废气经 16 米排气筒排放。
③闪蒸工序
产品蒸干过程中的含尘气体经旋风布袋除尘后，通过 15 米的排气筒排放。
④包装工序
在装料口加集气罩收集包装粉尘，通过布袋除尘器（一开一备）处理后，经
15 米的排气筒排放。
⑤还原乙酰化工序
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尾气吸收装置进行处理，规模为 10000m/h；尾气经吸收塔 3 层喷淋水洗后
经 16 米排气筒排放。
⑥12 吨/小时燃生物质和煤炉废气处理装置
采用陶瓷多管旋风除尘+布袋除尘+超重力脱硫除尘一体机处理达标后，经
45 米高排气筒排放。
⑦污水厌氧、好氧吸收装置
尾气吸收装置进行处理，规模 6000m/h；尾气经吸收塔 3 层喷淋水洗后经
16 米排气筒排放。
⑧带式干燥机布袋除尘装置
产品蒸干过程中的含尘气体经布袋除尘后，通过 15 米的排气筒排放。
（2）废水
800 吨/日污水处理设施 1 套；污水预处理工艺设有集水调节系统、物化处理
系统和生化处理系统，处理达标后通过管网排入北港环保污水处理厂进一步处
理。
（3）固体废物
已建成配套的固废专用仓库三间，储存能力 800 吨；公司所产生的危险废物
全部委托具有相关资质的单位进行处理，并办理相应的转移联单。
经本所律师核查，上述环保设施均正常使用且有效运转。
（四）与环保相关的各项资质、许可、设施验收等已依法取得或依法开展；
1.与环保相关的资质、许可情况
海城市环境保护局已于 2017 年 12 月 14 日出具《关于鞍山七彩化学股份有
限公司排污许可证的情况说明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司为我局直接管
辖企业，核查期内，根据该公司提供的申请材料，以及我局日常环境监管和环境
监测结果，认定该公司具备发放排污许可证条件。现我省暂未开展该行业排污许
可证发放工作，具体发放时间按照省、市上级环境保护部门总体工作安排进行。”
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因此，发行人尚未取得排污许可证。
天正化工持有的东营市环境保护局核发的《排污许可证》（东排污证第
C000042 号），主要污染物：COD、氨氮、SO2、氮氧化物，有效期至 2018 年 4
月 19 日。经本所律师核查，该排污许可证已到期。东营市环境保护局河口分局
于 2018 年 7 月 30 日出具《关于东营市天正化工有限公司排污许可证情况的说
明》，“按照《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2017)》，东营市天正化工有限
公司属于 2661 化学试剂和助剂制造。按照国务院《控制污染物排放许可制实施
方案》（国办发[2016]81 号）、《排污许可管理办法（试行）》（部令第 48 号）、《固
定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（部令第 45 号）及山东省环境保
护厅有关要求，化学试剂和助剂制造行业应于 2020 年前完成新版排污许可证申
领，目前尚未纳入申领和更换范围，特此说明。”因此，天正化工尚未取得新的
排污许可证。
发行人目前持有东北认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编号：
01018E10024R2M），认证发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2016 idt ISO
14001:2015，该体系覆盖范围为溶剂红、溶剂绿等溶剂染料系列产品；颜料黄、
颜料红、颜料棕、颜料橙等有机颜料及染料、颜料有机中间体的设计、开发和生
产及相关活动和场所，证书有效期至 2021 年 2 月 10 日。
天正化工目前持有东北认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编
号：NAC16E001R0M），确定天正化工环境管理体系符合 ISO 14001:2015 标准，
该体系覆盖范围为 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）；5-氨基苯并咪唑酮（BI）；
5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）的生产及相关活动和场所，有效期至 2019 年 8
月 15 日。
2.与环保相关的验收文件
经本所律师核查，发行人及天正化工环保相关的验收文件如下：
（1）发行人环保相关的验收文件如下：
2011 年 1 月 31 日，辽宁省环境保护厅核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
高档着色剂项目负责验收环保行政主管部门验收意见》（验收编号：辽环验
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[2011]010 号），表明该项目符合建设项目污水、废气、噪声、固体废物的污染防
治设施竣工环境保护验收条件。
2011 年 6 月 8 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
年产 1000 吨 1,8 萘酐项目负责验收的环保行政主管部门验收意见》（验收编号：
海环验[2011]023 号），表明该项目符合建设项目污水、废气、噪声、固体废物的
污染防治设施竣工环境保护验收条件。
2011 年 10 月 8 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
高档着色剂二期项目负责验收的环保行政主管部门验收意见》（验收编号：海环
验[2011]042 号），表明该项目符合建设项目污水、废气、噪声、固体废物的污染
防治设施竣工环境保护验收条件。
2011 年 10 月 14 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公
司高档着色剂技改项目负责验收的环保行政主管部门验收意见》（验收编号：海
环验[2011]041 号），表明该项目符合建设项目污水、废气、噪声、固体废物的污
染防治设施竣工环境保护验收条件。
2018 年 6 月 15 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
年产 1500 吨氨氧化系列产品项目竣工环境保护验收意见（噪声及固体废物部
分）》，表明验收组同意本项目厂界噪声和固体废物部分环境保护验收合格。
2018 年 6 月 15 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
苯并咪唑酮高耐晒牢度高耐气候系列有机颜料扩建项目竣工环境保护验收意见
（噪声及固体废物部分）》，表明验收组同意本项目厂界噪声和固体废物部分环境
保护验收合格。
2018 年 6 月 15 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目竣工环境保护验
收意见（噪声及固体废物部分）》，表明验收组同意本项目厂界噪声和固体废物部
分环境保护验收合格。
2018 年 6 月 15 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
大分子高耐晒牢度高耐气候牢度系列有机颜料扩建项目竣工环境保护验收意见
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
（噪声及固体废物部分）》，表明验收组同意本项目厂界噪声和固体废物部分环境
保护验收合格。
2018 年 6 月 15 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
高耐晒牢度、高耐气候牢度喹吖啶酮系列有机颜料扩建项目竣工环境保护验收意
见（噪声及固体废物部分）》，表明验收组同意本项目厂界噪声和固体废物部分环
境保护验收合格。
2018 年 6 月 15 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
高档着色剂及专用中间体三期扩建项目竣工环境保护验收意见（噪声及固体废物
部分）》，表明验收组同意本项目厂界噪声和固体废物部分环境保护验收合格。
2018 年 6 月 15 日，海城市环境保护局核发了《鞍山七彩化学股份有限公司
环保型高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发中心扩建项目竣工环境保护验收
意见（噪声及固体废物部分）》，表明验收组同意本项目厂界噪声和固体废物部分
环境保护验收合格。
（2）天正化工环保相关的验收文件如下：
2009 年 11 月 9 日，东营市环境保护局核发了东环验[2009]1002 号验收意见，
表明：天正化工 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮剂项目。经验收监测和环保检查，
能够达到环保要求。同意通过环保检查。
2011 年 03 月 16 日，东营市环境保护局河口分局核发了《关于东营市天正
化工有限公司 10t/h 燃煤蒸汽锅炉改扩建项目环境保护验收申请的批复》 东环河
分验[2011]1002 号），表明该项目符合环保有关要求，同意通过环保验收。
2011 年 9 月 30 日，东营市环境保护局核发了《关于东营市天正化工有限公
司颜料中间体项目一期工程竣工环境保护验收的批复》（东环验[2011]1008 号），
表明本项目竣工环境保护验收合格。
2015 年 10 月 20 日，东营市环境保护局河口分局核发了《关于东营市天正
化工有限公司污水处理站升级改造项目竣工环境保护验收申请的批复》（验收编
号：东环河分验[2015]065 号），表明该项目符合环保有关要求，同意通过环保验
收。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
2016 年 12 月 27 日，东营市环境保护局河口分局核发了《关于东营市天正
化工有限公司锅炉改造项目环境保护验收申请的批复》（验收编号：东环河分验
[2016]072 号），表明该项目符合环保有关要求，同意通过环保验收。
2017 年 3 月 13 日，东营市环境保护局核发了《关于东营市天正化工有限公
司颜料中间体项目竣工环境保护验收的批复》（东环审[2017]26 号），表明项目符
合建设项目竣工环境保护验收条件，项目竣工环境保护验收合格。
2018 年 8 月 13 日，东营市环境保护局河口分局核发了《关于东营市天正化
工有限公司 1t/h MVR 蒸发器项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验
收合格的函》（验收编号：东环河分验[2018]22 号），表明该项目符合建设项目噪
声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收条件
本所律师认为，发行人已取得环保相关的验收文件。
（五）报告期与环保相关的投诉、纠纷；环保相关内控制度健全并有效执
行；
1.环保相关的投诉及纠纷情况
（1）经本所律师核查，2018 年 7 月 24 日，鞍山市民心网收到针对发行人
的环保投诉，受理单位为鞍山海城市环保局，处理结果为经监察部门进行现场检
查，公司未发现违法行为，公司环保手续合法，7 月 22 日、23 日省监督局“回头
看”到企业检查，大连监测站对企业进行检测，数据合理，未发现违法行为。
（2）经本所律师核查，2018 年 3 月，环保部收到针对发行人的环保投诉，
根据海城市政府网站公示的《海城市人民政府关于 2017-0407-0024 号举报受理
信访件调查处理情况汇报》，报告具体内容如下：
①关于“该公司厂区管理混乱，对外招租多家厂中厂（有生产溶剂黄 98、溶
剂橙 63 等多个系列产品的浙江台州人阮孟福等）”问题，经查该公司全厂管理较
规范，通过了 ISO14001 环境管理体系认证，并于 2012 年通过了国家环保部上市
核查。浙江台州人阮孟福实为台州市一家化工有限公司法人，与公司为供给买卖
关系，在厂区内未发现厂中厂等对外招租情况。
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②关于“都没有审批手续”问题，经调阅有关资料，公司现有建设项目均按要
求履行了环保审批手续。
③关于“污水处理设施无法处理高浓度酸性废水，产生的废水就直接利用现
有企业内部的污水厂混合当地的生活污水，加水稀释后暗管偷排，污水处理运行
台账造假”问题，经查该企业已按照环评要求建设了污水预处理设施，废水经预
处理后排入处理厂达标排放。经调阅公司污水预处理设施运行记录和台账齐全，
未发现造假问题。关于暗管偷排高浓度酸性废水问题，经现场勘查，未发现暗管、
临时输送管道、输送泵和运输车辆；调查询问污水处理厂负责人，负责人及相关
人员污水处理厂进口水质 PH 值保持在 6 左右，日常管理中未发现输入高浓度酸
性废水；经现场监督性监测，监测结果污水预处理设施入口 PH 值为 6.10，出口
PH 值为 7.11。
④关于“与地方政府、环保部门关系密切，来检查时都会提前得到消息而采
用短期停产、设备空转的方式逃避”问题，公司环保审批手续齐全，污水排放口
安装了污染源自动监控设施，对企业排放污水进行实时监管。由于公司为精细化
工生产企业，生产设备主要为反应釜，日常环境监察监管中未发现短期停产、设
备空转的问题。
⑤关于“曾经产生的危废、固废等多达几万吨不知去向”问题，经核查公司生
产过程中产生的一般工业固体废物为导热油炉炉渣，炉渣外售建材综合利用。危
险废物有精馏残渣、废活性炭、过滤渣、污泥、危险化学品废包装、废油，厂区
内有危废暂存库房并设有危险废物标识，与辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司
签订了危险废物处置合同。调阅 2014 年至 2016 年危险废物转移联单，该企业
2014 年转移危险废物 463 吨、2015 年转移 618.67 吨、2015 年转移 646.58 吨，
截止 2017 年 4 月 5 日，现有危废库存量 51.11 吨，均按照《危险废物转移联单
管理办法》规定填写了危险废物转移联单，未发现危废、固废多达几万吨不知去
向问题。
根据上述对于发行人的投诉的政府处理结果并经本所律师核查，本所律师认
为，上述投诉均不属实。
2.环保相关内部控制
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
经本所律师核查，发行人已经制定了《废气排放管理规定》、《废水排放管理
规定》、《固体废物管理办法》等相关环保制度，建立了以总经理为危险废物污染
环境防治工作第一责任人，并对安全环保部、环保专员及各生产部门的环保责任
明确划分的危险废物污染环境防治责任制，确保了环保相关内部控制制度的健
全。根据上述制度，发行人设有安全环保部，负责公司员工职业健康、安全、环
境保护工作；对日常生产现场排水（浑浊度、颜色、pH）、排气（现场气味）及
跑冒滴漏情况进行检查，发现问题及时沟通跟踪整改；日常及时检查维护环保设
施、记录环保运营情况相关数据，确保各环保设施运营正常。
本所律师认为，发行环保相关内控制度健全并有效执行。
（六）对比同行业可比公司情况，说明环保投入、“三废”排放总量与产品产
量、产能的匹配情况是否存在异常并说明其原因及合理性；环保投入对公司盈
利水平的影响；
1.发行人环保投入与产品产量、产能的匹配情况
（1）环保投入总体情况
经本所律师核查，报告期内，发行人环保投入主要分为环保费用支出和环保
设施投入，具体如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
环保费用支出（万元） 1,242.94 1,759.53 1,724.35 1,294.15
环保设施投入（万元） 100.44 515.28 62.62 894.35
合计（万元） 1,343.38 2,274.81 1,786.97 2,188.50
其中，环保费用支出系发行人根据在实际生产过程中产生的“三废”排放量
而支付的相关费用等；环保设施投入系发行人对环保设施的新增及改扩建等。
（2）环保投入与产品产量匹配情况分析
报告期内，环保费用支出与产品产量之间的配比情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
环保费用支出（万元）① 1,242.94 1,759.53 1,724.35 1,294.15
产品产量（吨）② 4,559.80 7,632.82 6,322.24 5,282.80
匹配情况①/② 0.27 0.23 0.27 0.24
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注：产品产量为半成品加中间体，下同。
如上表所示，报告期内，单位产品产量环保费用支出呈波动趋势，具体分析
如下：
①2016年较2015年
2016年度，发行人单位产量环保费用支出为0.27万元，较2015年增长12.50%，
增幅较大，具体如下：
报告期内，环保费用支出主要包括污水处理费、污水预处理费和固废处理费，
这三项费用合计占环保费用支出的比例约为99%。2015年、2016年环保费用支出
具体匹配情况如下表所示：
项目 2016 年 2015 年
产品产量（吨）① 6,322.24 5,282.80
污水处理费（万元）② 215.92 171.62
匹配情况②/① 0.03 0.03
污水预处理费（万元）③ 1,113.37 884.59
匹配情况③/① 0.18 0.17
固废处理费（万元）④ 380.71 218.69
匹配情况④/① 0.06 0.04
如上表所示，2016年，单位产品产量对应的污水处理费、污水预处理费变动
情况较小；单位产品产量对应的固废处理费有一定的增长，原因如下：
2016年，发行人固废处理费增幅为74.09%，主要系固废总量与处理价格均增
长所致，其中，固废总量增幅为35.53%，处理价格增幅为28.45%。固废总量增
长较快，主要是受山东环保升级影响，发行人子公司天正化工为提升污水治理标
准，更新淘汰了部分污水预处理辅料，导致工业固废产生量增长较快。
②2017年较2016年
2017年度，发行人单位产量环保费用支出为0.23万元，较2016年下降14.81%，
降幅较大，2016年、2017年环保费用支出具体匹配情况如下表所示：
项目 2017 年 2016 年
产品产量（吨）① 7,632.82 6,322.24
污水处理费（万元）② 282.02 215.92
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匹配情况②/① 0.04 0.03
污水预处理费（万元）③ 1,039.45 1,113.37
匹配情况③/① 0.14 0.18
固废处理费（万元）④ 417.98 380.71
匹配情况④/① 0.05 0.06
如上表所示，2017年，单位产品产量对应的污水处理费、固废处理费变动情
况较小，单位产品产量对应的污水预处理费有一定的下降，原因如下：
2017年度，发行人污水预处理费较2016年下降6.64%，主要系发行人污水预
处理辅材消耗下降所致，其中，主要系预处理辅材中的改性生物悬浮填料减少
247.20万元所致。发行人从2015年开始使用新型改性生物悬浮填料，2015年、2016
年投入改性生物悬浮填料逐年增加。到2017年，由于污水预处理设施中的改性生
物悬浮填料接近饱和，发行人减少了当期的投入量。
（3）环保投入与产能匹配情况分析
经本所律师核查，报告期内，发行人产能与环保设施投入情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
产能（吨） 3,280.00 6,560.00 6,100.00 6,100.00
环保设施投入（万元） 100.44 515.28 62.62 894.35
注：2018年1-6月产能为2018年全年产能的一半。
如上表所示，发行人2015年、2016年产能保持不变，2015年、2016年环保设
施投入均为对发行人原环保设施的投资改扩建；2017年产能增加460吨，2017年
新增环保设施投入515.28万元，包含了新增产能对应的环保设施。
本所律师认为，发行人环保投入与产品产量、产能存在匹配关系。
2，发行人“三废”排放总量与产品产量的匹配情况
（1）报告期内，发行人“三废”排放总量情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
废水（万吨） 64.46 95.41 71.76 60.64
废气（千克） 27,643.44 45,029.74 33,287.10 93,173.10
工业固废量（吨） 1,019.37 1,715.56 1,158.18 854.58
（2）发行人“三废”排放总量、产品产量及配比情况如下表所示：
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品产量（吨）① 4,559.80 7,632.82 6,322.24 5,282.80
废水（万吨）② 64.46 95.41 71.76 60.64
匹配情况②/① 0.01 0.01 0.01 0.01
废气（千克）③ 27,643.44 45,029.74 33,287.10 93,173.10
匹配情况③/① 6.06 5.90 5.27 17.64
工业固废量（吨）④ 1,019.37 1,715.56 1,158.18 854.58
匹配情况④/① 0.22 0.22 0.18 0.16
如上表所示，报告期内，单位产品产量对应的废水排放量保持不变；单位产
品产量对应的废气排放量、工业固废量有一定的变动，原因如下：
①废气匹配情况分析
发行人废气排放主要来源于燃煤锅炉自产蒸汽，2015 年，发行人采用燃煤
锅炉自产蒸汽，所以废气排放量较大；2016 年开始，发行人向惠丰瑞焓采购蒸
汽，燃煤锅炉停止使用，废气排放量大幅下降。2017 年，发行人废气排放量较
2016 年增长 35.28%，主要系惠丰瑞焓锅炉检修，发行人临时使用燃煤锅炉自产
蒸汽，同时发行人 2017 年度生产规模增长较大，导热油炉产生废气增加。
②固废匹配情况分析
2016 年和 2017 年，发行人工业固废排放量增速较快，主要是受山东环保升
级影响，发行人子公司天正化工为提升污水治理标准，更新淘汰了部分污水预处
理辅料，导致工业固废产生量增长较快。
本所律师认为，报告期内，发行人“三废”排放总量与产品产量存在匹配关
系。
3.同行业可比公司情况
经本所律师核查，2015年至2017年，同行业可比公司百合花集团股份有限公
司与发行人的环保费用支出及产品产量的比较情况如下表所示：
可比公司 项目 2017 年 2016 年 2015 年
环保投入（万元）① 6,984.92 8,438.51 7,109.68
百合花 产品产量（吨）② 44,845.31 40,593.21 25,788.07
匹配情况①/② 0.16 0.21 0.28
发行人 环保费用支出（万元）① 1,759.53 1,724.35 1,294.15
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产品产量（吨）② 7,632.82 6,322.24 5,282.80
匹配情况①/② 0.23 0.27 0.24
数据来源：百合花集团股份有限公司公开披露的定期报告。
如上表所示，除 2015 年发行人单位产品产量的环保费用支出略低于同期百
合花集团股份有限公司，发行人各期单位产品产量的环保费用支出均高于同期可
比公司。
本所律师认为，报告期内，发行人环保投入、“三废”排放总量与产品产量、
产能之间存在匹配关系。
4.环保投入对公司盈利水平的影响
第一，发行人现有生产环保费用投入水平基本高于同行业可比公司水平。公
司重视环保投入，与可比公司相比，发行人环保投入水平较高。公司环保投入占
营业利润的比例约为 16%，公司目前环保投入水平较高，环保投入对公司盈利不
会产生重大影响。
第二，发行人现有募投项目均已安排了足额环保投入，具体如下表所示：
序号 项目名称 环保投入（万元）
1 高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 119.00
2 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） 152.00
3 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） 820.00
4 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 223.30
合计 1,314.30
综上，一方面，发行人现有环保费用支出水平高于同行业支出水平，另一方
面，发行人已经为募投项目做好了环保投入安排。发行人的环保设施能够充分保
证生产经营，未来环保投入的增加对公司盈利水平的影响较小。
本所律师认为，与同行业可比公司相比，发行人环保投入、“三废”排放总
量与产品产量、产能之间有匹配关系；环保投入对公司盈利水平的影响较小。
（七）与募投项目相关的环保措施和投入计划；
经本所律师核查，发行人募集资金中已安排专项环保资金，用于募投项目的
环保投入，具体如下表所示：
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序号 项目名称 环保投入（万元）
1 高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 119.00
2 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） 152.00
3 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） 820.00
4 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 223.30
合计 1,314.30
如上表所示，发行人合计安排环保投入 1,314.30 万元，各募投项目具体环保
措施及投入计划如下：
1.高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目
的环保具体措施及投资金额如下表所示：
投资金额 实施
序号 类型 环保措施内容
（万元） 时间
氨气三级水吸收装置及 20m 排气筒 6
HCl 气三级水吸收装置及 20m 排气筒 6
不凝气经降膜水吸收后，再经活性炭吸附处理，尾气
10
1 废气 经 20m 高排气筒排出车间。
烘干水蒸气引风外排系统 2
溶剂染料生产装置和高性能颜料中间体装置粉碎、包
2
装系统布袋除尘器 项目
2 废水 新建装置区至污水预处理站排水管网 6 开工
3 噪声 采用低噪声设备，同时采取消声隔声减振等措施 2 前
4 地下水 研发车间及中间体装置区围堰及防渗 40
5 其他 研发车间及中间体装置区四周绿化 2
6 环境风险 火灾及可燃气体报警系统 10
施工期临时环保措施 5
7 环境监理
环境监理计费 30
合计 119
2.高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）的环保具体措
施及投资金额如下表所示：
投资金额 实施
序号 类型 环保措施内容
（万元） 时间
布袋除尘器及排气筒，2 套 24 项目
中间体车间 HCl 气三级水吸收装置及 20m 排气筒 6 开工
1 废气 中间体车间不凝气经降膜水吸收后，再经活性炭吸附 前
10
处理，尾气经 20m 高排气筒排出车间。
颜料车间、中间体车间水蒸气排风系统，2 套 4
2 废水 新建排水管网 48
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3 噪声 采用低噪声设备，同时采取消声隔声减振等措施 5
4 地下水 新建车间地面防渗处理 20
5 其他 厂区绿化 10
6 环境风险 火灾及可燃气体报警系统 10
施工期临时环保措施 5
7 环境监理
环境监理计费 10
合计 152
3.高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）
的环保具体措施及投资金额如下表所示：
投资金额 实施
序号 类型 环保措施内容
（万元） 时间
氨气酸吸收-水吸收系统及排气筒，1 套 12
中间体车间三级水吸收+活性炭吸附及排气筒；粉碎工
1 废气 序布袋除尘器及排气系统；烘干水蒸气引风外排系统； 30
氨气三级水吸收及排气筒
拼混车间粉尘集中排放，设置 2 根高于 15m 的排气筒 2
污水预处理扩建，新建沉淀池 2 个、中间池 1 个、A/O
2 废水 500
池，完善污水处理设备及相应管网 项目
3 噪声 采用低噪声设备，同时采取消声隔声减振等措施 3 开工
新建装置区、仓库、中间体车间地面及污水处理池防 前
4 地下水 2 2
240
渗处理，重点防渗区面积 10741m ，一般防渗区 2000 m
5 其他 厂区绿化 10
6 环境风险 火灾及可燃气体报警系统 8
施工期临时环保措施 5
7 环境监理
环境监理计费 10
合计 820
4.高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目的环保具体措
施及投资金额如下表所示：
投资金额 实施
序号 类型 环保措施内容
（万元） 时间
1 废气 通风柜、风机 200
2 地下水 地面防渗处理 20 项目开
3 噪声 高噪声设备减振、消声处理 3.30 工前
合计 223.30
本所律师认为，发行人在募投项目可行性研究报告中已经制定了详细的环保
措施及环保投入计划，确保募投项目的建设、运营及“三废”排放等均符合相关
环保规定。
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（八）《环境保护税法》、《环境保护税法实施条例》2018 年 1 月 1 日正式实
施，结合该等法律法规相关规定，分析环境保护税开征后对发行人业务、相关
财务指标及持续盈利能力的影响；
经本所律师核查，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干
重大问题的决定》明确提出“推动环境保护费改税”。为落实决定精神，构建绿色
税制体系，强化税收调控作用，提高全社会环保意识，推进生态文明建设和绿色
发展，环境保护税立法进程加快，经全国人大常委会两次审议，《中华人民共和
国环境保护税法》于 2016 年 12 月 25 日通过，自 2018 年 1 月 1 日起实施。国务
院相应制定了实施条例并于 2017 年 12 月 25 日公布，与环境保护税法同步实施。
根据《环境保护法》第四条： “有下列情形之一的，不属于直接向环境排
放污染物，不缴纳相应污染物的环境保护税：（一）企业事业单位和其他生产经
营者向依法设立的污水集中处理、生活垃圾集中处理场所排放应税污染物的；
（二）企业事业单位和其他生产经营者在符合国家和地方环境保护标准的设施、
场所贮存或者处置固体废物的。”
根据《环境保护法》第二十七条：“自本法施行之日起，依照本法规定征收
环境保护税，不再征收排污费。”
经本所律师核查，报告期内，发行人和天正化工的污水和固体废物均交由专
业机构进行处置，而生产过程中产生的废气经过脱尘除硫等处理后直接排入大
气，所以根据上述规定，发行人和天正化工排放的污水和固体废物均不需缴纳环
境保护税，排放的废气需缴纳环境保护税不再缴纳排污费。由于发行人生产过程
中噪声未达到缴税标准，因此无需缴纳相关环境保护税。
发行人和天正化工于 2018 年 1 月起根据实际废气排放量及污染当量计提并
缴纳环境保护税，具体情况如下表：
本期应纳税额（万元）
季度
发行人 天正化工 合计
第一季度 2.07 0.74 2.81
第二季度 1.89 0.22 2.11
第三季度 1.31 0.23 1.54
合计 5.26 1.19 6.46
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报告期内，大气排放的环境保护税及大气排污费具体金额及占净利润比例情
况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月（万元）
环境保护税/大气排污费① 4.92
净利润② 5,256.38
占比①/② 0.09%
本所律师认为，征收环境保护税后，发行人缴纳的环境保护税金额较小，不
会对发行人业务、相关财务指标和持续盈利能力构成重大影响。
（九）两起环保行政处罚事件的整改情况，是否构成重大违法违规行为，
是否构成本次发行障碍。
1.2015 年 4 月 17 日，东营市环保局出具了《行政处罚决定书》东环罚字[2015]
河 15 号），天正化工已于 2015 年 4 月缴纳了罚款，且及时完成了整改，具体整
改情况如下：
（1）针对天正化工污水处理站新增装置未重新报批建设项目环境影响评价
文件
整改情况：天正化工于 2015 年 3 月 20 日委托江苏久力环境工程有限公司编
制了《东营市天正化工有限公司颜料中间体项目污水处理站升级改造环境影响变
更报告》，对新增加厌氧装置补做环评。2015 年 3 月 31 日，上述整改措施经东
营市环境保护局河口分局进行审批（东环河分建审[2015]034 号），并于 2015 年
7 月 24 日出具了试运行批复（东环河分试[2015]029 号）。2015 年 8 月 24 日，天
正化工委托东营恒利职业卫生检测评价有限公司编写了《建设项目竣工环境保护
验收监测报告表》，并于 2015 年 10 月 20 日经东营市环境保护局河口分局进行了
验收（东环河分验[2015]065 号）。
（2）针对不正常使用水污染物处理设施问题
整改情况：天正化工已规范使用污水处理设备。符合东营恒利职业卫生检测
评价有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》中对污水处理设
备使用方式及环保部门批复的要求。
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2.2015 年 6 月 30 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 25 号），天正化工已于 2015 年 7 月缴纳了罚款，且及时完成了整改，
具体整改情况如下：
整改情况：天正化工立即对污染防治设施进行检查，查找原因，清理布袋除
尘设施，更换布袋，对各设施进行了清理，并于 2015 年 6 月在原有基础上增加
超重力脱硫除尘一体机设施，并委托东营恒利职业卫生检测评价有限公司进行了
检测，检测结果满足《山东省大气污染物排放标准》（DB37/2374-2013）中烟尘
排放浓度。
2018 年 9 月，东营市环保局出具《证明》，确认：“东营市天正化工有限公
司自 2014 年 1 月 1 日至今，除行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 15 号）和
行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25 号）两项环保行政处罚外，不存在其
他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚，上述两项行政处罚不属于重大违法
违规行为，不存在因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
本所律师认为，天正化工在受到处罚后，均已按照要求执行处罚决定并完成
整改。根据处罚部门出具的证明文件，该等处罚不属于重大违法违规行为。不会
对本次发行构成障碍。
综上，本所律师认为：
第一，发行人已在环保合规方面采取了多项有效措施。
第二，发行人在经营过程中产生的“三废”均通过环保处理设施处理，“三
废”排放及处理均符合环保标准与规定；发行人子公司天正化工在 2015 年 6 月
因废气排放超标而受到处罚，且天正化工及时采取整顿措施，废气排放符合《山
东省大气污染物排放标准》（DB37/2374-2013）。除此之外，发行人不存在其他违
规排放、违规处理的情形。
第三，发行人及子公司天正化工环保设施均正常使用且有效运转。
第四，发行人与环保相关的各项资质、许可、设施验收等均已依法取得或依
法开展。
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第五，报告期内，发行人存在两起与环保相关的投诉，经核查确认，上述投
诉均不属实；发行人环保相关内控制度健全且已有效执行。
第六，与同行业可比公司相比，发行人环保投入、“三废”排放总量与产品
产量、产能之间有匹配关系；环保投入对公司盈利水平的影响较小。
第七，发行人在募投项目可行性研究报告中已经制定了详细的环保措施及环
保投入计划，确保募投项目的建设、运营及“三废”排放等均符合相关环保规定。
第八，征收环境保护税后，发行人缴纳的环境保护税金额较小，不会对发行
人业务、相关财务指标和持续盈利能力构成重大影响。
第九，天正化工在受到处罚后，均已按照要求执行处罚决定并完成整改。根
据处罚部门出具的证明文件，该等处罚不属于重大违法违规行为。不会对本次发
行构成障碍。
五、关于股东结构。根据招股说明书，本次申报发行人共有 126 名股东，
上次申报发行人共有 37 名股东，其中 6 名股东退出，新增股东 95 名，相应的股
权结构发生变化。股权变化的原因包括控股股东存在资金需求、新增外部投资
者、员工持股。请发行人说明：(1)上市申报以来历次增资和股权转让的背景和
原因；增资或股权转让的定价依据及合理性；(2)未在发行人处任职的新增自然
人股东入股发行人的原因，新增股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董
监高等存在关联关系或其他利益安排；(3)历次增资会计处理情况，是否符合会
计准则规定。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。（问题第 11
题）
本所律师查阅了发行人的工商资料、历次增资及股权转让的协议、支付凭证
以及股东出具的承诺等，并对股东进行了访谈。根据上述核查结果，发表核查意
见如下：
（一）上市申报以来历次增资和股权转让的背景和原因；增资或股权转让
的定价依据及合理性；
经本所律师核查，发行人自上市申报以来，发生的股权转让情况如下：
1.2014 年 6 月，股权转让，具体如下表所示：
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受让股东是
序 转让价格
出让股东 受让股东 原因及背景 否曾在发行
号 （元/股）
人任职
1 李德义 股东由于资金需求转让股份 6 —
2 唐廷翱 惠丰投资 股东由于资金需求转让股份 6 —
3 刘晓梅 股东由于资金需求转让股份 6 —
4 姜克敏 股东由于资金需求转让股份 6 —
5 宋奇亿 员工持股安排 6 是
6 张孝博 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
7 陈晓庆 员工持股安排 6 是
惠丰投资
8 乔治 员工持股安排 6 是
9 高东芳 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
10 李东波 员工持股安排 6 是
本次股权转让价格为 6 元/股，大于每股净资产 3.47 元，同时参考 2011 年公
司增资定价。本次股权转让价格系市场自主协商的结果，定价真实合理、合法有
效，具有公允性。
2.2015 年 9 月，股权转让，具体如下表所示：
受让股东是
序 转让价格
出让股东 受让股东 原因及背景 否曾在发行
号 （元/股）
人任职
1 王军 股东由于资金需求转让股份 6 -
2 谷威 惠丰投资 股东由于资金需求转让股份 6 -
3 符云飞 股东由于资金需求转让股份 6 -
股东由于资金需求转让股份，私募基金看好
4 符云飞 6 -
企业发展入股
匹克投资
股东由于资金需求转让股份，私募基金看好
5 鲍再冉 6 -
企业发展入股
6 惠丰投资 机构投资者转让股权 6 -
宁波天同
7 王恒明 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
原股东从惠丰投资离职转让股份，新股东为
8 马凯军 6 是
公司员工，看好企业发展
原股东从惠丰投资离职转让股份，新股东为
9 宫艳东 姚锡福 6 是
公司员工，看好企业发展
原股东从惠丰投资离职转让股份，新股东为
10 韩烨 6 是
公司员工，看好企业发展
11 惠丰投资 姚锡福 员工持股安排 6 是
12 马凯军 员工持股安排 6 是
13 韩烨 员工持股安排 6 是
14 王烁凯 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
15 梁文川 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
16 李长伟 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
17 徐维丽 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
18 陈晶 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
19 张鹏 徐惠祥同学，看好企业发展 6 否
20 刘玉琴 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
21 王仁凤 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
22 蔡广志 惠丰投资员工，关联方员工持股安排 6 否
23 吴崧巍 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
59
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
24 张志群 员工持股安排 6 是
25 魏琼 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
26 宋扬 员工持股安排 6 是
27 秦俭 员工持股安排 6 是
28 马卓 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
29 赵明明 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
30 张莹 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
31 郝赫 惠丰投资员工，关联方员工持股安排 6 否
32 权于 员工持股安排 6 是
33 刘涛 徐惠祥同学，看好企业发展 6 否
34 吴雅玲 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
35 吴洪清 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
36 吴禹潇 员工持股安排 6 是
37 董明会 员工持股安排 6 是
38 刘玉海 员工持股安排 6 是
39 孙海波 员工持股安排 6 是
40 杨国斌 员工持股安排 6 是
41 孙亮 员工持股安排 6 是
42 王盼 徐惠祥堂弟的配偶，看好企业发展 6 否
43 曹文武 员工持股安排 6 是
44 付临冬 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
45 柏丽 员工持股安排 6 是
46 白志强 员工持股安排 6 是
47 范洋 员工持股安排 6 是
48 靳晓锋 惠丰投资员工，关联方员工持股安排 6 否
49 刘明范 员工持股安排 6 是
50 牛媛媛 员工持股安排 6 是
51 王立军 员工持股安排 6 是
52 王艳 员工持股安排 6 是
53 张兴春 惠丰投资员工，关联方员工持股安排 6 否
54 张继臣 徐惠祥朋友，看好企业发展 6 否
55 那志鹏 员工持股安排 6 是
56 袁晓杰 员工持股安排 6 是
57 王洪霞 员工持股安排 6 是
58 刘永红 员工持股安排 6 是
59 孙博 员工持股安排 6 是
60 田雪 员工持股安排 6 是
61 汪捍东 员工持股安排 6 是
62 王金凤 惠丰投资员工，关联方员工持股安排 6 否
63 王明宇 惠丰投资员工，关联方员工持股安排 6 否
64 王伟 员工持股安排 6 是
65 吴金婷 员工持股安排 6 是
66 姚欣 员工持股安排 6 是
67 张洪刚 员工持股安排 6 是
68 刘健 员工持股安排 6 是
69 刘启龙 员工持股安排 6 是
70 苗兴辉 员工持股安排 6 是
71 王晓斌 员工持股安排 6 是
72 吴佳桐 员工持股安排 6 是
73 赵金龙 员工持股安排 6 是
74 朱永久 员工持股安排 6 是
75 高振聪 员工持股安排 6 是
76 谷磊 员工持股安排 6 是
77 黄健文 员工持股安排 6 是
78 李龙 员工持股安排 6 是
60
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
79 孙元申 员工持股安排 6 是
80 谭阳阳 员工持股安排 6 是
81 张鑫国 员工持股安排 6 是
82 陆达 员工持股安排 6 是
83 曾宇 员工持股安排 6 是
84 陈海硕 员工持股安排 6 是
85 黄永刚 员工持股安排 6 是
86 金绍柱 员工持股安排 6 是
87 金伟 员工持股安排 6 是
88 刘波 员工持股安排 6 是
89 刘剑 员工持股安排 6 是
90 潘海文 员工持股安排 6 是
91 徐志宝 员工持股安排 6 是
92 喻纯钢 员工持股安排 6 是
93 张世新 员工持股安排 6 是
94 于兴春 员工持股安排 6 是
95 王贤丰 员工持股安排 6 是
96 刘晓梅 王贤丰配偶 6 否
97 王素坤 惠丰投资员工，关联方员工持股安排 6 否
98 许江 员工持股安排 6 是
99 刘长春 员工持股安排 6 是
100 杨炳茂 员工持股安排 6 是
101 姜德春 员工持股安排 6 是
102 刘志东 员工持股安排 6 是
103 吴嘉钢 员工持股安排 6 是
104 齐成昊 员工持股安排 6 是
105 杨猛 员工持股安排 6 是
本次股权转让价格为 6 元/股，大于每股净资产 3.69 元，同时参考上一次股
权转让价格。本次股权转让价格系市场自主协商的结果，定价真实合理、合法有
效，具有公允性。
（3）2016 年 1 月，股权转让，具体如下表所示：
受让股东是
序 转让价格
出让股东 受让股东 原因及背景 否曾在发行
号 （元/股）
人任职
1 吕思琦 徐惠祥朋友，看好企业发展 8 否
2 惠丰投资 陈玲 徐惠祥朋友，看好企业发展 8 否
3 蔡广志 惠丰投资员工，关联方员工持股安排 8 否
本次股权转让价格为 8 元/股，大于每股净资产 4.54 元，在参考上次股权转
让价格的基础上考虑未来发展前景，本次股权转让价格系市场自主协商的结果，
定价真实合理、合法有效，具有公允性。
（4）2016 年 8 月 9 日，发行人在转让系统挂牌后，股份转让情况具体如下
表所示：
61
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
受让股东
转让价格 是否曾在
时间 出让股东 受让股东 原因及背景
（元/股） 发行人任
职
股东股权转让，新股东为徐惠祥朋友，看好
2016 年 11 月 8 日 蔡广志 韩喆 20.05 否
企业发展
股东股权转让，新股东为徐惠祥朋友，看好
2016 年 12 月 27 日 蔡广志 黄伟汕 17.25 否
企业发展
惠丰投资 17.25
臧婕 17.25
蔡广志 股东股权转让，新股东为徐惠祥朋友，看好 17.25
2016 年 12 月 28 日 黄伟汕 否
张孝博 企业发展 17.25
陈晓庆 17.25
马晓明 17.25
惠丰投资 股东股权转让，新股东为徐惠祥朋友，看好 17.25
2016 年 12 月 29 日 黄伟汕 否
企业发展
臧婕 17.25
吕思琦 17.25
陈玲 17.25
股东股权转让，机构投资者看好企业发展入
2017 年 1 月 3 日 王恒明 淮安银海 17.25 -
股
惠丰投资 17.25
张凤军 17.25
惠丰投资 股东股权转让，机构投资者看好企业发展入 17.25 -
2017 年 1 月 4 日 淮安银海
股
宋奇亿 17.25
宋奇亿 股东股权转让，新股东为徐惠祥朋友，看好 17.25
2017 年 1 月 18 日 张朝益 否
企业发展
黄海 17.25
惠丰投资 股东股权转让，新股东为徐惠祥朋友，看好 17.25
2017 年 1 月 19 日 黄伟汕 否
企业发展
宋杨 17.25
股东股权转让，新股东为徐惠祥朋友，看好
2017 年 1 月 20 日 惠丰投资 黄伟汕 17.25 否
企业发展
经本所律师核查，发行人转让系统挂牌后的股份转让行为系股东依据市场价
值，自主协商的结果，定价真实合理、合法有效，具有公允性。
本所律师认为，发行人自然人股东均具有完全行为能力，历次增资及股份转
让的原因合理，定价真实合理、合法有效，具有公允性。
（二）未在发行人处任职的新增自然人股东入股发行人的原因，新增股东
是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他利益安排；
1.未在发行人处任职的新增自然人股东入股发行人的原因情况如下：
（1）2014 年 6 月
序
出让股东 受让股东 原因及背景 资金来源 是否代持
号
惠丰投资
1 张孝博 徐惠祥朋友，看好企业发展 工资、薪金所得及家庭积 否
62
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
2 高东芳 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
（2）2015 年 9 月
序
出让股东 受让股东 原因及背景 资金来源 是否代持
号
工资、薪金所得及家庭积
1 宁波天同 王恒明 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
2 惠丰投资 王烁凯 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
3 梁文川 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
4 李长伟 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
5 徐维丽 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
6 陈晶 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
7 张鹏 徐惠祥同学，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
8 刘玉琴 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
9 王仁凤 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家庭积
10 蔡广志 否
安排 累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
11 吴崧巍 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
12 魏琼 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
13 马卓 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
14 赵明明 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
15 张莹 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家庭积
16 郝赫 否
安排 累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
17 刘涛 徐惠祥同学，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
18 吴雅玲 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
19 吴洪清 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
徐惠祥堂弟的配偶，看好企业发 工资、薪金所得及家庭积
20 王盼 否
展 累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
21 付临冬 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家庭积
22 靳晓锋 否
安排 累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家庭积
23 张兴春 否
安排 累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
24 张继臣 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
累等自有资金
63
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家庭积
25 王金凤 否
安排 累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家庭积
26 王明宇 否
安排 累等自有资金
工资、薪金所得及家庭积
27 刘晓梅 王贤丰配偶 否
累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持股 工资、薪金所得及家庭积
28 王素坤 否
安排 累等自有资金
（3）2016 年 1 月
序
出让股东 受让股东 原因及背景 资金来源 是否代持
号
工资、薪金所得及家庭
1 吕思琦 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
积累等自有资金
工资、薪金所得及家庭
2 惠丰投资 陈玲 徐惠祥朋友，看好企业发展 否
积累等自有资金
惠丰投资员工，关联方员工持 工资、薪金所得及家庭
3 蔡广志 否
股安排 积累等自有资金
（4）2016 年 8 月 9 日，发行人在转让系统挂牌后
时间 出让股东 受让股东 原因及背景 资金来源 是否代持
股东股权转让，新
工资、薪金所得及家庭
2016 年 11 月 8 日 蔡广志 韩喆 股东为徐惠祥朋 否
积累等自有资金
友，看好企业发展
股东股权转让，新
工资、薪金所得及家庭
2016 年 12 月 27 日 蔡广志 黄伟汕 股东为徐惠祥朋 否
积累等自有资金
友，看好企业发展
工资、薪金所得及家庭
惠丰投资
积累等自有资金
工资、薪金所得及家庭
臧婕
积累等自有资金
工资、薪金所得及家庭
蔡广志
股东股权转让，新 积累等自有资金
2016 年 12 月 28 日 黄伟汕 股东为徐惠祥朋 否
工资、薪金所得及家庭
张孝博 友，看好企业发展
积累等自有资金
工资、薪金所得及家庭
陈晓庆
积累等自有资金
工资、薪金所得及家庭
马晓明
积累等自有资金
工资、薪金所得及家庭
惠丰投资
积累等自有资金
股东股权转让，新
工资、薪金所得及家庭
2016 年 12 月 29 日 臧婕 黄伟汕 股东为徐惠祥朋 否
友，看好企业发展 积累等自有资金
工资、薪金所得及家庭
宋奇亿
积累等自有资金
股东股权转让，新 工资、薪金所得及家庭
2017 年 1 月 18 日 宋奇亿 张朝益 否
股东为徐惠祥朋 积累等自有资金
64
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
友，看好企业发展 工资、薪金所得及家庭
黄海
积累等自有资金
工资、薪金所得及家庭
惠丰投资 股东股权转让，新 积累等自有资金
2017 年 1 月 19 日 黄伟汕 股东为徐惠祥朋 否
友，看好企业发展 工资、薪金所得及家庭
宋杨
积累等自有资金
股东股权转让，新
工资、薪金所得及家庭
2017 年 1 月 20 日 惠丰投资 黄伟汕 股东为徐惠祥朋 否
积累等自有资金
友，看好企业发展
本所律师认为，上述新增自然人股东持股主要原因为看好企业发展，自愿入
股企业，少数为关联企业员工持股安排。
2.新增股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他
利益安排
经本所律师核查，新增股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高关系如
下：
序号 姓名 关联关系 持股数量（万股） 持股比例
1 王盼 徐惠祥、臧婕与王盼为亲属关系 2.00 0.0250%
经本所律师核查，公司实际控制人徐惠祥、臧婕与股东王盼为亲属关系。除
此之外，新增公司股东之间不存在其他关联关系和其他利益安排。
本所律师认为，新增自然人股东具有完全行为能力，股份转让的原因合理，
新增股东除王盼外不存在其他关联关系和其他利益安排。
（三）历次增资会计处理情况符合会计准则规定。
经本所律师核查，上市申报以来，发行人未发生增资活动，前期历次增资会
计处理均符合会计准则规定。
综上，本所律师认为：
第一，发行人自然人股东均具有完全行为能力，历次增资及股份转让的原因
合理，定价真实合理、合法有效，具有公允性。
第二，发行人新增自然人股东均具有完全行为能力，历次股份转让的原因合
理、出资及转让款来源合法并缴纳了相应的税费，股权清晰，不存在代持的情况，
65
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
不存在纠纷和潜在的纠纷。上述新增自然人股东持股主要原因为看好企业发展，
自愿入股企业，少数为关联企业员工持股安排。新增自然人股东具有完全行为能
力，股份转让的原因合理，新增股东除王盼外不存在其他关联关系和其他利益安
排。
第三，上市申报以来，发行人未发生增资活动，前期历次增资会计处理均符
合会计准则规定。
六、沈阳化工研究院曾以非专利技术对发行人控股股东出资，请发行人说
明：(1)上述出资行为、沈阳化工研究院历次股权转让是否已根据《企业国有产
权转让管理暂行规定》、国有资产评估等法律、法规规定依法履行国资审批、国
有产权转让、评估等相关程序，是否符合国有资产管理相关规定，如存在，请
说明相应的解决措施；(2)出资定价是否合理，是否存在出资不实或造成国有资
产流失的情形；(3)沈阳化工院曾出具《确认函》对其出资行为进行确认，沈阳
化工院是否具有进行确认的权限，其出具的《确认函》是否合法有效，是否已
涵盖历史上的出资瑕疵。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（问题第 12
题）
本所律师查阅了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》、《沈
阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》、《关于高新技术成果出资入股若
干问题的规定》、《关于“鞍山惠丰化工股份有限公司”无形资产出资的协议》、《关
于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复》、惠丰化工的工商资料包括
相关的验资报告、评估报告、中国中化集团公司的批复、相关转让协议等文件、
化工研究院的工商资料包括《企业国有资产产权登记证》、《企业国有资产产权登
记表》、《沈阳化工研究院章程》等，并对化工研究院进行了走访。根据上述核查
结果，发表核查意见如下：
（一）上述出资行为、沈阳化工研究院历次股权转让是否已根据《企业国
有产权转让管理暂行规定》、国有资产评估等法律、法规规定依法履行国资审批、
国有产权转让、评估等相关程序，是否符合国有资产管理相关规定，如存在，
请说明相应的解决措施；
1.经本所律师核查，化工研究院向惠丰投资出资情况如下：
66
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
（1）2001 年 12 月，化工研究院以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜
料”向惠丰化工作价出资 275 万元。
经本所律师核查，本次增资时《企业国有产权转让管理暂行规定》尚未实施，
但已根据法律的规定经鞍山科惠资产评估有限公司出具《沈阳化工研究院拟出资
无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0100018 号），对化工研究院
出资的“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”于 2001 年 11 月 30 日的评估价
值进行确认，并根据化工研究院确认，其已履行了审批程序。
经本所律师核查，1999 年改制以后，化工研究院为中央直属大型科技企业，
技术转让是其主营业务之一，2001 年至 2007 年，化工研究院技术转让收入累计
32,632.67 万元，年均技术转让收入为 4,661.81 万元。截至 2018 年 8 月底，化工
研究院拥有或曾经拥有农药、染料等相关领域发明专利 1,000 余项，转让发明专
利 350 多项。
2002 年出资时，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”采用收益法评
估，根据评估结果确定双方股权比例，其中化工研究院 275 万元，惠丰化工 110
万元，该协商作价金额占当年化工研究院的资产及营业收入比例分别为 1.31%和
2.29%，占比较小，不构成重大投资行为。该作价经化工研究院确认并签订了投
资协议。对此惠丰投资向化工研究院递交了《关于对鞍山惠丰投资集团有限公司
历史沿革中相关事宜进行确认的申请》，2012 年 1 月 9 日，化工研究院对惠丰投
资出具了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》。
本所律师认为，2002 年化工研究院向惠丰化工出资行为不构成重大资产处
置。本次增资时《企业国有产权转让管理暂行规定》尚未实施，化工研究院已履
行审批程序，并进行了评估，符合法律法规的规定。
（2）2006 年 11 月，化工研究院以非专利技术“溶剂红 SR 系列”向惠丰化工
出资 225 万元。
经本所律师核查，本次出资技术为惠丰化工与化工研究院共有非专利技术，
不属于化工研究院以该非专利技术出资，实际上化工研究院未履行出资义务。化
工研究院的本次出资存在瑕疵。
67
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
2.经本所律师核查，化工研究院转让惠丰投资股权的情况如下：
（1）2007 年 6 月和 2007 年 12 月，化工研究院未履行其对惠丰化工的 225
万元出资义务，为避免出资不实和对其他已出资股东违约，化工研究院将该出资
义务分 200 万元、25 万元两次转让给徐惠祥。
经本所律师核查，2006 年 11 月，化工研究院以非专利技术“溶剂红 SR 系列”
向惠丰化工出资 225 万元，由于该非专利技术属于惠丰化工与化工研究院共同完
成并共同拥有，因此当时化工研究院出资存在瑕疵且化工研究院后续也未进行弥
补。为避免出资不实和对其他已出资股东造成违约，2007 年 6 月和 2007 年 12
月，化工研究院将当时认缴但并未实缴的 200 万元出资和 25 万元出资转让给了
徐惠祥，由徐惠祥以现金缴足了该等出资。上述股权转让未涉及国有资产的变动。
（2）2010 年 1 月，化工研究院将其持有的惠丰集团 13.75%的股权转让给徐
恕。
经本所律师核查，本次转让经中国中化集团公司下发《关于同意转让鞍山惠
丰化工集团有限公司股权的批复》（中化规[2009]129 号）同意，2009 年 9 月 28
日，中发国际资产评估有限公司出具了（中发评报字[2009]第 072 号）评估报告，
对本次转让进行了评估；2010 年 1 月 28 日，本次转让双方签署产权交易合同（合
同编号：2010CTJ0007），2010 年 2 月 2 日，北京产权交易所出具《企业国有产
权交易凭证》（NO：T30000807），确认了本次挂牌交易程序。
（二）出资定价是否合理，是否存在出资不实或造成国有资产流失的情形；
经本所律师核查，化工研究院历次出资定价情况如下：
1.第一次出资：
经本所律师核查，化工研究院 2001 年 12 月的出资行为，以鞍山科惠资产评
估有限公司出具的《沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠
评报字[2002]第 0100018 号）审定的评估价值为基础，根据《关于高新技术成果
出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326 号）等法规法规的要求，由化
工研究院履行国有资产出资的审议程序，在双方平等协商的基础上确定。
在协商作价 385 万元中，认定化工研究院出资 275 万元并将 110 万元让渡给
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惠丰化工。前述价格有明确的协议约定，根据惠丰化工与化工研究院 2001 年签
署的《关于“鞍山惠丰化工股份有限公司”无形资产出资的协议》第二条，新公
司总投资人民币 1100 万元，其中化工研究院投入的无形资产金额为 385 万元。
考虑到惠丰化工原有的无形资产也是新公司的资产，但没有评估进入新公司的资
产额，双方同意：化工研究院在总股本当中实际占有资本为 275 万元，占总股本
的 25%，另外 110 万元无形资产让渡给惠丰化工。实质上是双方考虑到在化工研
究院出资之前惠丰化工自身所具有的技术等无形资产的价值，以及惠丰化工对该
技术产业化过程中的贡献。2002 年实际出资时，化工研究院与惠丰化工并未新
设惠丰化工股份有限公司，而是根据该协议约定的价格对惠丰化工进行了增资。
2012 年 1 月 9 日，化工研究院出具确认函，确认在其担任惠丰投资股东期
间实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的程序。相应投资、股
权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失情形。
2018 年 9 月 10 日，根据化工研究院出具的访谈笔录，并经化工研究院确认，
化工研究院 2002 年以无形资产向惠丰投资出资已履行了必要的内部程序，以“苯
并咪唑酮系列高档有机颜料”向惠丰投资出资 385 万元将其中 110 万元转让给惠
丰化工是考虑到惠丰化工在该项目研发中的作用，基于公平原则，双方协商确认
的，并签订了相应的协议。化工研究院与惠丰投资及发行人均不存在任何纠纷，
化工研究院未向发行人投资任何资金。
2009 年 8 月，化工研究院向中国中化集团公司出具了《沈阳化工研究院有
限公司关于拟转让所持“鞍山惠丰”股权的请示》（沈化研院字[2009]第 57 号），该
请示明确：“我院 2002 年以无形资产 275 万元入股鞍山惠丰化工集团有限公司(以
下简称"鞍山惠丰" )，持有其 25%的股份(注册资金 1100 万元)。随着业务的不断
扩大， 2007 年经"鞍山惠丰"股东会决定，公司增资到 2000 万元，因我院未跟进
增资，增资后我院持有 13.75%的股权。”中国中化集团公司于 2009 年 9 月出具
了《关于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复》（中化规[2009]129
号），批复同意化工研究院转让惠丰化工股权的请示。
本所律师认为，化工研究院以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”
向惠丰化工作价出资 275 万元。评估价值为基础，法规法规的要求，由化工研究
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院履行国有资产出资的审议程序，在双方平等协商的基础上，考虑到双方利益，
确定的出资价格，价格合理，不存在造成国有资产流失的情况。
2.第二次出资：
化工研究院 2006 年 11 月以非专利技术“溶剂红 SR 系列”向惠丰化工出资的
行为，由于使用的技术为与惠丰化工共有的技术出资，2007 年 6 月，自然人股
东徐惠祥以现金补足了该等出资，并取得了相应的股权，该等出资瑕疵得以弥补。
本所律师认为，本次出资已由徐惠祥以现金的方式补足，未造成化工研究院、
惠丰化工、徐惠祥、惠丰化工的其他股东及国有资产的损失，该等出资瑕疵已得
以清理。
本次律师认为，化工研究院 2001 年 12 月以专有技术“苯并咪唑酮系列高档
有机颜料”向惠丰化工出资以评估价值为基础，并由其履行内部审批程序后与惠
丰化工协商确定；2006 年 11 月化工研究院以与惠丰化工共有非专利技术“溶剂
红 SR 系列”出资由徐惠祥补充出资，不存在国有资产流失的情况。
（三）沈阳化工院曾出具《确认函》对其出资行为进行确认，沈阳化工院
是否具有进行确认的权限，其出具的《确认函》是否合法有效，是否已涵盖历
史上的出资瑕疵。
经本所律师核查，化工研究院前身为化学工业部沈阳化工研究院，是隶属于
化学工业部科学技术研究总院的科研事业单位。1999 年改制以后，化工研究院
为中央直属大型科技企业，隶属于中央企业工作委员会。2003 年转隶属于国务
院国有资产监督管理委员会，为中央直属企业。2007 年，经国务院国有资产监
督管理委员会批准，化工研究院与中国中化集团公司实施重组，化工研究院并入
中国中化集团公司成为其子企业。
根据 2000 年前后的《沈阳化工研究院章程》，化工研究院由国务院投资，院
长根据法律国务院规定，决定企业的各项计划，根据化工研究院持有的财政部或
国务院国资委核发的《企业国有资产产权登记证》、《企业国有资产产权登记表》
等文件均确认了化工研究院的国有资产占有权利，并由化工研究院承担国有资产
的保值增值责任。化工研究院作为国有资产的占有单位，具备对其占有资产的管
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理职责，其具备对其担任惠丰化工股东期间历次股权转让情况出具确认函的权
限，其出具的确认函合法、有效。根据化工研究院出具确认函及本所律师对化工
研究院的走访，其已对作为惠丰投资股东期间的投资及股权变更行为均进行了确
认，涵盖历史上的出资瑕疵。
综上，本所律师认为：
第一，上述化工研究院参与的惠丰化工出资及股权变更中，2001 年增资时
《企业国有产权转让管理暂行规定》尚未实施，但当时已按照国有资产的相关规
定履行了评估程序，并根据化工研究院确认，其已履行了审批程序；2007 年 6
月及 2007 年 12 月的股权转让，化工研究院未实际履行出资义务，未涉及国有资
产的变更；2010 年 1 月化工研究院转让股权已按照《企业国有产权转让管理暂
行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令 第 3 号）
的规定履行了审批、评估及挂牌交易程序，符合法律法规的规定。上述转让符合
国有资产相关规定。
第二，化工研究院 2001 年 12 月以专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”
向惠丰化工出资以评估价值为基础，并由其履行审批程序后与惠丰化工协商确
定；2006 年 11 月沈阳化工研究院以与惠丰化工共有非专利技术“溶剂红 SR 系列”
出资由徐惠祥补充出资。上述两次出资，不存在出资不实或造成国有资产流失的
情形。
第三，化工研究院作为国有资产的占有单位，具备对其占有资产的管理职责，
其具备对其担任惠丰化工股东期间历次股权变更情况出具确认函的权限，其出具
的确认函合法、有效。根据化工研究院出具确认函及本所律师对化工研究院的走
访，其已对作为惠丰投资股东期间的投资及股权变更行为均进行了确认，涵盖历
史上的出资瑕疵。
七、发行人撤回前次首次公开发行股票申请后，其副董事长黄海离职（目
前在辽宁嘉禾精细化工股份有限公司任董事兼总经理），董事、总经理李德义离
职（目前在发行人参股公司鞍山辉虹任副总经理），财务负责人刘丽华离职，副
总经理马斌变更为发行人安全环保部门经理。请发行人说明：（1）前述高管变化
的详细原因，高管变化是否系由于发行人存在不合规情况或该等高管与发行人
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存在纠纷所致；（2）发行人参股公司鞍山辉虹报告期内连续亏损，发行人原董事、
总经理李德义从发行人处离职改任职于鞍山辉虹的合理性；（3）报告期内，辽宁
嘉禾精细化工股份有限公司、鞍山辉虹是否与发行人存在关联交易，该等公司
及其关联方是否存在为发行人承担成本费用或进行其他利益安排的情形；（4）发
行人报告期内高管是否稳定，是否符合发行条件的规定。请保荐机构、申报会
计师、发行人律师发表核查意见。（问题第 14 题）
本所律师查阅了离职人员的辞职信，发行人与辽宁嘉禾精细化工股份有限公
司、嘉禾宜事达（沈阳）化学有限公司的交易明细账目、发行人与鞍山辉虹之间
的业务往来明细及相关凭证、发行人董事会会议资料等文件，并对发行人相关负
责人及上述离职人员进行了访谈。根据上述核查结果，发表核查意见如下：
（一）前述高管变化的详细原因，高管变化是否系由于发行人存在不合规
情况或该等高管与发行人存在纠纷所致；
经本所律师核查，黄海离职原因为：与发行人管理层发生战略分歧，其建议
公司发展异噻唑啉酮类工业杀菌剂和增加大众类溶剂染料的品种，与发行人注重
的高性能有机颜料、溶剂染料的发展战略定位有一定差异，所以提出辞职。
李德义离职原因为：其担任公司总经理期间，发行人经营业绩未达考核标准，
所以拟对其进行降职，李德义提出辞职。
刘丽华离职原因为：其为发行人因前次 IPO 聘请的财务总监，后因个人职业
发展原因于 2015 年 9 月提出辞职。
马斌转为安全环保部门经理的原因为：发行人管理层结构调整，调整至安全
环保部任职。
本所律师认为，上述高级管理人员变化原因合理，离职人员均为自愿辞职，
转岗人员也未有异议，不存在不合规的情况，发行人与该等高级管理人员不存在
纠纷。
（二）发行人参股公司鞍山辉虹报告期内连续亏损，发行人原董事、总经
理李德义从发行人处离职改任职于鞍山辉虹的合理性；
经本所律师核查，李德义从发行人离职前，因其担任总经理期间业绩连续两
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年未达考核标准，公司拟对其予以降职处理，李德义辞职。2015 年，鞍山辉虹
处于建设运营初期，因李德义具有经营管理经验，故应聘至鞍山辉虹担任副总经
理。
本所律师认为，李德义从发行人处离职后就职于鞍山辉虹合理。
（三）报告期内，辽宁嘉禾精细化工股份有限公司、鞍山辉虹是否与发行
人存在关联交易，该等公司及其关联方是否存在为发行人承担成本费用或进行
其他利益安排的情形；
1.经本所律师核查，黄海 2015 年从发行人处离职，于 2016 年 1 月开始在辽
宁嘉禾精细化工有限公司担任董事，2017 年 5 月开始担任辽宁嘉禾精细化工有
限公司董事兼总经理。在黄海未在该公司任职前，发行人已向嘉禾宜事达（沈阳）
化学有限公司采购货物。
报告期内，发行人与辽宁嘉禾精细化工股份有限公司全资子公司嘉禾宜事达
（沈阳）化学有限公司存在采购交易如下：
时间 货物名称 金额（万元）
2015 年 颜料黄 150 10.26
2016 年 颜料黄 150 11.11
2017 年 颜料黄 150 19.15
2018 年 1-6 月 颜料黄 150 7.47
经本所律师核查，鉴于黄海在辽宁嘉禾精细化工股份有限公司任职时已在发
行人处离职，辽宁嘉禾精细化工股份有限公司与发行人不存在关联关系，不属于
发行人的关联方，上述交易不属于关联交易，上述交易按照市场价为定价依据，
且金额较小。
2.发行人与鞍山辉虹存在如下关联交易：
（1）短期小额资金支持
经本所律师核查，报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，鞍山辉虹主要股东
李武、梁旭东、张鹰和发行人通过股东借款的方式为其提供部分资金支持，其中
发行人于 2016 年 10 月 8 日出借资金给鞍山辉虹 69 万元，2016 年 10 月 17 日，
鞍山辉虹偿还了该资金。
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（2）委托加工非核心中间体
经本所律师核查，2018 年 1-6 月，发行人将两种非核心中间体 4 溴 1，8-萘
酐和 4 氯 1，8-萘酐委托鞍山辉虹进行加工，发行人提供主要原材料 1，8 萘酐、
溴化钠和次氯酸钠，委托加工费合计 88.17 万元。
发行人中间体 4 溴 1.8-萘酐和 4 氯 1.8-萘酐的生产成本与委托鞍山辉虹加工
的成本差异具体如下：
单位：吨、万元
差异
委托方提供的 委托加工材 委托加工 委托加工成本 自产成本
委托加工产品 （④-③）
主要材料 料金额① 费② ③=①+② ④
/③
4 溴 1.8-萘酐、 1.8-萘酐、溴化
71.42 88.17 159.59 140.07 -12%
4 氯 1.8-萘酐 钠、次氯酸钠
整体来看，发行人自产成本比委托加工成本低约 12%，为留给加工方的合理
利润空间，交易价格合理、公允。
本所律师认为，报告期内，发行人与辽宁嘉禾精细化工股份有限公司不存在
关联交易，发行人与辽宁嘉禾精细化工股份有限公司全资公司嘉禾宜事达（沈阳）
化学有限公司之间的交易定价公允，金额较小；发行人向鞍山辉虹提供借款金额
较小，并于 10 日内得以清偿，借款期限较短，发行人委托鞍山辉虹加工非核心
中间体的定价公允。辽宁嘉禾精细化工股份有限公司、鞍山辉虹不存在为发行人
承担成本费用或进行其他利益安排的情形。
（四）发行人报告期内高管是否稳定，是否符合发行条件的规定。
经本所律师核查，报告期内发行人高级管理人员变动情况如下：
报告期初至 2015 年 9 月，发行人的高级管理人员为总经理李德义、副总经
理齐学博、王贤丰、于兴春、财务总监刘丽华，其中于兴春兼任董事会秘书。
2015 年 9 月，鉴于原总经理李德义、财务总监刘丽华辞职，发行人召开董
事会，同意聘请王贤丰为公司总经理，齐学博为公司财务总监。变更后公司高级
人员为：总经理王贤丰，副总经理兼财务总监齐学博，副总经理兼董事会秘书于
兴春。
2018 年 5 月，公司召开第五届董事会第一次会议，再次聘请王贤丰为总经
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理，齐学博为副总经理兼财务负责人，于兴春为副总经理兼董事会秘书。
经本所律师核查，2016 年期初至今，发行人高级管理人员一直为总经理王
贤丰，副总经理兼财务总监齐学博，副总经理兼董事会秘书于兴春，未发生变化。
经本所律师核查，报告期内公司高级管理人员虽存在变动，但最近两年，发
行人高级管理人员没有发生变化，符合《首次公开发行并在创业板上市管理办法》
第十四条“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更”的规定，符合发行条件的规定。
综上，本所律师认为：
第一，上述高级管理人员变化原因合理，离职人员均为自愿辞职，不存在不
合规的情况，发行人与上述高级管理人员之间不存在纠纷。
第二，李德义从发行人处离职就职于鞍山辉虹原因合理。
第三，报告期内，发行人与辽宁嘉禾精细化工股份有限公司不存在关联交易，
发行人与辽宁嘉禾精细化工股份有限公司的全资公司嘉禾宜事达（沈阳）化学有
限公司之间的交易定价公允，金额较小；发行人向鞍山辉虹提供借款金额较小，
并于 10 日内得以清偿，借款期限较短，发行人委托鞍山辉虹加工非核心中间体
的定价公允。辽宁嘉禾精细化工股份有限公司、鞍山辉虹不存在为发行人承担成
本费用或进行其他利益安排的情形。
第四，报告期内公司高级管理人员虽存在变动，但最近两年，发行人高级管
理人员没有发生变化，符合《首次公开发行并在创业板上市管理办法》第十四条
“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更”的规定，符合发行条件的规定。
八、根据反馈回复，截至本招股说明书签署日，发行人子公司东营天正存
在一宗涉及员工工伤的行政诉讼和三宗涉及员工工伤的民事诉讼。请发行人说
明：(1)上述工伤事故发生的时间和具体情况；(2)上述事项是否构成安全事故，
是否构成违法违规，是否受到相关部门的处罚。(3)发行人关于安全生产的机制
是否健全。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。（问题第 15 题）
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本所律师查阅了发行人诉讼相关的法律文书，发行人安全生产的相关规章制
度、对天正化工相关负责人员、发行人安全生产负责人进行了访谈，并对发行人
及天正化工生产情况进行实地走访了解。根据上述核查结果，发表核查意见如下：
（一）上述工伤事故发生的时间和具体情况；
经本所律师核查，发行人涉诉的工伤事故具体情况如下：
2013 年 11 月 22 日 10 时 30 分左右，天正化工员工宋海江去汀罗镇一废品
收购站处理天正化工生产中废弃的编织袋返回途中发生了交通事故，认定该交通
事故中造成的伤害为工伤。
由于该工伤事故，引发了一宗行政诉讼及三宗民事诉讼，其中一宗行政诉讼
和一宗民事诉讼已经结案，两宗民事诉讼正在审理，具体情况如下：
①发行人因对宋海江的交通事故是否认定为工伤，与东营市河口区人力资源
和社会保障局产生争议，向法院提起行政诉讼，法院判决该事故属于工伤，目前
已结案；②宋海江向法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其加班费及其带薪年
休假工资合计 30.01 元，法院已判决驳回宋海江的诉讼请求，该诉讼已审结；③
宋海江向法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其停薪期工资、护理费、福利待
遇合计 22.92 元，该诉讼正在审理中；④宋海江向法院提起诉讼，请求判决天正
化工支付工伤待遇差额 40.21 元，该诉讼正在审理中。
（二）上述事项是否构成安全事故，是否构成违法违规，是否受到相关部门
的处罚；
经本律师核查，该工伤为交通事故引起的，不涉及生产运营，不属于安全生
产事故，不构成违法违规行为，不会因此受到相关部门的处罚。
（三）发行人关于安全生产的机制是否健全。
经本所律师核查，发行人贯彻落实了"安全第一、预防为主、综合治理"的安
全生产方针，设有安全环保部，负责公司安全保护工作。建立以总经理为公司安
全生产第一责任人，明确副总经理、安全环保部、各生产部门的安全职责的安全
生产责任制。
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发行人对安全管理制定了《防火防爆管理制度》、《库房安全管理制度》、《固
体废物管理办法》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《隐患排查整改管理制
度》、《安全设施管理制度》、《管理人员安全检查规定》等相关安全制度。
针对特殊物品制定了《危险化学品安全管理制度》、《危险源及重大危险源管
理制度》、《防中毒、防泄漏管理制度》、《剧毒品、易制毒品管理制度》。
针对特种作业制定了《特种作业人员管理制度》、《动土作业管理制度》、《吊
装作业管理制度》、《检维修作业管理制度》、《断路作业管理制度》等相关制度，
对于拟发生的事故制定了《安全生产事故应急救援预案》等制度，规范应急
救援管理工作，提高应对风险与事故的能力，保证职工安全健康和公众生命安全，
最大限度地减少人员伤亡、财产损失、环境损害和社会影响。
本所律师认为，发行人安全生产机制健全。
综上，本所律师认为：
第一，发行人子公司天正化工涉及的一宗行政诉讼及三宗民事诉讼，均系天
正化工员工宋海江发生交通事故引起。
第二，上述工伤为交通事故引起的，不涉及生产运营，不属于安全生产事故，
不构成违法违规行为，不会因此受到相关部门的处罚。
第三，发行人安全生产机制健全。
九、本次募投项目与前次募投项目内容差异不大，但募投资金却达到了前
次预计募投的 3 倍，请发行人：(1)两次募投项目的实质性差异；(2)前次募投资
金未能到位，公司采取了何种措施确保公司持续发展；(3)对比前次募投的市场
预测和公司实际发展，说明本次募投是否存在产能过度扩张和过度融资的情形。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。（问题第 16 题）
本所律师查阅了前次申报的招股说明书，对比了前后两次申报募投项目的具
体信息，相关行业期刊资料、募投项目可行性研究报告等文件，并对发行人相关
负责人进行了访谈。根据上述核查结果，发表核查意见如下：
（一）两次募投项目的实质性差异；
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经本所律师核查，由于市场环境及公司产品、技术和营收规模等方面的变化，
本次申报的募投项目与上次有所不同，具体如下：
投资总额
项目名称 项目产能 项目产品
（万元）
1、中间体：颜料黄 H3R 中间体、颜黄橙 GP 中
间体、ASBI 中间体、颜料黄 HG 中间体、颜
料黄 155 和 H6G 中间体、颜料黄 128 中间体
苯并咪唑酮高耐晒牢 1、中间体：1,080 吨/年； 2、颜料：颜料红 HF3C、颜料红 HF2B、颜料
度高耐气候牢度系列 18,186.69
有机颜料扩建项目 2、颜料：3,000 吨/年 红 HF4C、颜料橙 GP、颜料橙 HL70、颜料黄
前次
155、颜料橙 H5G70、颜料黄 H4G、颜料黄
申报
H3R、颜料黄 HF2C、颜料黄 HG、颜料黄 H6G、
颜料黄 RL、颜料黄 154
环保型高耐晒牢度高 颜料红 139、颜料黄 185、颜料黄 150、颜料
耐气候牢度有机颜料 2,924.61 1、颜料：400 吨/年 红 254、颜料红 264、颜料橙 73、颜料黄 L1772、
研发中心扩建项目 颜料橙 6RL
1、溶剂染料：溶剂黄 98、溶剂橙 63；
高超细旦聚酯纤维染 2、高性能染料中间体：2-氯-5-甲基对苯二胺、
1、溶剂染料：300 吨/年；
色性、高光牢度溶剂 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮、2,2’-二氨基乙二
7,000 2、高性能染料中间体：2,200
染料及染料中间体清 醇二苯醚、2-氨基对苯二甲酸二甲酯、3-氨基
吨/年
洁生产项目 -4-甲氧基-N-苯基苯甲酰胺、1,3-环己二甲胺、
1,4-环己二甲胺
1、有机颜料：颜料黄 155、颜料黄 151、颜料
高耐晒牢度有机颜料 1、有机颜料：700 吨/年；2、
棕 41；
及系列中间体清洁生 10,000 有机颜料专用中间体：200
2、有机颜料专用中间体：4-氯-1,8 萘二甲酸
产项目（第一期） 吨/年
酐、4-溴-1,8 萘二甲酸酐、2-氯对苯二胺
本次
高效清洁催化芳腈系
申报 1、有机颜料：颜料黄 139、颜料黄 185
列产品及高耐气候牢 1、有机颜料：2,500 吨/年；
23,000 2、中间体：巴比妥酸、邻氯苯腈、邻苯二腈、
度有机颜料扩建项目 2、中间体：5,000 吨/年
对苯二腈
（第一期）
高耐晒牢度高耐气候
牢度有机颜料研发检 5,500 - -
测中心扩建项目
自动化与信息化扩建
2,500 - -
项目
偿还银行贷款 8,000 - -
补充流动资金 6,000 - -
经本所律师核查，前后两次募投项目具有以下实质性差异：
1.新增募投项目：
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经本所律师核查，较上次募投项目，本次募投项目新增了四个项目为：高超
细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目；自动化与
信息化扩建项目；偿还银行贷款及补充流动资金，涉及募集资金合计 2.35 亿元。
2.建设项目的具体差异
经本所律师核查，发行人本次申报募投项目中高耐晒牢度有机颜料及系列中
间体清洁生产项目（第一期）和高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机
颜料扩建项目（第一期）与前次申报募投项目苯并咪唑酮高耐晒牢度高耐气候牢
度系列有机颜料扩建项目的具体差异情况如下表所示：
投资金额
上次申报 产能（吨） 变化情况
（万元）
苯并咪唑酮高耐晒牢度高
前次 1、中间体：1,080 吨/年；
耐气候牢度系列有机颜料 18,186.69
申报 2、颜料：3,000 吨/年
扩建项目 保留了部分苯并咪唑
高耐晒牢度有机颜料及系 酮系列产品，本次新
1、有机颜料：700 吨/年；
列中间体清洁生产项目（第 10,000.00 增异吲哚啉和偶氮系
本次 一期） 2、有机颜料专用中间体：200 吨/年 列相关产品及其专用
申报 高效清洁催化芳腈系列产 中间体
1、有机颜料：2,500 吨/年；
品及高耐气候牢度有机颜 23,000.00
料扩建项目（第一期） 2、中间体：5,000 吨/年
本所律师认为，发行人前后两次申报的募投项目存在一定的实质性差异，主
要为发行人新增了自动化与信息化扩建项目，并安排部分资金用于偿还银行贷款
及补充流动资金；发行人依据市场需求以及生产需要，新增了溶剂染料，并扩大
了中间体的产能规模等。
（二）前次募投资金未能到位，公司采取了何种措施确保公司持续发展；
经本所律师核查，由于前次募投资金未能到位，发行人主要采取了以下措施
确保公司持续发展：
1.2013 年、2014 年，发行人分别投入自有资金 2,144.24 万元和 964.77 万元
对原有生产线进行升级改扩建，一方面，可以生产部分原募投项目产品，如颜料
黄 HG、颜料橙 GP 及颜料黄 139，其中，颜料黄 HG 新增产能 250 吨、颜料橙
GP 新增产能 170 吨、颜料黄 139 新增产能 500 吨等；另一方面，提高生产线的
生产收率，降低单位产品生产成本，提高市场竞争力。
2.发行人持续加大研发投入，2013 年、2014 年研发支出分别为 1,405.09 万
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元和 1,268.64 万元，一方面，开发新产品，满足市场多样化需要；另一方面，对
原有产品进行性能优化，提高产品质量。
本所律师认为，前次募集资金未能到位，但是发行人采取了包括对原有生产
线进行投资升级改扩建、工艺改进以及加大研发投入等方式，确保了公司的持续
发展。
（三）对比前次募投的市场预测和公司实际发展，说明本次募投是否存在
产能过度扩张和过度融资的情形。
经本所律师核查，报告期内，发行人 2017 年营业收入较 2014 年增长 71.28%，
净利润增长 468.82%，发行人发展情况较好。根据中国染料工业协会统计数据，
2014 年世界有机颜料行业总产量约 29.8 万吨，消费总量约 30.7 万吨，销售额约
30 亿美元。
本次募投项目预计投资总额合计为 6.20 亿元，预计新增产能 10,900 吨，其
中：（1）高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项
目与高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目，合计新增苯并咪唑酮系列
颜料及溶剂染料产能 1,000 吨，配套中间体产能 2,400 吨。2014 年发行人染、颜
料及中间体产量为 3,611 吨，2017 年产量为 6,140 吨，增长率为 70.04%，报告期
内发行人产量保持较高增速，2017 年产能利用率已达 94.59%。因此，预计募投
项目达产后可有效缓解发行人产能压力，保持市场竞争优势。
（2）高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目新增芳
腈系列中间体产能 5,000 吨、异吲哚林系列产能 2,500 吨，其中，芳腈系列中间
体广泛应用于农药、医药、染颜料、杀菌剂、及特殊高温尼龙等领域，市场每年
需求量约 60,000 吨；异吲哚林系列主要应用于高档涂料、高档油墨印刷、高档
纺丝、塑料等行业，市场每年需求量约 12,000 吨。2014 年，发行人异吲哚啉系
列产品销量为 35.4 吨，2017 年为 318 吨，复合年化增长率为 209%，且 2018 年
继续保持高速增长，2018 年 1-9 月，异吲哚啉系列产品销量达 434 吨。因此，预
计高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目达产后产能可
以充分利用。
本所律师认为，本次募投不存在产能过度扩张和过度融资的情形。
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综上，本所律师认为：
第一，发行人前后两次申报的募投项目存在一定的实质性差异，主要为发行
人新增了自动化与信息化扩建项目，并安排部分资金用于偿还银行贷款及补充流
动资金；发行人依据市场需求以及生产需要，新增了溶剂染料，并扩大了中间体
的产能规模等。
第二，前次募集资金未能到位，但是发行人采取了包括对原有生产线进行投
资升级改扩建、工艺改进以及加大研发投入等方式，确保了公司的持续发展。
第三，发行人募投项目新增产能和投资总额均较为合理，不存在产能过度扩
张和过度融资的情形。
十、发行人股东、实际控制人之一 2003 年 10 月至 2004 年 3 月在汇丰工贸
企业总公司任职员，臧婕女士 2004 年 3 月至今在鞍山市铁西区共和办事处担任
科员，请发行人说明：(1)汇丰工贸企业总公司与发行人、发行人股东之间是否
存在关联关系，目前存续情况；(2)臧婕女士的相关投资行为是否符合当时的相
关法律法规的规定，是否存在为他人代持的情形。请保荐机构和发行人律师发
表核查意见。（问题第 17 题）
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行检索，并查阅了臧婕与鞍山市
铁西区共和街道办事、鞍山市铁西区劳动监察局分别签订的《聘用合同书》、鞍
山市铁西区共和街道办事处出具的证明、鞍山市铁西区劳动监察局出具的证明等
文件。根据上述核查结果，发表核查意见如下：
（一）汇丰工贸企业总公司与发行人、发行人股东之间是否存在关联关系，
目前存续情况；
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，鞍山市汇丰工贸企业总公
司仍依法存续，该公司成立于 1992 年 11 月 21 日，目前持有鞍山市铁西区市场
监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9121030311901096X0，注
册资本为 110 万元，住所为鞍山市铁西区共和办事处，类型为集体所有制，法定
代表人为吕立铭，经营范围为出钢材、木材、民用建材、二类机电产品、化工产
品（不含剧毒、易燃易爆）、塑料制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动。）该公司股东为鞍山市铁西区共和街道办事处，
持有其 100%的股权。
经本所律师核查，该公司与发行人、发行人股东及实际控制人不存在关联关
系。
（二）臧婕女士的相关投资行为是否符合当时的相关法律法规的规定，是
否存在为他人代持的情形。
经本所律师核查，2006 年 4 月 20 日，惠丰化工与臧婕签署了《鞍山七彩化
学股份有限公司发起人协议书》，一致同意发起设立发行人，发行人设立时注册
资本为 3,000 万元。
臧婕女士，2004 年 3 月至 2017 年 6 月在鞍山市铁西区共和办事处担任科员，
2017 年 6 月至今在鞍山市铁西区劳动监察局工作，担任科员。臧婕与鞍山市铁
西区共和街道办事、鞍山市铁西区劳动监察局分别签订的《聘用合同书》、鞍山
市铁西区共和街道办事处出具的证明、鞍山市铁西区劳动监察局出具的证明等文
件，臧婕为非公务员编制，其不属于《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干
部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的
规定》、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生
冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4 号)、《关于省、地两级党委、政
府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2 号)、
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办
企业问题的若干规定》、《中国人民解放军内务条令》中规定的不得担任公司股东
等禁止投资行为的人员，其持有股份的资金来源为其工资、薪金及家庭积累的自
有资金，不存在为他人代持的情形。
本所律师认为，臧婕作为具备完全行为能力的自然人，以自有资金投资的行
为，符合相关法律法规的规定，不存在代持的情形。
综上，本所律师认为：
第一，汇丰工贸企业总公司与发行人、发行人股东及实际控制人之间不存在
关联关系。
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第二，臧婕作为具备完全行为能力的自然人，以自有资金投资的行为，符合
相关法律法规的规定，不存在代持的情形。
十一、发行人控股股东惠丰投资为鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司（“名
惠小贷”）第一大股东，发行人实际控制人之一徐惠祥并担任其董事长。请发行
人说明：（1）报告期内，发行人、发行人主要供应商、主要客户是否与名惠小贷
发生资金往来或借贷情况，名惠小贷是否与发行人存在其他利益安排的情形：(2)
发行人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆
借于名惠小贷。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。（问题第
18 题）
本所律师查阅了名惠小贷的《营业执照》、报告期内名惠小贷的银行存款明
细账、银行流水、客户档案信息、供应商档案信息、往来款明细账、贷款客户明
细账、发行人主要供应商及主要客户明细账、发行人的《募集资金管理办法》及
发行人、控股股东及实际控制人出具的《募集资金承诺函》等文件，并对发行人
主要供应商及主要客户进行了实地走访。根据上述核查结果，发表核查意见如下：
（一）报告期内，发行人、发行人主要供应商、主要客户与名惠小贷未发
生资金往来或借贷情况，名惠小贷与发行人不存在其他利益安排的情形：
1.名惠小贷基本情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，徐惠祥已不再担任名
惠小贷的董事长及法定代表人，名惠小贷的基本情况如下：
统一社会信用代码 912103025980518059
成立时间 2012 年 6 月 12 日
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李显波
注册资本（万元） 7,000
注册地 鞍山市
主要生产经营地 鞍山市
住所 鞍山市铁东区长青街 18 号
许可经营项目：办理各项小额贷款和银行资金融入业务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 小额贷款服务
主要财务数据（2015年和2016年未经审计）单位：万元
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2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 6,217.26 6,149.89 5,979.46 5,917.49
净资产 6,181.44 6,134.14 5,975.56 5,916.27
营业收入 142.84 311.38 308.66 445.10
净利润 47.30 158.58 59.29 -736.51
经本所律师核查，报告期内，名惠小贷除 2015 年因向外贷款业务无法得到
偿还发生的坏账损失导致的亏损，其他各期略有盈利，与名惠小贷经营规模相匹
配。
2.名惠小贷资金来源，主要是股东投资款，具体情况如下
注册资本 7,000 万元
惠丰投资 20%
李丽 10%
张萍 10%
邢素艳 10%
股东出资情况 徐庆贺 10%
徐亚民 10%
姜革 10%
齐慧玲 10%
于长英 10%
3.报告期内名惠小贷各期主要贷款客户余额明细如下：
单位：万元
客户名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
辽宁嘉颐房地产开发有限公司 350.00 350.00 350.00 350.00
柏玉杰 350.00 350.00 350.00 350.00
张印强 350.00 350.00 350.00 350.00
徐秀华 - - - 350.00
刘开 - - - 350.00
雒荣常 - - - 320.00
王居哲 350.00 350.00 - -
张伟 305.00 305.00 305.00 305.00
李丽 301.00 301.00 - -
鞍山聚利达经贸有限公司 300.00 300.00 300.00 -
辽宁华胜房地产集团有限公司 300.00 300.00 300.00 -
王静宜 - - - 280.00
赵双英 260.00 260.00 260.00 260.00
胡艳秋 255.00 270.00 100.00 -
鞍山奕铭工程有限公司 50.00 350.00 - -
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鞍山市东鞍山予制厂 - 290.00 - 290.00
辽宁普惠云端科技有限公司 - - 310.00 310.00
王诗绮 - - 200.00 -
合计 3,171.00 3,776.00 2,825.00 3,515.00
贷款总金额 5,579.30 5,834.30 4,763.30 5,325.30
核查占比 56.84% 64.72% 59.31% 66.01%
报告期内，发行人、发行人主要供应商、主要客户与名惠小贷、名惠小贷贷
款客户没有重合，不存在资金往来和借贷情况。报告期内，名惠小贷与发行人不
存在其他利益安排的情形。
本所律师认为，发行人、发行人主要供应商、主要客户与名惠小贷没有发生
资金往来或借贷情况，名惠小贷与发行人不存在利益安排的情形。
（二）发行人及其实际控制人已采取切实有效的措施防止本次募集资金投
入或拆借于名惠小贷。
经本所律师核查，发行人已采取下列措施防止募集资金拆借于名惠小贷。具
体情况如下：
1.公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项
账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实
施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证
监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定。发行人不直接或间接以任何形
式与名惠小贷产生资金往来。
2.发行人、控股股东及实际控制人已签订承诺函，承诺将严格按照 2017 年 4
月 29 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议批准的用途使用所募集资金，不
以任何形式将募集资金投入或拆借给名惠小贷。
本所律师认为，发行人已经制定了资金监管制度，外部由保荐机构、存放募
集资金的商业银行进行监管，并且发行人、控股股东及实际控制人均签订了《募
集资金承诺函》，已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于名惠小
贷。
综上，本所律师认为：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）
第一，发行人、发行人主要供应商、主要客户与名惠小贷没有发生资金往来
或借贷情况，名惠小贷与发行人不存在利益安排的情形。
第二，发行人已经制定了资金监管制度，外部由保荐机构、存放募集资金的
商业银行进行监管，并且发行人、控股股东及实际控制人均签订了《募集资金承
诺函》，已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于名惠小贷。
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（十一）》的签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
87
