七彩化学：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）2019-01-09
北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（十）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
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关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（十）
德恒 01F20160824-14 号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F20160824-01 号《法律意见》 以下简称“《法
律意见》”）、德恒 01F20160824-02 号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、德恒 01F20160824-05 号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法
律意见（一）》”）、德恒 01F20160824-06 号《补充法律意见（二）》（以下
简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 01F20160824-07 号《补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、德恒 01F20160824-08 号
《补充法律意见（四）》 以下简称“《补充法律意见（四）》”）、德恒 01F20160824-09
号《补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、德恒
01F20160824-10 号《补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、
德恒 01F20160824-11 号《补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见
（七）》”）、德恒 01F20160824-12 号《补充法律意见（八）》（以下简称“《补
充法律意见（八）》”）及德恒 01F20160824-13 号《补充法律意见（九）》（以
下简称“《补充法律意见（九）》”）。
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题及发行人信息更新情况，本
所律师出具本《补充法律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补
充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补
充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》及《补充法律意见（九）》中未
发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
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本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法
律意见（七）》、《补充法律意见（八）》及《补充法律意见（九）》的修改和
补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补
充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补
充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补
充法律意见（八）》及《补充法律意见（九）》不可分割的一部分，如在内容上
有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、
《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》及《补充法律意见（九）》
中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所德恒 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
一、 请发行人补充披露：（1）化工研究院的业务开展情况，包括营业范
围、主营业务、技术转让是否为主营业务之一。（2）每年技术转让的数量、规
模，化工研究院认为其向惠丰化工出资行为不构成重大资产处置的依据。（3）
化工研究院对外投资的内部管理制度及决策流程，对惠丰化工的出资与技术转
让是否应该上报上级主管部门批准请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）化工研究院的业务开展情况，包括营业范围、主营业务、技术转让是
否为主营业务之一
1.化工研究院的业务情况
（1）经营范围
化工研究院向惠丰化工出资时的营业范围为：主营：农药、染料、精细化工
研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备制造、安装；传真、检索、
测试分析服务；自有房屋租赁；经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科
技产品出口业务；经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械
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设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作
生产及“三来一补”业务；《农药》、《染料工业》期刊出版发行。兼营：无。
（2）主营业务
化工研究院向惠丰化工出资时的主营业务为：农药、染料等的技术转让和技
术服务，农药的研发、生产和销售等。
（二）每年技术转让的数量、规模，化工研究院认为其向惠丰化工出资行为
不构成重大资产处置的依据。
经本所律师核查，2002 年 5 月，化工研究院以非专利技术“苯并咪唑酮系
列高档有机颜料生产技术”向惠丰化工出资，该技术评估值为 574 万元，协商作
价 385 万元，其中 275 万元作为化工研究院出资，该出资行为不属于重大资产处
置，原因如下：
1.1999 年改制以后，化工研究院为中央直属大型科技企业，作为大型科技
企业，技术转让是其主营业务之一，2001 年至 2007 年，化工研究院技术转让收
入累计 32,632.67 万元，年均技术转让收入为 4,661.81 万元。截至 2018 年 8 月
底，化工研究院拥有或曾经拥有农药、染料等相关领域发明专利 1,000 余项，已
经转让的发明专利 350 多项。
2.2002 年出资时，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”采用收益法
评估，在评估价值 574 万元基础上各股东协商作价 385 万元，该出资金额占当年
化工研究院的资产及营业收入比例分别为 1.31%和 2.29%，占比较小，不构成重
大资产处置，具体比例如下：
序号 项目 2002 年末/2002 年 占比
1 总资产（万元） 29,298.95 1.31%
2 主营业务收入（万元） 16,804.23 2.29%
3.2012 年 1 月 5 日，惠丰投资向化工研究院出具了《关于对鞍山惠丰投资
集团有限公司历史沿革中相关事宜进行确认的申请》，2012 年 1 月 9 日，沈阳
化工研究院对惠丰投资出具了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认
函》（以下简称《确认函》），《确认函》确认如下：“我司在成为中化集团全
资子公司以前，对贵司实施的投资及股权变更行为均出于国有资产保值增值和规
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范企业出资的目的而实施。由于上述过程对我司而言不涉及重大资产处置，均由
我院在履行内部管理程序后同意实施，在此过程中实施的资产评估结果也经我司
确认。”
本所律师查阅了化工研究院的工商信息、官方网站和介绍材料等，查阅了有
关的评估报告和确认文件，查阅了化工研究院的财务报表，并对化工研究院进行
了实地走访。通过核查，本所律师认为，技术转让为化工研究院的主营业务之一，
2002 年向惠丰化工出资时，化工研究院具有较大的资产和收入规模，当时的出
资金额占化工研究院的资产和收入比例很小，该行为对化工研究来说不构成重大
资产处置。
（三）化工研究院对外投资的内部管理制度及决策流程，对惠丰化工的出资
与技术转让是否应该上报上级主管部门批准
经本所律师核查，化工研究院对外投资流程一般为，首先是相关专业研究室
提出合资合作的可行性报告，然后经过研究院院务会讨论，讨论通过后，相关的
主管院长主持进行合资合作的研讨，商定合资合作的原则、方式、出资协议等相
关事宜，由研究院院务会讨论，如通过，研究院职能部门再配合办理相关手续。
1999 年改制以后，化工研究院为中央直属大型科技企业，隶属于中央企业
工作委员会，中央企业工作委员会主要负责企业的领导班子任命，化工研究院自
身拥有相应的自主经营权，与技术转让相关的业务为化工研究院的主营业务，对
惠丰化工的出资与技术转让金额及其占化工研究院的资产、收入的比例较小，不
构成重大资产处置，不需要报其上级主管部门批准。
本所律师查阅了惠丰化工的工商资料，查阅了有关的评估报告及相关文件，
对化工研究院相关人员进行了实地访谈。经过核查，本所律师认为，1999 年改
制以后，化工研究院为中央直属大型科技企业，隶属于中央企业工作委员会，中
央企业工作委员会主要负责企业的领导班子任命，研究院自身拥有相应的自主经
营权，与技术转让相关的业务为化工研究院的主营业务，对惠丰化工的出资与技
术转让金额及其占化工研究院的资产、收入的比例较小，不构成重大资产处置，
不需要报上级主管部门批准。
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二、关于非专利技术。2002 年化工研究院用“苯并咪唑酮系列高档有机颜料
生产技术”对惠丰化工出资，该技术“评估价值为 574 万元，协商作价 385 万元，
最后化工研究院出资 275 万元，110 万元让渡给惠丰化工”。请发行人说明：（1）
该技术是否共有，是否有相关协议约定。（2）评估价值为 574 万元变为协商作
价 385 万元的原因，仅认定化工研究院出资 275 万元并将 110 万元让渡给惠丰
化工的原因，前述价格是否有明确的协议约定，化工研究院是否依法履行相应
审议程序，化工研究院决策程序是否存在瑕疵。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
（一）该技术是否共有，是否有相关协议约定。
经本所律师核查，根据化工研究院委托鞍山科惠资产评估有限公司出具的
《沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第
0100018 号）和《辽宁省出资入股高新技术成果认定申报书》，苯并咪唑酮系列
高档有机颜料生产技术为化工研究院所有的单项资产，该技术为化工研究院开发
研制，为非专利技术，该技术在惠丰化工完成产业化工作。并且评估报告经化工
研究院及惠丰化工的其他股东所确认。因此，苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产
技术为化工研究院所拥有的技术，并非共有技术。
本所律师查阅了惠丰化工的工商资料，查阅了有关的评估报告及相关文件，
对化工研究院相关人员进行了实地访谈。经过核查，本所律师认为，苯并咪唑酮
系列高档有机颜料生产技术为化工研究院开发研制的非专利技术，并非共有技
术。
（二）评估价值为 574 万元变为协商作价 385 万元的原因，仅认定化工研究
院出资 275 万元并将 110 万元让渡给惠丰化工的原因，前述价格是否有明确的协
议约定，化工研究院是否依法履行相应审议程序，化工研究院决策程序是否存在
瑕疵。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
经本所律师核查，根据化工研究院委托鞍山科惠资产评估有限公司出具的
《沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第
0100018 号），苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术评估价值为 574 万元，评
估方法为收益法。根据《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发
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政字[1997]326 号）第三条的规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以
超过公司注册资本的 20%，但不得超过 35%，当时惠丰化工注册资本增至 1100 万
元，385 万元为当时苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术作价总金额的上限。
在协商作价 385 万元中，认定化工研究院出资 275 万元并将 110 万元让渡给
惠丰化工。前述价格有明确的协议约定，根据惠丰化工与化工研究院 2001 年签
署的《关于“鞍山惠丰化工股份有限公司”无形资产出资的协议》第二条，新公
司总投资人民币 1100 万元，其中化工研究院投入的无形资产金额为 385 万元。
考虑到惠丰化工原有的无形资产也是新公司的资产，但没有评估进入新公司的资
产额，双方同意：化工研究院在总股本当中实际占有资本为 275 万元，占总股本
的 25%，另外 110 万元无形资产自愿无条件让渡给惠丰化工。实质上是双方考虑
到在化工研究院出资之前惠丰化工自身所具有的技术等无形资产的价值，以及惠
丰化工对该技术产业化过程中的贡献。2002 年实际出资时，化工研究院与惠丰
化工并未新设股份公司，而是根据该协议约定的价格对惠丰化工进行了增资。
化工研究院对 2002 年用“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰
化工出资及签署相关协议事宜均履行了相应的审议程序，具体程序：首先由颜料
研究室提出合作意向，化工研究院院务会进行讨论，主管院长与惠丰化工进行协
商确定方案，再由化工研究院院务会研究确定，决策程序不存在瑕疵。
本所律师查阅了惠丰化工的工商资料，查阅了有关的评估报告及相关协议，
对化工研究院相关人员进行了实地访谈。经过核查，本所律师认为，苯并咪唑酮
系列高档有机颜料生产技术为化工研究院开发研制的非专利技术，并非共有技
术。出资过程中，各股东在评估价值 574 万元的基础上协商作价 385 万元，主要
是因为当时根据《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字
[1997]326 号）的要求，无形资产出资占注册资本的比例不超过 35%；化工研究
院出资 275 万元并将其中 110 万元让渡给惠丰化工一是考虑到化工研究院出资之
前惠丰化工自身所具有的技术等无形资产的价值，二是考虑到惠丰化工对该技术
产业化过程中的贡献。双方对此通过协议进行了约定。化工研究院于 2002 年对
惠丰化工出资及签署相关协议事宜均履行了相应的审议程序，决策程序不存在瑕
疵。
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三、2006 年，溶剂红 SR 系列生产技术为化工研究院与惠丰化工共同完成，
共同拥有，请补充说明该共同拥有的形成情况，后惠丰化工用该技术注入发行
人，请补充披露惠丰化工拥有该技术的权属类别。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
经本所律师核查，根据鞍山市惠丰化工有限责任公司委托鞍山俊隆资产评估
事务所有限出具的《鞍山市惠丰化工有限责任公司核实无形资产价值资产评估报
告书》（鞍俊资评报字[2006]第 041 号）和《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字
[1999]第 490 号），溶剂红 SR 系列生产技术为化工研究院与惠丰化工共同完成，
共同拥有。该技术由惠丰化工和化工研究院合作，双方成功合成两个重要中间体
及完成小试后，在惠丰化工完成了中试和产业化工作。
由于该技术为化工研究院与惠丰化工共同完成并共同拥有，惠丰化工完整享
有该技术的使用权、转让权和收益权等合法权利。
根据《合同法》第三百四十一条 委托开发或者合作开发完成的技术秘密成
果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定。没有约定或者约定不
明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，
但委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成
果转让给第三人。
根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》
（法释〔2004〕20 号）第二十条合同法第三百四十一条对顶“当事人均有使用
和转让的权利”，包括当事人均有不经对方同意而自己使用或者以普通使用许可
的方式许可他人使用技术秘密，并独占由此所获利益的权利。当事人一方将技术
秘密成果的转让权让与他人，或者以独占或者排他使用许可的方式许可他人使用
技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。
溶剂红 SR 系列生产技术后来由惠丰投资注入发行人，2012 年沈阳化工研究
院与惠丰投资签订的《合作备忘录》及 2018 年 9 月经沈化院确认的访谈文件均
确认其已知悉并同意该等行为，发行人对该技术进行消化吸收再升级，形成新的
技术，研究院也没有任何异议。化工研究院和惠丰投资、发行人就溶剂红 SR 系
列生产技术不存在任何纠纷。
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本所律师查阅了惠丰化工的工商资料，查阅了有关的评估报告、合作备忘录
及相关文件，对沈阳化工研究院相关人员进行了实地访谈。经过核查，本所律师
认为，溶剂红 SR 系列生产技术为化工研究院与惠丰化工共同完成，共同拥有。
惠丰化工完整享有该技术的使用权、转让权和收益权等合法权利。惠丰投资将该
技术注入到发行人，化工研究院已知悉并同意该等行为，发行人对该技术进行消
化吸收再升级，形成新的技术，研究院也没有任何异议。化工研究院和惠丰投资、
发行人就溶剂红 SR 系列生产技术不存在任何纠纷。
四、请发行人说明从化工研究院离职后前往发行人工作的人员是否违反化
工研究院的规定，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
经本所律师核查，截至目前，在发行人处任职的王贤丰、张志群曾经在化工
研究院工作。王贤丰于 1990 年至 1995 年在化工研究院任工程师，1995 年至 2005
年在沈阳工业大学任教，2005 年至今，先后加入惠丰投资和发行人，目前担任
发行人董事、总经理；张志群 1996 年至 2011 年在化工研究院从事高性能有机颜
料的研究，2012 年至今在发行人任研发部经理，目前担任发行人董事。
王贤丰、张志群均按照正常流程办理的离职手续，没有违反化工研究院的规
定，化工研究院没有因他们的离职与发行人或惠丰化工引发纠纷，离职过程中也
没有发生侵害化工研究院利益的情况。
本所律师查阅了王贤丰、张志群提供的简历、声明及与发行人签订的劳动合
同，对化工研究院进行了实地访谈。通过走访，本所律师认为，从化工研究院离
职后前往发行人工作的人员辞职都是按照化工研究院正常流程办理的离职手续，
没有违反化工研究院的规定，化工研究院没有因上述人员的离职与其引发纠纷，
上述人员在离职过程中也没有发生侵害化工研究院利益的情况。
五、根据反馈回复，保荐机构和发行人律师核查了 2003 年以来与国有资产
有关的法律、规章和规定，保荐机构和发行人律师认为，化工研究院按照规定
依法履行了必要的出资程序，实现了国有资产保值增值，未造成国有资产流失，
2003 年国务院国资委成立之前，对化工研究院以非专利技术对外投资行为尚无
明确的规定。请保荐机构、发行人律师补充核查化工研究院对惠丰投资的 275
万元技术出资以及 25 万元的现金出资及履行的程序是否违反相关国企出资的规
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定（不限于 2003 年以后与国有资产有关的法律、规章和规定），并说明核查的
过程与依据。
本所律师核查了化工研究院以无形资产向惠丰化工出资时适用的《国务院办
公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体
制改革意见的通知》（国办发[1999]18 号）、《关于国家经贸委管理的 10 个国家局
所属科研机构管理体制改革的实施意见》（国科发政字[1999]143 号）、《关于印发
国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字
[1999]197 号）、《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（1999
年 9 月十五届四中全会通过）、 企业国有资本与财务管理暂行办法》 财企〔2001〕
325 号）、《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月国务院第 91 号令）、《国有资
产评估项目备案管理办法》（国办发[2001]102 号）、《国有资产评估管理若干问题
的规定》（财政部令第 14 号）等相关的法律、法规、规章和规定，上述法规未对
化工研究院对外出资的审批权限作出明确规定，根据上述法规的规定，化工研究
院作为国有资产的占有或持有单位，拥有相应的自主经营权，应承担国有资产的
保值增值工作，本次出资应由化工研究院履行国有资产出资的决策、审批或备案
等相关程序。
经本所律师核查，2012 年 1 月 9 日，化工研究院出具确认函，确认对惠丰
投资实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的程序。相应投资、
股权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失情形。
2018 年 9 月 10 日，本所律师对化工研究院党委书记进行了访谈，并经化工
研究院确认，化工研究院无形资产向惠丰化工出资已履行了必要的内部程序，以
“苯并咪脞酮系列高档有机颜料”向惠丰化工出资 385 万元将其中 110 万元转让
给惠丰化工是考虑到惠丰化工在该项目研发中的作用，基于公平原则，双方协商
确认的，并签订了相应的协议。化工研究院与惠丰投资及发行人均不存在任何纠
纷。化工研究院未向发行人投资任何资金。
本所律师查阅了 2002 年化工研究院出资时的相关协议、评估报告、验资报
告，查阅了化工研究院出具的确认文件，对化工研究院进行了实地走访，形成了
访谈提纲和访谈笔录，查阅了相关的法律、法规和规范性文件。经过核查，本所
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律师认为，2002 年化工研究院使用无形资产对惠丰化工出资 275 万元，是化工
研究院与惠丰化工在资产评估价值基础上经协商后确认，并签署了关于该无形资
产出资的协议，化工研究院已确认其按照相关规定履行了决策程序。惠丰化工作
为当时的被投资方，已按照当时适用的《公司法》的规定，根据本次非专利技术
出资的资产评估报告及验资报告增加了注册资本并办理工商变更登记，无形资产
的出资比例符合当时适用的《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国
科发政字[1997]326 号）。化工研究院作为国有资产的持有、占有单位，对其使用
国有资产出资具有审议或报批等义务，经本所律师多次对化工研究院进行走访并
核查其出具的确认函、访谈文件，化工研究院均确认其已履行了必要程序，惠丰
化工作为被投资方，已根据《公司法》的规定履行了法定程序，不存在法律瑕疵。
经本所律师核查，化工研究院除向发行人以技术出资 275 万元外，未进行过
任何货币出资。2006 年，惠丰化工增资时，化工研究院后来放弃了增资，实际
未履行出资义务，化工研究院的 25 万元出资为徐惠祥以现金方式支付的股权认
购款。所以，化工研究院不存在以现金 25 万元向惠丰化工出资的情况。
2009 年 9 月，中国中化集团公司出具了《关于同意转让鞍山惠丰化工集团
有限公司股权的批复》（中化规[2009]129 号），化工研究院按照批复要求，在北
京产权交易所挂牌交易所持有的 13.75%惠丰集团股权，2010 年 1 月，化工研究
院将所持有的 13.75%惠丰集团股权以 1,114.52 万元转让予徐恕。
综上，本所律师认为，经化工研究院确认对惠丰化工的出资及转让均履行了
必要的审议和决策程序，不存在损害国家及公司利益的情况，实现了国有资产保
值增值，未造成国有资产流失，未违反相关国企出资的规定。
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（十）》的签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
12
