北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒 01F20160824-08 号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F20160824-01 号《法律意见》 以下简称“《法
律意见》”）、德恒 01F20160824-02 号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、德恒 01F20160824-05 号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法
律意见（一）》”）、德恒 01F20160824-06 号《补充法律意见（二）》（以下
简称“《补充法律意见（二）》”）及德恒 01F20160824-07 号《补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题，本所律师出具本《补充法
律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容，本《补
充法律意见》将不再重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的修改和补充，
并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》及《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，如在内容上有不
一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中未
被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所德恒 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
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一、惠丰投资的主要业务是什么，具体包括哪些品种，与发行人业务是否
存在上、下游关系，惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合？报告期
内，惠丰投资的财务收益情况，一般化学品贸易业务为什么没有并入发行人，
主要基于什么考虑？
（一）惠丰投资的主要业务、主要品种
经本所律师核查，报告期内，惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易业务。
投资业务主要为持有发行人等公司的股权，截至本《补充法律意见》出具之
日，惠丰投资参与投资的企业如下表所示：
序号 企业名称 注册资本/投资额 注册地 持股情况
1 鞍山七彩化学股份有限公司 8,000 万元 鞍山市 惠丰投资持股 27.29%
2 鞍山惠丰经贸有限公司 2,000 万元 鞍山市 惠丰投资持股 100%
鞍山惠丰瑞焓热力股份有限
3 1,500 万元 鞍山市 惠丰投资持股 35%
公司
鞍山市铁东区名惠小额贷款
4 7,000 万元 鞍山市 惠丰投资持股 20%
有限公司
沈阳慧科赢创教育信息有限
5 1,275 万元 沈阳市 惠丰投资持股 59.60%
公司
鞍山腾鳌腾达化工科技有限
6 1,000 万元 鞍山市 惠丰投资持股 20%
公司
注：惠丰投资原持有出资额 95.93%的合伙企业，沈阳慧创教育信息咨询合
伙企业（有限合伙）已注销。
2010 年及之前，惠丰投资陆续将与高性能有机颜料、溶剂染料研发、生产
和销售的相关业务注入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有
任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的
银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，同时政府相关部门也希
望企业有一定收入规模，惠丰投资于 2011 年 3 月起增加了纯苯、二甲苯、甲醇、
苯乙烯等的批发业务。报告期内，一般化学品贸易业务主要品种为乙二醇、苯乙
烯、甲醇等产品，具体如下：
期间 主要贸易品种 营业收入（万元）
2017年度 乙二醇 13,675.43
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苯乙烯 13,197.38
纯苯 1,950.16
甲醇 1,067.88
二甘醇 606.43
其他 24.45
合计 30,521.74
苯乙烯 19,685.16
乙二醇 9,821.96
2016 年度
甲醇 472.22
合计 29,979.35
苯乙烯 19,217.81
乙二醇 6,365.20
2015 年度 甲醇 1,781.20
吊顶材料 2.34
合计 27,366.54
惠丰投资主要从事苯乙烯、乙二醇、纯苯、甲醇、二甘醇等一般化学品的贸
易业务，上述一般化学品的主要用途如下表所示：
主要贸易品种 产品用途
苯乙烯 作为合成橡胶和塑料的单体，用来生产丁苯橡胶、聚苯乙烯、泡沫聚苯乙烯等。
主要用于制作聚酯涤纶、聚酯树脂、吸湿剂、增塑剂、表面活性剂、合成纤维、化
乙二醇
妆品和炸药等。
基础化工原料，用于生产溶剂及合成苯的衍生物、香料、染料、塑料、医药、炸药、
纯苯
橡胶等。
基础化工原料，主要用于生产甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺、硫酸二甲酯等多种有机
甲醇
产品。
二甘醇 主要用作气体脱水剂和芳烃萃取溶剂，也可用作合成不饱和聚酯树脂、增塑剂等。
经本所律师核查了惠丰投资及其所参与投资的企业的工商资料、惠丰投资审
计报告，对惠丰投资负责人徐惠祥进行了访谈，通过核查，本所律师认为惠丰投
资目前主要从事投资和一般化学品贸易业务，惠丰投资将染、颜料全部业务注入
到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有任何营业收入，当时为
了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的银行借款，银行要求惠
丰投资需要保持一定的收入规模，所以开始从事一般化学品贸易业务，一般化学
品贸易主要品种为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品。
（二）惠丰投资的业务品种与发行人业务是否存在上、下游关系
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品的上游领域涉及上百种化工原
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材料，主要为精细化工原料，如苝四酐、邻苯二胺、二氨基二苯氧基乙烷、双乙
烯酮、3，4-二氨基甲苯、巴比妥酸、红色基 KD、DMF、2-氨基对苯二甲酸二甲
酯、2-氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺等，在发行人采购的所有原材料中只
有甲醇和乙二醇属于惠丰投资一般化学品贸易品种，发行人采购金额较小，占比
不到 1%，不属于发行人主要原材料。报告期内，发行人采购甲醇主要用于：一
是作为溶剂参与颜料黄 139 粗品中间体的制备、颜料缩合反应，二是用于大分子
系列产品颜料黄 93、颜料黄 95 和颜料黄 128 后处理洗涤；采购乙二醇主要用于
生产过程中的冷冻降温，具体如下：
单位：吨、万元
2017 年 2016 年 2015 年
品种
数量 金额 数量 金额 数量 金额
甲醇 951.44 243.59 844.34 165.42 498.28 104.86
乙二醇 - - 14.00 8.44 48.00 30.26
发行人产品下游领域为塑料或聚合物色母粒厂商、涂料制造厂商、油墨制造
厂商等，色母粒一般由颜料或染料、树脂、分散剂和添加剂组成；涂料一般由成
膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）；油墨主要由颜料、连接料
和助剂组成；除少量用于溶剂外，发行人下游厂商在制造相关产品的过程中较少
用到惠丰投资一般化学品贸易业务所涉及的产品品种。
本所律师核查了发行人采购、销售明细表，访谈了相关采购、生产和销售人
员，通过核查，本所律师认为，除少量醇类用于溶剂和洗涤外，惠丰投资一般化
学品贸易产品品种与发行人上、下游不存在应用关系。
（三）惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合
经本所律师核查，报告期内，发行人的主要客户包括贸易商和直接客户，前
十大客户相对稳定，销售占比在 40%-50%之间，前五大供应商采购占比在 30%
左右，发行人主要客户和供应商相对稳定。
报告期内，惠丰投资的主要客户、供应商情况相对稳定，前五大客户、供应
商销售和采购占比在 70%至 80%左右，具体如下：
1.主要客户
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2017 年度
序号 客户名称 品种 本期金额（万元） 占比
苯乙烯 7,552.94
纯苯 1,950.16
1 泉州港丰能源有限公司 二甘醇 606.43 36.62%
甲醇 1,067.88
小计 11,177.42
2 泉州闽中燃港丰石化有限公司 苯乙烯 3,315.80 10.86%
3 张家港市中纺针织品有限公司 乙二醇 2,466.67 8.08%
4 张家港保税区德顺国际贸易有限公司 乙二醇 2,458.55 8.06%
5 常州常塑盛电子商务有限公司 苯乙烯 2,328.63 7.63%
合计 21,747.07 71.25%
2016 年度
序号 客户名称 品种 本期金额（万元） 占比
1 泉州港丰能源有限公司 苯乙烯 8,199.14 27.35%
2 浙江东越化工有限公司 乙二醇 6,690.32 22.32%
3 东琦（厦门）石化有限公司 苯乙烯 6,048.63 20.18%
4 常州永丰化学品有限公司 苯乙烯 1,609.19 5.37%
5 常州常塑盛电子商务有限公司 苯乙烯 1,232.69 4.11%
合计 23,779.97 79.32%
2015 年度
序号 客户名称 品种 本期金额（万元） 占比
苯乙烯 8,779.26
1 泉州港丰能源有限公司 乙二醇 395.78 33.53%
小计 9,175.05
2 东琦（厦门）石化有限公司 苯乙烯 6,998.38 25.57%
3 群星集团公司 乙二醇 995.81 3.64%
4 上海博稳实业有限公司 乙二醇 768.38 2.81%
5 南京舜蓝石化有限公司 苯乙烯 632.48 2.31%
合计 18,570.09 67.86%
2.主要供应商
2017 年度
序号 供应商名称 品种 本期金额（万元） 占比
苯乙烯 6,546.20
甲醇 1,066.50
1 东琦（厦门）石化有限公司 二甘醇 603.00 32.70%
纯苯 1,947.73
小计 10,163.43
2 张家港保税区永信凯乐国际贸易有限公司 乙二醇 7,725.21 24.80%
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3 泉州港丰能源有限公司 苯乙烯 3,312.45 10.60%
4 常州常塑盛电子商务有限公司 苯乙烯 2,322.22 7.50%
5 浙江华升物流有限公司 乙二醇 2,258.55 7.30%
合计 25,781.86 82.80%
2016 年度
序号 供应商名称 品种 本期金额（万元） 占比
1 东琦（厦门）石化有限公司 苯乙烯 8,194.89 27.38%
2 浙江东越化工有限公司 乙二醇 6,670.09 22.29%
3 泉州港丰能源有限公司 苯乙烯 5,632.78 18.82%
4 常州永丰化学品有限公司 苯乙烯 1,247.86 4.17%
乙二醇 291.50
5 常州常塑盛电子商务有限公司 苯乙烯 922.44 0.97%
小计 1,213.93
合计 22,959.55 76.72%
2015 年度
序号 供应商名称 品种 本期金额（万元） 占比
1 东琦（厦门）石化有限公司 苯乙烯 9,459.40 34.27%
苯乙烯 6,680.95
2 泉州港丰能源有限公司 乙二醇 472.22 25.92%
小计 7,153.17
苯乙烯 314.10
3 群星集团公司 乙二醇 990.43 4.73%
小计 1,304.53
4 张家港保税区皓瑞达进出口有限公司 乙二醇 1,240.09 4.49%
5 江苏孚豪进出口有限公司 乙二醇 784.62 2.84%
合计 19,941.81 72.25%
根据本所律师对报告期内发行人及惠丰投资所有客户和供应商的核查比对，
确认惠丰投资与发行人的主要客户、供应商不存在重合。
发行人采购的甲醇主要来源于沈阳金锁化工有限公司和沈阳鑫海洋化工试
剂有限公司（沈阳鑫洋化工有限公司），具体如下：
单位：吨、万元
2017 年 2016 年 2015 年
名称
数量 金额 数量 金额 数量 金额
沈阳鑫洋化工有限公司/沈阳鑫海洋化工
735.30 192.99 735.08 141.79 280.42 59.49
试剂有限公司
沈阳市金锁化工有限公司 216.14 50.59 109.26 23.63 217.86 45.37
合计 951.44 243.59 844.34 165.42 498.28 104.86
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发行人采购甲醇的来源没有来自于惠丰投资的客户和供应商。
发行人采购的乙二醇主要来源于沈阳久兴化工原料有限公司和沈阳赫达化
工产品销售有限公司，具体如下：
单位：吨、万元
2017 年 2016 年 2015 年
名称
数量 金额 数量 金额 数量 金额
沈阳久兴化工原料有限公司 - - 2 1.13 48 30.26
沈阳赫达化工产品销售有限公司 - - 12 7.31 -
合计 - - 14 8.44 48 30.26
发行人采购乙二醇的来源没有来自于惠丰投资的客户和供应商。
经本所律师对发行人和惠丰投资的所有客户、供应商进行了比对核查，并对
主要客户、供应商进行了走访和访谈，查阅了惠丰投资客户、供应商的采购、销
售单据和银行流水，通过核查，本所律师认为，报告期内，发行人的客户和供应
商与惠丰投资的客户和供应商不存在重合。
（四）惠丰投资的财务情况
报告期内，根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的惠丰投资审计报
告，惠丰投资报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 24,840.77 33,943.10 36,461.44
负债总额 10,019.58 20,663.30 24,837.56
净资产 14,821.18 13,279.80 11,623.88
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
贸易业务 投资业务 贸易业务 投资业务 贸易业务 投资业务
营业收入 30,497.29 24.45 29,979.35 0.00 27,366.54 0.00
营业成本 31,128.05 24.45 29,924.82 0.00 27,599.30 0.00
投资收益 0.00 6,885.60 0.00 4,739.11 0.00 7,300.63
营业利润 -775.67 1,225.54 -68.66 2,908.51 -374.38 5,399.32
净利润 -775.67 1,208.18 -68.66 1,724.59 -374.38 5,415.84
报告期内，惠丰投资主要从事贸易业务和投资业务，其中，贸易业务报告期
内净利润分别为-374.38 万元、-68.66 万元和-775.67 万元，盈利能力较弱；投资
业务报告期内净利润分别为 5,415.84 万元、1,724.59 万元和 1,208.18 万元，主要
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来自于转让发行人股份取得的投资收益和发行人的分红。
本所律师查阅了惠丰投资的审计报告等相关财务资料，通过核查，本所律师
认为报告期内惠丰投资的收益主要来自于投资分红和股份转让，一般化学品贸易
业务盈利水平较弱。
（五）一般化学品贸易业务未并入发行人的原因
经本所律师核查，惠丰投资未将一般化学品贸易业务并入发行人，主要有以
下考虑：
第一，一般化学品贸易不属于发行人的主营业务。
发行人的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产
与销售。有机颜料主要产品包括苯并咪唑酮系列、大分子系列、偶氮颜料系列和
异吲哚啉颜料系列，溶剂染料主要包括溶剂红 195 和溶剂绿 5，相关中间体主要
包括 AABI 和 1,8-萘酐，产品主要用于塑料、油墨和涂料等领域。
大宗化学品贸易业务不属于发行人的主营业务和未来发展方向。
第二，2010 年及之前，惠丰投资陆续将与高性能有机颜料、溶剂染料研发、
生产等相关的业务注入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有
任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的
银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，惠丰投资 2011 年 3 月
起增加了苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯的批发业务。
经本所律师核查，惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主
营业务，该业务盈利能力较弱，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，
该贸易业务客户和供应商与发行人不存在重合，该贸易业务不存在为发行人虚增
收入、分担费用的情形；为了避免产生可能的潜在同业竞争，惠丰投资出具了《关
于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有订单后并在 2018 年
6 月 30 日之前停止从事一般化学品贸易业务
本所律师核查了发行人和惠丰投资的工商资料、审计报告，访谈了惠丰投资
的财务人员，通过核查，本所律师认为，惠丰投资未将一般化学品贸易业务一是
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因为该业务不是发行人的主营业务，二是惠丰投资为了满足银行对企业收入规模
的要求。惠丰投资承诺在履行完现有订单后及 6 月底之前停止从事一般化学品贸
易业务。
综上，本所律师通过比对了发行人和惠丰投资的客户与供应商，并对发行人
主要客户、供应商进行了走访和访谈，查阅了发行人和惠丰投资报告期内的银行
流水，查阅了发行人和惠丰投资的购销订单、物流运输记录、购销发票、发货单、
出库单和入库单、验收单、收付款凭证、相关会计账簿等，查阅了惠丰投资的审
计报告，对发行人和惠丰投资相关人员进行了访谈，查询了化工行业相关网站如
中宇资讯（www.chem365.net）等形式进行核查，本所律师认为，惠丰投资的主
要业务为投资和一般化学品贸易，贸易品种主要为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品，
该等产品不属于发行人的主要原材料，除少量甲醇和乙二醇外，惠丰投资主要贸
易品种与发行人主营业务不存在上、下游关系，发行人所采购的甲醇和乙二醇没
有来自惠丰投资的客户和供应商，且金额不大，占比不到 1%，惠丰投资的客户、
供应商与发行人客户、供应商也不存在重合，报告期内，一般化学品贸易业务不
属于发行人主营业务和未来发展方向，为避免可能的潜在同业竞争，惠丰投资承
诺在履行完现有订单后及 2018 年 6 月 30 日之前停止从事一般化学品贸易业务。。
二、关于腾鳌污水处理公司股权转让、债权债务转移、资产出售等相关问
题
（一）腾鳌污水处理基本情况
腾鳌污水处理 2007 年 4 月成立，2008 年开始承担污水处理建设项目，2010
年开始正式运营，2013 年 12 月和 2015 年 9 月先后发生两次股权转让，2016 年
10 月，腾鳌污水处理全部资产出售给海城市水务集团有限公司，此后，腾鳌污
水处理无任何实际业务，具体见下图：
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2007 年 4 月,鞍山精细化工产业园有限公司成 腾鳌污水处理前身，由惠丰化
立（注册资本 100 万元） 工与臧婕共同发起设立。
更名为鞍山腾鳌污水处理有限
2008 年 2 月，名称、经营范围变更，第一次
公司，主营业务变更为污水处
增资（注册资本 200 万元）
理，注册资本增至 200 万元。
发行人受让腾鳌污水处理全部
2013 年 12 月第一次股权转让
股权。
发行人转让所持有的腾鳌污水
2015 年 9 月第二次股权转让
处理全部股权给鞍山万隆纺织
有限公司。
主要资产出售给海城市水务集
2016 年 10 月，腾鳌污水处理出售资产
团有限公司。目前，腾鳌污水
处理无任何实际业务。
（二）腾鳌污水处理的设立和运营阶段
1.腾鳌污水处理的设立背景、建设资金来源
发行人设立于 2006 年 6 月，系当时惠丰化工和臧婕共同发起设立，随着惠
丰投资（惠丰化工、惠丰集团）从 2007 年至 2010 年逐步将其资产和业务转入到
发行人，发行人产品种类和生产规模逐步扩大，污水排放量也日益增加，发行人
所在地海城市腾鳌经济开发区由于资金不足未能建设配套的污水处理设施，惠丰
投资一方面为了解决发行人的污水处理问题，另一方面协助当地政府促进腾鳌经
济开发区的环保事业发展，在政府有关部门支持下，惠丰投资（惠丰化工）和臧
婕投资的鞍山精细化工产业园有限公司（后更名腾鳌污水处理）于 2008 年开始
承担腾鳌污水处理一期工程的投资建设，总投资 6,100 多万元，腾鳌污水处理自
有资金 200 万元，建设资金主要来源于向惠丰投资（惠丰集团）借款 3,200 多万
元，向政府借款 1,500 万、国家环保专项补助 1,200 万元，2010 年腾鳌污水处理
开始正式运行，包括发行人在内的腾鳌经济开发区企业及周边居民的生活污水开
始交由其进行处理，腾鳌污水处理的运营资金也主要通过向惠丰投资借款维系，
截至 2013 年底腾鳌污水处理股权转让给发行人之前，腾鳌污水处理向惠丰投资
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先后借款 4,345 万元，由于从 2008 年至 2010 年期间，惠丰投资（惠丰集团）逐
步将资产和业务注入到发行人，惠丰投资的盈利水平逐步下降，为支持腾鳌污水
处理的建设、运营，惠丰投资前后借款 5,000 多万元。
5,000 万元 4,345 万元
债 惠丰投 腾鳌污
权 借款 资 出借资金 水处理
人
2.惠丰投资归还腾鳌污水处理建设运营资金导致资金占用
受发行人业绩下滑和 IPO 终止审查双重影响，2013 年开始，银行对惠丰投
资陆续压缩贷款规模，并要求惠丰投资偿还前期相关借款；惠丰投资当时所从事
的投资业务和一般化学品贸易业务盈利水平一般，自身偿还银行借款资金不足，
又不愿意直接占用发行人资金，于是发行人先将资金拆借给通辽翔意化工有限公
司，之所以通过通辽翔意化工有限公司进行资金过桥，一是因为通辽翔意化工有
限公司实际控制人张鹰 1982 年开始进入北京染料厂工作，为染、颜料行业资深
人士，发行人实际控制人徐惠祥和张鹰在业内熟识多年；二是通辽翔意化工有限
公司曾为发行人加工苝二酸，双方有业务往来。资金过桥并非一次完成，而是逐
次多笔快速完成，过桥资金的单笔金额一般都在 1,000 万元以下，资金过桥的时
间很短，一般都在当天完成，如下图所示：
8,024 万元 8,024 万元
发行人 通辽 惠丰
拆出资金 拆出资金
翔意 投资
本所律师核查了发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理的工商资料，实地走访了
腾鳌污水处理、惠丰投资，查阅了海城市审计局出具的审计报告，查阅了惠丰投
资与腾鳌污水处理之间的资金往来凭证等文件；核查了通辽翔意化工有限公司的
工商资料，实地走访了通辽翔意化工有限公司，对通辽翔意化工有限公司实际控
制人张鹰进行了访谈，对发行人实际控制人徐惠祥进行了访谈，查阅了发行人、
惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的银行流水、资金往来凭证、资金往
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来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司之间的《债权债务
转让协议》等文件。通过上述核查，本所律师认为，发行人、惠丰投资、通辽翔
意化工有限公司、腾鳌污水处理之间的债权债务形成过程合法合规，主要是因为：
一腾鳌经济开发区地方政府资金不足，惠丰投资为解决发行人污水处理问题，协
助腾鳌经济开发区环保事业发展，在地方政府支持和鼓励下，惠丰投资出借资金
给腾鳌污水处理建设污水处理项目，由此导致惠丰投资对外借款 5.000 余万元；
二是由于发行人业绩下滑和 IPO 终止审查，惠丰投资由于偿还银行贷款需要资金
周转，又不愿意直接占用发行人资金，通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰
1982 年进入北京染料厂工作，为染颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠
祥与张鹰在业内熟识多年，有一定的互信，通辽翔意化工有限公司单纯起资金桥
梁作用，本质上是惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司与发行人的资金往来，该
资金往来不具有经营性质，根据先借先还的原则，在 2014 年 10 月底之前，惠丰
投资将通过通辽翔意化工有限公司借用的资金全部归还发行人。
（三）发行人受让污水处理厂股权
1.受让股权的原因和价格
经本所律师核查，2013 年底，为了减少关联交易，根据地方政府的补助政
策和环保产业向好的发展趋势，发行人与惠丰投资和臧婕分别签署了股权转让协
议，腾鳌污水处理成为发行人的全资子公司。根据资产评估报告，股权转让价款
为 1,500 万元。
惠丰投资和臧婕 发行人
100%
100% 转让给发行人
腾鳌污水处理 腾鳌污水处理
2.债权债务转移
2014 年 6 月，发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方签署《债权
债务转让协议》，债权债务转移前的情况如下图：
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通辽翔意
8,024 万元 8,024 万元
拆出资金
拆出资金
发行人 惠丰投资
本次三方债权债务转移后，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司三方
债权债务关系如下：
通辽翔意
债
101.26 万元
权
155 万元
债权
8,024 万元
债权 惠丰投资
发行人
发行人对通辽翔意化工有限公司债务 101.26 万元为苝二酸加工费，惠丰投
资借给通辽翔意化工有限公司 155 万元，均在 2016 年结清。
2014 年 6 月同时，发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方签署《债权债务
转让协议》，对之前三方形成的债权债务进行转移，转移前三方债权债务如下图：
腾鳌污
水处理
母子公司
4,345 万元
债权
8,024 万元
发行人 债权
惠丰投资
本次三方债权债务转移后，惠丰投资与腾鳌污水处理的债权债务结清，发行
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人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方债权债务关系如下：
腾鳌污水处理
4,345 万元
债权
母子公司
3,679 万元
发行人 债权 惠丰投资
2014 年 10 月底，发行人对惠丰投资的 3,679 万元债权结清。2017 年 6 月，
惠丰投资支付发行人资金占用费 441.43 万元。
经本所律师核查了发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司的工商资料，
查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的银行流水、资金往
来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司、
腾鳌污水处理之间的《债权债务转让协议》等文件。访谈了通辽翔意化工有限公
司实际控制人张鹰和发行人实际控制人徐惠祥，访谈了发行人和惠丰投资的相关
财务人员。查阅了发行人受让腾鳌污水处理的相关协议、评估报告、支付凭证等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人拆出资金给通辽翔意化工有限公司和通辽
翔意化工有限公司拆出资金给惠丰投资的时间均很短，通辽翔意化工有限公司在
其中主要起桥梁作用，三方债权债务转让完成后的应收应付款项不存在纠纷，通
辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资均不存在关联关系，2014 年 10 月底，
惠丰投资已经全部偿还了通过通辽翔意化工有限公司占用的发行人资金。2016
年 7 月，腾鳌污水处理全部偿还了所欠发行人债务 4,345.44 万元。由于上述资金
均已归还发行人，2017 年 6 月惠丰投资支付了资金占用费 441.43 万元，且资金
占用费的利率及计算公允，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人转让腾鳌污水处理股权
经本律师核查，由于污水处理费收取比例未达到预期，地方政府的承诺基本
未得到落实，发行人要求惠丰投资回购腾鳌污水处理，但由于：第一，惠丰投资
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办公地点已搬迁至 50 公里外的激光产业园，办公地点远离腾鳌经济开发区和腾
鳌污水处理；第二，惠丰投资主要业务为投资和一般化学品贸易，业务上没有需
要；第三，为了减少关联交易；因此，惠丰投资未回购腾鳌污水处理。
2015 年 9 月，鞍山万隆纺织有限公司与发行人签订了股权转让协议，鞍山
万隆纺织有限公司受让了腾鳌污水处理全部股权，评估作价 1,500 万元，鞍山万
隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理股权，主要是因为：第一，随着《国务院办公
厅关于加强环境监管执法的通知》（国办发〔2014〕56 号）、原环境保护部《2015
年全国环境监察工作要点》（环办〔2015〕26 号）等的要求，国家环保形势日益
严格，环保行业具有较好的发展前景；第二，鞍山万隆纺织有限公司系污水处理
厂第二大客户，自身有此需求。具体如下：
发行人 万隆纺织
100% 转让给万隆纺织 100%
腾鳌污水处理 腾鳌污水处理
鞍山万隆纺织有限公司在受让腾鳌污水处理股权时，由于收购资金不足，惠
丰投资出借资金 1,500 万元给鞍山万隆纺织有限公司，具体如下：
1,500 万元
惠丰投资 万隆纺织
出借资金款
截至本《补充法律意见》出具之日，该债权债务仍然存在。
发行人转让腾鳌污水处理股权后，发行人与腾鳌污水处理不再是母子公司关
系，发行人对腾鳌污水处理的债权 4,345 万元，如下图：
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4,345 万元
腾鳌污
发行人 债权
水处理
发行人转让腾鳌污水处理股权给鞍山万隆纺织有限公司时，腾鳌污水处理、
鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资等均出具承诺，为保护发行人利益，各方应在
2016 年底之前归还发行人借款 4,345 万元。2016 年 7 月，腾鳌污水处理归还发
行人借款 4,345 万元，腾鳌污水处理的还款资金来源于惠丰投资，具体如下图：
4,345 万元 4,345 万元
腾鳌污
惠丰投资 出借资金 水处理 归还 发行人
至此，发行人与腾鳌污水处理的债权债务结清。同时新增惠丰投资对腾鳌污
水处理的债权 4,345 万元。
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了走访，查阅了腾鳌污
水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议、支付凭证等资料。通过上述核查，
本所律师认为，发行人转让腾鳌污水处理股权主要是因为经营未达到预期，惠丰
投资为减少关联交易以及主营业务为投资和一般化学品贸易，同时由于办公地点
远离腾鳌经济开发区，故惠丰投资未回购腾鳌污水处理，鞍山万隆纺织有限公司
由于自身经营需要和看好污水处理发展前景而收购腾鳌污水处理股权。
（五）腾鳌污水处理出售资产
2014 年 5 月，海城市人民政府内部下发文件《海城市人民政府关于印发海
城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14 号），拟对当
地水务资产进行整合，当时该文件并未通知腾鳌污水处理，鞍山万隆纺织有限公
司按照其自身需求受让了腾鳌污水处理股权。2016 年 9 月，海城市人民政府根
据相关文件，决定对海城市的自来水公司、水库、排灌站、腾鳌污水处理等水务
资产进行整合，组建海城市水务集团有限公司统一管理，根据签订的协议，腾鳌
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污水处理将主要环保资产出售给海城市水务集团有限公司，具体如下：
全部资产作价 5,679 万元，扣除财政借款 1,500 万元
腾鳌污 海城水
和省环保专项补助 1,200 万元，支付对价 2979 万元
水处理 务集团
分五年给付资产收购价款 2,979 万元
2016 年 10 月，腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务运营，其投资价值
也不复存在，鞍山万隆纺织有限公司 2015 年 9 月收购腾鳌污水处理的对价 1,500
万元受到损失，由于鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的时间仅有一年，
海城市政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性，经过协商，惠丰投资愿意
承担鞍山万隆纺织有限公司由此产生的投资损失，使得该交易具有关联交易的性
质，因而将鞍山万隆纺织有限公司认定为关联方。
腾鳌污水处理仍然存续，主要是收取海城水务集团有限公司的支付对价并归
还给惠丰投资，具体如下：
海城 2,979 万元 腾鳌 4,345 万元 惠丰
水务 污水 投资
集团 分五年给付 处理
归还
本所律师核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团有
限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海
城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、备忘录、海城市审计局出具的审计报
告等文件。通过上述核查，本所律师认为，腾鳌污水处理出售资产给海城市水务
集团有限公司主要是因为地方政府理顺水务资产管理体制，整合当地水务资产所
致。
（六）截至目前上述各方的债权债务关系
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截至本《补充法律意见》出具之日，发行人与惠丰投资、腾鳌污水处理、鞍
山万隆纺织有限公司、通辽翔意化工有限公司不存在债权债务关系。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺
织有限公司的债权债务仍然存在，具体为惠丰投资对鞍山万隆纺织有限公司的债
权 1,500 万元，对腾鳌污水处理的债权 2,643 万元；惠丰投资与通辽翔意化工有
限公司不存在债权债务关系。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供
担保 2,000 万元，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保 1,400 万元。
本所律师核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团有
限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评
估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会
议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资
的银行流水以及惠丰投资给鞍山万隆纺织有限公司担保合同和借款协议以及鞍
山万隆纺织有限公司为发行人提供的担保合同等文件。通过上述核查，本所律师
认为，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限
公司提供担保，主要是因为民营企业获得银行贷款的常用外部增信方式。鞍山万
隆纺织有限公司向惠丰投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时资金不足。除
惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有限公司因腾
鳌污水处理出售资产产生的投资损失外，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在
特定安排和补偿条款，腾鳌污水处理股权转让真实、有效，不存在股份代持，已
支付相关费用。
三、报告期内，发行人是否存在未披露的安全生产方面的违法违规行为。
经本所律师核查，报告期内，发行人子公司曾经发生过一起安全生产事故，
具体情况如下：
2016 年 6 月 1 日 23 时 30 分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正
化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报
警后立即赶赴现场组织灭火。至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 时左右，火势被扑灭。
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经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制
冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失 6 万余元。因本次事故未造成人员
伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，不属于《生产安全事
故报告和调查处理条例》规定的事故等级，东营市有关部门没有给予天正化工处
罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全
隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
该等事故，发行人已在《招股说明书》中予以披露，除上述已披露的安全生
产事故外，报告期内，发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为。
发行人及子公司所在地政府部门已经出具了相关证明材料，具体如下：
海城市安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》，确认“鞍山
七彩化学股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法
规；截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚
的记录。”
海城市安全生产监督管理局于 2018 年 2 月 6 日出具《证明》，确认“鞍山七
彩化学股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；
截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记
录。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 10 日出具《证明》，确认
“兹证明东营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 9 日，未发
生生产安全责任事故，未因违反安全生产法律法规，受到河口区安全生产监督管
理局的行政处罚。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 30 日出具《证明》，确认
“兹证明东营市天正化工有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 29 日，未
发生较大及以上生产安全责任事故。”
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本所律师取得了海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督
管理局分别出具的说明材料、发行人及子公司天正化工的银行流水明细；查阅了
国家安全生产监督管理总局（http://www.chinasafety.gov.cn）、辽宁省安全生产监
督 管 理 局 （ http://www.lnsafety.gov.cn/ ）、 山 东 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（ http://www.sdaj.gov.cn ） 、 鞍 山 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（ http://ajj.qianhuaweb.com ） 、 东 营 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局
（http://www.dysajj.gov.cn）等相关网站。本所律师通过核查发行人及子公司天正
化工的银行流水明细，未发现安全生产违法处罚的款项支出情况；通过查询相关
政府网站，未发现发行人及子公司存在重大安全生产事故；海城市安全生产监督
管理局和东营市河口区安全生产监督管理局分别出具的说明材料，证明发行人及
子公司天正化工报告期内不存在重大安全生产事故。通过上述核查，本所律师认
为，天正化工 2016 年 6 月 1 日的仓库起火事件不属于重大安全生产事故，没有
受到处罚，不会影响发行人的生产经营，该事故已进行了如实披露；除此之外，
发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为。
四、报告期内，发行人是否存在未披露的环保方面的违法违规行为。
经本所律师核查，报告期内，发行人子公司天正化工存在两次环保违法违规
行为，发行人已在《招股说明书》中披露。具体情况如下：
（一）排污超标问题
2015 年 6 月 30 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 25 号），认定根据 2015 年 5 月 20 日东营恒利职业卫生检测评价有限
公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以 8 万元行政处
罚。
天正化工已于 2015 年 7 月缴纳了该笔罚款。为杜绝此类情况的发生，2015
年 6 月份，天正化工在锅炉原有脱硫除尘设施基础上，新增一套超重力脱硫除尘
一体机。根据天正化工提供的东营恒利职业卫生检测评价有限公司 2015 年 6 月
12 日、2015 年 11 月 1 日出具的检测报告，天正化工排放污染物浓度均符合排放
要求。
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（二）污水处理站存在违法行为
2015 年 4 月 17 日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河 15 号），认定根据 2015 年 3 月 12 日的调查，天正化工污水处理站新
增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件，罚款 8 万元；不正常使用水污染
物处理设施，罚款 1.19815 万元。
天正化工已于 2015 年 4 月缴纳了该笔罚款。针对污水处理站新增装置天正
化工已于 2015 年 3 月 20 日补做污水处理站升级改造环评影响报告表，2015 年 3
月 31 日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分建审[2015]034 号文件审
批；2015 年 7 月 24 日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分试[2015]029
号文件批复试生产运行；天正化工于 2015 年 8 月 24 日委托东营市恒利职业卫生
检测评价有限公司编制污水升级改造验收监测表，于 2015 年 10 月 20 日经东营
市环境保护局河口分局东环河分验[2015]065 号同意竣工验收。天正化工安装污
水在线监测设备，实时监控污水进入污水厂指标，经检测比对，排入污水厂指标
均能满足要求。针对未正常使用污水处理设施的问题，天正化工将严格按照东营
恒利职业卫生检测评价有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告
表》中对污水处理设备使用方式及环保部门批复的要求，规范使用污水处理设备。
针对天正化工排污超标及污水处理站问题，东营市环境保护局河口分局出具
了相关证明文件，具体如下：
（1）东营市环境保护局河口分局于 2016 年 3 月 9 日出具了《关于东营市天
正化工有限公司环保处罚情况的回复》，内容如下：
“东营市天正化工有限公司 2015 年 4 月 17 日下达东营市环境保护局行政处
罚决定书（东环罚字[2015]河 15 号），因 1、污水处理站新增加一套厌氧装置，
防治设施发生变动，未重新报批建设项目的环境影响评价文件；2、污水处理站
连续好氧+BAF+深度处理未运行，未经环境保护主管部门批准，不正常使用水污
染物处理设施，处罚 98,981.5 元，已结案。我局于 2015 年 6 月 30 日因燃煤锅炉
烟尘排放超标问题下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河 25
号），处罚 80,000 元，已结案。
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1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法
行为。
2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市
环境保护局河口分局验收合格。”
《回复》认定上述两项行政处罚行为未构成严重污染环境违法违规行为，且
东营天正已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合
格。
（2）东营市环境保护局河口分局于 2017 年 9 月 12 日出具《关于东营市天
正化工有限公司环保处罚情况的回复》，内容如下：
“东营市天正化工有限公司 2015 年 4 月 17 日下达东营市环境保护局行政处
罚决定书（东环罚字[2015]河 15 号），因 1、污水处理站新增加一套厌氧装置，
防治设施发生变动，未重新报批建设项目的环境影响评价文件；2、污水处理站
连续好氧+BAF+深度处理未运行，未经环境保护主管部门批准，不正常使用水污
染物处理设施，处罚 98,981.5 元，已结案。我局于 2015 年 6 月 30 日因燃煤锅炉
烟尘排放超标问题下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河 25
号），处罚 80,000 元，已结案。
1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法
行为。
2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市
环境保护局河口分局验收合格。”
《回复》认定上述两项行政处罚行为未构成严重污染环境违法违规行为，且
东营天正已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合
格。
（3）东营市环境保护局河口分局于 2017 年 9 月 12 日出具《证明》，确认“东
营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，除请示函中行政处罚决定书（东
环罚字［2015］河 15 号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25 号）两项
环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生
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因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
（4）东营市环境保护局河口分局于 2018 年 1 月 16 日出具《证明》，确认“东
营市天正化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，除请示函中行政处罚决定书（东
环罚字［2015］河 15 号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25 号）两项
环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生
因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
本所律师查询了相关处罚材料、缴纳罚款凭证，取得了东营市环境保护局河
口 分 局 出 具 的 说 明 材 料 。 并 登 陆 鞍 山 市 环 境 保 护 局 网 站
（ http://www.asepb.gov.cn/ ） 、 东 营 市 环 境 保 护 局 网 站
（http://huanbao.dongying.gov.cn/）等网站进行查询。通过上述核查，本所律师认
为，发行人不存在尚未披露的环保方面的违法违规行为。
五、发行人实际控制人的亲属是否按照实际控制人的标准出具了股份锁定
的承诺。
经本所律师核查，发行人实际控制人为徐惠祥、臧婕夫妇，发行人股东中王
盼（持有发行人 2 万股，持股比例为 0.025%）为发行人实际控制人徐惠祥堂弟
的配偶，属于实际控制人的亲属。王盼已经出具了关于股份锁定的承诺：自发行
人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本所律师通过访谈发行人实际控制人，确定发行人股东中王盼为实际控制人
的亲属，并取得了王盼出具的关于股份锁定的《承诺书》。通过核查，本所律师
认为，实际控制人亲属已按照实际控制人的标准出具了股份锁定承诺。
六、七彩化学租用惠丰投资土地建设固废焚烧装置，在招股书中补充披露：
1、关联交易必要性；2、关联交易公允性；3、租用土地的面积占发行人现有面
积的比例。
（一）关联交易的必要性
报告期内，发行人将生产过程中所产生的各种危险废物委托有危废处理资质
的企业进行处理。因原合作企业处置能力不足，发行人为满足环保要求及时处置
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公司生产过程中产生的危险固废，经海城市环保局批复后决定自建危废焚烧装
置，由于发行人已有土地均已规划生产发行人主要产品，且危废焚烧装置需要与
现有厂区保持一定的安全距离，因此发行人决定租赁惠丰投资的一宗土地用于建
设危废焚烧炉装置。
（二）关联交易的公允性
根据发行人与惠丰投资于 2017 年 12 月 20 日签订的《土地租赁合同》，双方
约定发行人租赁位于鞍山腾鳌经济开发区一号路的面积为 13,704 平方米的土地
（土地证号：海城国用 2011 第 92 号）用于自建危废焚烧炉装置，租赁期自 2018
年 1 月 1 日起，租赁期限为 20 年。土地租金为每月人民币 1.45 元/平方米，月租
金为 19,870.80 元，年租金为 238,449.60 元。
由于最近腾鳌经济开发区未发生土地使用权出让交易，根据 2015 年 1 月海
城市公共资源交易中心公布的编号为 HC-2014-27 的《海城市公共资源交易中心
国有土地使用权招拍挂出让成交公示》，海城市腾鳌镇共有三块工业用地土地使
用权招拍挂出让成交，成交均价为每平方米 5.4 元/年，综合考虑腾鳌镇当地工业
用地土地使用税每年每平方米 12 元，基于上述土地租赁基本成本构成考虑，土
地租赁费每平方米每年租金价格以两者之和计算，具体情况见下表：
项目 编号 单价 单位
土地出让价折算
A 5.4 元
（每年每平方米）
土地使用税
B 12 元
（每年每平方米）
每平方米租金合计 C=A+B 17.4 元
租赁土地面积 D 13704 平方米
每年租金 E=C×D 238,449.60 元
通过上表分析，本所律师认为发行人与惠丰投资的土地租赁合同所约定租赁
价格是公允的。
（三）租用土地面积规模
根据发行人与惠丰投资签订的《土地租赁合同》，涉及本次关联交易的土地
面 积 为 13,704 平 方 米 ， 发 行 人 现 有 无 形 资 产 中 土 地 使 用 权 对 应 土 地 面 积
218,978.30 平方米，本次关联交易所租赁土地占发行人现有土地面积的 6.26%，
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占比较小。
本所律师询问了发行人和惠丰投资相关工作人员，并取得了发行人与惠丰投
资签订的《土地租赁合同》、相关土地使用权产权证书，检索并查阅了自然资源
部网站的土地使用权招拍挂出让成交公示文件等，对发行人与惠丰投资之间土地
租赁的关联交易必要性、价格公允性及土地租赁规模进行了核查。通过上述核查，
本所律师认为：1.发行人向惠丰投资租赁土地自建危废焚烧炉装置的关联交易确
有必要，理由合理；土地租赁价格满足当地土地使用权出让价格及土地使用税等
必要成本的基本要求，价格公允，不存在惠丰投资为发行人承担成本或发行人向
惠丰投资输送利益的情况。2.发行人向惠丰投资租赁用于自建危废焚烧炉装置的
土地规模较小，不存在大规模租用惠丰投资土地的情形。
七、惠丰投资现有员工 18 人，其具体分工职责是什么？
经本所律师核查，惠丰投资现有员工 18 人，具体情况见下表：
序号 姓名 所属部门
1 张岗 集团办公室
2 佟香艳 集团办公室
3 宿玉兰 集团办公室
4 徐慧鹏 集团办公室
5 庄严 集团办公室
6 王素坤 集团财务部
7 王金凤 集团财务部
8 郝赫 集团财务部
9 王艳 集团财务部
10 庄冬冬 集团财务部
11 蔡广志 集团经贸部
12 王明宇 集团经贸部
13 靳晓锋 集团经贸部
14 张兴春 集团经贸部
15 齐连美 集团后勤
16 孙鹤 集团后勤
17 王险峰 集团后勤
18 宫艳东 集团办公室，2018 年 2 月已离职
本所律师询问了惠丰投资相关工作人员，取得了惠丰投资员工花名册，并查
阅了惠丰投资工资发放记录等文件，对惠丰投资的人员情况进行了核查。通过上
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述核查，本所律师认为：惠丰投资现有工作人员均为管理、财务、业务、后勤等
人员，没有生产人员，惠丰投资不存在与发行人同业竞争和潜在的同业竞争。
八、七彩化学与广东美联新材料股份有限公司存在重合的供应商、客户，
补充说明发行人与广东美联新材料股份有限公司分别与重合客户、供应商的交
易金额及其占比。
经本所律师核查，报告期内，发行人关联方广东美联新材料股份有限公司与
发行人客户存在交易，2017 年存在一家共同的供应商，交易定价随行就市，市
场定价，该等客户、供应商与发行人及广东美联新材料股份有限公司的交易情况
如下：
（一）2015 年度
单位：万元
广东美联新材料股份有限公司 发行人
序号 客户名称 占营业收 销售 占营业收
产品 销售额 产品
入比例 额 入比例
广州市华生油漆
1 色粉 419.24 1.21% 溶剂染料系列等 9.4 0.03%
颜料有限公司
深圳市兴华颜料
2 色粉、色母 267.53 0.77% 苯并咪唑酮系列等 458.76 1.24%
色母有限公司
泉州三弘化工有
3 色母 230.41 0.66% 苯并咪唑酮系列等 96.92 0.26%
限公司
浙江金彩新材料
4 色粉 217.85 0.63% 苯并咪唑酮系列等 32.65 0.09%
有限公司
揭阳市区民兴工
5 色粉、色母 193.86 0.56% 溶剂染料系列等 19.94 0.05%
贸有限公司
深圳市捷虹塑胶
6 色粉、色母 107.08 0.31% 苯并咪唑酮系列等 38.19 0.10%
颜料有限公司
杭州恒丰化工颜
7 色粉 103.38 0.30% 苯并咪唑酮系列等 2.9 0.01%
料有限公司
上海屯满工贸发
8 色粉 83.9 0.24% 溶剂染料系列等 0.74 0.00%
展有限公司
中山市绚丽颜料
9 色粉 25.32 0.07% 苯并咪唑酮系列等 14.47 0.04%
有限公司
厦门市毅丰行塑
10 色母 16.78 0.05% 苯并咪唑酮系列等 1.37 0.00%
胶科技有限公司
深圳市天和彩科
11 色粉 11.18 0.03% 苯并咪唑酮系列等 29.74 0.08%
技有限公司
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深圳市汇丰颜料
12 色粉 10.8 0.03% 苯并咪唑酮系列等 12.11 0.03%
有限公司
深圳市大兴化工
13 色粉 8.46 0.02% 苯并咪唑酮系列等 79.13 0.21%
有限公司
深圳市天来宝颜
14 色粉 3.38 0.01% 苯并咪唑酮系列等 10.47 0.03%
料有限公司
深圳市太和美星
15 色粉 3.37 0.01% 苯并咪唑酮系列等 116.66 0.32%
新材料有限公司
佛山市载发贸易
16 色粉 2.36 0.01% 苯并咪唑酮系列等 0.66 0.00%
有限公司
武汉精彩科技有
17 色母 0.64 0.00% 苯并咪唑酮系列等 4.79 0.01%
限公司
合计 - 1,705.54 4.92% - 928.9 2.51%
2015 年度，发行人与深圳市太和美星新材料有限公司和深圳市兴华颜料色
母有限公司的销售额均在 100 万元以上，相对较大，向其销售的主要产品、数量、
价格及与销售均价的比较情况如下：
（1）深圳市太和美星新材料有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料红 185 系列 0.425 8.17 19.23 19.55 -1.64%
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 1.66 20.76 12.51 12.50 0.04%
溶剂染料系列 溶剂红 195 系列 1.28 37.24 29.10 29.07 0.09%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 0.65 19.48 29.97 29.77 0.68%
总计 4.02 85.65
发行人销售给该客户的苯并咪唑酮系列产品和溶剂染料系列产品与平均销
售价格不存在重大差异，价格公允。
（2）深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 4.8 62.14 12.95 12.50 3.55%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 12.3 366.54 29.80 29.77 0.10%
总计 17.10 428.68
发行人销售给该客户的颜料黄 180 系列产品和荧光黄 8G 系列产品与平均销
售价格不存在重大差异，价格公允。
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（二）2016 年度
单位：万元
广东美联新材料股份有限公司 发行人
序
客户名称 占营业收 占营业收
号 产品 销售额 产品 销售额
入比例 入比例
广州市华生油漆颜
1 色粉 320.17 0.77% 苯并咪唑酮系列等 12.95 0.03%
料有限公司
广东彩虹德记塑胶
2 色粉 281.73 0.67% 苯并咪唑酮系列等 73.76 0.17%
颜料股份有限公司
浙江金彩新材料有
3 色粉 258.04 0.62% 苯并咪唑酮系列等 20.6 0.05%
限公司
深圳市大兴化工有
4 色粉、色母 241.66 0.58% 苯并咪唑酮系列等 135.8 0.31%
限公司
深圳市兴华颜料色
5 色粉、色母 201.62 0.48% 苯并咪唑酮系列等 606.65 1.37%
母有限公司
深圳市捷虹塑胶颜
6 色粉、色母 174.7 0.42% 苯并咪唑酮系列等 14.99 0.03%
料有限公司
泉州三弘化工有限
7 色母 153.83 0.37% 苯并咪唑酮系列等 71.27 0.16%
公司
东莞市华兴商贸有
8 色粉、色母 140.86 0.34% 苯并咪唑酮系列等 5.91 0.01%
限公司
上海屯满工贸发展
9 色粉 132.87 0.32% 溶剂染料系列等 2.74 0.01%
有限公司
深圳市涂塑新材料
10 色粉 107.15 0.26% 苯并咪唑酮系列等 7.99 0.02%
有限公司
东莞市涂塑颜料有
11 色粉 90.4 0.22% 苯并咪唑酮系列等 109.89 0.25%
限公司
揭阳市区民兴工贸
12 色粉、色母 57.82 0.14% 溶剂染料系列等 8.27 0.02%
有限公司
广州市沛禾化工颜
13 色粉 45.32 0.11% 异吲哚啉系列等 0.25 0.00%
料有限公司
杭州恒丰化工颜料
14 色粉 35.55 0.09% 大分子系列等 0.6 0.00%
有限公司
上海津卫塑胶颜料
15 色母 28.89 0.07% 苯并咪唑酮系列等 3.72 0.01%
有限公司
广州市浩凯化工有
16 色粉 22.48 0.05% 异吲哚啉系列等 2.7 0.01%
限公司
厦门市毅丰行塑胶
17 色母 20.71 0.05% 溶剂染料系列等 0.9 0.00%
科技有限公司
深圳市天和彩科技
18 色粉 19.05 0.05% 苯并咪唑酮系列等 86.47 0.20%
有限公司
19 深圳市汇丰颜料有 色粉、色母 15.33 0.04% 苯并咪唑酮系列等 12.39 0.03%
29
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限公司
深圳市太和美星新
20 色粉 8.47 0.02% 苯并咪唑酮系列等 58.26 0.13%
材料有限公司
东莞市华亮塑料科
21 色粉 8.22 0.02% 苯并咪唑酮系列等 50.73 0.11%
技有限公司
佛山市南海区嘉仁
22 色粉 4.24 0.01% 溶剂染料系列等 11.73 0.03%
塑胶颜料有限公司
广州市欣仝商贸有
23 色粉 2.87 0.01% 苯并咪唑酮系列等 69.63 0.16%
限公司
深圳市金天木科技
24 色母 2.39 0.01% 苯并咪唑酮系列等 15.3 0.03%
有限公司
武汉精彩科技有限
25 色母 1.3 0.00% 苯并咪唑酮系列等 2.01 0.00%
公司
东莞市宝旭化工科
26 色粉 0.69 0.00% 苯并咪唑酮系列等 8.22 0.02%
技有限公司
合计 - 2,376.36 5.69% - 1,393.70 3.15%
2016 年度，与发行人交易金额超过 100 万元的较大客户具体如下：
（1）东莞市涂塑颜料有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 25#棕系列 0.25 4.81 19.23 19.93 -3.51%
苯并咪唑酮系列 颜料红 176 系列 1.952 26.71 13.68 13.10 4.46%
苯并咪唑酮系列 颜料红 185 系列 2.110 40.58 19.23 19.81 -2.93%
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 1.576 19.53 12.39 11.92 4.01%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 0.05 1.37 27.35 26.98 1.39%
总计 5.94 93.00
发行人销售给该公司的苯并咪唑酮系列产品和荧光黄 8G 系列产品与平均售
价差异在合理范围内，价格公允。
（2）深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 3.50 43.21 12.34 11.92 3.60%
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 3.05 35.45 11.62 11.33 2.63%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 0.80 21.56 26.94 26.98 -0.11%
总计 7.35 100.22
发行人销售给该公司的颜料黄 180 系列和荧光黄 8G 系列产品与平均售价差
30
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异不大，价格公允。
（3）深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 16.8 449.85 26.78 26.98 -0.74%
总计 16.8 449.85
发行人销售给该公司的荧光黄 8G 系列产品与平均售价差异不大，价格公允。
总体而言，发行人向东莞市涂塑颜料有限公司、深圳市大兴化工有限公司和
深圳市兴华颜料色母有限公司销售的产品价格在合理范围内，价格基本公允。
（三）2017 年度
单位：万元
广东美联新材料股份有限公司 发行人
序
客户名称 占营业收 占营业收
号 产品 销售额 产品 销售额
入比例 入比例
深圳市涂塑新材料有
1 色粉 911.27 1.96% 苯并咪唑酮系列等 17.74 0.03%
限公司
深圳市大兴化工有限
2 色母、色粉 686.56 1.48% 苯并咪唑酮系列等 306.24 0.55%
公司
深圳市兴华颜料色母
3 色母、色粉 421.08 0.91% 苯并咪唑酮系列等 850.06 1.54%
有限公司
浙江台州市黄岩协益
4 色母、色粉 326.68 0.70% 苯并咪唑酮系列等 8.74 0.02%
色母粒有限公司
汕头市金平区丽兴塑
5 色母、色粉 221.94 0.48% 溶剂染料 13.89 0.03%
胶染料有限公司
上海屯满工贸发展有
6 色粉 212.92 0.46% 溶剂染料 2.82 0.01%
限公司
广东彩虹德记塑胶颜
7 色粉 179 0.39% 苯并咪唑酮系列等 297.22 0.54%
料股份有限公司
深圳市美星新材料有
8 色母、色粉 151.83 0.33% 苯并咪唑酮系列等 84.65 0.15%
限公司
广州市华生油漆颜料
9 色粉 132.49 0.29% 溶剂染料 7.14 0.01%
有限公司
广州市沛禾化工颜料
10 色粉 128.39 0.28% 异吲哚啉系列 0.5 0.00%
有限公司
东莞市涂塑颜料有限
11 色粉 89.04 0.19% 苯并咪唑酮系列等 181.16 0.33%
公司
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
泉州三弘化工有限公
12 色母 84.98 0.18% 苯并咪唑酮系列等 20.77 0.04%
司
深圳市余氏化工有限
13 色粉 82.32 0.18% 苯并咪唑酮系列等 261.78 0.47%
公司
广州市百昕颜料化工
14 色粉 66.84 0.14% 苯并咪唑酮系列等 1.06 0.00%
有限公司
浙江金彩新材料有限
15 色粉 66.71 0.14% 苯并咪唑酮系列等 146.79 0.27%
公司
杭州恒丰化工颜料有
16 色粉 64.7 0.14% 苯并咪唑酮系列等 4.56 0.01%
限公司
华星（深圳）新材料
17 色母 57.35 0.12% 苯并咪唑酮系列等 4.75 0.01%
有限公司
深圳市捷虹塑胶颜料
18 色母、色粉 47.92 0.10% 苯并咪唑酮系列等 45.36 0.08%
有限公司
东莞市华兴商贸有限
19 色粉 34.17 0.07% 苯并咪唑酮系列等 3.96 0.01%
公司
深圳市天和彩科技有
20 色粉 18.56 0.04% 苯并咪唑酮系列等 76.22 0.14%
限公司
深圳市太和美星新材
21 色粉 16.65 0.04% 苯并咪唑酮系列等 114.17 0.21%
料有限公司
深圳市东方盛业化工
22 色粉 13.19 0.03% 苯并咪唑酮系列等 14.77 0.03%
有限公司
深圳市汇丰颜料有限
23 色母、色粉 12.35 0.03% 苯并咪唑酮系列等 17.6 0.03%
公司
深圳市金天木科技有
24 色母、色粉 10.09 0.02% 苯并咪唑酮系列等 21.15 0.04%
限公司
揭阳市汇兴鞋业有限
25 色粉 5.73 0.01% 溶剂染料 26.92 0.05%
公司
中山市绚丽颜料有限
26 色粉 3.99 0.01% 苯并咪唑酮系列等 4.69 0.01%
公司
宁波市鄞州合宏塑染
27 色母 3.02 0.01% 苯并咪唑酮系列等 1.31 0.00%
有限公司
武汉精彩科技有限公
28 色母 2.65 0.01% 苯并咪唑酮系列等 5.19 0.01%
司
东莞市宝旭化工科技
29 色粉 2.56 0.01% 苯并咪唑酮系列等 35.21 0.06%
有限公司
佛山市南海区嘉仁塑
30 色粉 1.13 0.00% 苯并咪唑酮系列等 23.49 0.04%
胶颜料有限公司
东莞市佛朗塑胶颜料
31 色粉 1.13 0.00% 苯并咪唑酮系列等 10.3 0.02%
有限公司
广州市华之彩塑胶颜
32 色粉 0.91 0.00% 溶剂染料 9.73 0.02%
料有限公司
33 东莞市荣彩塑胶颜料 色母 0.26 0.00% 苯并咪唑酮系列等 0.31 0.00%
32
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
有限公司
合计 4,058.43 8.74% 2,620.24 4.74%
2017 年，与发行人交易金额较大的客户，其销售情况如下：
（1）广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 6.88 190.31 27.68 27.85 -0.61%
发行人销售给该客户的荧光黄 8G 价格与平均价差异较小，价格公允。
（2）深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 8.65 103.01 11.91 12.05 -1.17%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 4.20 115.98 27.61 27.85 -0.84%
总计 12.85 219.00
发行人销售给该客户的颜料黄 180 系列和荧光黄 8G 系列产品价格与平均价
差异较小，价格公允。
（3）深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
苯并咪唑酮系列 颜料黄 180 系列 11.60 142.58 12.29 12.05 2.00%
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 23.18 639.62 27.60 27.85 -0.90%
总计 34.78 782.20
发行人销售给该客户的颜料黄 180 系列和荧光黄 8G 系列产品价格与平均价
差异较小，价格公允。
（4）深圳市余氏化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
产品系列 产品名称 数量 销售收入 单价 年均售价 价格比较
溶剂染料系列 荧光黄 8G 系列 9.27 257.63 27.79 27.85 -0.21%
发行人销售给该客户的荧光黄 8G 系列产品价格与平均价差异较小，价格公
33
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
允。
总体而言，发行人向广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司、深圳市大兴化工
有限公司、深圳市兴华颜料色母有限公司和深圳市余氏化工有限公司销售的产品
价格在合理范围内，价格基本公允。
报告期内，发行人和美联新材存在一家相同的供应商海门泽雅化工有限公
司，具体情况如下：
单位：万元
广东美联新材料股份有限公司 发行人
年份
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容 占采购金额比例
2017 年 105.50 颜料 223.99 6#黄中间体 0.90%
2016 年 - - 150 6#黄中间体 0.71%
2015 年 - - - - -
注：由于广东美联新材料股份有限公司 2017 年未披露采购金额，所以上表
中未包括相关比例计算。
经本所律师核查，报告期内，发行人与广东美联新材料股份有限公司存在部
分客户和个别供应商重合的情形，因为发行人与广东美联新材料股份有限公司均
位于该产业链上游，存在部分相同的下游客户属正常情形，该等客户大都属于染
颜料或塑胶行业，部分为经销商。
报告期内，发行人对少数大客户的销售金额逐年增加，主要是因为客户自身
业务规模扩大所致，如报告期内发行人对深圳市兴华颜料色母有限公司销售额分
别为 458.76 万元、606.65 万元和 850.06 万元，与高性能有机颜料行业发展趋势
基本一致，该趋势并未因广东美联新材料股份有限公司于 2016 年底投资入股发
行人而出现异常，发行人对少数大客户产品销售价格与销售均价不存在重大差
异，报告期内，发行人对该等客户销售价格合理、公允，广东美联新材料股份有
限公司对发行人不存在利益输送的情形。
本所律师查阅了报告期内发行人的客户、供应商名单，获取了广东美联新材
料股份有限公司的客户、供应商名单，并对发行人、广东美联新材料股份有限公
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司的客户、供应商名单进行了核查比对，比对了发行人对部分较大客户的产品销
售价格与相应产品的销售均价。通过上述核查，本所律师认为，广东美联新材料
股份有限公司与发行人同属于染颜料行业及关联行业的产业链，因此存在少数相
同的客户和个别重合供应商，报告期内，发行人向该等共同客户的销售额分别为
928.90 万元、1,393.70 万元和 2,620.24 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.51%、
3.15%和 4.74%；广东美联新材料股份有限公司向该等共同客户的销售额分别为
1,705.54 万元、2,376.36 万元和 4,058.43 万元，占同期营业收入的比例分别为
4.92%、5.69%和 8.74%。发行人向该等共同供应商的采购额分别为 0、150 万元
和 223.99 万元，采购占比分别为 0、0.71%和 0.90%；广东美联新材料股份有限
公司向该等共同供应商的采购额分别为 0、0 和 105.50 万，采购占比很小。上述
交易均属于正常的商业往来，发行人对上述重合客户的销售额变动趋势与行业发
展趋势基本一致，不存在因广东美联新材料股份有限公司投资入股而产生异常变
化，发行人对上述重合客户的销售价格与相应产品的销售均价无重大差异，不存
在关联方通过与发行人客户、供应商的交易对发行人进行利益输送或其他利益转
移的行为。
九、惠丰投资与惠丰瑞焓的土地租赁定价是否公允。
根据惠丰投资与惠丰瑞焓签订的《土地租赁合同》，惠丰瑞焓向惠丰投资租
赁位于鞍山腾鳌经济开发区一号路 8 号园区内 13,000 平方米的土地用作生产经
营场所，租赁期限自 2014 年 3 月 10 日至 2044 年 3 月 10 日，租赁期为 30 年，
30 年租金合计人民币 200 万元由惠丰瑞焓一次性支付。惠丰瑞焓承担租赁期内
的土地使用税等日常支出。
根据编号为 HC-2014-27 的《海城市公共资源交易中心国有土地使用权招拍
挂出让成交公示》，海城市腾鳌镇 2014 年末共有三块工业用地土地使用权招拍
挂出让成交，成交均价为每平方米 5.4 元/年，据此计算租金具体情况见下表：
项目 编号 单价 单位
土地出让价折算
A 5.4 元
（每年每平方米）
租赁土地面积 B 13000 平方米
每年租金 C=A×B 70,200 元
30 年租金合计 2,106,000 元
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由于惠丰瑞焓一次性支付了 30 年租金 200 万元，与计算结果差异不大，且
考虑折现、土地增值等因素影响，本所律师认为惠丰投资与惠丰瑞焓的土地租赁
定价是公允的。
本所律师询问了惠丰投资和惠丰瑞焓相关工作人员，并取得了惠丰投资与惠
丰瑞焓签订的《土地租赁合同》、相关土地使用权产权证书，检索并查阅了自然
资源部网站的土地使用权招拍挂出让成交公示文件等，对惠丰投资与惠丰瑞焓之
间土地租赁的关联交易价格公允性进行了核查。通过上述核查，本所律师认为：
惠丰瑞焓向惠丰投资租赁土地用于生产的土地租赁价格与同一地区土地出让价
格基本相符，综合考虑惠丰瑞焓承担土地使用税、土地租金支付方式、土地增值
等因素，该租赁价格公允，不存在惠丰投资为惠丰瑞焓承担成本从而间接向发行
人输送利益的情况。
十、补充反馈问题：报告期内，七彩化学与鞍山辉虹之间存在重合的客户
和供应商，请说明发行人、鞍山辉虹与重合客户、供应商之间的交易金额及各
自占比。
（一）经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与发行人具有少数相同的客户，
具体交易情况如下：
1.2015 年度
2015 年度，鞍山辉虹处于建设阶段，未进行自主生产，从事了部分染颜料
的贸易，主要向杭州信凯实业有限公司销售，具体如下：
单位：万元
鞍山辉虹 发行人
序号 客户名称
销售金额 销售内容 销售占比 销售金额 销售内容 销售占比
杭州信凯 苯并咪唑酮、大分子
1 实业有限 651.58 颜料橙 93% 7,791.70 、偶氮、异吲哚啉 21.09%
公司 系列颜料
2.2016 年度
2016 年度，鞍山辉虹开始进入试生产阶段，杭州信凯实业有限公司为鞍山
辉虹第一大客户，具体如下：
单位：万元
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鞍山辉虹 发行人
序
客户名称 销售金 销售占 销售金 销售占
号 销售内容 销售内容
额 比 额 比
苯并咪唑酮、大分子偶
杭州信凯实业 颜料橙、颜
1 1,026.35 45% 9,453.89 氮、异吲哚啉 21.48%
有限公司 料蓝
系列颜料
辽宁和信商贸 苯并咪唑酮
2 1.71 颜料蓝 0.07% 2.15 -
有限公司 偶氮系列颜料
3.2017 年度
2017 年，鞍山辉虹进入正式生产阶段，杭州信凯实业有限公司为鞍山辉虹
第一大客户，并拓展了部分其他客户，具体如下：
单位：万元
序 鞍山辉虹 发行人
客户名称
号 销售金额 销售内容 销售占比 销售金额 销售内容 销售占比
杭州信凯实业有限 颜料橙、颜 苯并咪唑酮
1 841.47 30% 10,115.47 18.30%
公司 料蓝 系列等
北京彩韵数码科技 苯并咪唑酮
2 176.28 添加剂 6.28% 180.76 0.33%
有限公司 系列等
上海集丰复合材料 苯并咪唑酮
3 68.24 添加剂 2.43% 4.27 0.01%
有限公司 系列等
福建东立化学工业 苯并咪唑酮
4 10.26 添加剂 0.37% 234.62 0.43%
有限公司 系列等
苏州世名科技股份 苯并咪唑酮
6 24.02 添加剂 0.86% 10.68 0.02%
有限公司 系列等
浙江彩瑞化工有限 苯并咪唑酮
7 6.11 添加剂 0.22% 168.24 0.31%
公司 系列等
上海林宇染料化工 苯并咪唑酮
8 0.02 添加剂 0.00% 83.55 0.15%
有限公司 系列等
合计 1,181.96 - 42.14% 10,797.59 - 19.54%
除杭州信凯实业有限公司外，发行人、鞍山辉虹对其他客户的销售金额均不
大，报告期内，发行人对杭州信凯实业有限公司主要销售产品为苯并咪唑酮系列
产品，占比在 65%以上，发行人销售苯并咪唑酮系列产品给杭州信凯实业有限公
司以市场定价为基础，综合考虑销售规模、市场供求等因素对价格进行调整，报
告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的苯并咪唑酮系列产品价格如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2015 年度
序号 客户名称 销售数量 销售金额 销售均价 与均价比较情况
1 杭州信凯实业有限公司 480.15 5,625.50 11.72 -8.22%
2 LANDERS-SEGAL 96.63 1,159.76 12.00 -6.03%
37
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COLOR CO.,INC.
（LANSCO COLORS）
3 宁波市思创颜料有限公司 46.65 641.09 13.74 7.60%
苯并咪唑酮系列产品平均销售单价 12.77 0.00%
2016 年度
序号 客户名称 销售数量 销售金额 销售均价 与均价比较情况
1 杭州信凯实业有限公司 600.76 7,378.34 12.28 -5.97%
2 BASF 51.88 637.09 12.28 -5.97%
3 宁波市思创颜料有限公司 56.93 699.48 12.29 -5.90%
苯并咪唑酮系列产品平均销售单价 13.06 0.00%
2017 年度
序
客户名称 销售数量 销售金额 销售均价 与均价比较情况
号
1 杭州信凯实业有限公司 574.60 6,783.58 11.81 -6.53%
LANDERS-SEGAL COLOR
2 CO.,INC.（LANSCO 53.35 673.53 12.62 -0.04%
COLORS）
3 宁波市思创颜料有限公司 81.45 953.49 11.71 -7.31%
发行人苯并咪唑酮系列产品平均销
12.63 0.00%
售单价
报告期内，发行人销售给杭州信凯实业有限公司的产品单价比平均销售单价
约低 5%至 10%，主要是因为苯并咪唑酮系列产品种类较多，不同的产品价格存
在较大差异，不同客户由于所购买的具体产品不同，其价格存在结构性差异；另
外，杭州信凯实业有限公司为发行人的第一大客户，苯并咪唑酮系列产品销售量
较大，给予一定的优惠。
发行人销售给杭州信凯实业有限公司的苯并咪唑酮系列产品中占比最高的
为颜料黄 181，报告期平均占比为 15.42%，发行人销售给杭州信凯实业有限公司
的颜料黄 181 产品与该产品销售均价也不存重大差异，具体如下：
单位：元/千克
2015 年度 2016 年度 2017 年度
名称 销售给信 全部均 偏离 销售给信 全部均 偏离 销售给信 全部均 偏离均
凯的价格 价 均价 凯的价格 价 均价 凯的价格 价 价
颜料黄
145.88 149.66 -3% 145.97 150.16 -3% 148.92 155.37 -4.15%
181
综上，发行人对杭州信凯实业有限公司的销售价格和销售规模不因双方共同
投资入股鞍山辉虹而发生异常变化。
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（二）鞍山辉虹与发行人供应商的交易情况以及发行人与发行人供应商的交
易情况
经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与发行人存在少数相同的供应商，鞍
山辉虹、发行人与相同供应商之间的交易情况如下：
1.2015 年度
2015 年度，鞍山辉虹处于建设阶段，与发行人不存在相同供应商。
2.2016 年度
2016 年度，鞍山辉虹进入试生产阶段，与发行人存在少数相同的供应商，
具体交易如下：
单位：万元
鞍山辉虹 发行人
序号 供应商名称 采购占
采购金额 采购内容 采购金额 采购内容 采购占比
比
1 河北诚信有限责任公司 216.84 亚铁氰化钾 11.03% 107.81 氰乙酸乙酯 0.51%
鞍山惠丰瑞焓热力股份有
2 139.80 蒸汽 7.11% 1,301.10 蒸汽 6.18%
限公司
江苏蓝丰生物化工股份有
3 19.17 邻苯二胺 0.98% 212.82 邻苯二胺 1.01%
限公司
丁醇、铁、碳
4 沈阳旭星达化工有限公司 14.40 硫酸 0.73% 122.45 0.58%
酸钠
氢氧化钠、碳
5 天津诚远化工有限公司 7.90 碳酸钠 0.40% 187.26 0.89%
酸氢钠
6 镇江市天龙化工有限公司 3.76 松香 0.19% 9.06 分散剂 0.04%
7 营口新汇鑫盐业有限公司 3.70 工业盐 0.19% 13.09 精盐、工业盐 0.06%
N,N-二（2-羟
8 江苏省海安石油化工厂 1.37 吐温 t80 0.07% 1.13 基乙基）-9-十 0.01%
八烯酸酰胺
9 海城市绿源净水有限公司 0.69 污水处理费 0.04% 36.32 污水处理费 0.17%
合计 407.63 - 20.74% 1,991.04 - 9.46%
除污水处理为当地物价局统一定价和蒸汽集中采购协议定价外，其他供应商
的定价均随行就市。
3.2017 年度
2017 年，鞍山辉虹进入正式生产阶段，与发行人存在少数相同的供应商，
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具体交易情况如下：
单位：万元
鞍山辉虹 发行人
序
供应商名称 采购占 采购金
号 采购金额 采购内容 采购内容 采购占比
比 额
1 河北诚信有限责任公司 129.56 亚铁氰化钾 11.63% 108.72 氰乙酸乙酯 0.44%
鞍山惠丰瑞焓热力股份有
2 112.67 蒸汽 10.11% 1,354.02 蒸汽 5.47%
限公司
江苏蓝丰生物化工股份有
3 59.52 邻苯二胺 5.34% 878.13 邻苯二胺 3.54%
限公司
4 天津诚远化工有限公司 14.93 碳酸钠 1.34% 114.54 碳酸钠等 0.46%
5 海城市绿源净水有限公司 12.24 污水处理费 1.10% 172.56 污水处理费 0.70%
6 沈阳旭星达化工有限公司 6.10 硫酸 0.55% 67.54 铁 0.27%
7 江苏省海安石油化工厂 3.14 吐温 t80 0.28% 1.28 0.01%
8 营口新汇鑫盐业有限公司 0.65 工业盐 0.06% 12.29 工业盐 0.05%
合计 338.81 30.41% 2,636.25 10.64%
除污水处理为当地物价局统一定价和蒸汽集中采购协议定价外，其他供应商
的定价均随行就市。
2016 年度和 2017 年度，鞍山辉虹与发行人重合的供应商变化不大。鞍山辉
虹与发行人均向惠丰瑞焓和海城市绿源净水有限公司采购蒸汽和污水处理，主要
是因为惠丰瑞焓向当地企业集中供热，海城市绿源净水有限公司是海城市水务集
团有限公司旗下负责腾鳌地区污水处理的唯一企业；发行人和鞍山辉虹向其他供
应商所采购之产品或者不同如河北诚信有限责任公司，或者属于基础化工原料如
营口新汇鑫盐业有限公司，且鞍山辉虹采购金额普遍较小，因此虽然存在相同的
供应商，但不存在发行人向鞍山辉虹进行利益输送或双方代为承担成本费用的情
形。
本所律师查阅了鞍山辉虹的营业执照、公司章程、最近三年财务报表、客户
和供应商名单，并与发行人客户和供应商进行比对，对鞍山辉虹法定代表人张鹰
和发行人实际控制人徐惠祥进行了访谈等。通过核查，本所律师认为发行人与鞍
山辉虹存在少数重合的客户和供应商，除杭州信凯实业有限公司外，该等交易金
额较小，采购产品不同，定价随行就市，不存在发行人向鞍山辉虹进行利益输送
或双方代为承担成本费用的情形。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
十一、补充说明认定万隆纺织为关联方的原因。
经本所律师核查，2016 年 10 月，腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务
运营，其投资价值也不复存在，鞍山万隆纺织有限公司 2015 年 9 月收购腾鳌污
水处理的对价 1,500 万元受到损失，由于鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处
理的时间仅有一年，海城市政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性，经过
协商，惠丰投资愿意承担鞍山万隆纺织有限公司由此产生的投资损失。
鉴于鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，鞍山万隆纺织有限公司的法
定代表人赵恩德为持有发行人 30 万股的股东，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌
污水处理的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，惠丰投资为鞍山万
隆纺织有限公司提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水
处理出售资产给海城市水务集团有限公司产生的相关损失等情况，根据实质重于
形式的原则，本所律师认定鞍山万隆纺织有限公司为发行人关联方，发行人转让
腾鳌污水处理给鞍山万隆纺织有限公司属于关联交易。
本所律师核查了发行人股东名册，核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限
公司和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了实地走访，查阅了腾鳌
污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团
有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具
的审计报告，核查了惠丰投资的银行流水以及惠丰投资给万隆纺织鞍山万隆纺织
有限公司担保合同和借款协议以及鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供的担保
合同等文件。通过上述核查，本所律师认为，鞍山万隆纺织有限公司控股股东赵
恩德持有发行人股份，为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提
供担保，惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有限公
司因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失，使得该交易的具有关联交易的性
质，因而将鞍山万隆纺织有限公司认定为关联方。
十二、沈阳化工研究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间的差距原
因，明确沈阳化工研究院关于对外投资的具体自主权限及相关文件。
（一）无形资产出资的评估价格与出资价格的差距
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沈阳化工研究院对惠丰化工的无形资产出资有两次：
第一次，2001 年 12 月 15 日，惠丰化工股东会同意增加注册资本 900 万元，
其中沈阳化工研究院以无形资产出资 275 万元，该无形资产为苯并咪唑酮生产技
术，该无形资产经鞍山科惠资产评估有限公司出具的鞍科惠评报字[2002]第
0100018 号《资产评估报告》评估，评估价值为 574 万元，协商作价 385 万元。
本次股权转让资产价格低于评估价格的主要原因为：一是基于当时无形资产
的评估价值采用收益法评估，为避免出资不实，适当降低了用于出资的价格；二
2001 年无形资产出资时，当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干
问题的规定》（国科发政字[1997]326 号）等法律法规对无形资产出资有最高不得
超过 35%的规定。
第二次，2006 年 11 月 6 日，惠丰化工股东会同意增加注册资本 900 万元，
其中沈阳化工研究院以无形资产出资 225 万元，沈阳化工研究院用于出资的无形
资产为溶剂红 SR 系列生产技术（包括溶剂红 195、溶剂绿 5、溶剂绿 7）。该无
形资产已经鞍山俊隆资产评估俊隆资产评估事务所出具的鞍俊资产报字（2006）
第 041 号《资产评估报告》评估，评估价值为 501 万元，协商作价 225 万元用于
增资。由于该非专利技术“溶剂红 SR 系列”为沈阳化工研究院及惠丰化工共同拥
有。沈阳化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不
实。在后续的股权转让中，徐惠祥个人总计以货币资金 225 万元置换了本次非专
利技术出资。
本次增资中无形资产为惠丰集团与沈阳化工研究院共有技术，并已由货币资
金补足，已不存在出资专利评估价值高于出资价格的情况。
根据沈阳化工研究院出具的确认函，认定该等股权转让实现了国有资产的保
值增值，未造成国有资产流失，也不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）沈阳化工研究院对外投资的自主权限
1999 年 2 月 22 日，根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委
管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发〔1999〕18
号），同意为适应国务院机构改革和社会主义市场经济体制的要求，对科研机构
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管理体制进行改革。
1999 年 4 月 12 日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员
会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、
对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量监督局联
合下发的《关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实
施意见》，确认，“对少数转制为中央直属的大型科技型企业，由原主管国家局推
荐，经科技部、国家经贸委、人事部审核并报国务院批准后，到国家工商行政管
理部门登记注册。……其资产管理及有关财务关系交由财政部负责，领导干部的
职务交由中央大型企业工委、人事部管理。科研机构转制为科技型企业后，要建
立现代企业制度，按社会主义市场经济的新机制运行，在经营、管理方面依法享
有充分的自主权。……”
1999 年 5 月 20 日，中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国国家经济
贸易委员会下发《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方
案的通知》（国科发政字[1999]197 号），确认原国家石化局所属沈阳化工研究院
转为中央直属大型科技企业。
1999 年 9 月 22 日，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过《中
共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，其中规定“(一)继续推
进政企分开。政府对国家出资兴办和拥有股份的企业，通过出资人代表行使所有
者职能，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利，对企业的
债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动。企业依法自主经营，照章纳税，
对所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。各级党政机关都要
同所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方面彻底脱钩。”
2012 年 1 月 9 日，沈阳化工研究院有限公司出具《关于鞍山惠丰投资集团
历史沿革相关问题的确认函》，确认其成为中化集团全资子公司以前，对惠丰投
资实施的投资及股权变更行为均处于国有资产保值增值和规范企业出资的目的
而形式，由于上述规程对其而言不涉及重大资产处置，均由其在履行内部管理程
序后同意实施，在此过程中实施的资产评估结果也经由其确认，成为中化集团全
资子企业后，其实施的对外投资转让行为由中化集团批准，相应的资产评估报告
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也经中化集团确认备案。并确认在其作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变
更及股权转让行为均已履行了必要的恒旭，相应投资、股权变更及转让行为促进
了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失情形。
本所律师核查了惠丰投资的工商资料、对沈阳化工研究院进行了走访，通过
核查，本所律师认为，沈阳化工研究院用于出资的无形资产评估价高于出资价格
主要是根据当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国
科发政字[1997]326 号）等法律法规要求，无形资产出资存在比例上限，为避免
出资不实，适当降低了出资价格；沈阳化工研究院于 1999 年转制为中央直属的
大型科技企业，在经营、管理方面具有充分的自主权，其在投资惠丰投资期间仅
为参股股东，并经沈阳化工研究院确认，该等行为不属于重大资产处置行为，所
以由其内部履行程序后实施，符合相关规定要求。
十三、2014 年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件，万
隆纺织为什么还会在 2015 年收购污水处理厂。
经本所律师核查，根据 2014 年 5 月海城市人民政府文件《海城市人民政府
关于印发海城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发【2014】
14 号），为进一步理顺海城市供水排污行业国有资产经营管理体制，促进资源和
国有资产优化配置，提高资源利用和资产运营效率，实现国有资产保值增值，将
以下资产纳入到水务集团统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团
管理；二是将上英、王家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市
63 座排灌站资产纳入集团管理；四是将腾鳌、海城、感王和牛庄四座污水处理
厂及提标厂资产纳入集团管理。
根据本所律师对海城市污水处理中心相关负责人的访谈，海政发[2014]14 号
文为政府内部文件，参会人员均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导，文
件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较复杂，大多数都涉及非国有资产
的收购，所需资金来源较大，因此该文件仅为当地政府的一个整合计划框架，现
实执行时多采取“成熟一起，实施一起”的方式，因此该文件并未通知到腾鳌污
水处理厂，发行人、鞍山万隆纺织有限公司转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政
府要收购腾鳌污水处理资产的相关事宜。
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污
水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有
限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议等，并对海城市污水处
理中心相关负责人进行了访谈。通过上述核查，本所律师认为，海城市政府有关
整合当地水务资产的政府文件属于政府内部文件，参会人员均为当地政府各部
门、委、办、局的相关领导，文件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较
复杂，现实执行时多采取“成熟一起，实施一起”的方式，因此发行人、鞍山万
隆纺织有限公司转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政府要收购腾鳌污水处理资
产的相关事宜。
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（四）》的签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
46
