证券代码：300758          证券简称：七彩化学         公告编号：2019-016




                   鞍山七彩化学股份有限公司
            第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“七彩化学”）于 2019
年 4 月 25 日在辽宁省鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号，公司三楼会议室召开
了第五届董事会第十次会议。会议通知已于 2019 年 4 月 14 日以邮件、短信或专
人送达方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9
名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董事长徐惠祥先生主持，监事及高级管
理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

    （一）审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

    报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻
执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成 2018 年度各项工作。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

    公司独立董事曾雪云女士、张燕深女士、丁明先生向董事会递交了《2018
年度独立董事工作报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度独立董事述职报告》及《2018
年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （三）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （四）审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司独立董事发表了同意的独立意见；公司监事会发表了核查意见；华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》公
告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （五）审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

    董事会同意续聘华普天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，聘期 1
年，提请公司股东大会授权经营管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公
允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。
    公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    因财政部对金融工具等企业会计准则进行了修订，公司需根据相关规定采用

                                     - 2 -
新的会计准则，因此需根据新准则对公司的会计政策进行相应调整。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （七）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理制度
的议案》

    为进一步推动鞍山七彩化学股份有限公司建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，为公司和股东创造更大
效益，按照责、权、利对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况
和行业特点的基础上，制定本制度。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管
理制度》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    关联董事回避了表决，独立董事对此事项进行了事前认可和同意的独立意见，
公司监事会及保荐机构发表了相关意见。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年度日常关联交易预计的公
告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于确认公司 2018 年度日常关联交易的议案》

    关联董事回避了表决，独立董事对此事项进行了事前认可和发表了同意的独

                                     - 3 -
立意见，公司监事会表了相关意见。
     具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司 2018 年度日常关联交易
的公告》。
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。

     （十）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

     根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司
的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公
司 成 长 的 经 营 成 果 ， 2018 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
106,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 4.00 元（含税）
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，余下未分配利润将滚存至下一年
度，用于支持公司经营发展。
     公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
     具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （十一）审议通过《关于公司 2018 年度经审计财务报告的议案》

     公司 2018 年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的《鞍山七彩化学股份有限公司 2018 年度审计报告》，出
具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2018 年财务状况及经营成果和
现金流量，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
     具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司 2018 年度
审计报告》。
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     （十二）审议通过《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》
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    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018 年年度报告全文》和《公司
2018 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十三）审议通过《关于设立上海及广州分公司的议案》

    根据公司业务发展需要，有效利用当地区域优势，促进公司业务更好的发展，
公司拟在上海及广州设立分公司，分公司主要开展公司自营产品销售、推广及服
务等工作。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立分公司的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于公司聘任高级管理人员及高级管理人员职务变动
的议案》

    因公司战略发展需要，为推动公司战略落地，加强经营管理，由公司董事长
徐惠祥先生兼任公司总经理职务，王贤丰先生不再担任公司总经理职务，但其仍
担任公司董事职务，聘任王贤丰先生担任公司副总经理。
    上述任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司聘任高级管理人员及高级管理
人员职务变动的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （十五）审议通过《使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》

    鉴于募投项目存在一定的建设周期，同时公司自有资金也存在暂时闲置的情
形，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置资
金进行现金管理，增加收益，为公司及股东获取更好的回报。拟使用不超过 3.3

                                     - 5 -
亿募集资金、1 亿自有资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于流动性好、
安全性高的短期（投资期限不超过 12 个月）保本型理财产品和转存结构性存款、
定期存款等，募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。
    上述额度内资金可以循环滚动使用，董事会提请股东大会授权公司董事会及
管理层负责办理具体实施相关事宜，期限自公司 2018 年度股东大会通过之日起
至 2019 年度股东大会召开之日止。
    独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会及保荐机构发表了相
关意见。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于投资参股贵州微化科技有限公司的议案》

    根据公司长期战略发展需要，利用投资标的公司相关领域所长，为公司产业
升级规划提供必要技术和市场基础。本次投资完成后，公司通过整合资源、加强
技术合作等手段，有利于公司的产业升级和长远发展，能够有效提高公司的核心
竞争力。公司拟向贵州微化科技有限公司投资 1,000 万元，交易完成后，公司持
有贵州微化科技有限公司 30%股权。
    本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易的资金来源为公司自有资金。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资参股公司的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十七）审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2019 年第一季度报告全文》的内容真实、准
确、完整的反映了公司 2019 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证

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监会的规定。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十八）审议通过《关于公司 2018 年度股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年度股东大会的通知公
告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1.第五届董事会第十次会议决议；
    特此公告。




                                                  鞍山七彩化学股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2019 年 4 月 26 日




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