证券代码：300758           证券简称：七彩化学           公告编号：2019-025



                   鞍山七彩化学股份有限公司
                 关于对外投资参股公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    2、本次交易的资金来源为公司自有资金。

    一、对外投资概述

    鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）拟向贵州
微化科技有限公司（以下简称“贵州微化”或“标的公司”）投资 1,000 万元认
购标的公司 30%股权（其中,140 万元向标的公司股东禹志宏购买股权，860 万元
向标的公司增资）。本次交易完成后，七彩化学持有标的公司 30%股权。
    2019 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第四次会
议，分别审议通过了《关于投资参股贵州微化科技有限公司的议案》。本次投资
计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、对手方基本情况

    自然人：禹志宏，男，出生于 1971 年 12 月，身份证号码；522724********3131，
标的公司实际控制人、法定代表人、总经理。

    三、标的公司基本情况

    1、企业基本信息：
    公司名称：贵州微化科技有限公司
       法定代表人：禹志宏
       注册资本：500 万元
       成立时间：2013 年 7 月 4 日
       公司类型：有限责任公司
       住所：贵阳经济技术开发区开发大道 818 号大数据创新中心 2 楼
       经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。化
工装备的研发、销售、租赁；系统装备安装调试及技术咨询；五金销售；机电设
备、精密仪器的研发、销售、租赁及维护；工业自动化工程设计及相关产品研发、
销售、租赁及维护；工程机构设计与分析、计算机软件开发及销售；二、三类机
电的销售、维护及工程安装。（以上项目国家有专项规定的赁许可证或资质证经
营）。
       2、股权结构
                                                                    单位：万元

                                       交易前
                     股 东                      持股比例           出资额
禹志宏                                                      80%               400
贵州经开创业投资有限公司                                    20%               100
合计                                                    100%                  500
                                       交易后
                     股东                       持股比例           出资额
禹志宏                                                55.40%                  379
鞍山七彩化学股份有限公司                              30.00%                  205
贵州经开创业投资有限公司                              14.60%                  100
合计                                                    100%                  684

       3、财务数据
                                                                    单位：万元
            项目                2016 年度       2017 年度         2018 年度
资产总计                              905.53        1,345.14          1,267.60
负债总计                              666.62        1,441.27          1,375.18
净 资 产                              238.91          -96.13           -107.59
营业收入                              572.75          431.62            946.70
            项目              2016 年度          2017 年度          2018 年度
营业成本                             316.34            218.62              395.18
净利润                                 2.01           -284.63              -11.46

    上述 2016 年财务数据摘自贵州微化科技有限公司 2016 年度财务报表，报表未经审计；
2017 年及基准日数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审
字【2019】第 0761 号标准无保留意见审计报告。

    四、转让协议的主要内容

    1、交易各方
    甲方：鞍山七彩化学股份有限公司
    乙方：贵州微化科技有限公司
    丙方：贵州经开创业投资有限公司
    贵州微化科技有限公司系一家依据《中华人民共和国公司法》注册并合法存
续的有限责任公司，法定代表人为禹志宏。公司注册资本为人民币 500 万元。
    贵州经开创业投资有限公司（下称“经开创投”）系一家依据《中华人民共
和国公司法》注册并合法存续的有限责任公司，法定代表人为杨颖。公司注册资
本为人民币 7480 万元。
    禹志宏、经开创投合计持有贵州微化科技有限公司 100%的股权，其中：禹
志宏持有贵州微化科技有限公司 80%的股权、经开创投持有贵州微化科技有限公
司 20%的股权。
    经开创投同意禹志宏将其持有贵州微化科技有限公司 4.2%的股权转让给鞍
山七彩化学股份有限公司，并放弃优先购买权。
    经开创投、禹志宏同意引进鞍山七彩化学股份有限公司，作为公司的增资投
资方。
    2、拟投资标的公司基本情况
    公司拟向标的公司投资 1,000 万元认购标的公司 30%股权。（140 万元向标的
公司股东禹志宏购买 4.2%股权；另 860 万元向标的公司增资，其中 184 万元为
新增注册资本，676 万元为资本公积）。
    3、完成交易后股权明细如下：
                                                                      单位：万元

           股东名称                认缴出资额                   股权比例
禹志宏                                         379                   55.40%
贵州经开创业投资有限公司                       100                   14.60%
鞍山七彩化学股份有限公司                       205                      30%
合计                                           684                     100%

       4、支付条件
       协议签订后 5 个工作日内，公司与标的公司股东禹志宏签订《股权转让协议》
并向其支付 140 万元用于购买标的公司 4.2%的股权；向标的公司支付投资款 860
万元。
       若公司未按时间定足额支付全部款项，视为甲方违约，不愿履行合同。甲方
已支付的款项标的公司不予退还。
       各方同意，公司足额支付 1,000 万元款项后，则投资方在本协议项下的出资
义务即已完成，并同时取得公司股东权利，由乙方办理工商变更手续。
       5、人员安排
       股东会为最高权力机构，全体股东根据认缴出资比例行使表决权。设董事会，
由 3 名成员组成，其中董事长 1 人、董事 2 人。监事 3 人，由股东会选举产生。
       6、违约责任
       各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方本次投资总额
的 5%，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约
而给守约方造成的损失。
       7、合同生效
       经公司董事会通过后，各方签署协议经签字盖章后生效。

       五、投资目的、对公司的影响可能存在的风险

       （一）投资目的
       根据公司长期战略发展需要，利用贵州微化科技有限公司相关领域所长，为
公司产业升级规划提供必要技术基础，将进一步丰富和优化产业结构，提升公司
整体实力和市场竞争优势，从而提升公司的盈利潜力。
       （二）对公司的影响可能存在的风险
       1、本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资对公司财务状况、经营
成果及未来发展具有积极意义。
    2、本次投资可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等因
素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，公司将积极采取
相应对策和措施予以防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第十次会议决议；
    2、第五届监事会第四次会议决议；
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                             鞍山七彩化学股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 4 月 26 日