长江证券承销保荐有限公司
                  关于鞍山七彩化学股份有限公司
        使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
                                的核查意见


      长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作
为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定，对七彩化学拟使用暂时闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

      一、七彩化学首次公开发行股票募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2096 号《关于核准鞍山七彩化学
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司本次公开发行人民币普通股
股份 2,668 万股，发行价为每股人民币 22.09 元，募集资金总额为 589,361,200.00
元，扣除发行费用 45,717,335.46 元后，募集资金净额为 543,643,864.54 元。本次
募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019
年 2 月 19 日出具“会验字[2019]0865 号”验资报告。公司对募集资金采取了专
户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

      二、募集资金投向及闲置原因
      根据《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元

                                                             拟使用募集资金投资
 序号             项目名称              募集项目投资总额
                                                                     金额
  1      高超细旦聚酯纤维染色性、高光             7,000.00               7,000.00
          牢度溶剂染料及染料中间体清
          洁生产项目
          高耐晒牢度有机颜料及系列中
  2                                            10,000.00            10,000.00
          间体清洁生产项目（第一期）
          高效清洁催化芳腈系列产品及
  3       高耐气候牢度有机颜料扩建项           23,000.00            23,000.00
          目（第一期）
          高耐晒牢度高耐气候牢度有机
  4                                             5,500.00             5,500.00
          颜料研发检测中心扩建项目
  5       自动化与信息化扩建项目                2,500.00             2,500.00
  6       偿还银行贷款                          8,000.00             6,364.39
  7       补充流动资金                          6,000.00                    -
                合   计                        62,000.00            54,364.39

      截至 2019 年 3 月 31 日，公司累计已使用募集资金 12,805.40 万元。由于募
集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募
集资金在短期内会出现部分闲置的情况，在不影响募集资金使用和正常经营情况
下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。

      三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
      （一）投资目的
      鉴于募投项目存在一定的建设周期，同时公司自有资金也存在暂时闲置的情
形，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置资
金进行现金管理，增加收益，为公司及股东获取更好的回报。
      （二）资金来源
      暂时闲置的募集资金和自有资金。
      （三）投资额度
      不超过 3.3 亿元的闲置募集资金、不超过 1 亿元自有资金。
      （四）投资产品品种
      公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包
括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过 12 个月）保本型理财
产品和转存结构性存款、定期存款等。
      （五）授权有效期
      自 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。
      （六）实施方式
    在授权的范围内，董事会的权限包括：选择合格金融机构、明确现金管理金
额、投资期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。在此期间董事会可指派
相关人员办理具体业务。
    （七）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行信
息披露义务。

     四、投资风险分析及风险控制措施
    现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动
的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：
    1、严格按照有关规定的前提下，在确保不影响募投项目建设进度及公司正
常生产经营的基础上，考虑资金的闲置时间和金额等情况，针对投资产品的安全
性、期限和收益情况选择合适的产品。
    2、公司财务中心进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分
析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险
因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
    3、公司审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

     五、对公司日常经营的影响
    公司坚持规范运作，防范风险，在保证募集资金投资项目建设正常进行的情
况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金
投资项目和业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得较高的收益，为
股东获得更好的投资回报。公司的现金管理行为不属于直接或变相改变募集资金
用途的情形。

     六、相关审核、批准程序及专项意见
    （一）董事会审议情况
    鉴于募投项目存在一定的建设周期，同时公司自有资金也存在暂时闲置的情
形，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置资
金进行现金管理，增加收益，为公司及股东获取更好的回报。拟使用不超过 3.3
亿募集资金、1 亿自有资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于流动性好、
安全性高的短期（投资期限不超过 12 个月）保本型理财产品和转存结构性存款、
定期存款等，募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。
    上述额度内资金可以循环滚动使用，董事会提请股东大会授权公司董事会及
管理层负责办理具体实施相关事宜，期限自公司 2018 年度股东大会通过之日起
至 2019 年度股东大会召开之日止。
    （二）监事会审议情况
    经审核，监事会认为：公司将部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，
决策程序合法、有效；使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有助于
提高公司资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。
    （三）独立董事意见
    公司在不影响募集资金投资项目建设正常进行及公司正常运行的情况下，自
公司 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止，滚动使用
不超过人民币 3.30 亿元的闲置募集资金及 1 亿元的自有资金进行现金管理；有
利于提高公司资金的使用效率和管理收益，不影响公司募集资金投资项目建设的
正常进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次拟
使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定。因此，同意公司在不影响募集资金投资项目建设正常进行
及公司正常运行的情况下使用不超过人民币 3.30 亿元的闲置募集资金及 1 亿元
自有资金进行现金管理，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交七彩化学股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    七彩化学使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事宜，已经董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法规
程序；七彩化学本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正
常运行及公司的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东
利益的情况；保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事
宜无异议。
    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      王海涛                 张新杨




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                      年    月     日