证券代码：300758        证券简称：七彩化学           公告编号：2019-074


                   鞍山七彩化学股份有限公司
          关于公司实际控制人为公司申请银行
          授信额度提供担保暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日召开了第
五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司实际控
制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：

    一、关联担保概述
    1.根据公司经营发展的需要及融资需求，公司拟向中国民生银行股份有限公
司沈阳分行申请最高额不超过1亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人徐
惠祥先生、臧婕女士对上述授信提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币1
亿元，具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。
    2.徐惠祥先生、臧婕女士为公司实际控制人，二人为夫妻关系，徐惠祥先生
担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定，以上交易均构成关联交易。
    3.本次事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联人徐惠祥先生
依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了
同意的独立意见。
    4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次事项的相
关议案回避表决。

   二、关联方基本情况介绍
    1.公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），股
东分别为徐惠祥先生、徐恕先生、臧婕女士，其中，徐恕先生与徐惠祥先生为父
子关系；徐惠祥先生与臧婕女士为夫妻关系；徐惠祥先生、臧婕女士、徐恕先生
签署了《一致行动人协议》，三人为公司实际控制人。
    2.徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士，中国国籍，徐惠祥先生担任公司董事
长、总经理，徐恕先生、臧婕女士，未在公司担任职务。
    3. 徐 惠 祥 先 生 间 接 持 有 公 司 15,830,375 股 ， 臧 婕 女 士 间 接 持 有 公 司
4,203,237.50股、直接持有公司9,746,800股，二人合计持有公司29,780,413股。
占公司总股本27.92%。
    4.徐惠祥先生、臧婕女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.5条规定的关联关系情形。

   三、关联交易的主要内容和定价依据
    为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，公司实际控制
人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任担保，担保额度为
不超过人民币1亿元，公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实际
签署合同为准。

   四、交易目的和对上市公司的影响
    公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任
担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题；此次担保免于支付担保费用，
体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公
司的经营产生不利影响。

   五、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额
    2019年年初至披露日，公司接受该关联人提供的担保金额为0元（不含本次
担保金额）。

   六、独立董事事前认可和独立意见
    2019 年 9 月 25 日公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》。关联
董事徐惠祥先生回避表决，非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    1.事前认可意见
    公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供
无偿连带责任担保，解决了公司向银行授信额度担保问题，体现了实际控制人对
公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在
损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益情形，同意将该事项提交董事
会审议。
    2.独立意见
    公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供
无偿连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，帮助解决公司向银行借款提供
担保的问题。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，
相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，
不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
   因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

   七、监事会意见
    2019年9月25日公司召开了第五届监事会第六次会议审议通过了《关于购买
控股股东资产暨关联交易的议案》，监事会认为：公司实际控制人为公司申请银
行授信额度事项提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，
支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的
支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营产生不利影响。本
事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公
司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

   八、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事
项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司履
行了必要的法律程序，符合《公司章程》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实际控
制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责任担
保，解决了公司向银行授信额度担保问题，公司无需支付担保费用，体现了实际
控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，
不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
   综上，长江保荐对七彩化学本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度
提供担保暨关联交易事项无异议。

   九、备查文件
   1.公司第五届董事会第十三次会议决议；
   2.公司第五届监事会第六次会议决议；
   3.独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
   4.长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司实际控制人为
公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见。




                                              鞍山七彩化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 9 月 25 日