证券代码：300758           证券简称：七彩化学       公告编号：2019-073


                   鞍山七彩化学股份有限公司
       关于购买控股股东资产暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日召开了第
五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买控
股股东资产暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：

   一、关联交易概述
   1.公司拟使用自有资金购买鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投
资”）名下的土地使用权及房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施所有权。相关协
议经董事会通过，股东大会批准后再行签署。本次收购资产，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   2.惠丰投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定，为本公司的关联法人。
   3.2019年9月25日公司召开了第五届监事会第六次会议，第五届董事会第十三
会议，审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董事徐惠
祥先生回避了表决，公司独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
   4.此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将在股东大会上对议案进行回避表决。

   二、交易对方的基本情况
    1.关联方介绍
    公司名称：鞍山惠丰投资集团有限公司
    法定代表人：徐惠祥
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：2,000 万元
    注册地：海城市腾鳌镇经济开发区
    营业执照注册号：912103007015222076
    主营业务：实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建
筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、
珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    主要股东：徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资 72.50%、19.25%、8.25%
股份。
    2.主要财务数据
   截至2019年6月30日惠丰投资总资产29,579万元；负债总额15,922万元；净资
产13,657万元；营业收入0万元；净利润466万元。（未经审计）

   三、交易标的基本情况
    1.交易标的基本情况
    本次交易标的为：惠丰投资位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地使用权及房
屋建筑物、构筑物及其他辅助设施所有权。
    土地使用权 3 宗，土地证编号为：海城国用（2011）年第 90 号，面积 10,519.00
平方米；海城国用（2011）年第 91 号，面积 52,127.00 平方米；辽（2018）海
城市不动产权第 0018428 号，面积 34,196.00 平方米，合计面积为 96,842.00
平方米。
    房屋建筑物主要包括公寓楼（房权证（HC）字第 0025104 号）、仓库、门卫
等，建筑面积为 9,235.62 平方米。
    构筑物主要包括围墙、足球场、消防水池、道路等。
    辅助设施主要包括 21 个储水罐。
    2.交易标的权属情况
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的
其他情况。

   四、关联交易的定价政策和定价依据
    按照北京中天华资产评估有限责任公司 2019 年 9 月 23 日出具的《鞍山七彩
化学股份有限公司拟购买鞍山惠丰投资集团有限公司实物资产项目评估报告》
（2019 第 1586 号）作为交易依据，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交
易的土地使用权评估值为 24,501,026.00 元，评估增值为 18,587,505.53 元，增
值 率 为 314.32% ； 房 屋 建 筑 物 评 估 值 为 11,904,961.00 元 ， 评 估 增 值 为
1,336,523.68 元 ， 增 值 率 为 12.65% ； 构 筑 物 及 其 他 辅 助 设 施 评 估 值 为
3,830,924.00，评估增值为 1,400,136.49 元，增值率为 57.60%。
    公司拟以评估价格 40,236,911.00 元人民币进行购买上述资产，定价公允、
合理。

    五、关联交易的主要内容和履约安排
   转让方（以下称“甲方”）：鞍山惠丰投资集团有限公司
   受让方（以下称“乙方”）：鞍山七彩化学股份有限公司
   第一条 转让的资产
   本次交易标的为：甲方位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地使用权及房屋建
筑物、构筑物及其他辅助设施、设备机器所有权。
   以北京中天华资产评估有限责任公司2019年9月23日出具的《鞍山七彩化学股
份有限公司拟购买鞍山惠丰投资集团有限公司实物资产项目评估报告》（2019第
1586号）作为交易依据。
   第二条 转让价格、支付方式
   2.1 按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告作为定价依据，
以2019 年6月30日为评估基准日，合计评估价格40,236,911.00元人民币。
   2.2 甲、乙双方一致同意按评估报告作价，即出售资产的价款为人民币
40,236,911.00元；评估基准日至资产交割日期间，出售资产发生增减变动的，
双方同意等额调增或调减前述转让价款。
   2.3 双方同意，分两期付款，第一期付款为经乙方股东大会决议同意生效并
且本协议生效后付款50%，第二期付款为正式交割完成后付款50%。
   第三条 声明、保证及承诺
   3.1 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
   （1）甲方具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义
务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方已经取得
了转让出售资产的一切内部和外部的授权和批准，甲方与乙方签订本协议并不会
构成甲方违反任何其他协议及任何所适用的中国法律法规。
   （2）甲方对出售资产具有合法的占有权及控制权，有权签署本协议并转让出
售资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先
权或其他第三者权利的限制。
   （3）甲方保证没有正在进行的以甲方为一方的或以出售资产的任何部分为标
的诉讼、仲裁或行政处理程序。
   （4）与出售资产有关的、影响出售资产的合法性或甲方对其占有权的合法性
的所有文件、许可、批准、同意、授权甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。
   3.2   乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：
   （1）乙方是依据中国法律成立并合法存续的公司，其合法拥有其正在拥有的
资产，并合法经营其正在经营的业务。
   （2）乙方有充分的权利购买本协议所述的出售资产，并已经获得签署和履行
本协议的一切合法授权。
   （3）乙方将按照国家法律及有关政策与甲方共同妥善处理本协议所述出售在
资产转让过程中的任何未尽事宜。
   （4）按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
   第三条 协议的生效及其他
   本协议自甲、乙双方签署之日起并经乙方股东大会审议通过后生效。

   六、交易目的及对上市公司的影响
    随着公司主营业务发展，公司现有土地及厂房储备已不能满足生产经营的需
要。惠丰投资土地与公司紧密相邻，便于协同生产，降低管理费用。本次购买资
产有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公
司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展。
    本次公司向控股股东惠丰投资购买资产以资产评估价值为依据，交易价格公
允，不会损害公司及全体股东的利益。有助于增强公司生产经营能力，进一步提
升公司盈利水平。

   七、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额
    2019 年年初至披露日，公司与惠丰投资未发生关联交易（不包括本次关联
交易）。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    2019 年 9 月 25 日公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董事徐惠祥先生回避表决，非关
联董事以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    1.事前认可意见
    公司使用自有资金购买控股股东相关资产，有利于促进公司加大规模化生产，
土地与公司紧密相邻，科学布局的同时，降低管理费用，始终保持公司主营业务
处于更有利的竞争地位。交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构
所评估的结果为基础，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
董事会在审议该事项时关联董事徐惠祥先生应回避表决。我们同意将该事项提交
公司董事会审议。
    2.独立意见
    本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果为
基础，定价公允合理。不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为。公司董
事会在审议上述关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法
规的规定，因此，我们一致同意本次收购控股股东资产相关事项，本次交易须经
公司股东大会审议通过，股东大会审议上述议案时，关联股东应该回避表决。

    九、监事会意见
    2019 年 9 月 25 日公司召开了第五届监事会第六次会议审议通过了《关于购
买控股股东资产暨关联交易的议案》，监事会认为，公司向控股股东购买资产的
关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值
为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，监事会同意
上述关联交易事项。

    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活
动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；该关联交易已经
公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，相关关联
董事对此项议案回避表决；独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。综上，保荐机构对上
述关联交易事项无异议。

   十一、备查文件
   1.公司第五届董事会第十三次会议决议；
   2.公司第五届监事会第六次会议决议；
   3.独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
   4.长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司购买控股股东
资产暨关联交易的核查意见。




                                               鞍山七彩化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 9 月 25 日