长江证券承销保荐有限公司

                    关于鞍山七彩化学股份有限公司

             购买控股股东资产暨关联交易的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对七彩化
学购买控股股东资产暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
    一、关联交易概述
    1、公司拟使用自有资金购买鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰
投资”）名下的土地使用权及房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施所有权。相关
协议经董事会通过，股东大会批准后再行签署。本次收购资产，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、惠丰投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定，为公司的关联法人。
    3、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第十三会议、第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董事徐
惠祥先生回避了表决，公司独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同意的
独立意见。
    4、此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将在股东大会上对议案进行回避表决。
    二、交易对方的基本情况
    1、关联方介绍
    公司名称：鞍山惠丰投资集团有限公司
    法定代表人：徐惠祥
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：2,000 万元
    注册地：海城市腾鳌镇经济开发区
    营业执照注册号：912103007015222076
    主营业务：实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建
筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、
珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    主要股东：徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资 72.50%、19.25%、8.25%
股份。
    2、主要财务数据（未经审计）
    截至2019年6月30日，惠丰投资资产总额29,579万元，负债总额15,922万元，
净资产13,657万元，营业收入0万元，净利润466万元。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    本次交易标的：惠丰投资位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地使用权及房屋
建筑物、构筑物及其他辅助设施所有权。
    （1）土地使用权 3 宗，土地证编号为：海城国用（2011）年第 90 号，面积
10,519.00 平方米；海城国用（2011）年第 91 号，面积 52,127.00 平方米；辽（2018）
海城市不动产权第 0018428 号，面积 34,196.00 平方米，合计面积为 96,842.00
平方米。
    （2）房屋建筑物，主要包括公寓楼（房权证（HC）字第 0025104 号）、仓
库、门卫等，建筑面积为 9,235.62 平方米。
    （3）构筑物，主要包括围墙、足球场、消防水池、道路等。
    （4）辅助设施，主要包括 21 个储水罐。
    2、交易标的权属情况
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的
其他情形。
    四、关联交易的定价政策和定价依据
    公司以北京中天华资产评估有限责任公司 2019 年 9 月 23 日出具的《鞍山七
彩化学股份有限公司拟购买鞍山惠丰投资集团有限公司实物资产项目评估报告》
（2019 第 1586 号）为交易定价依据，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次
交易的土地使用权评估值为 24,501,026.00 元，评估增值为 18,587,505.53 元，增
值率为 314.32%；房屋建筑物评估值为 11,904,961.00 元，评估增值为 1,336,523.68
元，增值率为 12.65%；构筑物及其他辅助设施评估值为 3,830,924.00 元，评估增
值为 1,400,136.49 元，增值率为 57.60%。
    公司拟以评估价格 40,236,911.00 元人民币购买上述资产，相关定价公允、
合理。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    1、合同主体：惠丰投资、七彩化学
    2、标的资产：惠丰投资位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地使用权及房屋
建筑物、构筑物及其他辅助设施、设备机器所有权。
    3、转让价款：以北京中天华资产评估有限责任公司2019年9月23日出具的《鞍
山七彩化学股份有限公司拟购买鞍山惠丰投资集团有限公司实物资产项目评估
报告》（2019第1586号）为基础确定，即人民币40,236,911.00元。
    4、支付方式：分两期付款，自七彩化学股东大会决议通过且协议生效后支
付合同价款的50%；自标的资产完成产权变更登记后支付合同价款的50%。
    5、生效：协议自双方签署并经七彩化学股东大会审议通过后生效。
    六、交易目的及对上市公司的影响
    随着公司主营业务发展，公司现有土地及厂房储备已不能满足生产经营的需
要。惠丰投资土地与公司紧密相邻，便于协同生产，降低管理费用。本次购买资
产有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公
司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展。
    本次公司向控股股东惠丰投资购买资产以资产评估价值为依据，交易价格公
允，不会损害公司及全体股东的利益。本次购买控股股东资产有助于增强公司生
产经营能力，进一步提升公司盈利水平。
    七、2019 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年年初至披露日，公司与惠丰投资未发生关联交易（不包含本次关联
交易）。
       八、独立董事意见
       2019 年 9 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十三会议，审议通过了《关
于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董事徐惠祥先生回避表决，非关
联董事以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       1、独立董事事前认可意见
       公司使用自有资金购买控股股东相关资产，有利于公司规模化生产，土地与
公司相邻，便于公司科学布局，降低管理费用，始终保持公司主营业务处于更有
利的竞争地位。交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结
果为基础，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会在
审议该事项时关联董事徐惠祥先生应回避表决。因此，独立董事同意将该事项提
交公司董事会审议。
       2、独立意见
       本次交易价格的确定是以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果
为基础，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为。公司
董事会在审议上述关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律
法规的规定，因此，独立董事一致同意本次收购控股股东资产相关事项，本次交
易须经公司股东大会审议通过，股东大会审议上述议案时，关联股东应该回避表
决。
       九、监事会意见
       2019 年 9 月 25 日公司召开了第五届监事会第六次会议审议通过了《关于购
买控股股东资产暨关联交易的议案》，监事会认为，公司向控股股东购买资产的
关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值
为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，监事会同意
上述关联交易事项。
       十、保荐机构意见
       经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活
动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；该关联交易已经
公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，相关关联
董事对此项议案回避表决；独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
    综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
购买控股股东资产暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   王海涛          张新杨




                                             长江证券承销保荐有限公司
                                                      2019 年 9 月 25 日